证券代码：600981             证券简称：汇鸿集团          公告编号：2020-042



                   江苏汇鸿国际集团股份有限公司
        关于放弃参股公司股权优先购买权、优先认购权
                         暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ●江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司江苏省环
保集团有限公司（以下简称“环保集团”）之股东江苏省环境科学研究院和江苏
省环境监测中心拟分别将所持环保集团 3.12%股权、0.88%股权转让给江苏省国
金资本运营集团有限公司。公司拟放弃对本次股权转让的优先购买权。江苏省国
金资本运营集团有限公司拟对环保集团新增注册资本 9,394.80 万元。公司拟放
弃对本次新增注册资本的优先认购权。
     ●环保集团系公司与控股股东江苏苏汇资产管理有限公司共同投资。本次公
司放弃优先购买权、优先认购权事项构成关联交易。
     ●过去 12 个月，公司未发生过放弃与关联人共同投资公司股权的优先购买
权、优先认购权的关联交易。过去 12 个月，公司通过权益评估值弥补至 1 元向
关联方江苏苏汇资产管理有限公司转让江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司 100%
股权，交易金额为 1 元，已履行有关审批程序及披露义务。除此之外不存在其他
关联交易（日常关联交易除外）。


     一、关联交易概述
     公司参股公司环保集团根据江苏省政府的统一部署，拟对股东结构进行调整，
并增加注册资本。环保集团股东江苏省环境科学研究院（以下简称“环科院”）
和江苏省环境监测中心（以下简称“监测中心”）拟分别将所持环保集团 3.12%
股权、0.88%股权转让给江苏省国金资本运营集团有限公司（以下简称“国金集
团”）。公司拟放弃对本次股权转让的优先购买权。国金集团拟对环保集团增加
注册资本 9,394.80 万元。公司拟放弃对本次新增注册资本的优先认购权。
     环保集团系公司与控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资
证券代码：600981                证券简称：汇鸿集团         公告编号：2020-042


管”）共同投资。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,本次公
司放弃对环保集团股权转让优先购买权及新增注册资本的优先认购权构成关联
交易，涉及金额为 9,553.31 万元人民币。
     本次关联交易的批准权限在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本
次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
       二、关联方概述
     企业名称：江苏苏汇资产管理有限公司
     法定代表人：张剑
     企业类型：有限责任公司（国有独资）
     住所：南京市秦淮区白下路 91 号汇鸿大厦
     注册资本：220,000 万元整
     成立时间：2014 年 12 月 02 日
     统一社会信用代码：913200003238683144
     经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股
权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投
资。
     实际控制人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
     主营业务情况：苏汇资管主要从事投资及资产管理业务。
     与公司关联关系：苏汇资管为公司控股股东，持有公司 67.41%股份。
     主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，苏汇资管总资产为 3,060,030.58
万元，净资产为 969,650.42 万元，2019 年度实现营业收入 3,732,386.83 万元，
净利润 17,348.85 万元（以上数据经审计）。
     三、关联交易基本情况
       （一）关联交易标的基本情况
     名称：江苏省环保集团股份有限公司
     法定代表人：方斌斌
     类型：有限责任公司
     住所：南京市建邺区中和路 100 号
     注册资本：500,000 万人民币
     统一社会信用代码：91320000MA20K1ER29
证券代码：600981               证券简称：汇鸿集团         公告编号：2020-042


     成立日期：2019 年 12 月 9 日
     经营期限：2019 年 12 月 9 日至******
     经营范围：环境基础设施、环境综合治理与生态保护修复工程的投资、建设
和运营管理，环保新技术、新产品、新设备研发推广和生产经营；环境治理项目
规划、设计、咨询、环境影响评价、招标代理、代建、监理，环境工程建设总承
包和运营服务；生态环境监测检测、调查评估，环保信息化研发，环保智库的研
发及咨询、从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含国家
统一认可的职业类证书培训），生态环保产品信息咨询服务；资源循环利用及绿
色产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     财务情况：环保集团成立未满一年，暂无相关财务数据。
     （二）关联交易的主要内容

     1.股权转让交易
     环保集团现有注册资本 500,000 万元，环科院、监测中心分别持有环保集团
3.12%、0.88%的股权，合计持有 4%的股权，合计认缴注册资本 2 亿元。环科院
出资方式为其持有的江苏省环科院环境科技有限责任公司 100%股权、江苏省环
科咨询股份有限公司 100%股权、江苏省辐射环境保护咨询中心 100%股权及江苏
省苏核辐射科技有限责任公司 100%股权。监测中心出资方式为其持有的江苏省
苏力环境科技有限责任公司 100%股权及南京大博环境监测科技有限公司 100%股
权（前述环科院和监测中心持有股权的六家企业以下合并简称“六家企业”）。
     环科院、监测中心拟与国金集团签署《股权转让协议》，分别将所持环保集
团 3.12%股权、0.88%股权转让给国金集团。环科院、监测中心尚未实际履行出
资缴付义务，本次转让价格为零。股权完成转让后，国金集团持有环保集团 4%
股权，应缴出资 2 亿元。
     根据江苏省政府国有资产监督管理委员会的批示，环保集团设立涉及用股权
出资的单位所出资资产以清产核资专项审计方式进行出资确认（以 2019 年 9 月
30 日为基准日），并以经审计的账面净资产作为出资依据。依据江苏兴瑞会计
师事务所有限公司对六家企业审计并出具的《清产核资专项审计报告》，截至
2019 年 9 月 30 日，上述六家企业的净资产合计为 13,494.80 万元。
     国金集团以上述六家企业的股权资产承担出资缴付义务后，其应缴出资 2
亿元与六家企业净资产 13,494.80 万元的差额部分 6,505.20 万元，由国金集团
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投入资金补足。
     2.增加注册资本
     根据江苏省政府部署安排，国金集团将向环保集团投入资金共计 1.59 亿元。
其中，6,505.20 万元与六家企业的股权用于缴纳原认缴注册资本 2 亿元（对应
原股权比例 4%），剩余 9,394.80 万元作为环保集团新增注册资本。国金集团资
金投入后，环保集团注册资本将由 50 亿元变更为 509,394.80 万元。
     3.公司拟放弃优先购买权和优先认购权
     公司拟放弃上述股权转让优先购买权，放弃新增注册资本的优先认购权。
     本次交易前后环保集团股权结构如下：
     交易前股权结构：
序                                     出资额             出资比例
                   股东单位                                               出资方式
号                                （亿元人民币）           （%）
       江苏汇鸿国际集团股份有限
 1                                            15.60          31.20      货币、股权
       公司
 2     江苏苏汇资产管理有限公司                7.40          14.80          货币

       中国江苏国际经济技术合作
 3                                            10.00          20.00      货币、股权
       集团有限公司
 4     长江生态环保集团有限公司               10.00          20.00          货币
       南水北调东线江苏水源有限
 5                                             5.00          10.00          货币
       责任公司
 6     江苏省环境科学研究院                    1.56           3.12          货币
 7     江苏省环境监测中心                      0.44           0.88          货币
合计                                          50.00         100.00            -

     交易后股权结构：
序                                      出资额            出资比例
                   股东单位                                               出资方式
号                                （亿元人民币）           （%）
       江苏汇鸿国际集团股份有限
 1                                            15.60          30.62      货币、股权
       公司
 2     江苏苏汇资产管理有限公司                    7.40      14.53          货币
证券代码：600981                证券简称：汇鸿集团                     公告编号：2020-042



序                                        出资额            出资比例
                   股东单位                                                 出资方式
号                                  （亿元人民币）           （%）
        中国江苏国际经济技术合作
 3                                              10.00          19.63      货币、股权
        集团有限公司
 4      长江生态环保集团有限公司                10.00          19.63          货币

        南水北调东线江苏水源有限
 5                                                   5.00       9.82          货币
        责任公司
        江苏省国金资本运营集团有
 6                                           2.93948            5.77      货币、股权
        限公司
合计                                        50.93948          100.00            -
       四、对上市公司的影响
     本次环保集团变更股东及增加注册资本系根据江苏省政府相关文件精神，对
江苏省属国有企业开展战略投资与股权出资的行为进行调整。公司根据江苏省政
府统一部署，放弃环保集团股权转让优先购买权，放弃新增注册资本的优先认购
权。交易完成后，公司与苏汇资管合计将持有环保集团 45.15%的股权，仍然为
第一大股东，环保集团实际控制人仍为江苏省人民政府。由于环保集团不纳入汇
鸿集团的合并报表范围，对公司财务指标不形成重大影响。
       五、关联交易的审议程序
     （一）公司第九届董事会第六次会议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1
票回避审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权、优先认购权暨关联交易
的议案》，关联董事张剑先生回避表决。
     （二）独立董事事前认可意见
     1.公司参股公司环保集团拟对股东结构进行调整，并增加注册资本。因环保
集团系公司与关联方苏汇资管共同投资，本次公司拟放弃股权优先购买权以及新
增注册资本的优先认购权，根据《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，构
成关联交易；
     2.公司拟放弃环保集团股权优先购买权、优先认购权。交易完成后，公司与
苏汇资管合计持有环保集团 45.15%的股权，仍为第一大股东，环保集团实际控
制人仍为江苏省人民政府。环保集团不纳入公司合并报表范围，对公司财务指标
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不形成重大影响。本次交易不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益
的情况。一致同意将关于公司放弃参股公司股权优先购买权、优先认购权暨关联
交易事项提交公司第九届董事会第六次会议审议。关联董事进行回避表决。
     （三）独立董事独立意见
     公司放弃环保集团股权优先购买权、优先认购权，本次关联交易事项符合《公
司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规要求，董
事会决策和表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
况。本次关联交易完成后，公司与苏汇资管合计将持有环保集团 45.15%的股权
为第一大股东，环保集团实际控制人仍为江苏省人民政府。环保集团不纳入公司
合并报表范围，对公司财务指标不形成重大影响。因此，我们同意公司第九届董
事会第六次会议做出的关于公司放弃参股公司股权优先购买权、优先认购权暨关
联交易的决议。
     六、备查文件
     （一）第九届董事会第六次会议决议；
     （二）独立董事关于公司第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
     （三）独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见。


     特此公告。
                                       江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
                                                   二〇二〇年六月二十三日