证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2021-040
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所监管函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 29
日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司
控股股东关联方非经营性资金占用相关事项的监管工作函》（上证公函
[2021]0377 号，以下简称“监管函”）。公司根据监管函要求，对所列问题进
行了认真落实，现将有关回复内容披露如下：
“2021 年 4 月 27 日，公司披露《2020 年年度报告》，公司控股股东的参
股公司存在非经营性占用公司资金情况，2020 年期末占用资金余额为 4,339.17
万元。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，现将相关要求明确如
下。
一、公司公告，公司控股股东苏汇资管的参股公司常州友谊以及扬州嘉盛，
于 2015 年至 2019 年间，与公司控股子公司汇鸿中鼎开展鞋类贸易业务。截至
目前，扬州嘉盛与常州友谊尚欠中鼎公司合计 4,339.17 万元，构成上市公司关
联企业非经营性资金占用。请公司向控股股东及关联方核实并披露，上述非经
营性资金占用具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任
人员。”
回复：
（一）上述非经营性资金占用具体发生过程
公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）间接
控股子公司江苏毅信达鼎上资产管理有限公司的参股公司江苏开元国际集团常
州友谊鞋业有限公司（以下简称“常州友谊”）以及扬州嘉盛鞋业有限公司（以
下简称“扬州嘉盛”）对汇鸿集团控股子公司江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有
限公司（以下简称“汇鸿中鼎”）存在关联方欠款，共计 4,339.17 万元。具体
发生过程如下：
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2015 年 4 月至 2019 年 6 月间，汇鸿中鼎与常州友谊开展鞋类贸易业务，预
付款金额 44,630,000.00 元。截至 2020 年底，尚余欠款 18,881,719.24 元。
2015 年 4 月至 2019 年 2 月间，汇鸿中鼎与扬州嘉盛开展鞋类贸易业务，预
付款金额 96,840,000.00 元。截至 2020 年底，尚余欠款 24,510,000.00 元。
根据上述事项发生年度（2015 年-2019 年）关联方认定相关规定，常州友谊
和扬州嘉盛非公司及子公司关联方，以上款项不构成关联方资金占用。2015 年
至 2019 年，公司聘任的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）均出
具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
财政部 2019 年 12 月 10 日颁布的《企业会计准则解释第 13 号》，新增了关
联方范围“企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合
营企业或联营企业”。该解释“自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调整”。
根据上述准则解释，常州友谊、扬州嘉盛新增为公司关联方。本着谨慎性原则，
公司认定上述欠款构成关联方非经营性资金占用。
（二）占用资金的实际流向
上述占用资金由汇鸿中鼎直接付款至常州友谊和扬州嘉盛账户。
2015 年 4 月至 2019 年 6 月间，汇鸿中鼎与常州友谊开展鞋类贸易业务，累
计向常州友谊支付出口业务预付款金额 44,630,000.00 元，常州友谊累计还款
25,748,280.76 元。
2015 年 4 月至 2019 年 2 月间，汇鸿中鼎与扬州嘉盛开展鞋类贸易业务，累
计向扬州嘉盛支付出口业务预付款金额 96,840,000.00 元，扬州嘉盛累计还款
72,330,000.00 元。
（三）具体决策者以及相关责任人员
汇鸿中鼎根据相关决策流程，由业务部经办人提出付款申请，业务部经理审
批，由时任财务部核算员出具审核意见，时任财务部经理、时任分管财务的副总
经理和时任公司主要负责人审批。
常州友谊和扬州嘉盛占用汇鸿中鼎资金事项，主要责任人为汇鸿中鼎时任董
事长万慧中。
“二、公司公告，针对非经营性资金占用的情形，2020 年 12 月 18 日，控
股股东划拨 4,339.17 万元至公司银行账户，作为对占用上市公司资金的补偿。
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2021 年 1 月 7 日，公司单独开立账户对该款项进行专项存储。请公司向控股股
东及关联方核实并补充披露，公司对该划拨款项进行专项存储的原因、款项使
用是否受限，并结合是否存在退还安排说明资金占用是否彻底解决，如否，公
司及相关方应当制定明确具体整改措施和期限，尽快完成整改。请年审会计师
核查并发表明确意见。”
回复：
（一）公司对该划拨款项进行专项存储的原因、款项使用是否受限。
为保护上市公司利益，控股股东对上市公司进行补偿，同时鉴于汇鸿中鼎非
公司全资子公司，该笔补偿资金由上市公司使用，上市公司开设账户存储资金，
可更清晰地核算该笔资金的使用情况。
根据公司与控股股东苏汇资管签署的协议，未有限制公司支配该笔资金的相
关约定。上市公司存放该笔资金的银行账户为一般账户，使用不受限。
（二）结合是否存在退还安排说明资金占用是否彻底解决，如否，公司及相
关方应当制定明确具体整改措施和期限，尽快完成整改。
2020 年 12 月 18 日，公司控股股东苏汇资管已划拨 4,339.17 万元至公司银
行账户，就该资金占用事项对上市公司进行补偿。根据公司与控股股东苏汇资管
签署的协议约定，“公司根据常州友谊、扬州嘉盛对汇鸿中鼎的偿债进度，同步
同金额将补偿资金汇划至苏汇资管账户，直至常州友谊、扬州嘉盛对汇鸿中鼎欠
款全部偿还完毕”。除非常州友谊、扬州嘉盛对汇鸿中鼎偿还欠款，上述资金上
市公司将不会同步同金额返还给控股股东。以上资金退还安排不会损害上市公司
利益。上述非经营性资金占用事项已得到彻底解决。
（三）请年审会计师核查并发表明确意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项核查意见
(XYZH/2021NJAA10250 号）如下：经查阅汇鸿集团与其控股股东苏汇资管签署的
协议以及苏汇资管对汇鸿集团划拨资金的银行水单、汇鸿集团在中信银行开立一
般账户的开户回执、期后资金使用的银行水单、汇鸿集团上报江苏证监局的整改
情况报告等文件，我所认为：苏汇资管汇划至汇鸿集团的该笔资金没有设定限制
使用条件。除非常州友谊、扬州嘉盛对汇鸿中鼎偿还欠款，苏汇资管无权要求汇
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鸿集团将上述资金同步同金额返还苏汇资管，因此该资金退还安排不会损害上市
公司利益，汇鸿集团描述的资金占用问题彻底解决是合理的。
“三、公司及控股股东应当核实是否存在其他不当交易、资金占用、违规
担保等情形，不得以任何形式侵占上市公司的利益，确保不影响上市公司的正
常生产经营。”
回复：
经公司认真自查并经向控股股东苏汇资管核实，截至本问询函回复出具日，
除公司已披露及本次自查回复的相关事项外，不存在其他不当交易、资金占用、
违规担保等情形，未以任何形式侵占上市公司的利益。
“四、年报披露，公司 2020 年度利润分配以 2020 年末总股本为基数；但
利润分配预案披露，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数。公司应
当明确利润分配基数对应的日期，确保利润分配信息披露的准确性，并对公告
进行必要的补充更正。”
回复：
公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第七次会议审议通过《2020
年年度利润分配预案》，公司 2020 年度利润分配预案为：公司拟以 2020 年末总
股本 2,242,433,192 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.35 元（含
税），共计分配利润 78,485,161.72 元，尚余可分配利润 1,207,796,376.23 元
转入以后年度分配。
公司明确 2020 年度利润分配基数为 2020 年末即 2020 年 12 月 31 日。为确
保利润分配信息披露的准确性，现对《2020 年度利润分配预案公告》补充更正
如下：
更正前：
“重要内容提示：本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。”
更正后：
“重要内容提示：本次利润分配拟以 2020 年末总股本 2,242,433,192 股为
基数。”
更正前：
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“一、利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认（报告文号：
XYZH/2021NJAA10119），2020 年度公司实现净利润 65,206,654.52 元（母公司
数，下同），当年可供股东分配利润为 58,685,989.07 元。加上上年度结转的未
分配利润 1,339,717,208.48 元，扣减 2019 年度已分配股利 112,121,659.60 元，
本年度可供股东分配的利润为 1,286,281,537.95 元。
公司 2020 年度利润分配预案为：公司拟以 2020 年末总股本 2,242,433,192
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），共计分配利润
78,485,161.72 元，尚余可分配利润 1,207,796,376.23 元转入以后年度分配。
上述利润分配预案已经公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第
七次会议审议通过，公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）占公司
2020 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 33.00%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。”
更正后：
“一、利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认（报告文号：
XYZH/2021NJAA10119），2020 年度公司实现净利润 65,206,654.52 元（母公司
数，下同），当年可供股东分配利润为 58,685,989.07 元。加上上年度结转的未
分配利润 1,339,717,208.48 元，扣减 2019 年度已分配股利 112,121,659.60 元，
本年度可供股东分配的利润为 1,286,281,537.95 元。
公司 2020 年度利润分配预案为：公司拟以 2020 年末总股本 2,242,433,192
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），共计分配利润
78,485,161.72 元，尚余可分配利润 1,207,796,376.23 元转入以后年度分配。
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2021-040
上述利润分配预案已经公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第
七次会议审议通过。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）占公司
2020 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 33.00%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。”
以上补充更正内容详见同日披露的《关于 2020 年度利润分配预案的补充更
正公告》。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月十三日
