宁波热电：第五届监事会第十次会议决议公告2016-02-04
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临 2016-010
债券代码：122245 债券简称：13 甬热电
宁波热电股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宁波热电”）于
2016 年 2 月 3 日以现场会议方式召开了第五届监事会第十次会议。本次会议通
知于 2016 年 1 月 27 日以专人送达方式通知各位监事，会议应参加监事 3 名，实
际参加监事 3 名，会议由监事会主席唐军苗先生主持。本次会议的召集、召开和
表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成
决议如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合上市公司重大资产重组有关条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市
公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资
产重组及非公开发行股票的条件，监事会对公司实际情况进行了逐项审查，认为
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重组”、“本次重大资产重组”、“本次交易”）符合上市公司重大资产重组
的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定进行审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集
团”）持有的宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）100%股权、明州
控股有限公司（以下简称“明州控股”）持有的宁波科丰燃机热电有限公司（以
下简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）
40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）25%股权、
宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）25%股权，涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会
决议公告前已经取得或正在办理相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况
和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为能源集团 100%股权、科丰热电 40%股权、明州
热电 40%股权、明州生物质 25%股权、长丰热电 25%股权。在本次交易的首次
董事会决议公告前，开投集团、明州控股合法拥有标的资产的完整权利不存在法
律障碍，不存在限制或者禁止转让的情形。公司拟购买的标的资产，相关企业不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少潜在关联交易、消除同
业竞争。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买控股股东开投集团持有的的能源
集团 100%股权，并通过子公司绿能投资发展有限公司（以下简称“香港绿能”）
以现金方式购买开投集团全资子公司明州控股持有的科丰热电 40%股权、明州热
电 40%股权、明州生物质 25%股权、长丰热电 25%股权。
本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东开投集团及其子公司明州
控股。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等
有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》。
公司本次交易方案如下：
（一）整体方案
本次重大资产重组的整体方案分为两部分：
第一部分：发行股份及支付现金购买资产
宁波热电以发行股份及支付现金的方式购买开投集团持有的能源集团 100%
的股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式购买开投集团子公司明州控股
持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物
质 25%股权。
第二部分：非公开发行股份募集配套资金
在发行股份及支付现金购买资产的基础上，宁波热电向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过本次交易
拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 150,000.00 万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重大资产重组完成后，公司将持有能源集团 100%股权，公司及其子公
司香港绿能将合计持有科丰热电 98.9312%股权、明州热电 100%股权、明州生物
质 100%股权、长丰热电 50%股权；开投集团仍为公司的控股股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（二）具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为开投集团和开投集团的子
公司明州控股。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（2）标的资产
本次重组的标的资产为开投集团持有的能源集团 100%股权（能源集团直接
持有明州热电 60%股权、科丰热电 58.9312%股权、长丰热电 25%股权和明州生
物质 75%股权）；明州控股持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰
热电 25%股权和明州生物质 25%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（3）交易金额
截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日），能源集团 100%股权的预估值约为
192,397.80 万元；明州控股持有的科丰热电 40%股权的预估值约为 5,499.46 万元、
明州热电 40%股权的预估值约为 10,746.42 万元、长丰热电 25%股权的预估值约
为 8,662.41 万元、明州生物质 25%股权的预估值约为 1,271.39 万元，合计预估值
约为 26,179.68 万元。本次交易的最终交易价格依据具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准或备案的资产评估结果为基础确
定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（4）交易方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价。具体交易方式
如下表：
交易价格金 股份支付对价金
资产出售 现金对价金额
资产购买方 标的资产 额 额
方 (万元，预估)
(万元，预估) （万元，预估）
能源集团
开投集团 公司 192,397.80 32,000.00 160,397.80
100%股权
科丰热电
5,499.46 5,499.46 --
40%股权
明州热电
子公司香港绿 10,746.42 10,746.42 --
明州控股 40%股权
能
明州生物质
1,271.39 1,271.39 --
25%股权
长丰热电 8,662.41 8,662.41 --
25%股权
合计 -- -- 218,577.48 58,179.68 160,397.80
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（5）现金对价支付安排
开投集团现金支付对价金额由公司在交割日起 30 个工作日内一次性支付。
明州控股的现金支付对价金额由上市公司全资子公司香港绿能在交割日起 30 个
工作日内一次性支付。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（6）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（7）定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关
议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日
（2016 年 2 月 4 日）。
本次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.49 元/股。本次发
行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 5.85 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（8）发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准或备案的资
产评估报告确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行
价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
发行股份的数量=能源集团 100%股权评估价值中股份支付对价金额/发行价
格。计算结果不足一股的对应的对价由公司另行以现金支付。
本次交易标的资产中能源集团 100%股权的预估值约为 192,397.80 万元，其
中现金支付为 32,000.00 万元，其余约 160,397.80 万元以股份支付，按照 5.85 元
/股的发行价格计算，预计本次交易需向开投集团发行约 27,418.43 万股股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（9）价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不
超过 10 名发行对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格，拟购买资产的定
价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌
前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A 或 B 中的至少一项
的 10 个交易日内任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日
前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数
量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（10）股份锁定期
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起 36 个月内不得
转让。
本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任的解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规
定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（11）期间损益的约定
能源集团在标的资产自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所
产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，亏损由开投集团向
公司补偿。
香港绿能支付现金购买资产的标的公司科丰热电、明州热电、明州生物质、
长丰热电在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本次重
组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的亏损由明州控股按持股比例向公司
补偿。为便利操作，明州控股的补偿义务由开投集团承担，香港绿能应收的的明
州控股需支付的补偿金额由宁波热电代为接收。
前述过渡期间的损益及数额应在交割日后 30 个工作日内由上市公司聘请的
具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计
报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团应在 30 天内以现金方式对宁
波热电予以补偿。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（12）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股
东以其持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2、募集配套资金之非公开发行股份
（1）发行股份种类与面值
本次募集配套资金非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（2）定价原则、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产
重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议决议公
告日（2016 年 2 月 4 日）。
本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为不低于本次重大资产重组召
开首次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，即不低于 5.85 元/股。
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配
套资金的发行底价亦根据价格调整方案作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况确定。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底
价作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（3）发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行股份的方式为向不超过 10 名特定发行对象非公开发
行股份募集配套资金。具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，且不
超过 150,000.00 万元。
按照本次募集配套资金金额上限 150,000.00 万元及 5.85 元/股的发行价格计
算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 25,641.03 万股。
本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的
发行数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起 12 个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的
安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（6）募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后按先
后顺序用于以下用途：约 58,179.68 万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00
万元用于本次重组标的公司宁波甬慈能源开发投资有限公司-一恒牧业 13.9MWp
分布式光伏发电项目、宁波宁电新能源开发有限公司-宁波华论发展 6MWp 分布
式光伏发电项目、宁波甬慈能源开发投资有限公司-慈溪市 6MWp 分布式光伏发
电项目、宁波甬余新能源有限公司-余姚二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目等四
个光伏发电项目；剩余金额用于补充能源集团的流动资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
3、上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
4、决议有效期
本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
详细内容请见《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》。
同意公司及其子公司香港绿能与开投集团、明州控股签署附生效条件的《宁
波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，监事会同意提请公司股东大会批准授
权公司董事会处理本次交易的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实
施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于
根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日
期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及
市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、
评估及申报、审核回复等具体事宜；
5、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资
产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，
对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；
7、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次
非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发
行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和
工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、根据实际情况决定本次发行募集配套资金在拟投资项目中的具体使用安
排,并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》。
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《上海证券交易所股票上市交易规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，
符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及
全体监事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
九、审议通过《关于提请公司股东大会审议宁波开发投资集团有限公司免于
提交以要约方式增持宁波热电股份有限公司股份的豁免申请的议案》
本次交易前，开投集团持有公司 30.24%的股份，系公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，如本次交易导致开投集团拥有本公
司的权益发生变化而需要履行要约收购义务，公司监事会提请公司股东大会审议
批准开投集团在前述情况下免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波热电股份有限公司监事会
二〇一六年二月四日
