证券代码：600982           证券简称：宁波热电            公告编号：临 2016-012

债券代码：122245           债券简称：13 甬热电


                      宁波热电股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现
 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
                           露问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议
于 2016 年 2 月 3 日审议通过了《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并于 2016 年 2 月 4 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
    2016 年 2 月 19 日，公司收到上海证券交易所《关于对宁波热电股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问
询函》 ( 上证公函[2016]0162 号) （以下简称“ 《问询函》 ”)。上海证券
交易所对公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（以下简称“预案” ）进行了问询，需公司就有关问题作进一步说明和补
充披露。 《问询函》具体内容如下：
    一、关于标的资产估值及盈利能力
    1、预案披露，能源集团持有国电北仑、大唐乌沙山各 10%的股份，对其投
资收益是能源集团重要利润来源。请补充披露：（1）国电北仑、大唐乌沙山分红
产生的投资收益在能源集团备考财务报表净利润的占比；（2）能源集团的盈利是
否较大程度依赖非经常性损益，是否有可持续性和稳定性，扣除非经常性损益后
是否仍有较强的盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。
    2、预案披露，2015 年 7 月 31 日，能源集团持有的浙能镇海燃气热电 35%
股权评估减值 29.54%。本次交易以 2015 年 9 月 30 日为基准日，预估增值
43.73%，增值原因为：企业采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年
限。请补充披露短时间内评估结果存在较大差异的原因，两次评估采用的经济使
用年限是否相同，如不相同，请说明原因和合理性。请财务顾问和评估师发表意
见。
       二、关于标的资产行业信息
    3、预案披露，本次交易拟购买的资产主要为热电类、发电类和新能源类公
司。请公司补充披露以上各标的资产的规模、收入及净利润占比情况，并请财务
顾问发表意见。
    4、预案披露，热电类公司面临原材料价格波动的风险。请公司就煤炭及天
然气价格变动对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。
    5、预案披露，部分标的公司为新能源行业，涉及生物质发电、光伏发电、
风力发电以及充电桩业务。但预案没有对上述业务进行充分描述。请补充披露标
的资产中涉及上述业务的具体情况，包括但不限于业务发展情况、产能、实际产
量，以及收入成本情况。如属于标的公司的重要资产，补充披露相应的行业信息。
请财务顾问发表意见。
    6、预案披露，标的资产能源集团下属宁电新能源拥有 1.1MWp 宁波开发投
资集团有限公司太阳能光伏发电华生国际家居广场项目，2014 年 10 月已全部
建成完工。甬慈能源拥有慈溪市新兴产业集群区 5.3MWp 分布式光伏发电一期工
程项目，2015 年 9 月底全部建成完工。甬余新能源位于余姚市工业园区 9.2MWp
分布式光伏发电一期工程项目于 2015 年 9 月已备案，正处于建设阶段。请补
充披露：（1）宁电新能源和甬慈能源已完工的分布式光伏发电项目发电量、上网
电量、结算电量、上网电价，若尚未并网发电，披露预计的并网时间；（2）甬余
新能源分布式光伏发电项目的计划开发建设周期、投资规模、已投入金额、预计
完工时间；（3）各光伏项目获得国家和地方的电价补贴及承诺年限。
    7、预案披露，热电类标的公司主营业务为热力、电力的生产和销售以及管
网建设服务等其他服务。为便于投资者理解标的公司的经营模式，依据《格式准
则第 2 号》的要求，请公司按照上述业务构成补充披露这类标的公司三年一期
主营业务收入、成本及毛利情况并对其进行结构分析。请财务顾问和会计师发表
意见。
    8、预案披露，浙能镇海燃气热电目前仍处于亏损阶段，请公司补充披露镇
海热电未来的发展前景及盈利能力。请财务顾问发表意见。
       三、其他
    9、预案披露，标的公司能源集团部分控股公司存在未取得土地使用权证及
房屋所有权证的情况，请补充披露：（1）未取得权证部分土地及房屋的面积及账
面值、评估值占比；（2）未办理或未取得权证的原因、预计办毕时间，办理权证
是否存在障碍；（3）标的资产上述情况是否符合《重组办法》第十一条关于资产
权属清晰的规定。请财务顾问和律师发表意见。
    10、预案披露，标的资产部分子公司尚未办理《排污许可证》，请补充披露：
（1）相关公司取得排污许可证是否存在实质障碍，预计取得相关证书的时间；
（2）未办理排污许可证但实际开始排污是否违反相关法规，是否存在被罚款或
责令停业整顿等行政处罚风险。如是，相应处理措施。请财务顾问和律师发表意
见。
    公司将与相关中介机构根据 《问询函》 的要求作出回复，并尽快将相关反
馈报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌，敬请投资者关注相
关公告并注意投资风险。
    特此公告。


                                             宁波热电股份有限公司董事会
                                                     2016 年 2 月 20 日