关于对宁波热电股份有限公司
发行股份及现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函
专项说明
天衡专字（2016）00121 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对宁波热电股份有限公司
发行股份及现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函
专项说明
天衡专字（2016）00121 号
上海证券交易所：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为宁波热电股份有限公司发行股份及现金购买资
产之标的资产宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）会计师，对贵所上证公函
[2016]0162 号《关于对宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称《问询函》）提出的审核意见履行了审慎
核查义务，现将核查具体情况说明如下：
（以下如无特别说明，金额均以人民币元为单位）
一、《问询函》之一、1 预案披露，能源集团持有国电北仑、大唐乌沙山各 10%的股
份，对其投资收益是能源集团重要利润来源。请补充披露：（1）国电北仑、大唐乌沙山分
红产生的投资收益在能源集团备考财务报表净利润的占比；（2）能源集团的盈利是否较大
程度依赖非经常性损益，是否有可持续性和稳定性，扣除非经常性损益后是否仍有较强的
盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
1、 国电北仑、大唐乌沙山分红产生的投资收益在能源集团备考财务报表净利润的占比
情况。
单位名称 项目 2015 年度 2014 年度
备考财务报表归属于母公司净利润（未经审计） 173,505,017.96 162,600,737.43
浙江大唐乌沙山发 分红产生的投资收益 69,584,262.79 77,802,983.69
电有限责任公司 占能源集团备考财务报表归属于母公司净利润比例 40.11% 47.85%
国电浙江北仑第三 分红产生的投资收益 95,171,636.78 97,324,082.71
发电有限公司 占能源集团备考财务报表归属于母公司净利润比例 54.85% 59.85%
分红产生的投资收益 164,755,899.57 175,127,066.40
合计
占能源集团备考财务报表归属于母公司净利润比例 94.96% 107.70%
2、 能源集团的盈利是否较大程度依赖非经常性损益，是否有可持续性和稳定性，扣除
非经常性损益后是否仍有较强的盈利能力。
（1）能源集团对国电北仑和大唐乌沙山的投资收益不属于非经常性损益的说明
国电北仑成立于 2006 年 10 月，开投集团作为初始投资投资人之一，持有 10%的股份。
2009 年国电北仑注册资本增资至 140,000 万元，开投集团又同比例进行了增资，持股比例
依然为 10%。2010 年 5 月，开投集团将上述 10%的股权转让给全资子公司电开公司持有。2015
年 10 月，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的国电
北仑 10%的股份。
大唐乌沙山成立于 2007 年 4 月，设立时由开投集团全资子公司电开公司投资，持有 10%
的股份。2015 年 10 月，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公
司持有的大唐乌沙山 10%的股份。
国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，是开投集团能源业务板块中重要的一环。
开投集团（或电开公司）作为初始投资人，自上述两家公司设立之初即进行了投资，并一直
持有。为整合旗下的能源类资产，开投集团设立了能源集团，并将上述两家公司的股权转让
至能源集团旗下。
上述两家公司的业务，与能源集团主营业务直接相关，能源集团取得上述两个公司的股
权后将继续长期持有，并非为获取转让收益为目的。
因此，能源集团在持有期间获取的上述两家公司的分红收益不符合证监会公告[2008]43
号文件中关于非经常性损益的认定原则。能源集团在持有上述两个公司股权期间所获取的分
红收益不属于非经常性损益。
（2）能源集团盈利的可持续性和稳定性
能源集团成立于 2014 年，系作为开投集团能源类业务板块的整合平台而设立的。能源
集团设立后，开投集团将其控股或参股的能源类资产全部转至能源集团名下。能源集团作为
平台型公司，没有实际经营业务，其利润皆来源于对旗下公司的投资收益。
能源集团控股或参股的热电类公司和其他业务类公司成立时间皆较长，且一直在持续、
稳定地经营，能源集团也获得了较好的收益；新能源类公司虽然成立时间普遍较短，但目前
所投资建设的光伏发电等项目陆续建成投产，陆续为能源集团贡献收益。
发电类公司中的国电北仑和大唐乌沙山分别成立于 2006 年和 2007 年。国电北仑由上市
公司国电电力（600795）持股 50%，上市公司浙能电力（600023）持股 40%，能源集团持股
10%。大唐乌沙山由上市公司大唐发电（601991）持股 51%，上市公司浙能电力（600023）
持股 35%，能源集团持股 10%，象山东方能源投资有限公司持股 4%。
国电北仑 2013 年度实现净利润 108,137.87 万元，实际分红 92,909.00 万元，分红金额
占全年净利润的 85.92%。国电北仑 2014 年度实现净利润 105,746.26 万元，实际分红
95,171.63 万元，分红金额占全年净利润的 90.00%。
大唐乌沙山 2013 年度实现净利润 86,644.55 万元，实际分红 77,802.98 万元，分红金
额占全年净利润的 89.80%。大唐乌沙山 2014 年度实现净利润 77,615.85 万元，实际分红
69,854.27 万元，分红金额占全年净利润的 90.00%。
国电北仑和大唐乌沙山自 2013 年至今体现的非常好的盈利能力，且一直维持非常高的
分红比例。
国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，对宁波经济的发展提供了重要的电力资
源。其在未来很长的一段时间内，将继续为宁波经济的发展提供电力。因此，在未来很长一
段时间内，国电北仑和大唐乌沙山将能够持续、稳定地经营。能源集团作为国电北仑和大唐
乌沙山的股东，也将持续的持有两家公司的股权，以期获得持续、稳定的投资收益。
因此，能源集团控股或参股的公司未来能够持续稳定的经营下去，能够为能源集团提供
持续和稳定的利润来源。国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，其经营是稳定的和
可持续的，且其一直保持了一个很高的分红比例，未来仍能为能源集团贡献持续和稳定的投
资分红。能源集团未来的盈利能力是可持续的和稳定的。
（3）能源集团非经常性损益情况
能源集团备考财务报表 2014 年度、2015 年度的非经常性损益以及与备考财务报表的净
利润（未经审计）占比情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -1,385,762.35 -12,644,929.48
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
13,835,316.23 10,079,642.36
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 309,875.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 80,058.52 -593,652.78
合 计 12,839,487.40 -3,158,939.90
所得税影响金额 3,450,788.59 -788,523.24
少数股东损益影响金额 1,346,348.02 165,419.20
非经常性损益净额 8,042,350.79 -2,535,835.86
备考财务报表归属于母公司净利润 173,505,017.96 162,600,737.43
占备考财务报表表归属于母公司净利润比例 4.64% -1.56%
能源集团备考财务报表 2015 年度、2014 年度非经常性损益占备考财务报表净利润的比
例分别仅为 4.64%、-1.56%，非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小，能源集团的盈
利不存在依赖非经常性损益的情形。能源集团能够从包括国电北仑和大唐乌沙山在内的投资
企业中持续、稳定地获得投资收益，能源集团的盈利具有可持续性和稳定性。
因此，非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小，能源集团的盈利不存在依赖非经
常性损益的情形，扣除非经常性损益后能源集团仍具有较强的盈利能力，且具有可持续性和
稳定性。
二、《问询函》之一、7 预案披露，热电类标的公司主营业务为热力、电力的生产和
销售以及管网建设服务等其他服务。为便于投资者理解标的公司的经营模式，依据《格式
准则第 2 号》的要求，请公司按照上述业务构成补充披露这类标的公司三年一期主营业务
收入、成本及毛利情况并对其进行结构分析。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
热电类标的公司包括能源集团控制的宁波明州热电有限公司、宁波科丰燃机热电有限公
司、宁波市热力有限公司以及联营企业宁波久丰热电有限公司、宁波长丰热电有限公司、万
华化学（宁波）热电有限公司、浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司。各公司近三年（或三
年一期）分产品的收入结构分析如下：
1、 宁波明州热电有限公司
（1） 近三年营业收入、成本及毛利情况
项 目 2015 年度（未经审计） 2014 年度 2013 年度（未经审计）
营业收入
主营业务收入 215,458,938.27 259,497,550.96 236,581,598.89
其中：热电联产产品 215,458,938.27 259,497,550.96 236,581,598.89
其他业务收入 11,485,915.94 11,349,206.10 7,423,851.68
其中：副产品 3,484,381.35 2,089,409.41 1,485,774.81
项 目 2015 年度（未经审计） 2014 年度 2013 年度（未经审计）
污泥处理 7,685,362.41 8,731,605.05 5,751,808.90
其他 316,172.18 528,191.64 186,267.97
合 计 226,944,854.21 270,846,757.06 244,005,450.57
营业成本
主营业务成本 186,436,693.17 213,489,736.49 207,985,092.21
其中：热电联产产品 186,436,693.17 213,489,736.49 207,985,092.21
其他业务成本 539,271.86
其中：副产品 68,037.81
污泥处理 471,234.05
其他
合 计 186,975,965.03 213,489,736.49 207,985,092.21
营业毛利
主营业务毛利 29,022,245.10 46,007,814.47 28,596,506.68
其中：热电联产产品 29,022,245.10 46,007,814.47 28,596,506.68
其他业务毛利 10,946,644.08 11,349,206.10 7,423,851.68
其中：副产品 3,416,343.54 2,089,409.41 1,485,774.81
污泥处理 7,214,128.36 8,731,605.05 5,751,808.90
其他 316,172.18 528,191.64 186,267.97
合 计 39,968,889.18 57,357,020.57 36,020,358.36
（2） 近三年热电联产产品收入结构分析
2015 年度（未经审计） 2014 年度 2013 年度（未经审计）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 107,511,796.47 49.90% 120,373,230.24 46.39% 119,758,030.89 50.62%
蒸汽 107,947,141.80 50.10% 139,124,320.72 53.61% 116,823,568.00 49.38%
合计 215,458,938.27 100.00% 259,497,550.96 100.00% 236,581,598.89 100.00%
2、 宁波科丰燃机热电有限公司
（1） 近三年营业收入、成本及毛利情况
项 目 2015 年度（未经审计） 2014 年度 2013 年度（未经审计）
营业收入
主营业务收入 279,460,638.76 382,560,522.30 270,614,752.19
其中：热电联产产品 271,165,659.81 375,662,980.26 264,652,385.15
管网费 8,294,978.95 6,897,542.04 5,962,367.04
其他业务收入 959,054.44 438,671.79 398,122.45
其中：材料 300,854.65 265,811.91 333,215.35
其他 658,199.79 172,859.88 64,907.10
合 计 280,419,693.20 382,999,194.09 271,012,874.64
营业成本
主营业务成本 274,587,449.36 377,965,807.89 265,044,118.27
其中：热电联产产品 274,587,449.36 377,965,807.89 264,857,369.94
项 目 2015 年度（未经审计） 2014 年度 2013 年度（未经审计）
管网费 186,748.33
其他业务成本 61,897.07 34,700.84 151,408.15
其中：材料 61,897.07 34,700.84 143,484.23
其他 0.00 0.00 7,923.92
合 计 274,649,346.43 378,000,508.73 265,195,526.42
营业毛利
主营业务毛利 4,873,189.40 4,594,714.41 5,570,633.92
其中：热电联产产品 -3,421,789.55 -2,302,827.63 -204,984.79
管网费 8,294,978.95 6,897,542.04 5,775,618.71
其他业务毛利 897,157.37 403,970.95 246,714.30
其中：材料 238,957.58 231,111.07 189,731.12
其他 658,199.79 172,859.88 56,983.18
合 计 5,770,346.77 4,998,685.36 5,817,348.22
（2） 近三年热电联产产品收入结构分析
2015 年度（未经审计） 2014 年度 2013 年度（未经审计）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 233,551,180.86 86.13% 338,360,828.83 90.07% 235,286,728.25 88.90%
蒸汽 37,614,478.95 13.87% 37,302,151.43 9.93% 29,365,656.90 11.10%
合计 271,165,659.81 100.00% 375,662,980.26 100.00% 264,652,385.15 100.00%
3、 宁波市热力有限公司近三年营业收入、成本及毛利情况
项 目 2015 年度（未经审计） 2014 年度 2013 年度（未经审计）
营业收入
主营业务收入 199,164,238.98 260,442,707.74 260,317,155.13
其中：蒸汽 187,645,620.84 248,218,504.69 245,626,993.99
管网费 11,518,618.14 12,224,203.05 14,690,161.14
其他业务收入 1,181,147.44 606,808.23 1,454,139.06
其中：材料 624,525.54 227,686.50 1,147,190.65
其他 556,621.90 379,121.73 306,948.41
合 计 200,345,386.42 261,049,515.97 261,771,294.19
营业成本
主营业务成本 155,621,962.38 210,948,755.51 222,160,105.84
其中：蒸汽 155,621,962.38 210,948,755.51 221,810,064.91
管网费 350,040.93
其他业务成本 245,799.97 59,416.43 604,868.08
其中：材料 245,799.97 59,416.43 604,470.26
其他 397.82
合 计 155,867,762.35 211,008,171.94 222,764,973.92
营业毛利
主营业务毛利 43,542,276.60 49,493,952.23 38,157,049.29
项 目 2015 年度（未经审计） 2014 年度 2013 年度（未经审计）
其中：蒸汽 32,023,658.46 37,269,749.18 23,816,929.08
管网费 11,518,618.14 12,224,203.05 14,340,120.21
其他业务毛利 935,347.47 547,391.80 849,270.98
其中：材料 378,725.57 168,270.07 542,720.39
其他 556,621.90 379,121.73 306,550.59
合 计 44,477,624.07 50,041,344.03 39,006,320.27
4、 宁波久丰热电有限公司
（1） 近三年一期营业收入、成本及毛利情况
2015 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项 目 2014 年度
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
营业收入
主营业务收入 360,042,842.07 495,024,961.29 499,962,171.04 514,849,394.98
其中：热电联产产品 360,042,842.07 495,024,961.29 499,962,171.04 514,849,394.98
其他业务收入 3,842,676.85 6,643,945.34 8,556,570.32 9,541,766.19
其中：副产品 3,635,576.89 5,803,076.10 8,110,839.55 8,857,193.56
其他 207,099.96 840,869.24 445,730.77 684,572.63
合 计 363,885,518.92 501,668,906.63 508,518,741.36 524,391,161.17
营业成本
主营业务成本 306,875,838.18 414,058,134.09 431,118,411.51 438,840,645.83
其中：热电联产产品 306,875,838.18 414,058,134.09 431,118,411.51 438,840,645.83
其他业务成本 2,386,199.51 2,946,646.38 4,660,157.83 5,608,331.93
其中：副产品 2,341,741.59 2,446,520.01 4,648,619.37 5,605,307.93
其他 44,457.92 500,126.37 11,538.46 3,024.00
合 计 309,262,037.69 417,004,780.47 435,778,569.34 444,448,977.76
营业毛利
主营业务毛利 53,167,003.89 80,966,827.20 68,843,759.53 76,008,749.15
其中：热电联产产品 53,167,003.89 80,966,827.20 68,843,759.53 76,008,749.15
其他业务毛利 1,456,477.34 3,697,298.96 3,896,412.49 3,933,434.26
其中：副产品 1,293,835.30 3,356,556.09 3,462,220.18 3,251,885.63
其他 162,642.04 340,742.87 434,192.31 681,548.63
合 计 54,623,481.23 84,664,126.16 72,740,172.02 79,942,183.41
（2） 近三年一期热电联产产品收入结构分析
2015 年 1-9 月（未经审计） 2014 年度 2013 年度（未经审计） 2012 年度（未经审计）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 69,149,102.66 19.21% 121,904,042.15 24.63% 96,820,443.20 19.37% 61,956,230.70 12.03%
蒸汽 290,893,739.41 80.79% 373,120,919.14 75.37% 403,141,727.84 80.63% 452,893,164.28 87.97%
合计 360,042,842.07 100.00% 495,024,961.29 100.00% 499,962,171.04 100.00% 514,849,394.98 100.00%
5、 宁波长丰热电有限公司
（1） 近三年一期营业收入、成本及毛利情况
2015 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项 目 2014 年度
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
营业收入
主营业务收入 103,303,258.99 150,251,070.11 140,158,442.80 138,369,468.30
其中：热电联产产品 103,303,258.99 150,251,070.11 140,158,442.80 138,369,468.30
其他业务收入 683,614.27 1,250,775.04 1,027,182.42 834,413.55
其中：副产品 525,091.62 708,531.75 659,985.79 433,033.43
其他 158,522.65 542,243.29 367,196.63 401,380.12
合 计 103,986,873.26 151,501,845.15 141,185,625.22 139,203,881.85
营业成本
主营业务成本 89,508,735.65 124,887,680.73 113,107,849.50 113,106,205.59
其中：热电联产产品 89,508,735.65 124,887,680.73 113,107,849.50 113,106,205.59
其他业务成本 0.00 3,076.92 0.00 5,914.51
其中：副产品 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 0.00 3,076.92 0.00 5,914.51
合 计 89,508,735.65 124,890,757.65 113,107,849.50 113,112,120.10
营业毛利
主营业务毛利 13,794,523.34 25,363,389.38 27,050,593.30 25,263,262.71
其中：热电联产产品 13,794,523.34 25,363,389.38 27,050,593.30 25,263,262.71
其他业务毛利 683,614.27 1,247,698.12 1,027,182.42 828,499.04
其中：副产品 525,091.62 708,531.75 659,985.79 433,033.43
其他 158,522.65 539,166.37 367,196.63 395,465.61
合 计 14,478,137.61 26,611,087.50 28,077,775.72 26,091,761.75
（2） 热电联产产品收入结构分析
2015 年 1-9 月（未经审计） 2014 年度 2013 年度（未经审计） 2012 年度（未经审计）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 45,852,053.58 44.39% 50,330,957.58 33.50% 33,750,623.83 24.08% 18,518,423.08 13.38%
蒸汽 57,451,205.41 55.61% 99,920,112.53 66.50% 106,407,818.97 75.92% 119,851,045.22 86.62%
合计 103,303,258.99 100.00% 150,251,070.11 100.00% 140,158,442.80 100.00% 138,369,468.30 100.00%
6、 万华化学（宁波）热电有限公司
（1） 近三年一期营业收入、成本及毛利情况
2015 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项 目 2014 年度
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
营业收入
主营业务收入 668,650,433.43 886,257,525.64 860,195,750.90 824,637,954.14
其中：热电联产产品 668,545,433.43 883,842,525.64 860,195,750.90 824,637,954.14
管网费 105,000.00 2,415,000.00
2015 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项 目 2014 年度
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
其他业务收入 40,891,437.86 54,907,758.08 52,108,324.58 47,070,793.09
其中：副产品 40,145,996.76 53,557,643.51 51,682,815.77 46,353,016.58
材料 299,485.70 1,350,114.57 331,008.81 308,347.36
其他 445,955.40 94,500.00 409,429.15
合 计 709,541,871.29 941,165,283.72 912,304,075.48 871,708,747.23
营业成本
主营业务成本 461,836,168.12 664,921,907.91 654,392,611.96 673,445,549.33
其中：热电联产产品 461,836,168.12 664,921,907.91 654,392,611.96 673,445,549.33
管网费
其他业务成本 44,396,452.17 47,218,505.22 50,913,657.84 28,039,568.12
其中：副产品 44,166,629.92 46,819,598.06 50,907,007.70 28,007,438.72
材料 229,822.25 398,907.16 6,650.14 32,129.40
其他
合 计 506,232,620.29 712,140,413.13 705,306,269.80 701,485,117.45
营业毛利
主营业务毛利 206,814,265.31 221,335,617.73 205,803,138.94 151,192,404.81
其中：热电联产产品 206,709,265.31 218,920,617.73 205,803,138.94 151,192,404.81
管网费 105,000.00 2,415,000.00
其他业务毛利 -3,505,014.31 7,689,252.86 1,194,666.74 19,031,224.97
其中：副产品 -4,020,633.16 6,738,045.45 775,808.07 18,345,577.86
材料 69,663.45 951,207.41 324,358.67 276,217.96
其他 445,955.40 94,500.00 409,429.15
合 计 203,309,251.00 229,024,870.59 206,997,805.68 170,223,629.78
（2） 近三年一期热电联产产品收入结构分析
2015 年 1-9 月（未经审计） 2014 年度 2013 年度（未经审计） 2012 年度（未经审计）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 329,397,636.27 49.27% 405,477,753.48 45.88% 366,915,240.46 42.65% 335,819,905.20 40.72%
蒸汽 339,147,797.16 50.73% 478,364,772.16 54.12% 493,280,510.44 57.35% 488,818,048.94 59.28%
合计 668,545,433.43 100.00% 883,842,525.64 100.00% 860,195,750.90 100.00% 824,637,954.14 100.00%
7、 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司
（1） 近三年一期营业收入、成本及毛利情况
2015 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项 目 2014 年度
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
营业收入
主营业务收入 443,318,054.20 272,566,458.43 10,234,156.63
其中：热电联产产品 443,318,054.20 272,566,458.43 10,234,156.63
2015 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项 目 2014 年度
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
其他业务收入 56,564,365.14
其中：副产品 56,421,339.29
其他 143,025.85
合 计 443,318,054.20 329,130,823.57 10,234,156.63
营业成本
主营业务成本 457,432,616.25 316,868,090.31 9,675,530.09
其中：热电联产产品 457,432,616.25 316,868,090.31 9,675,530.09
其他业务成本
其中：副产品
其他
合 计 457,432,616.25 316,868,090.31 9,675,530.09
营业毛利
主营业务毛利 -14,114,562.05 -44,301,631.88 558,626.54
其中：热电联产产品 -14,114,562.05 -44,301,631.88 558,626.54
其他业务毛利 56,564,365.14
其中：副产品 56,421,339.29
其他 143,025.85
合 计 -14,114,562.05 12,262,733.26 558,626.54
（2） 近三年一期热电联产产品收入结构分析
2015 年 1-9 月（未经审计） 2014 年度 2013 年度（未经审计） 2012 年度（未经审计）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 283,868,119.11 64.03% 218,639,039.76 80.21%
蒸汽 159,449,935.09 35.97% 53,927,418.67 19.79% 10,234,156.63 100.00%
合计 443,318,054.20 100.00% 272,566,458.43 100.00% 10,234,156.63 100.00%
