爱建证券有限责任公司关于上海证券交易所
《关于对宁波热电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》相关问题之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”、“公司”或“上市公司”）
于2016年2月19日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波热电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函【2016】0162号）（以下简称“《问询函》”），爱建证券有限责任
公司（以下简称“爱建证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》
的要求，就相关问题进行核查并回复如下：
（如无特殊说明，本回复中简称与《宁波热电份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称《预案（修
订稿）》中的简称具有相同含义。）
一、关于标的资产估值及盈利能力
1、预案披露，能源集团持有国电北仑、大唐乌沙山各 10%的股份，对其投
资收益是能源集团重要利润来源。请补充披露：（1）国电北仑、大唐乌沙山分
红产生的投资收益在能源集团备考财务报表净利润的占比；（2）能源集团的盈
利是否较大程度依赖非经常性损益，是否有可持续性和稳定性，扣除非经常性
损益后是否仍有较强的盈利能力。
（1）国电北仑、大唐乌沙山分红产生的投资收益在能源集团备考财务报表
净利润的占比；
回复：
国电北仑、大唐乌沙山分红产生的投资收益在能源集团备考财务报表中的占
比情况如下表所示：
1
单位：万元
单位名称 项目 2015 年度 2014 年度
备考财务报表归属于母公司净
能源集团 17,350.50 16,260.07
利润（未经审计）
分红产生的投资收益 6,958.43 7,780.30
大唐乌沙山 占能源集团备考财务报表归属
40.11% 47.85%
于母公司净利润比例
分红产生的投资收益 9,517.16 9,732.41
国电北仑 占能源集团备考财务报表归属
54.85% 59.85%
于母公司净利润比例
分红产生的投资收益 16,475.59 17,512.71
合计 占能源集团备考财务报表归属
94.96% 107.70%
于母公司净利润比例
能源集团备考财务报表 2015 年度、2014 年度非经常性损益占备考财务报表
净利润的比例分别仅为 4.64%、-1.56%，非经常性损益对能源集团的盈利能力影
响很小，能源集团的盈利不存在依赖非经常性损益的情形。能源集团能够从包括
国电北仑和大唐乌沙山在内的投资企业中持续、稳定地获得投资收益，能源集团
的盈利具有可持续性和稳定性。
因此，非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小，能源集团的盈利不存
在依赖非经常性损益的情形，扣除非经常性损益后能源集团仍具有较强的盈利能
力，且具有可持续性和稳定性。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（3）发电业务类公司基本情况\3）发
电类公司对能源集团财务报表的影响”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：能源集团对国电北仑和大唐乌沙山的投资收益不属
于非经常性损益。非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小，能源集团的盈
利不存在依赖非经常性损益的情形，扣除非经常性损益后能源集团仍具有较强的
盈利能力，且具有可持续性和稳定性。
（2）能源集团的盈利是否较大程度依赖非经常性损益，是否有可持续性和
2
稳定性，扣除非经常性损益后是否仍有较强的盈利能力。
回复：
1）能源集团对国电北仑和大唐乌沙山的投资收益不属于非经常性损益的说
明
国电北仑成立于 2006 年 10 月，开投集团作为初始投资投资人之一，持有
10%的股份。2009 年国电北仑注册资本增至 140,000 万元，开投集团又同比例进
行了增资，持股比例依然为 10%。2010 年 5 月，开投集团将上述 10%的股权转
让给全资子公司电开公司持有。2015 年 10 月，能源集团作为整合开投集团旗下
能源类业务的平台，受让了电开公司持有的国电北仑 10%的股份。
大唐乌沙山成立于 2007 年 4 月，设立时由开投集团全资子公司电开公司投
资，持有 10%的股份。2015 年 10 月，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业
务的平台，受让了电开公司持有的大唐乌沙山 10%的股份。
国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，是开投集团能源业务板块中
重要的一环。开投集团（或电开公司）作为初始投资人，自上述两家公司设立之
初即进行了投资，并一直持有。为整合旗下的能源类资产，开投集团设立了能源
集团，并将上述两家公司的股权转让至能源集团旗下。
能源集团主要从事电力能源项目投资、实业项目投资。国电北仑和大唐乌沙
山作为火力发电企业符合能源集团的投资范围，且能源集团作为开投集团旗下的
能源业务唯一的平台，集中了开投集团全部的与电力经营有关的专业人员。火力
发电作为发电行业的一种方式，与能源集团其他热电类、发电类公司和宁波热电
经营的热电类和发电类公司在行业监管机构、日常采购、经营管理、销售等方面
具有相同的特点。上述两家公司的业务，与能源集团主营业务直接相关。
此外，能源集团取得上述两个公司的股权后将继续长期持有，并非以获取转
让收益为目的。
因此，能源集团在持有期间获取的上述两家公司的分红收益不符合证监会公
告[2008]43 号文件中关于非经常性损益的认定原则。能源集团在持有上述两个公
司股权期间所获取的分红收益不属于非经常性损益。
3
2）能源集团盈利的可持续性和稳定性
能源集团成立于 2014 年，系作为开投集团能源类业务板块的整合平台而设
立的。能源集团设立后，开投集团将其控股或参股的能源类资产全部转至能源集
团名下。能源集团作为平台型公司，没有实际经营业务，其利润皆来源于对旗下
公司的投资收益。
能源集团控股或参股的热电类公司和其他业务类公司成立时间皆较长，且一
直在持续、稳定地经营，能源集团也获得了较好的收益；新能源类公司虽然成立
时间普遍较短，但目前所投资建设的光伏发电等项目陆续建成投产，陆续为能源
集团贡献收益。
发电类公司中的国电北仑和大唐乌沙山分别成立于 2006 年和 2007 年。国电
北仑由上市公司国电电力（600795）持股 50%，上市公司浙能电力（600023）持
股 40%，能源集团持股 10%。大唐乌沙山由上市公司大唐发电（601991）持股
51%，上市公司浙能电力（600023）持股 35%，能源集团持股 10%，象山东方能
源投资有限公司持股 4%。
国电北仑 2013 年度实现净利润 108,137.87 万元，实际分红 92,909.00 万元，
分红金额占全年净利润的 85.92%。国电北仑 2014 年度实现净利润 105,746.26 万
元，实际分红 95,171.63 万元，分红金额占全年净利润的 90.00%。
大唐乌沙山 2013 年度实现净利润 86,644.55 万元，实际分红 77,802.98 万元，
分红金额占全年净利润的 89.80%。大唐乌沙山 2014 年度实现净利润 77,615.85
万元，实际分红 69,854.27 万元，分红金额占全年净利润的 90.00%。
国电北仑和大唐乌沙山自 2013 年至今体现的非常好的盈利能力，且一直维
持非常高的分红比例。
国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，对宁波经济的发展提供了重
要的电力资源。其在未来很长的一段时间内，将继续为宁波经济的发展提供电力。
因此，在未来很长一段时间内，国电北仑和大唐乌沙山将能够持续、稳定地经营。
能源集团作为国电北仑和大唐乌沙山的股东，也将持续的持有两家公司的股权，
以期获得持续、稳定的投资收益。
4
因此，能源集团控股或参股的公司未来能够持续稳定的经营下去，能够为能
源集团提供持续和稳定的利润来源。国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企
业，其经营是稳定的和可持续的，且其一直保持了一个很高的分红比例，未来仍
能为能源集团贡献持续和稳定的投资分红。能源集团未来的盈利能力是可持续的
和稳定的。
3）能源集团非经常性损益情况
能源集团备考财务报表 2014 年度、2015 年度的非经常性损益以及与备考财
务报表的净利润（未经审计）占比情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -138.58 -1,264.49
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
1,383.53 1,007.96
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 30.99 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8.01 -59.37
合计 1,283.95 -315.89
所得税影响金额 345.08 -78.85
少数股东损益影响金额 134.63 16.54
非经常性损益净额 804.24 -253.58
备考财务报表归属于母公司净利润 17,350.50 16,260.07
占备考财务报表表归属于母公司净利润比例 4.64% -1.56%
能源集团备考财务报表 2015 年度、2014 年度非经常性损益占备考财务报表
净利润的比例分别仅为 4.64%、-1.56%，非经常性损益对能源集团的盈利能力影
响很小，能源集团的盈利不存在依赖非经常性损益的情形。能源集团能够从包括
国电北仑和大唐乌沙山在内的投资企业中持续、稳定地获得投资收益，能源集团
的盈利具有可持续性和稳定性。
因此，非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小，能源集团的盈利不存
在依赖非经常性损益的情形，扣除非经常性损益后能源集团仍具有较强的盈利能
5
力，且具有可持续性和稳定性。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\1、能源集团的基本情况\（7）非经常
性损益分析”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：能源集团对国电北仑和大唐乌沙山的投资收益不属
于非经常性损益。非经常性损益对能源集团的盈利能力影响很小，能源集团的盈
利不存在依赖非经常性损益的情形，扣除非经常性损益后能源集团仍具有较强的
盈利能力，且具有可持续性和稳定性。
2、预案披露，2015年7月31日，能源集团持有的浙能镇海燃气热电35%股
权评估减值29.54%。本次交易以2015年9月30日为基准日，预估增值43.73%，增
值原因为：企业采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限。请补
充披露短时间内评估结果存在较大差异的原因，两次评估采用的经济使用年限
是否相同，如不相同，请说明原因和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
2015年10月，电开公司将其持有的浙能镇海燃气热电35%股权，以宁波世铭
资产评估有限公司出具的以2015年7月31日为基准日的甬世资评报字（2015）第
192号评估结果为基数，转让给能源集团，转让价款13,810.48万元。
甬世资评报字（2015）第192号评估报告中，对浙能镇海燃气热电35%股权
的评估定价，是按浙能镇海燃气热电2015年7月31日的账面净资产39,458.53万元
乘以35%的持股比例折算的股权价值，评估值为13,810.48万元，比电开公司账面
出资额19,600.00万元评估减值5,789.52万元,减值率为29.54%。
由于上次股权交易行为是关联交易，是同一控制人控制下的全资子公司之间
的交易，因此评估时未对浙能镇海燃气热电进行整体评估。
本次评估，评估机构是以2015年12月31日为基准日，根据本次评估的目的，
采用资产基础法对浙能镇海燃气热电进行了整体评估。经评估，浙能镇海燃气热
电净资产评估值为47,440.22万元，比账面净资产33,006.23万元增值14,433.99万元,
增值率为43.73%。增值原因主要是：1、企业采用的资产折旧年限短于评估机构
6
采用的经济使用年限；2、土地价格上涨。浙能镇海燃气热电35%的股权价值评
估值为16,604.07万元，比长期股权投资账面值16,023.75万元增值580.32万元,增值
率3.62%。
综上分析：导致两次评估产生差异的主要原因是评估方法不同，上次评估是
以2015年7月31日账面净资产乘以股权比例确定长期投资评估值，未考虑各项资
产在基准日时公允价值与账面价值的变化；而本次评估是以2015年12月31日为基
准日，对标的企业整体采用资产基础法确定净资产评估值后再乘以股权比例确定
长期投资评估值，充分考虑了被投资企业各项资产在基准日时公允价值与账面价
值差异的影响。
独立财务顾问核查意见：由于两次评估的目的性不同、基准日不同、评估方
法不同，因此两次评估存在差异是合理的。
二、关于标的资产行业信息
3、预案披露，本次交易拟购买的资产主要为热电类、发电类和新能源类公
司。请公司补充披露以上各标的资产的规模、收入及净利润占比情况，并请财
务顾问发表意见。
回复：
本次交易拟购买的热电类、发电类和新能源类公司的规模、收入、投资收益
及净利润占比情况如下：
总资产 占比 净资产 占比 营业收入 占比 投资收益 占比 净利润 占比
项目
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
热电类标的
163,427.13 42.41 81,590.32 47.60 62,648.23 56.17 1,048.32 6.01 923.38 5.32
公司合计
发电类标的
124,150.00 32.22 124,150.00 72.43 - - 16,475.59 94.42 16,475.59 94.93
公司合计
新能源标的
42,460.53 11.02 22,918.70 13.37 1,074.04 0.96 400.81 2.30 340.50 1.96
公司合计
能源集团备
385,344.90 - 171,395.45 - 111,538.53 - 17,449.35 - 17,356.13 -
考合并报表
注：上述财务数据未经审计
发电类标的公司包括国电北仑和大唐乌沙山。能源集团持有国电北仑、大唐
7
乌沙山各 10%的股份，对其投资收益是能源集团重要利润来源。国电北仑、大唐
乌沙山分红产生的投资收益在能源集团备考财务报表净利润的占比情况详见问
题 1 的回复。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况”中补
充披露。
独立财务顾问核查意见：本次交易拟购买的热电类、发电类和新能源类公司
从规模、收入及净利润占 2015 年度能源集团合并报表的比例情况来看，热电类
公司占比均较大，具有重大影响；发电类企业在能源集团合并报表中体现为可供
出售金融资产，其账面价值对能源集团总资产和净资产有较大影响，能源集团对
其的投资收益未来将是能源集团的重要利润来源；新能源类资产尚处于起步阶段，
其资产、收入、投资收益和净利润规模占能源集团的比例较小。
4、预案披露，热电类公司面临原材料价格波动的风险。请公司就煤炭及天
然气价格变动对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）原材料占比情况
从标的公司营业成本来看，主要涉及原材料成本、折旧费及人工成本，其中
原材料占总成本比重如下表所示：
单位：万元
公司名称 项目 金额 占总成本比重
2014 年度成本 21,358.97 100.00%
其中：煤炭 15,373.95 71.98%
明州热电
2015 年度成本 18,697.60 100.00%
其中：煤炭 12,003.04 64.20%
2014 年度 37,800.05 100.00%
科丰热电 其中：天然气 32,704.51 86.52%
2015 年度 27,464.93 100.00%
8
公司名称 项目 金额 占总成本比重
其中：天然气 22,503.49 81.94%
2014 年度 42,031.51 100.00%
其中：煤炭 23,916.83 56.90%
久丰热电
2015 年度 36,460.83 100.00%
其中：煤炭 - -
2014 年度 12,489.08 100.00%
其中：煤炭 9,900.28 79.27%
长丰热电
2015 年度 - 100.00%
其中：煤炭 - 77.56%
2014 年度 71,214.04 100.00%
其中：煤炭 58,310.46 81.88%
万华热电
2015 年度 - 100.00%
其中：煤炭 - 80.40%
2014 年度 31,686.81 100.00%
其中：天然气 19,548.01 61.69%
浙能镇海燃气热电
2015 年度 - 100.00%
其中：天然气 - 70.99%
长丰热电、万华热电和浙能镇海燃气热电系其他上市公司控股或参股公司，
上述三家公司 2015 年度的财务数据尚未披露，因此分析敏感性时主要原材料仅
列示占比情况。
根据上述热电类企业主要原材料煤炭及天然气占营业成本的比重来看，煤炭
及天然气为营业成本的主要驱动因素。
（2）近两年主要原材料价格的波动
1）由于煤炭产能过剩问题突出以及大气污染治理要求限制煤炭消费等原因，
煤炭价格呈下滑趋势，目前还未发现复苏迹象，最近两年煤炭价格趋势具体如下：
9
700.00
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
100.00
0.00
2015年1月
2015年5月
2015年7月
2014年1月
2014年2月
2014年3月
2014年4月
2014年5月
2014年6月
2014年7月
2014年8月
2014年9月
2014年10月
2014年11月
2014年12月
2015年2月
2015年3月
2015年4月
2015年6月
2015年8月
2015年9月
2015年10月
2015年11月
2015年12月
2016年1月
2016年2月
动力煤现货价格(元/吨) 国内：秦港5500
2）在国内天然气市场供应量充足和国际油价大幅下跌的背景下，国内液化
天然气价格大幅下降，2015 年 11 月 18 日发布的《国家发展改革委关于降低非
居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》非居民用气最高门
站价格每千立方米降低 700 元，自 2015 年 11 月 20 日起实施；数据显示，2015
年初国内液化天然气均价为 5,034 元/吨，2015 年末均价为 3,296 元/吨，下跌
34.53%。
（3）敏感性分析
1）明州热电
单位：万元
净利润
项目 净利润 变化幅度 敏感系数
变动金额
原材料价格上浮 5% 669.07 -487.77 净利润下降 42.16%
原材料价格上浮 10% 181.33 -975.51 净利润下降 84.33%
2015 年度业绩 1,156.84 - — 8.43
原材料价格下降 5% 1,644.56 487.77 净利润上升 42.16%
原材料价格下降 10% 2,132.30 975.51 净利润上升 84.33%
2）科丰热电
单位：万元
10
净利润
项目 净利润 变化幅度 敏感系数
变动金额
原材料价格上浮 5% -2,376.07 -880.59 净利润下降 58.88%
原材料价格上浮 10% -3,256.66 -1,761.18 净利润下降 117.77%
2015 年度业绩 -1,495.48 - — 11.78
原材料价格下降 5% -614.89 880.59 净利润上升 58.88%
原材料价格下降 10% 265.70 1,761.18 净利润上升 117.77%
3）久丰热电
单位：万元
净利润
项目 净利润 变化幅度 敏感系数
变动金额
原材料价格上浮 5% 1,929.62 -776.57 净利润下降 28.70%
原材料价格上浮 10% 1,153.05 -1,553.14 净利润下降 57.39%
2015 年度业绩 2,706.19 - — 5.74
原材料价格下降 5% 3,482.76 776.57 净利润上升 28.70%
原材料价格下降 10% 4,259.33 1,553.14 净利润上升 57.39%
4）长丰热电
单位：万元
净利润
项目 净利润 变化幅度 敏感系数
变动金额
原材料价格上浮 5% - -322.40 净利润下降 48.78%
原材料价格上浮 10% - -644.79 净利润下降 97.55%
2015 年度业绩 - - — 9.76
原材料价格下降 5% - 322.40 净利润上升 48.78%
原材料价格下降 10% - 644.79 净利润上升 97.55%
5）万华热电
单位：万元
11
净利润
项目 净利润 变化幅度 敏感系数
变动金额
原材料价格上浮 5% - -2,015.05 净利润下降 12.22%
原材料价格上浮 10% - -4,030.09 净利润下降 24.43%
2015 年度业绩 - - — 2.44
原材料价格下降 5% - 2,015.05 净利润上升 12.22%
原材料价格下降 10% - 4,030.09 净利润上升 24.43%
6）浙能镇海燃气热电
单位：万元
净利润
项目 净利润 变化幅度 敏感系数
变动金额
原材料价格上浮 5% - -2,240.21 净利润下降 15.33%
原材料价格上浮 10% - -4,480.41 净利润下降 30.66%
2015 年度业绩 - - — 3.07
原材料价格下降 5% - 2,240.21 净利润上升 15.33%
原材料价格下降 10% - 4,480.41 净利润上升 30.66%
长丰热电、万华热电和浙能镇海燃气热电系其他上市公司控股或参股公司，
上述三家公司 2015 年度的财务数据尚未披露，因此分析敏感性时仅对变动情况
进行了分析。
根据敏感性分析得出，直接原材料煤炭及天然气的价格波动对热电类企业的
盈利能力影响非常敏感。
独立财务顾问核查意见：煤炭及天然气作为热电类公司的主要原材料，其成
本占热电类公司总成本比例较高。热电类公司的盈利能力对煤炭及天然气价格变
动情况有非常高的敏感性。煤炭及天然气价格的变动，对热电类公司的盈利能力
有重大影响。
5、预案披露，部分标的公司为新能源行业，涉及生物质发电、光伏发电、
风力发电以及充电桩业务。但预案没有对上述业务进行充分描述。请补充披露
标的资产中涉及上述业务的具体情况，包括但不限于业务发展情况、产能、实
12
际产量，以及收入成本情况。如属于标的公司的重要资产，补充披露相应的行
业信息。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）生物质发电
明州生物质的主营业务为生物质发电建设、生产、经营及管理，电力的销售。
公司现拥有一套1台C15MW抽汽凝汽式汽轮发电机组和1台65t/h高温高压生物质
流化床锅炉，正处于试生产阶段，尚未竣工验收，预计2016年4月可以正式投产
运行，年发电量为9000万KWh。
（2）光伏发电
宁电新能源，甬慈能源和甬余新能源主要从事光伏电站开发及运营，属于可
再生资源行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）
分类，光伏电站属于电力、热力、燃气及水生产和供应业（分类代码：D）下的
电力、热力生产与供应业（分类代码：D44）。
我国光伏产业在国际光伏市场蓬勃发展和我国光伏市场强劲增长的拉动下，
延续了2014年以来的回暖态势，2015年中国新增光伏装机量约1500万KW，同比
增长42%，累计装机量达到约4300万KW；2015年12月15日，国家能源局发布的
《太阳能利用十三五发展规划（征求意见稿）》明确指出：“加快发展太阳能利
用作为推进能源生产消费革命、替代煤炭等化石能源、促进电力体制改革。到2020
年底，光伏发电总装机容量达到1.5亿KW，地面电站8000万KW，分布式7000万
KW。”在市场驱动和政策引导下，我国光伏产业发展继续向好。
1）宁电新能源
宁电新能源及子公司现拥有太阳能光伏发电项目：宁波开发投资集团有限公
司太阳能光伏发电华生国际家居广场项目，装机容量为1.1MWp；杭州湾新区分
布式光伏发电应用示范健安达纺织项目、浙江创源项目、格林项目、伊德尔项目，
装机容量合计3.608MWp；宁波象山经济开发区分布式发电启鑫新能源项目和锦
浪新能源项目，装机容量合计4.888MWp。2016年宁电新能源及其子公司预计累
计装机容量为15.2385MWp，宁电新能源及其子公司发电量及收入成本情况如下：
13
项目 2015年1-9月 2014年度
装机容量（MWp） 7.956 3.147
发电量（万千瓦时） 537.41 139.29
客户自用电量（万千瓦时） 441.98 128.69
上网电量（万千瓦时） 95.43 10.60
结算电量（万千瓦时） 537.41 139.29
营业收入（万元） 410.62 153.60
营业成本（万元） 180.33 47.92
注：上述表格数据均为合并数据
2）甬慈能源
公司现拥有慈溪市新兴产业集群区5.3MWp分布式光伏发电一期工程项目，
建设地点为宁波市慈溪新兴产业集群区内厂区建筑屋面，2015年9月底全部建成
完工，2016年预计累计装机容量为19.2MWp。甬慈能源发电量及收入成本情况如
下：
项目 2015年1-9月
装机容量（MWp） 5.30
发电量（万千瓦时） 196.36
客户自用电量（万千瓦时） 184.95
上网电量（万千瓦时） 11.41
结算电量（万千瓦时） 196.36
营业收入（万元） 201.55
营业成本（万元） 80.54
3）甬余新能源
甬余新能源的余姚市工业园区9.2MWp分布式光伏发电一期工程目前已完成
备案，分别为《甬发改备[2015]80号》、《甬发改备[2015]81号》、《甬发改备[2015]82
号》和《甬发改备[2015]85号》。现余姚一期项目已于2016年1月份建成，尚未验
收，电站设计年限为25年，预计年平均发电980小时，年发电量900万KWh。
14
（3）风力发电
宁海桃源风场拟安装 30 台单机容量为 2MW 的风电机组，总装机规模为
60MW，工程静态投资约为 5.2 亿元，计划今年完成风电场前期核准任务，2017
年开工建设，2018 年 6 月份完工；温州乐清风电场测风塔工程正在招投标工作，
项目拟装机容量约 60MWp，总投资 5.4 亿元。
（4）充电桩
2016年，绿捷新能源预计完成储能式充电建设项目首期投资3,100万元，宁
波市330路和306路公交线路储能式现代电车充电建设项目已于2016年1月完成招
投标工作，预计2月底开工建设，7月前建成投产。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（2）新能源业务类公司基本情况\1）
宁电新能源基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况”、“第四章交易标的基本
情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（2）新能源业务类公司
基本情况\2）甬慈能源基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况”、“第四章交易
标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（2）新能源业
务类公司基本情况\3）甬余新能源基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况”、“第
四章交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（2）
新能源业务类公司基本情况\4）明州生物质基本情况\⑤最近三年主营业务发展情
况”、“第四章交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本
情况\（2）新能源业务类公司基本情况\5）绿捷新能源基本情况\⑤最近三年主营
业务发展情况”及“第七章募集配套资金\三、募集配套资金的必要性\（四）募
集配套资金的必要性分析\3、补充能源集团流动资金的必要性分析”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：部分标的公司为新能源行业，涉及生物质发电、光
伏发电、风力发电以及充电桩业务，上述业务目前在标的公司中的业务占比较小，
不属于标的公司的重要资产。公司已在本次交易预案修订稿中补充披露了上述业
务的具体情况。
6、预案披露，标的资产能源集团下属宁电新能源拥有1.1MWp宁波开发投
资集团有限公司太阳能光伏发电华生国际家居广场项目，2014年10月已全部建
15
成完工。甬慈能源拥有慈溪市新兴产业集群区5.3MWp分布式光伏发电一期工程
项目，2015年9月底全部建成完工。甬余新能源位于余姚市工业园区9.2MWp分
布式光伏发电一期工程项目于2015年9月已备案，正处于建设阶段。请补充披露：
（1）宁电新能源和甬慈能源已完工的分布式光伏发电项目发电量、上网电量、
结算电量、上网电价，若尚未并网发电，披露预计的并网时间；（2）甬余新能
源分布式光伏发电项目的计划开发建设周期、投资规模、已投入金额、预计完
工时间；（3）各光伏项目获得国家和地方的电价补贴及承诺年限。
（1）宁电新能源和甬慈能源已完工的分布式光伏发电项目发电量、上网电
量、结算电量、上网电价，若尚未并网发电，披露预计的并网时间；
回复：
（1）宁电新能源和甬慈能源已完工的分布式光伏发电项目发电量、上网电
量、结算电量情况，详见问题5的回复。
1）宁电新能源执行电价情况
宁电新能源执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近
两年执行上网基准电价（含税）情况如下：
执行期间 上网电价（/千瓦时）
2014 年 1 月 1 日~12 月 31 日 （余电）基准上网电价 0.458 元
2015 年 1 月 1 日~4 月 19 日 （余电）基准上网电价 0.458 元
2015 年 4 月 20 日~12 月 31 日 （余电）基准上网电价 0.4453 元
2016 年 1 月 1 日日至今 （余电）基准上网电价 0.4153 元
2）甬慈能源执行电价情况
甬慈能源执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近两
年执行上网基准电价（含税）情况如下：
执行期间 上网电价（/千瓦时）
2014 年 1 月 1 日~12 月 31 日 （余电）基准上网电价 0.458 元
2015 年 1 月 1 日~4 月 19 日 （余电）基准上网电价 0.458 元
2015 年 4 月 20 日~12 月 31 日 （余电）基准上网电价 0.4453 元
2016 年 1 月 1 日日至今 （余电）基准上网电价 0.4153 元
16
（2）甬余新能源分布式光伏发电项目的计划开发建设周期、投资规模、已
投入金额、预计完工时间；
甬余新能源的余姚市工业园区9.2MWp分布式光伏发电一期工程目前已完成
备案，分别为《甬发改备[2015]80号》、《甬发改备[2015]81号》、《甬发改备[2015]82
号》和《甬发改备[2015]85号》。现余姚一期项目已于2016年1月份建成，尚未验
收，电站设计年限为25年，预计年平均发电980小时，年发电量900万KWh。
（3）各光伏项目获得国家和地方的电价补贴及承诺年限。
各光伏项目获得国家和地方的电价补贴及承诺年限情况如下：
国家（发改价格[2013]1638 号） 地方
各公司光伏项目
电价补贴（/千瓦时） 承诺年限 电价补贴（/千瓦时） 承诺年限
省 0.1 元 20 年
宁电新能源及其
0.42 元 20 年 市 0.1 元 5年
子公司
地方（象山）0.05 元 5年
省 0.1 元 20 年
甬慈能源 0.42 元 20 年
市 0.1 元 5年
省 0.1 元 20 年
甬余新能源 0.42 元 20 年 市 0.1 元 5年
地方 0.1 元 5年
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（2）新能源业务类公司基本情况\1）宁
电新能源基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况”、“第四章交易标的基本情
况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（2）新能源业务类公司基
本情况\2）甬慈能源基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况”及“第四章交易标
的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基本情况\（2）新能源业务
类公司基本情况\3）甬余新能源基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况”中补充
披露。
7、预案披露，热电类标的公司主营业务为热力、电力的生产和销售以及管网
建设服务等其他服务。为便于投资者理解标的公司的经营模式，依据《格式准
则第 2 号》的要求，请公司按照上述业务构成补充披露这类标的公司三年一期
主营业务收入、成本及毛利情况并对其进行结构分析。请财务顾问和会计师发
表意见。
17
回复：
热电类标的公司包括能源集团控制的明州热电、科丰热电、宁波热力以及联
营企业久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热电。各公司近三年（或
三年一期）分产品的收入结构分析如下：
（1）明州热电
1）近三年营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入
主营业务收入 21,545.89 25,949.76 23,658.16
其中：热电联产产品 21,545.89 25,949.76 23,658.16
其他业务收入 1,148.59 1,134.92 742.39
其中：副产品 348.44 208.94 148.58
污泥处理 768.54 873.16 575.18
其他 31.62 52.82 18.63
合计 22,694.49 27,084.68 24,400.55
营业成本
主营业务成本 18,643.67 21,348.97 20,798.51
其中：热电联产产品 18,643.67 21,348.97 20,798.51
其他业务成本 53.93 - -
其中：副产品 6.80 - -
污泥处理 47.12 - -
其他 - - -
合计 18,697.60 21,348.97 20,798.51
营业毛利
主营业务毛利 2,902.22 4,600.78 2,859.65
其中：热电联产产品 2,902.22 4,600.78 2,859.65
其他业务毛利 1,094.66 1,134.92 742.39
18
其中：副产品 341.63 208.94 148.58
污泥处理 721.41 873.16 575.18
其他 31.62 52.82 18.63
合计 3,996.89 5,735.70 3,602.04
注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）
热电业务类公司基本情况\1）明州热电基本情况\⑥近三年营业收入、成本及毛利
情况”中补充披露。
2）近三年热电联产产品收入结构分析
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 10,751.18 49.90% 12,037.32 46.39% 11,975.80 50.62%
蒸汽 10,794.71 50.10% 13,912.43 53.61% 11,682.36 49.38%
合计 21,545.89 100.00% 25,949.76 100.00% 23,658.16 100.00%
注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）
热电业务类公司基本情况\1）明州热电基本情况\⑦近三年热电联产产品收入结构
分析”中补充披露。
（2）科丰热电
1）近三年营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入
19
主营业务收入 27,946.06 38,256.05 27,061.48
其中：热电联产产品 27,116.57 37,566.30 26,465.24
管网费 829.50 689.75 596.24
其他业务收入 95.91 43.87 39.81
其中：材料 30.09 26.58 33.32
其他 65.82 17.29 6.49
合计 28,041.97 38,299.92 27,101.29
营业成本
主营业务成本 27,458.74 37,796.58 26,504.41
其中：热电联产产品 27,458.74 37,796.58 26,485.74
管网费 - - 18.67
其他业务成本 6.19 3.47 15.14
其中：材料 6.19 3.47 14.35
其他 - - 0.79
合计 27,464.93 37,800.05 26,519.55
营业毛利
主营业务毛利 487.32 459.47 557.06
其中：热电联产产品 -342.18 -230.28 -20.50
管网费 829.50 689.75 577.56
其他业务毛利 89.72 40.40 24.67
其中：材料 23.90 23.11 18.97
其他 65.82 17.29 5.70
合计 577.03 499.87 581.73
注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）
热电业务类公司基本情况\2）科丰热电基本情况\⑥近三年营业收入、成本及毛利
情况”中补充披露。
2）近三年热电联产产品收入结构分析
20
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 23,355.12 86.13% 33,836.08 90.07% 23,528.67 88.90%
蒸汽 3,761.45 13.87% 3,730.22 9.93% 2,936.57 11.10%
合计 27,116.57 100.00% 37,566.30 100.00% 26,465.24 100.00%
注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）
热电业务类公司基本情况\2）科丰热电基本情况\⑦近三年热电联产产品收入结构
分析”中补充披露。
（3）宁波热力
1）近三年营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入
主营业务收入 19,916.42 26,044.27 26,031.72
其中：蒸汽 18,764.56 24,821.85 24,562.70
管网费 1,151.86 1,222.42 1,469.02
其他业务收入 118.11 60.68 145.41
其中：材料 62.45 22.77 114.72
其他 55.66 37.91 30.69
合计 20,034.54 26,104.95 26,177.13
营业成本
主营业务成本 15,562.20 21,094.88 22,216.01
其中：蒸汽 15,562.20 21,094.88 22,181.01
管网费 - - 35.00
21
其他业务成本 24.58 5.94 60.49
其中：材料 24.58 5.94 60.45
其他 - - 0.04
合计 15,586.78 21,100.82 22,276.50
营业毛利
主营业务毛利 4,354.23 4,949.40 3,815.70
其中：蒸汽 3,202.37 3,726.97 2,381.69
管网费 1,151.86 1,222.42 1,434.01
其他业务毛利 93.53 54.74 84.93
其中：材料 37.87 16.83 54.27
其他 55.66 37.91 30.66
合计 4,447.76 5,004.13 3,900.63
注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）
热电业务类公司基本情况\7）宁波热力基本情况\⑥近三年营业收入、成本及毛利
情况”中补充披露。
（4）久丰热电
1）近三年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入
主营业务收入 36,004.28 49,502.50 49,996.22 51,484.94
其中：热电联产产品 36,004.28 49,502.50 49,996.22 51,484.94
其他业务收入 384.27 664.39 855.66 954.18
其中：副产品 363.56 580.31 811.08 885.72
其他 20.71 84.09 44.57 68.46
22
合计 36,388.55 50,166.89 50,851.87 52,439.12
营业成本
主营业务成本 30,687.58 41,405.81 43,111.84 43,884.06
其中：热电联产产品 30,687.58 41,405.81 43,111.84 43,884.06
其他业务成本 238.62 294.66 466.02 560.83
其中：副产品 234.17 244.65 464.86 560.53
其他 4.45 50.01 1.15 0.30
合计 30,926.20 41,700.48 43,577.86 44,444.90
营业毛利
主营业务毛利 5,316.70 8,096.68 6,884.38 7,600.87
其中：热电联产产品 5,316.70 8,096.68 6,884.38 7,600.87
其他业务毛利 145.65 369.73 389.64 393.34
其中：副产品 129.38 335.66 346.22 325.19
其他 16.26 34.07 43.42 68.15
合计 5,462.35 8,466.41 7,274.02 7,994.22
注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）
热电业务类公司基本情况\3）久丰热电基本情况\⑥近三年营业收入、成本及毛利
情况”中补充披露。
2）近三年一期热电联产产品收入结构分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 6,914.91 19.21% 12,190.40 24.63% 9,682.04 19.37% 6,195.62 12.03%
蒸汽 29,089.37 80.79% 37,312.09 75.37% 40,314.17 80.63% 45,289.32 87.97%
合计 36,004.28 100.00% 49,502.50 100.00% 49,996.22 100.00% 51,484.94 100.00%
注：上述财务数据未经审计
23
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）
热电业务类公司基本情况\3）久丰热电基本情况\⑦近三年热电联产产品收入结构
分析”中补充披露。
（5）长丰热电
1）近三年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入
主营业务收入 10,330.33 15,025.11 14,015.84 13,836.95
其中：热电联产产品 10,330.33 15,025.11 14,015.84 13,836.95
其他业务收入 68.36 125.08 102.72 83.44
其中：副产品 52.51 70.85 66.00 43.30
其他 15.85 54.22 36.72 40.14
合计 10,398.69 15,150.18 14,118.56 13,920.39
营业成本
主营业务成本 8,950.87 12,488.77 11,310.78 11,310.62
其中：热电联产产品 8,950.87 12,488.77 11,310.78 11,310.62
其他业务成本 - 0.31 - 0.59
其中：副产品 - - - -
其他 - 0.31 - 0.59
合计 8,950.87 12,489.08 11,310.78 11,311.21
营业毛利
主营业务毛利 1,379.45 2,536.34 2,705.06 2,526.33
其中：热电联产产品 1,379.45 2,536.34 2,705.06 2,526.33
其他业务毛利 68.36 124.77 102.72 82.85
其中：副产品 52.51 70.85 66.00 43.30
其他 15.85 53.92 36.72 39.55
24
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
合计 1,447.81 2,661.11 2,807.78 2,609.18
注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）
热电业务类公司基本情况\4）长丰热电基本情况\⑥近三年营业收入、成本及毛利
情况”中补充披露。
2）热电联产产品收入结构分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 4,585.21 44.39% 5,033.10 33.50% 3,375.06 24.08% 1,851.84 13.38%
蒸汽 5,745.12 55.61% 9,992.01 66.50% 10,640.78 75.92% 11,985.10 86.62%
合计 10,330.33 100.00% 15,025.11 100.00% 14,015.84 100.00% 13,836.95 100.00%
注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）
热电业务类公司基本情况\4）长丰热电基本情况\⑦近三年热电联产产品收入结构
分析”中补充披露。
（6）万华热电
1）近三年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入
主营业务收入 66,865.04 88,625.75 86,019.58 82,463.80
其中：热电联产产品 66,854.54 88,384.25 86,019.58 82,463.80
25
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
管网费 10.50 241.50 - -
其他业务收入 4,089.14 5,490.78 5,210.83 4,707.08
其中：副产品 4,014.60 5,355.76 5,168.28 4,635.30
材料 29.95 135.01 33.10 30.83
其他 44.60 - 9.45 40.94
合计 70,954.19 94,116.53 91,230.41 87,170.87
营业成本
主营业务成本 46,183.62 66,492.19 65,439.26 67,344.55
其中：热电联产产品 46,183.62 66,492.19 65,439.26 67,344.55
管网费 - - - -
其他业务成本 4,439.65 4,721.85 5,091.37 2,803.96
其中：副产品 4,416.66 4,681.96 5,090.70 2,800.74
材料 22.98 39.89 0.67 3.21
其他 - - - -
合计 50,623.26 71,214.04 70,530.63 70,148.51
营业毛利
主营业务毛利 20,681.43 22,133.56 20,580.31 15,119.24
其中：热电联产产品 20,670.93 21,892.06 20,580.31 15,119.24
管网费 10.50 241.50 - -
其他业务毛利 -350.50 768.93 119.47 1,903.12
其中：副产品 -402.06 673.80 77.58 1,834.56
材料 6.97 95.12 32.44 27.62
其他 44.60 - 9.45 40.94
合计 20,330.93 22,902.49 20,699.78 17,022.36
注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）
热电业务类公司基本情况\5）万华热电基本情况\⑥近三年营业收入、成本及毛利
26
情况”中补充披露。
2）近三年一期热电联产产品收入结构分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 32,939.76 49.27% 40,547.78 45.88% 36,691.52 42.65% 33,581.99 40.72%
蒸汽 33,914.78 50.73% 47,836.48 54.12% 49,328.05 57.35% 48,881.80 59.28%
合计 66,854.54 100.00% 88,384.25 100.00% 86,019.58 100.00% 82,463.80 100.00%
注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）
热电业务类公司基本情况\5）万华热电基本情况\⑦近三年热电联产产品收入结构
分析”中补充披露。
（7）浙能镇海燃气热电
1）近三年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入
主营业务收入 44,331.81 27,256.65 1,023.42 -
其中：热电联产产品 44,331.81 27,256.65 1,023.42 -
其他业务收入 - 5,656.44 - -
其中：副产品 - 5,642.13 - -
其他 - 14.30 - -
合计 44,331.81 32,913.08 1,023.42 -
营业成本
主营业务成本 45,743.26 31,686.81 967.55 -
27
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
其中：热电联产产品 45,743.26 31,686.81 967.55 -
其他业务成本 - - - -
其中：副产品 - - - -
其他 - - - -
合计 45,743.26 31,686.81 967.55 -
营业毛利
主营业务毛利 -1,411.46 -4,430.16 55.86 -
其中：热电联产产品 -1,411.46 -4,430.16 55.86 -
其他业务毛利 - 5,656.44 - -
其中：副产品 - 5,642.13 - -
其他 - 14.30 - -
合计 -1,411.46 1,226.27 55.86 -
注：上述财务数据未经审计
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）
热电业务类公司基本情况\6）浙能镇海燃气热电基本情况\⑥近三年营业收入、成
本及毛利情况”中补充披露。
2）近三年一期热电联产产品收入结构分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 28,386.81 64.03% 21,863.90 80.21% - - - -
蒸汽 15,944.99 35.97% 5,392.74 19.79% 1,023.42 100.00% - -
合计 44,331.81 100.00% 27,256.65 100.00% 1,023.42 100.00% - -
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况\二、交易
标的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）
热电业务类公司基本情况\6）浙能镇海燃气热电基本情况\⑦近三年热电联产产品
28
收入结构分析”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：热电类标的公司主营业务为热力、电力的生产和销
售以及管网建设服务等其他服务。公司已依据《格式准则第2号》的要求，补充
披露了这类标的公司三年一期主营业务收入、成本及毛利情况并对其进行了结构
分析。
8、预案披露，浙能镇海燃气热电目前仍处于亏损阶段，请公司补充披露镇
海热电未来的发展前景及盈利能力。请财务顾问发表意见。
回复：
浙能镇海燃气热电系一家以发电为主的热电联产企业，所使用的燃料为天然
气。报告期内，一方面因公司的发电小时数较小；另一方面因天然气价格一直较
高，导致公司的生产成本较高。上述两个因素导致公司一直处于亏损状。
根据测算，天然气采购成本占浙能镇海燃气热电生产成本的比例为60%-70%。
因此，天然气价格的变动会对公司的业绩产生重大影响。
根据《浙江省物价局关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》（浙
价资〔2015〕135号）的规定，浙能镇海燃气热电自2015年1月1日起实施两部制
电价，其中容量电价为360元/千瓦年，电量电价为0.67元/千瓦时（含税）。两部
制电价的实施，对浙能镇海燃气热电的业绩改善起到了明显作用。
随着国家和社会对空气质量的关注度越来越高，天然气作为清洁能源，也越
来越受到国家的重视。根据国家能源局的预计，2020年我国天然气的消费量将比
2015年增长一倍，达到4100亿立方米，占一次能源消费比重达到12%左右，成为
未来我国能源革命的重要引擎。由此可以预计，浙能镇海燃气热电作为以天然气
为原材料的清洁发电生产企业，未来也将更加受到政策的支持。
随着未来浙能镇海燃气热电发电小时数的提高，公司的收入水平也将显著提
高，盈利状况也将得到显著的改善。
上述内容已在《预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标
的具体情况\（一）能源集团基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\6）浙能镇
29
海燃气热电基本情况\⑤最近三年主营业务发展情况” 中补充披露。
独立财务顾问核查意见：浙能镇海燃气热电作为一家以天然气为原料、以发
电为主的热电联产企业，天然气的采购价格占其生产成本比例较高，公司的盈利
能力主要受发电小时数以及天然气价格变动的影响。随着未来浙能镇海燃气热电
发电小时数的提高以及天然气价格的下降，公司未来的收入水平也将显著提高，
盈利状况也将得到显著的改善。
三、其他
9、预案披露，标的公司能源集团部分控股公司存在未取得土地使用权证及
房屋所有权证的情况，请补充披露：（1）未取得权证部分土地及房屋的面积及
账面值、评估值占比；（2）未办理或未取得权证的原因、预计办毕时间，办理
权证是否存在障碍；（3）标的资产上述情况是否符合《重组办法》第十一条关
于资产权属清晰的规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）未取得权证部分土地及房屋的面积及账面值、评估值占比
截至预案披露日，标的公司能源集团下属子公司明州热电、科丰热电、长丰
热电、明州生物质存在部分土地、房屋未取得土地使用权证或房屋使用权证的情
况，其中：
1）明州热电
明州热电证书号为“甬鄞国用（2008）第12-05419号”的地块为临时土地证，
有效期至2014年9月30日，截至本回复出具之日，明州热电因该地块上建设项目
尚未竣工验收未办理土地权属证书，将于项目竣工验收后及时办理正式土地使用
权证，预计将于2016年9月底前办结。此外，明州热电尚有38.17亩建设用地尚未
办理土地使用权证，其相关土地的面积、账面值和评估占比信息如下表所示：
单位：万元
序 净资产评 评估值占净资
土地描述 面积（m2） 账面值 评估值
号 估值 产评估值之比
30
序 净资产评 评估值占净资
土地描述 面积（m2） 账面值 评估值
号 估值 产评估值之比
甬鄞国用（2008）第
1 12-05419 号之临时土地 30,415.00 555.81 2,092.73 26,866.05 7.79%
使用权证
38.17 亩尚未办理土地
2 25,446.67 464.72 464.72 26,866.05 1.73%
使用权证之建设用地
注：账面值为未审数，评估值为预估数。下同。
上述内容已在《预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标
的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热
电业务类公司基本情况\1）明州热电基本情况\④主要资产的权属状况、主要负债
及对外担保情况中补充披露。
2）科丰热电
科丰热电证书号为“甬科国用（2004）字第180号”的地块为临时土地证，
有效期至2006年3月，截至本回复出具之日，科丰热电正在申请办理土地权属证
书，预计将于2016年9月底前办结。此外，科丰热电现使用的面积为26,473.5平方
米的经营用地系承租宁波市鄞州区梅墟街道徐家洼村经济合作社（以下简称“徐
家洼村”）、宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社（以下简称“庄前村”）
的集体建设用地，不存在办理权属证书的情况，该土地资产不在本次重组的标的
资产账面值及评估值中体现。科丰热电相关土地/房屋的面积、账面值和评估占
比信息如下表所示：
单位：万元
序 净资产评 评估值占净资
土地/房屋描述 面积（m2） 账面值 评估值
号 估值 产评估值之比
甬科国用（2004）字第
1 180 号之临时土地使用 9,075.00 85.81 85.81 13,748.65 0.62%
权证
向徐家洼村、庄前村租
2 17,996.66 4,067.55 5,595.28 13,748.65 40.70%
赁地之地上房屋
上述内容已在《预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标
的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热
31
电业务类公司基本情况\2）科丰热电基本情况\④主要资产的权属状况、主要负债
及对外担保情况中补充披露。
3）长丰热电
长丰热电原有的土地使用权证号为“鄞国用（98）字第09-664号”的地块系
拆迁地块，上附房产中一期项目所涉房产原均持有房屋所有权证，二期项目所涉
房产因搬迁根据董事会决议未办理房屋所有权证。根据长丰热电与宁波市鄞州区
长丰开发建设指挥部（以下简称“长丰指挥部”）于2015年11月23日签署的《非
住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》（以下简称“《拆迁补偿协议》”），因宁波
市鄞州区长丰区块开发建设需要，长丰热电现有经营用地拟于2017年9月30日之
前停产并于2017年12月31日腾空全部房屋及附属物，长丰指挥部给予长丰热电
414,968,127元补偿，房屋设备拆除时残值作价13,950,638元转让给长丰热电并在
拆迁补偿款中扣除。根据《拆迁补偿协议》，长丰热电应于签订协议时提供有效
土地证、房屋所有权证、设备清单及相关证件并在领取首期预付款后10日内配合
长丰指挥部办理土地证和房产证注销手续。
截至本回复出具之日，长丰热电搬迁地块的土地证已交长丰指挥部并注销，
搬迁地块上附房产的产权证书已经上交长丰指挥部，该等土地、房产、设备继续
由长丰热电在搬迁过渡期内无偿使用。
鉴于长丰热电已于2015年12月31日本次重组的审计评估基准日之前签署《拆
迁补偿协议》并履行了约定义务，搬迁所涉土地、房产已归属长丰指挥部所有，
且长丰热电的固定资产账面值包括房产、设备、土地，长丰热电的资产评估采用
收益法进行评估，因此该类资产的权属证书办理状况对固定资产评估值没有影响。
上述内容已在《预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标
的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热
电业务类公司基本情况\4）长丰热电基本情况\④主要资产的权属状况、主要负债
及对外担保情况中补充披露。
4）明州生物质
明州生物质自建合计18,749.60平方米的房屋建筑物使用的土地系明州热电
32
所有，其相关房屋的面积、账面值和评估占比信息如下表所示：
单位：万元
序 净资产评 评估值占净资
房屋描述 面积（m2） 账面值 评估值
号 估值 产评估值之比
在明州热电土地上自建
1 18,749.60 9,162.81 9,370.26 5,085.57 184.25%
的房屋建筑物
上述内容已在《预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标
的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（2）新
能源业务类公司基本情况\4）明州生物质基本情况\④主要资产的权属状况、主要
负债及对外担保情况中补充披露。
（2）未办理或未取得权证的原因、预计办毕时间，办理权证是否存在障碍，
标的资产上述情况是否符合《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的规定
1）明州热电
明州热电证书号为“甬鄞国用（2008）第12-05419号”的地块为临时土地证，
有效期至2014年9月30日，截至本回复出具之日，明州热电因该地块上建设项目
尚未竣工验收未办理土地权属证书，将于项目竣工验收后及时办理正式土地使用
权证，预计将于2016年9月底前办结，其办理正式土地使用权证不存在法律障碍，
不违反《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的规定。
明州热电现使用面积为38.17亩的建设用地作为原料堆场及冷却塔等辅助性
经营用地，该地块紧邻明州热电出让取得的宗地，未取得土地使用权证。
根据明州热电于2005年9月与宁波明州工业区投资开发有限责任公司签署的
《宁波明州热电有限公司投资项目补充协议》、明州热电的说明、该地块规划图，
并经现场勘查，明州热电根据一期项目情况及当地政府的规划拟增加征用38.17
亩土地，出让总价572.55万元。明州热电截至2005年9月已支付全部572.55万元土
地款。后因政府规划调整等原因未及时完成该地块的出让程序，但当地政府未要
求明州热电退还该土地、亦未退还572.55万元土地款。截至本回复出具之日，明
州热电继续占有并使用前述建设用地。
针对明州热电前述使用无证土地的情况，标的资产控股股东开投集团承诺保
33
证明州热电正常使用该地块，如因不规范用地造成明州热电无法正常经营，给明
州热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由开投集团全额承担。
上述内容已在《预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标
的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热
电业务类公司基本情况\1）明州热电基本情况\④主要资产的权属状况、主要负债
及对外担保情况中补充披露。
独立财务顾问核查意见：明州热电使用前述建设用地不符合《土地管理法》
关于建设用地的审批规定。鉴于（1）明州热电使用的建设用地作为明州热电堆
场、冷却设备等辅助性经营用地，不属于主要经营性用地，不会对明州热电的主
要经营活动产生实质性影响；（2）明州热电已支付一定的土地款，但因土地政
策变化、规划调整原因当地政府未实施土地出让程序，明州热电实际占有并使用
该建设用地，国土主管部门至今未要求明州热电退地、亦未退还土地款；（3）
控股股东开投集团已承诺全额承担因明州热电不规范使用土地造成的任何损失；
独立财务顾问认为，明州热电使用的前述建设用地系未经招拍挂出让的建设用地，
不存在权属纠纷，明州热电在该建设用地上自建的冷却塔等辅助经营用房为明州
热电所有，不存在权属争议，不违反《重组办理》第十一条关于资产权属清晰的
规定。明州热电使用前述建设用地、房产不会对明州热电的生产经营造成实质性
影响。
2）科丰热电
科丰热电证书号为“甬科国用（2004）字第180号”的地块为临时土地证，
有效期至2006年3月，截至本回复出具之日，科丰热电正在申请办理土地权属证
书，预计将于2016年9月底前办结，其办理正式土地使用权证不存在法律障碍，
不违反《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的规定。
科丰热电现使用的面积为26,473.5平方米的经营用地系租赁徐家洼村、庄前
村的集体建设用地，科丰热电在该租赁用地上自建面积为17,996.66平方米的经营
用房因房地分离故未办理房屋所有权证。
根据徐家洼村、庄前村与科丰热电签署的《土地租赁合同》及科丰热电的说
34
明，科丰热电承租徐家洼村、庄前村集体建设用地面积为26,473.5平方米，租赁
期30年，出租方在租赁期内不得转让、转租、抵押及中止合同，租赁期满后科丰
热电享有优先承租权。
针对科丰热电承租用地的不规范情况，本次重组标的能源集团控股股东开投
集团承诺保证科丰热电正常使用租赁的经营用地，如因该经营用地权属瑕疵导致
科丰热电无法正常、持续使用经营用地，由此造成科丰热电或本次重组完成后的
宁波热电的任何损失由开投集团全额承担。
上述内容已在《预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标
的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热
电业务类公司基本情况\2）科丰热电基本情况\④主要资产的权属状况、主要负债
及对外担保情况中补充披露。
独立财务顾问核查意见：科丰热电租赁农村集体建设用地不符合《土地管理
法》第六十三条“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非
农业建设”的规定。鉴于（1）科丰热电承租的土地系农村集体建设用地，该集
体建设用地权属确定，该类资产亦未在科丰热电的资产账面值及评估值中体现；
（2）科丰热电与土地出租方签署的《土地租赁合同》确定科丰热电有偿使用该
建设用地，且租赁合同至今履行正常，未发生任何纠纷或导致科丰热电无法正常
使用经营用地的情况；（3）科丰热电在租赁用地上自建的房屋建筑物为科丰热
电所有，不存在权属纠纷；（4）标的资产控股股东开投集团已承诺如因科丰热
电经营用地权属瑕疵造成的任何损失由开投集团全额承担；独立财务顾问认为，
科丰热电承租集体建设用地及在该租赁用地上自建房产的权属明确，不存在权属
纠纷，科丰热电承租该建设用地作为经营用地不会对科丰热电正常、持续使用该
生产经营用地造成不确定性，不违反《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的
规定。
3）长丰热电
根据长丰热电与长丰指挥部签署的《拆迁补偿协议》及其履行情况，长丰热
电搬迁范围内的土地使用权证已交长丰指挥部并注销，拆迁地块所附房产的房屋
所有权证已上交，该等土地、房产、设备继续由长丰热电在搬迁过渡期内无偿使
35
用。
上述内容已在《预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标
的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热
电业务类公司基本情况\4）长丰热电基本情况\④主要资产的权属状况、主要负债
及对外担保情况中补充披露。
独立财务顾问核查意见：长丰热电原拥有的土地、房产权属清晰，不存在权
属纠纷，部分房产考虑到搬迁在移交土地房产证前未申请办理房屋所有权证，土
地、房产移交后权属归长丰指挥部所有，且《搬迁补偿协议》保证了长丰热电在
2017年12月31日前无偿使用现已归属长丰指挥部的土地、房产，因此不违反《重
组办理》第十一条关于资产权属清晰的规定。鉴于长丰热电的固定资产账面值包
括房产、设备、土地，且采用收益法进行评估，该类资产的房产证办理状况对评
估值没有影响，同时开投集团已承诺确保长丰热电能够在2017年9月30日前持续、
无偿使用该场地及房产进行正常生产经营，如因搬迁过渡期内长丰热电无法正常、
无偿使用现有经营用地、房产，给长丰热电及/或本次重组完成后的宁波热电造
成的任何损失由本公司全额承担，因此长丰热电在搬迁过渡期内无偿使用现有经
营用地不会对长丰热电的生产经营造成不利影响，长丰热电亦无需就该无偿使用
的无证土地、房产办理权属证书。
4）明州生物质
根据明州生物质的生物质发电项目文件、房产明细及公司说明，明州生物质
自建的合计18,749.60平方米的房屋建筑物所使用的土地为明州热电所有，明州热
电已取得该地块的土地使用权证。因该地块无法进行土地分割，该等房产权属证
书无法办理在明州生物质名下。截至本回复出具之日，明州生物质发电项目尚未
竣工验收，根据明州热电的承诺，明州热电将在明州生物质发电项目竣工决算完
成后办理该等房产权属证书，预计将于2016年12月底前办结。
上述内容已在《预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标
的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（2）新
能源业务类公司基本情况\4）明州生物质基本情况\④主要资产的权属状况、主要
负债及对外担保情况中补充披露。
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独立财务顾问核查意见：鉴于明州生物质的生物质发电项目中经批准的项目
用地位于明州热电已取得土地使用权证的宗地内，不新增项目用地，明州生物质
在项目用地上所建房屋建筑物为明州生物质所有，土地和房产的权属清晰，不违
反《重组办理》第十一条关于资产权属清晰的规定，但存在明州生物质所使用的
土地和房产房地权属分离的情况。由于明州热电和明州生物质均为本次重组的标
的资产之一，且均为标的资产能源集团的子公司，该房地权属分离的情况不会影
响明州生物质正常使用该等土地和房产。明州生物质将在其生物质发电项目竣工
验收后由明州热电办理房产权属证书，明州热电办理房产权属证书不存在法律障
碍，预计该等房产权属证书将于2016年12月底前办毕。
10、预案披露，标的资产部分子公司尚未办理《排污许可证》，请补充披
露：（1）相关公司取得排污许可证是否存在实质障碍，预计取得相关证书的时
间；（2）未办理排污许可证但实际开始排污是否违反相关法规，是否存在被罚
款或责令停业整顿等行政处罚风险。如是，相应处理措施。请财务顾问和律师
发表意见。
回复：
（1）相关公司取得排污许可证是否存在实质障碍，预计取得相关证书的时
间
由于宁波市各区环保主管部门对《排污许可证》申请和发放的具体安排不同
等原因，明州热电和长丰热电尚未取得《排污许可证》。
根据明州热电和长丰热电的说明，两家公司将根据当地环保主管部门对排污
许可证的发放计划按时申请《排污许可证》，计划于2016年开展《排污许可证》
申领工作。
上述内容已在《预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标
的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热
电业务类公司基本情况\1）明州热电基本情况\取得的资质许可情况及《预案（修
订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基
本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\4）长
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丰热电基本情况\取得的资质许可情况中补充披露。
独立财务顾问核查意见：鉴于①明州热电和长丰热电均已按期足额缴纳排污
费，未办理《排污许可证》系因环保主管部门对排污许可证的发放计划导致；②
根据宁波市鄞州区环境保护局关于明州热电报告期内无重大违法事项的证明及
独立财务顾问经办人员登陆宁波市鄞州区环境保护局官网查询行政处罚公告信
息，明州热电、长丰热电截至今未因未取得《排污许可证》受到行政处罚，独立
财务顾问认为，明州热电和长丰热电取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍。
（2）未办理排污许可证但实际开始排污是否违反相关法规，是否存在被罚
款或责令停业整顿等行政处罚风险。如是，相应处理措施。请财务顾问和律师
发表意见。
根据2015年8月29日修订通过的《中华人民共和国大气污染防治法》（以下
简称“《大气污染物防治法》”）第九十九条的规定，未依法取得排污许可证排
放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭。
根据2015年12月28日修订通过的《浙江省排污许可证管理暂行办法》（以下
简称“《省排污许可证办法》”）第二十四条的规定，应当取得排污许可证的排
污单位无排污许可证排放污染物的，由环境保护行政主管部门责令停止排污、限
期补办排污许可证，并依照有关法律、法规的规定予以处罚。
根据《宁波市人民政府办公厅关于印发宁波市排污权有偿使用和交易工作暂
行办法的通知》（甬政办发【2012】295号，以下简称“《宁波市排污权办法》”）
第二条的规定，“排污权有偿使用和交易坚持循序渐进、属地管理和新老划断、
依法依规、公开公平、社会监督的原则。”该办法第三条规定，“本办法所称的
排污权，是指排污单位按排污许可证许可的污染物排放总量指标向环境直接或间
接排放污染物的权利。排污单位的排污权以排污许可证的形式确认，排污权的有
效期限与排污许可证期限一致。”该办法第六条同时规定，“初始排污权指标的
核定、分配实行属地管理原则，市环境保护行政主管部门负责市管企业的排污权
指标核定、分配，县（市）区、管委会环境保护行政主管部门负责辖区内企业的
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排污权指标核定、分配，并核发排污许可证。”
根据前述法律、地方性法规的规定，明州热电、长丰热电未办理排污许可证
不符合《大气污染物防治法》、《省排污许可证办法》的规定，存在一定的行政
处罚风险。
经核查，明州热电、长丰热电的主管环保部门均为宁波市鄞州区环境保护局。
根据《宁波市排污权办法》的规定及明州热电、长丰热电的说明，宁波市鄞州区
环境保护局关于辖区内排污权指标核定、分配及排污许可证发放的安排中明州热
电、长丰热电的经营项目均属于存量项目，排污权有偿使用采用新老划断、循序
渐进的原则实施，故截至本回复出具之日尚未申领排污许可证。
根据宁波市鄞州区环境保护局关于明州热电报告期内无重大违法事项的证
明及明州热电、长丰热电的说明，并经独立财务顾问及律师登陆宁波市鄞州区环
境保护局官网查询行政处罚公告信息，独立财务顾问及律师确认明州热电、长丰
热电截至目前未因未取得排污许可证受到行政处罚。
上述内容已在《预案（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标
的具体情况\（一）能源集团基本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热
电业务类公司基本情况\1）明州热电基本情况\取得的资质许可情况及《预案（修
订稿）之“第四章 交易标的基本情况\二、交易标的具体情况\（一）能源集团基
本情况\2、能源集团下属公司的基本情况\（1）热电业务类公司基本情况\4）长
丰热电基本情况\取得的资质许可情况中补充披露。
独立财务顾问核查意见：针对明州热电、长丰热电根据相关法律、法规的规
定可能存在的处罚风险，开投集团已出具书面承诺，“承诺明州热电和长丰热电
将按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》，如因本次重组完成前未取
得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电、长丰热电及/或宁波热电遭
受的任何经济损失由本公司全额承担。”，开投集团的上述承诺已在本次重组预
案中公告。独立财务顾问认为，开投集团的前述承诺切实可行。
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