宁波热电股份有限公司
               2015 年度独立董事述职报告


    作为宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

2015年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独

立董事制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，勤勉、忠实、

尽责地履行职责，出席公司2015年度召开的董事会及相关会议，并对

相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事作用。现将2015

年度主要工作情况向各位股东报告如下：

       一、独立董事的基本情况

    张政江：副教授、热能专家，曾任职于浙江大学能源工程学系热

工测量教研室、浙江大学热能动力及自动化研究所，现任职于浙江大

学热工与动力系统研究所，于2014年1月10日起担任本公司独立董事、

董事会战略委员会主任委员。

    罗国芳：中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。现任

立信会计师事务所合伙人兼宁波分所所长，宁波东海银行外部监事，

于2014年1月10日起担任本公司独立董事、董事会审计委员会主任委

员。

    郑曙光：执业律师、教授，现任宁波大学法学院教授，博士生导

师，经济法研究所所长，三江购物俱乐部股份有限公司独立董事，于

2014年8月15日起担任本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委


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  员。

          张鹏群：高级会计师。曾任黑龙江佳木斯矿务局升平煤矿核算员、

  主办会计、会计股长、财务科长，中国建设银行宁波市分行北仑支行

  副行长、行长、党组书记，中国建设银行宁波市分行副行长。于2014

  年9月18日起担任本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委

  员、董事会审计委员会委员。

          上述人员不存在影响独立性的情况。

           二、独立董事年度履职概况

           1、参加董事会、股东大会情况

          2015年,公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决

  策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。本着勤勉尽责的态

  度，我们认真仔细审阅会议及相关材料，积极参加公司召开的董事会

  会议。报告期公司一共召开了七次董事会会议，出席会议的情况如下：
                                                                                    参加股
                                     参加董事会出席情况                             东大会
                                                                                      情况
独立董事
                                                                       是否连续两   出席股
            本年应参加   亲自出席   以通讯方式   委托出席
                                                            缺席次数   次未亲自参   东大会
            董事会次数     次数     参加次数       次数
                                                                         加会议     的次数
 张政江         7           7           3           0          0          否          2
 罗国芳         7           7           3           0          0          否          2
 郑曙光         7           7           3           0          0          否          2
 张鹏群         7           7           3           0          0          否          2

          报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均

  没有提出异议；并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。

          2、在各专业委员会中履行职责情况

          根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要

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求，在年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前

就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司

编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的

监督作用，保证了公司年度报告的及时、准确、真实、完整。薪酬与

考核委员会认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和

薪酬情况。战略委员会对公司情况进行了充分了解,提供了专业及建

设性意见，为公司董事会针对战略目标作出正确决策起到了积极作

用。

    3、公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与

独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动

态，并获取了大量可作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关

会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作

提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》

等相关制度的要求，我们对2015年度公司发生的关联交易事项，按照

规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2015年发生的关联交

易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意

的独立意见。

    （二）对外担保及资金占用情况


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    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及

《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基

于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和

监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并

发表了同意的独立意见。

    （三）募集资金使用情况

    截至2015年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资

金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募

集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

    （四）董事、监事及高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内董事会薪酬与考核委员会根据公司2015年度经营业绩、

经营规模、管理目标等多方面情况， 对公司2015年度高级管理人员

薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公

司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。

    （五）业绩预告情况

    报告期内，公司未发布业绩预告与业绩快报。

    （六）聘任会计师事务所情况

    公司2014年度股东大会审议通过了续聘天衡会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司2015年度财务、内控审计机构的议案，我们认为天


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衡会计师事务所工作勤勉尽职，公司聘任会计师事务所的决策程序合

法有效。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配的方

案》，以 2014 年年末总股本 74,693 万股为基数，向本公司全体股

东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），共计派发股利

46,309,660 元（含税）。该现金分红方案已于2015年6月29日实施完

毕。我们认为公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司

章程》的规定实施分红。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    2015年度，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，

未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    我们督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上

海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露

职责，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，切实提

高公司规范运作的水平。

    （十）内部控制的执行情况

    公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公

司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖了公司各方面的经营

活动，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，

保证会计资料的真实、合法和完整目的，提高了经营的经济性和有效


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性，各项内部控制执行有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现

与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷，并出具了

公司《2015年度内部控制自我评价报告》。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了审计、薪酬与考核、战略三个专门委员会。报

告期内，根据公司实际情况，专门委员会按照各自工作制度，以认真

负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，对公司相关重大事项出具

意见，对相关表决事项未提出异议。

    四、总体评价和建议

    2015年，我们作为公司独立董事，承载着广大投资者的信任和厚

望，在公司董事会、监事会和经营层的理解、支持下，站在独立的角

度勤勉尽责，在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、

防范经营风险等方面起到了应尽的责任，切实维护了公司及全体股东

的合法权益。2016年，我们将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职

责，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。

    特此报告，谢谢大家。




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