宁波热电股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议材料
2016 年 3 月
目 录
2015 年年度股东大会会议议程 ........................................................................................................ 1
2015 年度董事会工作报告 ................................................................................................................ 2
2014 年度监事会工作报告 .............................................................................................................. 14
2015 年年度报告及其摘要 .............................................................................................................. 16
2015 年度利润分配预案 ................................................................................................................. 17
关于为子公司提供担保的议案 ....................................................................................................... 18
关于公司 2016 年度日常性关联交易的议案 .................................................................................. 20
关于授权经营层进行对外投资业务的议案 .................................................................................... 24
关于授权经营层进行财务性投资业务的议案 ................................................................................ 25
关于续聘天衡会计师事务所为公司 2016 年度财务、内控审计机构的议案 ................................. 26
2015 年度独立董事述职报告 .......................................................................................................... 27
宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议程
宁波热电股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2016 年 3 月 31 日下午 14:00
二、会议地点：宁波文化广场朗豪酒店（宁波市中山东路 2109 号）
三、会议主持人：顾剑波董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
1 公司 2015 年度董事会工作报告；
2 公司 2015 年度监事会工作报告；
3 公司 2015 年年度报告及其摘要；
4 公司 2015 年度利润分配预案；
5 关于为子公司提供担保的议案；
6 关于公司 2016 年度日常性关联交易的议案
7 关于授权经营层进行对外投资业务的议案
8 关于授权经营层进行财务性投资业务的议案
9 关于续聘天衡会计师事务所为公司 2016 年度财务、内控审计机构的议案
会议还将听取公司独立董事 2015 年度述职报告
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表决结果进
行现场见证，并出具法律意见书；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司 2015 年年度股东大会闭幕。
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宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（一）
宁波热电股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《公司 2015 年度董事会工作报告》具体如下，请审议。
一、管理层讨论与分析
在经济发展放缓，国家大力治理雾霾问题，严控燃煤使用之际，热电联产行业作
为节能环保行业，既有发展的契机，也面临诸多压力。公司经营层一方面继续通过技
改为企业挖潜增效，推进两大募投项目建设，一方面加强资本运作，并积极发挥金融
投资板块优势，提高公司的经济效益。
1、生产经营方面
报告期内，公司继续加大子公司光耀热电、北仑热力的技术改造力度，对设备、
管网进行了优化，有效降低了热网管损。并按计划要求，积极推进公司金西项目和春
晓项目两大在建项目。同时继续实施“走出去”战略，安排多个专项小组分赴省内外
进行考察、调研，寻找投资机会。公司还积极探索风电、光伏发电等新能源项目以求
实现公司在新能源领域的项目突破。
2、在建项目方面
报告期内，公司春晓项目完成了 6B 燃机的调试并网，具备了试运行条件，机组
各系统的状态、参数正常，运行平稳。公司金西项目的#1 炉开始供热，#1 机已完成
并网前所有调试，具备并网条件。2015 年 12 月 25 日，金西项目开始正式向第一批热
用户（包括丁丁纸业、金鼎织带、伊利乳业等）供热，同时也已与 20 多家热用户完
成了签约，后续将陆续接入。
3、资本运作方面
2015 年 11 月，公司启动重大资产重组项目，拟发行股份及支付现金购买公司控
股股东开投集团旗下能源类资产并募集配套资金。2016 年 2 月 4 日披露了本次重大资
产重组的相关文件。2016 年 2 月 25 日，公司针对上交所下发的《关于对宁波热电股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的问询函》( 上证公函[2016]0162 号)进行了答复，并根据《问询函》的要求对《宁
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宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（一）
波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
等文件进行了更新与修订。
4、金融投资方面
报告期内，公司全资子公司宁电投资继续发挥公司金融投资板块主力军作用，集
中研究可转债、逆回购、新股申购等低风险投资方案，取得较好收益。公司控股子公
司金通租赁依托公司的资源优势，重点拓展浙江地区热电厂及能源和环保设备等领域
融资租赁业务。
5、内部控制方面
报告期内，公司对招标管理、人力资源管理、资金管理、工程管理等流程进行修
订和完善，使内控管理体系得到进一步完善，并使公司整体管理水平有所上升。
二、报告期内主要经营情况
2015 年，公司累计销售蒸汽 290.18 万吨，相比上年同期 286.14 万吨增加 4.04
万吨，同比增长 1.41%，实现蒸汽销售收入 3.98 亿元，同比降低 8.02%；公司发电量
为 1.74 亿千瓦时，相比上年同期 2.06 亿千瓦时减少 0.32 亿千瓦时，同比降低
15.51%，销售电量为 1.43 亿千瓦时，相比上年同期 1.73 亿千瓦时减少 0.30 亿千瓦
时，同比降低 17.34%，实现电力销售收入 6,452.27 万元，同比降低 19.84%。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 32.80 亿元，比年初增长 8.69%；归属
于母公司所有者权益 24.40 亿元，比年初增长 4.87%。公司全年实现利润总额 1.34
亿元，同比降低 45.95%，实现归属于母公司所有者净利润 0.92 亿元，同比降低
39.64%。
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(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动说明
营业收入 1,001,798,459.07 1,101,198,907.88 -9.03
营业成本 872,023,262.25 899,427,215.00 -3.05
营业税金及附加 4,235,476.10 10,699,585.12 -60.41 主要系缴纳的相关税费同比减少所致
销售费用 44,413,014.04 42,488,921.94 4.53
管理费用 47,736,189.48 49,297,409.07 -3.17
财务费用 -4,248,783.89 2,368,402.80 -279.39 主要系资金存放利息收入同比增加所致
资产减值损失 15,494,529.05 7,195,238.37 115.34主要系计提的存货跌价准备增加所致
公允价值变动收益 -20,742,316.63 28,971,829.86 -171.59 主要系金融资产浮动盈余减少所致
投资收益 117,992,993.27 83,137,345.92 41.93主要系处置金融资产收益增加及投资理财产品收益增加所
致
营业外收入 18,145,555.89 54,025,715.30 -66.41 主要系上年同期收到管道迁建补偿款确认收益，本年无相关
收益
营业外支出 3,049,015.39 7,023,957.27 -56.59 主要系发生的非流动资产处置损失同比减少所致
所得税费用 31,736,677.22 62,631,668.55 -49.33 主要系利润总额同比减少所致
经营活动产生的现金流量净额 140,563,813.22 19,806,933.68 609.67 主要系购买商品支付的现金同比减少所致
投资活动产生的现金流量净额 -27,829,741.32 -613,066,130.25 - 主要系下半年起控制金融资产投资规模收回投资成本；另
外，购买理财产品增量资金同比减少
筹资活动产生的现金流量净额 -5,150,616.13 1,061,692,732.21 -100.49 主要系上年同期完成非公开发行股份收到募集资金所致
研发支出
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1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
热电行业 463,158,013.61 354,498,923.62 23.46 -9.87 -11.87 增加 1.74 个百分点
商品贸易 508,428,484.81 511,813,212.46 -0.67 2.62 3.75 减少 1.10 个百分点
主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
电力 64,522,716.34 59,196,590.46 8.25 -19.84 -26.92 增加 8.89 个百分点
蒸汽 398,635,297.27 295,302,333.16 25.92 -8.02 -8.08 增加 0.05 个百分点
精对苯二甲酸 204,628,000.01 204,471,820.96 0.08 - -
主营业务分地区情况
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
宁波及周边地区 684,609,613.54 580,374,401.00 17.96 -20.15 -21.89 增加 2.57 个百分点
其他地区 290,136,796.71 285,937,735.08 1.47 87.59 87.40 增加 0.10 个百分点
主要销售客户情况说明
前五名客户销售金额合计 39,638.22 万元，占销售总额比重 39.58%。
(2). 产销量情况分析表
主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上年增减（%） 销售量比上年增减（%） 库存量比上年增减（%）
自产蒸汽 66.36 万吨 58.78 万吨 0 6.57 4.55 -
外购蒸汽 231.40 万吨 0.64
电力 17,452.58 万千瓦时 14,306.61 万千瓦时 0 -15.51 -17.42 -
产销量情况说明
子公司北仑热力及控股子公司南区热力从事热力供应业务的蒸汽来源于外购。
公司报告期发电量下降主要受到机组检修的影响。
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(3). 成本分析表
单位：元
分产品情况
本期占总成 上年同期占总 本期金额较上年同
分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 情况说明
本比例(%) 成本比例(%) 期变动比例(%)
电力、热力生产 原煤消耗 77,770,487.70 8.92 108,238,315.67 12.05 -28.15 主要系燃煤机组蒸汽、电力
与供应 的生产量降低导致原煤耗
用量减少
热力生产与供应 天然气消耗 15,823,159.75 1.81 4,779,375.51 0.53 231.07 主要系春晓项目天然气锅
炉于 2014 年 6 月开始生产，
供汽周期长于上年度
热力采购与供应 外购蒸汽 207,995,058.83 23.85 243,588,536.58 27.12 -14.61
商品贸易 外购成本 511,813,212.46 58.69 493,268,912.64 54.91 3.76
成本分析其他情况说明
主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计 45,013.00 万元，占采购总额比重 56.13%。
2. 费用
见“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”
3. 现金流
见“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
公司报告期归属于上市公司股东的净利润同比降低 39.64%，主要系上年同期公司经营成果中含获取的替代电量差额结算收益及管道迁建补偿收益，
而本报告期无相关业务收入。
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(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
交易性金融资产 15,705,759.07 0.48 229,993,359.13 7.62 -93.17 主要系下半年起控制金融资产投资规模所致；
应收票据 10,256,603.29 0.31 17,324,060.97 0.57 -40.80 主要系客户以银行承兑汇票方式支付蒸汽款减少所致；
存货 9,268,215.90 0.28 66,328,620.21 2.20 -86.03 主要系子公司商品贸易库存完成交割所致；
一年内到期的非流动 151,363,720.46 4.61 0.00 0.00 - 主要系融资租赁项目将于一年内收回的项目投放款；
资产
可供出售金融资产 302,359,714.11 9.22 217,870,112.34 7.22 38.78 主要系持有的“黔源电力”股票市值增长所致；
长期应收款 132,147,671.37 4.03 227,378,634.92 7.53 -41.88 主要系部分一年内到期的租赁项目投放款重分类至“一
年内到期的非流动资产“；
固定资产 576,099,296.63 17.56 368,375,397.91 12.20 56.39 主要系“金西项目”部分工程完工暂估转入所致；
短期借款 30,000,000.00 0.91 0.00 主要系新增银行借款；
应付票据 8,154,800.00 0.25 4,834,600.00 0.16 68.68 主要系以银行承兑汇票方式结算部分设备采购款所致；
应付账款 110,293,773.96 3.36 71,926,621.98 2.38 53.34 主要系部分“金西项目”转固定资产，对应暂估工程款
项增加所致；
预收款项 3,585,566.06 0.11 648,415.66 0.02 452.97 主要系预收蒸汽用户管网建设费；
其他应付款 25,839,181.69 0.79 54,174,531.00 1.79 -52.30 主要系子公司租赁业务项目保证金转出所致；
一年内到期的非流动 17,378,000.00 0.53 3,530,000.00 0.12 392.29 主要系融资租赁业务新增项目贷款及将于一年内归还
负债 的项目保证金；
长期借款 20,000,000.00 0.61 0.00 0.00 - 主要系取得长期借款所致；
长期应付款 38,109,000.00 1.16 0.00 0.00 - 主要系回收期超过一年的融资租赁业务项目保证金；
递延所得税负债 44,073,009.34 1.34 27,355,143.69 0.91 61.11 主要系可供出售金融资产公允价值变动形成的应纳税
暂时性差异所致；
其他综合收益 134,811,536.04 4.11 67,320,031.57 2.23 100.25 主要系可供出售金融资产报告期末市值较年初增加形
成的利得所致。
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(四) 行业经营性信息分析
电力行业经营性信息分析
1. 报告期内电量电价情况
上网电价 售电价(元/
发电量(万千瓦时) 上网电量(万千瓦时) 售电量(万千瓦时)
(元/兆瓦时) 兆瓦时)
经营地区/发电类
今年 上年同期 同比 今年 上年同期 同比 今年 上年同期 同比 今年 今年
型
浙江省 17,452.58 20,656.60 -15.51% 14,306.61 17,324.87 -17.42% 14,306.61 17,324.87 -17.42% 451 451
火电 17,452.58 20,656.60 -15.51% 14,306.61 17,324.87 -17.42% 14,306.61 17,324.87 -17.42% 451 451
合计 17,452.58 20,656.60 -15.51% 14,306.61 17,324.87 -17.42% 14,306.61 17,324.87 -17.42% 451 451
(1)报告期内宁波光耀热电有限公司销售电价下调 0.0127 元/千瓦时，税前上网电价为 0.5238 元/千瓦时(浙价资[2015]94 号文件，从 2015 年 4 月 20 日起执
行，调整后安装脱硫设施的非省统调热电联产发电机组上网电价为 0.5238 元/千瓦时)。
(2)根据《浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知》（浙价资[2016]2 号），自 2016 年 1 月 1 日起，非省统调公用热电联产发电机组上网电价降低 0.03
元/千瓦时，调整后宁波光耀热电有限公司税前上网电价（含环保）为 0.5058 元/千瓦时，比 2015 年 12 月底前降低 0.018 元/千瓦时。
2. 报告期内电量、收入及成本情况
单位：亿元币种：人民币
本期金
本期占 上年同
发电量 上年 额较上
售电量（万 上年同 变动比例 成本构 本期 总成本 期占总
类型 （万千瓦 同比 同比 收入 同期 年同期
千瓦时） 期数 （%） 成项目 金额 比例 成本比
时） 金额 变动比
（%） 例（%）
例(%)
火电 17,452.58 -15.51% 14,306.61 -17.42% 0.6452 0.8049 -19.84 煤耗 0.3696 62.43 0.579 71.48 -36.17
折旧 0.1116 18.85 0.1129 13.94 -1.15
人工费 0.0325 5.49 0.0285 3.52 14.04
其他 0.0783 13.23 0.0896 11.06 -12.61
合计 17,452.58 -15.51% 14,306.61 -17.42% 0.6452 0.8049 -19.84 - 0.5920 100.00 0.8100 100.00 -26.91
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3. 装机容量情况分析
装机容量统计表
电源种类 电站名称 所在地区 装机容量（兆瓦）
2015 年 2014 年
火电 宁波光耀热电有限公司 宁波余姚 54 54
说明：报告期内公司控股子公司光耀热电装机容量没有变化。装机容量为 54MW，一台 18MW 抽凝机组，一台 6MW 背压机组，一台 30MW 抽凝机组。
公司在建机组装机容量：1、春晓项目：位于浙江省宁波市北仑区春晓滨海新城工业区，工程规建设模为 1×39.62MW 燃机+70t/h 余热锅炉+LC15 中温中
压抽凝机+2×77.06MW 燃机（PG6111FA）+2×110 双压无补燃余热锅炉+1×B9 高温高压背压机+1×C40 高温高压抽凝机，总装机容量 257.74MW,并配
备 2 台 20t/h 应急备用天然气锅炉；2、金西项目：金西项目位于浙江省金华市金西经济开发区罗埠溪附近，项目建设规模为 3 台 130t/h 循环流化床锅炉
＋2 台 15MW 高温高压背压式汽轮发电机组。
4. 发电效率情况分析
2014 年-2015 年机组发电效率统计表
2014 年 2015 年 同比变动（%）
装机容量（兆瓦） 54 54 0.00
发电量（亿千瓦时） 2.0657 1.7453 -15.51
厂用电量（万千瓦时） 3332 3146 -5.58
厂用电率（%） 16.13 18.03 同比增加 1.9 个百分点
利用小时数（小时） 3825 3232 -15.50
说明：报告期相比上一年度发电量有所下降，主要原因如下：
(1)根据运行状态和运行数据分析，三号机年初按计划进行了大修，大修时间 45 天，影响发电量。
(2)2015 年 11 月份世界互联网大会在乌镇召开，宁波市环保局和市经信委要求光耀热电日用煤量削减 30%以上，发电量减少 40%，影响时间为一个月。
5. 资本性支出情况
（1）募集资金投资项目
单位：万元币种：人民币
项目名称 预算数 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 报告期项目收益
金西项目 52,500.00 #1 炉开始供热，#1 机已完成并网前所有调试，具备并网 15,960.51 34,197.68 /
条件。2015 年 12 月 25 日，金西项目开始正式向第一批
热用户（包括丁丁纸业、金鼎织带、伊利乳业等）供热，
同时也已与 20 多家热用户完成了签约，后续将陆续接入。
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宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（一）
春晓项目 146,244.94 年末 6B 燃机已成功完成调试并网，具备试运行条件，机 7,150.33 24,572.64 /
组各系统的状态、参数正常，运行平稳。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司报告期内无重大的股权投资。
(1) 以公允价值计量的金融资产
（1） 报告期末持有的以公允价值计量的境内外证券投资情况
单位：元币种：人民币
序号 证券品种 证券代码 证券简称 持 有 数 量 最初投资金 期末账面价值 占期末证券 报告期损益 资金来源
（股） 额 总投资比例%
1 股票 002780 三夫户外 2,741.00 25,820.22 170,873.94 1.69 145,053.72 自有资金
2 股票 300324 旋极信息 3,800.00 155,724.99 187,150.00 1.85 37,392.95 自有资金
3 股票 000638 万方发展 4,500.00 115,719.43 137,475.00 1.36 33,914.48 自有资金
4 股票 300054 鼎龙股份 5,500.00 102,745.61 135,630.00 1.34 23,120.91 自有资金
5 股票 300497 富祥股份 5,518.00 84,590.94 237,439.54 2.35 152,848.60 自有资金
6 股票 600873 梅花生物 18,500.00 171,416.22 169,090.00 1.67 7,997.30 自有资金
7 可转换债券 113008 电气转债 15,000.00 2,235,089.40 2,067,300.00 20.46 2,352,143.55 自有资金
8 可转换债券 123001 蓝标转债 5,820.00 582,000.00 582,000.00 5.76 - 自有资金
9 基金 502012 证券 B 592,969.00 966,400.03 1,030,580.12 10.20 1,748,604.28 自有资金
10 基金 502011 证券 A 892,969.00 1,318,639.43 847,427.58 8.39 -827,446.87 自有资金
报告期持有的其他证券投资 / 4,437,254.72 4,538,712.89 44.93 639,445.44 自有资金
报告期已出售的证券投资损益 / / / / 43,383,508.74 /
合计 / / 10,103,679.07 100.00 47,696,583.10 /
（2） 持有其他上市公司股权情况
单位：元币种：人民币
证券代 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变 会 计 核 算 科 股份来源
码 （%） 动 目
10
宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（一）
002039 黔源电力 125,282,975.01 5.00 302,359,714.11 6,111,363.60 67,950,724.02 可 供 出 售 金 二级市场
融资产 买入
（3） 报告期内售出境内外证券投资及投资收益情况
单位：元币种：人民币
股份名称 期初股份数量 报告期买入股份数量 使用的资金数量 报告期卖出股份数量 期末股份数量 产生的投资收益
基金类 35,396,282.00 415,342,530.00 872,504,315.59 450,738,812.00 - 25,905,186.04
转债类 631,749.00 80,000.00 12,198,400.59 711,749.00 - 23,223,984.81
股票类 6,500.00 172,843,461.00 503,254,628.18 172,849,961.00 - 7,797,878.09
(六) 重大资产和股权出售
报告期内，公司无重大资产和股权出售情况。
(七) 主要控股参股公司分析
单位：元币种：人民币
公司名称 业务性质 注册资本（万元） 总资产 净资产 净利润
宁波宁电投资发展有限公司 投资业务及贸易 5000.00 369,375,180.32 316,333,562.85 28,694,007.45
宁波北仑热力有限公司 热力供应 7000.00 173,259,927.40 132,554,302.88 7,662,673.05
宁波北仑南区热力有限公司 热力供应 5000.00 132,111,496.04 115,895,220.22 7,656,105.77
宁波光耀热电有限公司 热力生产、供应 7000.00 215,616,646.92 62,301,824.93 12,487,269.52
金华宁能热电有限公司 热电联产 （美元）2467 469,768,949.73 137,317,180.52 -7,364,494.53
宁波百思乐斯贸易有限公司 投资业务及贸易 2800 59,092,990.57 49,569,833.89 8,048,086.71
绿能投资发展有限公司 投资、一般性贸易 （港元）7000 231,807,813.37 231,807,813.37 3,606,407.36
宁波金通融资租赁有限公司 融资租赁 （美元）3000 319,433,178.15 211,896,387.43 11,747,979.12
说明：
1）对经营业绩与上一年度报告期内相比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的单个子公司或参股公司的相关情况分析：
子公司宁电投资报告期实现净利润 2,869.40 万元，相比上年同期 6,493.79 万元，减少 3,624.39 万元，同比降低 55.81%，主要系报告期公允价值变动
损益为-2,066.65 万元，相比上年同期减少 4,848.11 万元，同比降低 174.30%所致。公司报告期实现营业收入 35,591.24 万元，投资收益 6,644.32 万元，营
业利润 3,515.73 万元。
子公司北仑热力报告期实现净利润 766.27 万元，相比上年同期 4,778.05 万元，减少 4,011.78 万元，同比降低 83.96%，主要系上年同期含管道迁建补
11
宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（一）
偿收益，而报告期无此项收益；
控股子公司南区热力报告期实现净利润 765.61 万元，相比上年同期 6,493.79 万元，减少 5,728.18 万元，同比降低 88.21%，主要系上年同期含获取
替代电量结算差额收益，而报告期无此项收益。报告期对归属于母公司所有者的净利润贡献为 390.46 万元。
控股子公司光耀热电报告期实现净利润 1,248.73 万元，相比上年同期 1,436.73 万元，减少 188.00 万元，同比降低 13.09%，主要系报告期蒸汽、电
力的销售量有所下降。光耀热电为 2011 年非同一控制下企业合并取得，合并经调整后对归属于母公司所有者的净利润贡献为 227.64 万元。
2）与公司主业关联较小的子公司持有目的和未来经营计划
公司始终秉承“一实一虚，一探索”的发展战略，宁电投资、百思乐斯、香港绿能、金通租赁持有其目的在于”虚实结合“，壮大热电联产业务及
相关产业规模，为公司创造收益。未来宁电投资、百思乐斯、香港绿能公司将重点加强对已上市热电及相关企业的调研，配合实业，做好热电企业的兼
并、收购工作；金通租赁公司将重点拓展热电厂和能源环保领域租赁业务，争取成为公司实现热电企业委托管理的“先遣部队”。
3）对经营业绩未出现大幅波动，但其资产规模、构成或其他主要财务指标出现显著变化，并可 能在将来对公司业绩造成影响的主要子公司或参股
公司的相关变化的情况和原因分析：
年末金西项目部分在建工程已完工暂估转入固定资产，#1 炉开始供热，#1 机已完成并网前所有调试，具备并网条件。2015 年 12 月 25 日，金西项
目开始正式向第一批 13 家热用户供热，同时也已与 20 多家热用户完成了签约，后续将陆续接入。随着金西开发区政府拆除小锅炉政策的有力推进，市
场经济回暖，热用户市场的逐渐培育成熟，未来将对公司热电联产业务形成有力补充。
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宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（一）
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
热电联产行业作为节能环保行业，在北方的居民供暖和南方的工业区集中供热中发挥着
不可替代的作用，在国家的节能减排工作中走在前列。目前热电联产行业在能源利用技术发
展方面相对成熟，在环保技术方面则在走向更高层次，在经营理念上，体现出更加的高效性
和服务型。
热电联产行业为实现更高效率，也在不断淘汰老旧的低参数机组，推广使用更高参数的
机组。全面采用信息化控制系统，实现生产运行及烟气污染物排放情况全流程集中监控和远
程实时在线监测等信息化。这些都促成热电行业向更加节能环保和信息化、自动化的方向前
进。
(二) 公司发展战略
1、以能源产业为基础，实现产融结合、双轮驱动。
2、充分发挥金融投资板块子公司的优势，加强市场研究，探索新的投资模式。
3、坚持“走出去”战略，在现有项目的基础上开拓更多的项目渠道和投资标的，为公司
整体发展目标夯实基础。
4、加强在新能源、环保领域内的突破和发展。
5、积极拓展新的投资领域，寻找新的利润增长点。
(三) 经营计划
1、加强热网管线建设及优化，深化技术改造，降低管损，拓展用户，提高收益。
2、做好两大募投项目的安全生产运行工作，优化生产方式，拓展热用户，并做好后期项
目的推进工作。
3、坚持“走出去”战略，探索未来有发展潜力的产业，稳中求进，做好项目储备。
4、稳步推进本次重大资产重组项目，增强公司综合实力。
5、进一步应用信息化平台，提升公司管理水平。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济波动风险：经济周期的变化将影响蒸汽及电力的需求，如未来出现宏观经济
再次波动、蒸汽及电力下游客户行业经营情况受宏观经济环境影响可能会给公司生产经营带
来一定的风险。
2、政策性风险：电价政策改革会影响公司经营业绩，环保要求的提高也会相应增加公司
的投入和费用支出。此外，天然气发电政策的不明朗，对公司天然气发电项目推进造成较大
压力。金西项目热用户市场的培育还受到外部经济环境及相关政策推进力度的影响。
3、市场风险：华东电网的电力供求关系和浙江省内外入电特高压线路的建设会在一定程
度上对公司的电力并网产生影响，从而给公司带来一定的市场风险。
4、经营风险：公司热电联产的主要原材料是煤炭和天然气，成本占其生产成本的比重 70%
左右。未来，能源价格的大幅波动，将会影响公司盈利能力，从而对本公司的经营业绩在短
期内造成一定程度的影响。
13
宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（二）
宁波热电股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《公司 2015 年度监事会工作报告》具体如下，请审议。
一、监事会的工作情况
1、公司五届六次监事会于 2015 年 3 月 27 日召开,会议审议通过《公司 2014
年度监事会工作报告》、《公司 2014 年年度报告及其摘要》、《公司 2014 年度财务
报告》《公司 2014 年度利润分配预案》、公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、
《公司社会责任报告》、《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》和
《关于授权经营层使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》；
2、公司五届七次监事会于 2015 年 4 月 29 日以通讯方式召开,会议审议通过
《关于公司 2015 年第一季度报告的议案》；
3、公司五届八次监事会于 2015 年 8 月 14 日召开,会议审议通过《关于公司
2015 年半年度报告及摘要》和《关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》；
4、公司五届九次监事会于 2015 年 10 月 30 日以通讯方式召开,会议审议通
过《关于公司 2015 年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，坚持依法
经营；公司各项重大决策符合法律程序，符合股东利益，未发现公司董事、经理
人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害
公司及股东利益的行为。
14
宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（二）
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2014 年 6 月，公司通过非公开发行股票新增募集资金 1,199,833,100.00 元，
扣除发行成本后募集资金净额为 1,159,091,012.64 元。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购或出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所有关联交易严格遵循了公司《关联交易决策制度》，遵循
关联董事回避表决的要求，遵循公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情
况。交易对本公司或控股子公司的业务发展是必要的，交易价格定价原则公允合
理，未损害公司和非关联股东的利益。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度的财务报告出具的标
准无保留意见的审计报告是可观的、公正的。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司未曾披露过盈利预测或经营计划。
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宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（三）
宁波热电股份有限公司
2015 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
《 公 司 2015 年 年 度 报 告 》 及 其 摘 要 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）。
请审议。
16
宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（四）
宁波热电股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润
37,773,631.21元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金3,777,363.12
元，加2014年度剩余未分配利润75,904,937.51元，本年末可供股东分配的利润
为109,901,205.60元。
公司以2015年12月31日总股本74,693万股为基数，拟向全体股东每10股派发
现金股利0.70元（含税）,共派发现金股利52,285,100元。
请审议。
25
宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（五）
宁波热电股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据经营需要，本公司拟为下属子公司提供银行贷款连带责任保证担保。签
署有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，担保有效期限最长至
2019 年年度股东大会，具体情况如下：
（ 币种：人民币）
子公司名称 担保总额 持股比例
宁波北仑热力有限公司 1 亿元 100%
宁波北仑南区热力有限公司 0.51 亿元 51%
宁波光耀热电有限公司 1 亿元 65%
绿能投资发展有限公司（香港） 1 亿元 100%
宁波百思乐斯贸易有限公司 1 亿元 100%
宁波金通融资租赁有限公司 2 亿元 51%
金华宁能热电有限公司 1 亿元 100%
上述担保均按股权比例提供。
请审议。
18
宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（五）
附：被担保人基本情况
1、被担保单位基本情况
被担保单位名称 注册地点 法定代表人 主要经营范围
宁波北仑热力有限公司 宁波北仑 江伟程 热力供应
宁波北仑南区热力有限公司 宁波北仑 顾剑波 热力供应
宁波光耀热电股份有限公司 宁波余姚 江伟程 热电联产
绿能投资发展有限公司（香港） 香港 江伟程 投资及一般性贸易
宁波百思乐斯贸易有限公司 宁波北仑 乐碧宏 国内外贸易
宁波金通融资租赁有限公司 宁波北仑 杜继恩 融资租赁
金华宁能热电有限公司 金华市 江伟程 热电联产
2、被担保单位最近一期经审计财务状况和经营情况
（单位：万元 币种：人民币）
被担保单位名称 资产总额 负债总额 营业收入 净利润
宁波北仑热力有限公司 17,326 4,071 24,394 766
宁波北仑南区热力有限公司 13,211 1,621 5,890 766
宁波光耀热电股份有限公司 22,033 15,331 15,200 350
绿能投资发展有限公司（香港） 23,181 0 1,162 361
宁波百思乐斯贸易有限公司 5,909 952 16,856 805
宁波金通融资租赁有限公司 31,943 10,753 1,855 1,175
金华宁能热电有限公司 46,977 33,245 0 -736.45
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宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（六）
宁波热电股份有限公司
关于公司 2016 年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易 2015 年度完成及 2016 年度预计情况：
（单位：万元）
按产品或 2015 年 2015 年 2016 年
关联交易的
劳务进一 关联人 度预计 度完成 度预计
类别
步划分 总额 总额 总额
采购货物 蒸汽 宁波钢铁有限公司 1,473 1,401 1,600
小计 1,473 1,401 1,600
宁波宝新不锈钢有限
销售货物 蒸汽 1,361 1,612 1,600
公司
小计 1,361 1,612 1,600
宁波能源集团物资配
采购货物 煤炭 送有限公司（原宁丰燃 5,000 4,052 9,100
料配送有限公司）
小计 5,000 4,052 9,100
合计 7,834 7,065 12,300
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）宁波钢铁有限公司
法定代表人：李世中；
注册资本：96.6544 亿元；
公司住所：宁波市北仑区临港二路 168 号；
经营范围：钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产；自营和代理货物及技术的
进出口，但国家限定经营或禁止进出口地货物及技术除外；矿产品、建材的批发、
零售；货物装卸；冶金、焦化的技术开发、咨询。许可证经营项目：危险化学品
的生产（按批准证书核定经营）。
截 止 2015 年 12 月 31 日 ， 宁 波 钢 铁 有 限 公 司 未 经 审 计 的 总 资 产
1,693,222.68 万元，净资产 517,429.47 万元，2015 年全年实现营业收入 125，
956.86 万元，净利润-21,165.07 万元。
20
宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（六）
关联关系：本公司董事在该公司担任董事职务。
（2）宁波宝新不锈钢有限公司
法定代表人：何汝迎；
注册资本：318,836 万元；
公司住所：宁波经济技术开发区；
经营范围：不锈钢卷板制造、加工及相关技术指导、咨询:钢铁材料加工：
自有房屋、机械设备出租。
截止 2015 年 12 月 31 日，宁波宝新不锈钢有限公司未经审计的总资产
436,386.07 万 元 ， 净 资 产 329,372.52 万 元 ， 2015 年 全 年 实 现 营 业 收 入
772,206.33 万元，净利润 573.65 万元。
关联关系：本公司董事在该公司担任董事职务。
（3）宁波能源集团物资配送有限公司
法定代表人：顾国银；
注册资本：5000 万元；
公司住所：镇海区招宝山街道平海路 1188 号；
经营范围：其他危险化学品的票据贸（凭有效危险化学品经营许可证经营）。
煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五金交电产品的配送、批发、
零售，货物装卸，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经
营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品、润滑油、水处理剂、环保设
备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售；普通货运代理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁丰燃料配送有限公司于 2015 年 8 月 12 日更名为宁波能源集团物资配送有
限公司，2015 年 1 月 1 日至该公司更名前，该公司与公司控股子公司宁波光耀
热电有限公司交易金额为 1,688.81 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日，宁波能源集团物资配送有限公司未经审计的总资
产 12,620.00 万元，净资产 6,180.53 万元，2015 年全年实现营业收入 4,572.71
万元，净利润-17.00 万元。
关联关系：该公司为本公司第一大股东宁波开发投资集团有限公司的控股二
级子公司。
21
宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（六）
2、履约能力分析：
上述关联方依法存续且经营正常，有关货物销售的关联交易均能按期足额支
付关联交易款项。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
（1）公司与宁波钢铁有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内
的热源点，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一采
购。
（2）公司与宁波宝新不锈钢有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心
区域内的热用户，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司
统一销售。
（3）公司与宁波能源集团物资配送有限公司之间的关联交易，因其作为公
司子公司宁波光耀热电有限公司和金华宁能热电有限公司煤炭采购招投标的参
与方，有可能发生煤炭交易。
2、定价政策
公司与宁波钢铁有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司之间的有关蒸汽采购销
售的关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价遵循公平合理的原则，以协议
价格进行；公司与宁波能源集团物资配送有限公司之间的煤炭采购关联交易采用
招投标方式，定价公平合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：宁波钢铁有限公司作为公司供热半
径内热源点，因离公司部分供热客户距离较近，为公司提供蒸汽有利于减少公司
营业成本；宁波宝新不锈钢有限公司坐落于本公司有效供热半径内，为本公司的
供热客户；宁波能源集团物资配送有限公司作为煤炭经销商，参与公司子公司宁
波光耀热电有限公司和金华宁能热电有限公司煤炭采购招投标事项，有可能触发
关联交易。
上述关联交易对象生产经营稳定，交易将有助于公司规避经营风险，并对公
22
宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（六）
司提高市场份额，降低采购成本产生积极的影响。
2、2015 年度，公司与上述关联方合计发生日常性蒸汽销售 1,612 万元，
占公司主营业务收入的比例为 1.60%，合计发生日常性蒸汽采购 1,401 万元，
煤炭采购 4,052 万元，合计占公司主营业务成本的比例为 5.44%，不影响到公司
业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。
请审议。
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宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（七）
宁波热电股份有限公司
关于授权经营层进行对外投资业务的议案
各位股东及股东代表：
为了公司战略发展的需要，为了进一步提高公司竞争实力和资产质量，公司
以控制投资风险为指导，将积极开拓市场，完善投资结构。为此，公司提请董事
会授权公司经营层在连续 12 个月累计投资额不超过人民币 3 亿元（含本数）的
额度内开展对外投资业务（包括但不限于通过二级市场收购股权），同时授权经
营层对对外投资业务资产进行处置。
为规范公司对外投资业务，有效控制投资风险，公司遵照《宁波热电股份有
限公司内部控制制度——资金活动》中的相关股权投资管理细则，采用公司投融
资决策委员会审批机制，对外投资业务但凡涉及法律、法规及《公司章程》所述
事项的，依照相应规定执行。
以上业务的开展有利于拓展公司主业，提高公司实力，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。
请审议。
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宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（八）
宁波热电股份有限公司
关于授权经营层进行财务性投资业务的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，增加公司收益，公司提请董事会授权公司经营层在最
高时点资金占用总额不超过 5 亿元（含本数）的投资额度内开展财务性投资业
务，授权期限为壹年。具体为固定收益类的债券、可转债等，套期保值类的跨期、
跨市及期现套利等，风险可控类的二级市场证券投资和委托贷款等品种，以及以
闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型短期理财产品。
为规范公司财务性投资业务，有效控制投资风险，公司遵照《宁波热电股份
有限公司内部控制制度——资金活动》中的相关金融投资管理细则， 在日常操
作中严格控制投资仓位。财务性投资业务但凡涉及法律、法规及《公司章程》所
述事项的，依照相应规定执行。
以上业务的开展符合法律法规和公司章程的相关规定，有利于提高公司自有
资金使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
请审议。
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宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议材料（九）
宁波热电股份有限公司
关于续聘天衡会计师事务所为公司 2016 年度财务、内控审
计机构的议案
各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2001-2015 年度的财务审计机
构，同为公司 2012-2015 年度的内控审计机构，该事务所从业人员专业素质较高,
尽职尽责，且对本公司情况较为熟悉。拟续聘该所为公司 2016 年度的财务、内
控审计机构。经协商，2016 年度在公司现有规模的情况下，财务审计费为 35 万
元、内控审计费用为 20 万元（审计机构工作人员在公司所在地工作的食宿、交
通等费用由公司承担）。
请审议。
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宁波热电股份有限公司 2015 年年度股东大会 独立董事述职报告
宁波热电股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定及证券监
管部门的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行职责，出席公司2015年度召开的董
事会及相关会议，并对相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事作
用。现将2015年度主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事的基本情况
张政江：副教授、热能专家，曾任职于浙江大学能源工程学系热工测量教研
室、浙江大学热能动力及自动化研究所，现任职于浙江大学热工与动力系统研究
所，于2014年1月10日起担任本公司独立董事、董事会战略委员会主任委员。
罗国芳：中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。现任立信会计师
事务所合伙人兼宁波分所所长，宁波东海银行外部监事，于2014年1月10日起担
任本公司独立董事、董事会审计委员会主任委员。
郑曙光：执业律师、教授，现任宁波大学法学院教授，博士生导师，经济法
研究所所长，三江购物俱乐部股份有限公司独立董事，于2014年8月15日起担任
本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员。
张鹏群：高级会计师。曾任黑龙江佳木斯矿务局升平煤矿核算员、主办会计、
会计股长、财务科长，中国建设银行宁波市分行北仑支行副行长、行长、党组书
记，中国建设银行宁波市分行副行长。于2014年9月18日起担任本公司独立董事、
董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员。
上述人员不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2015年,公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关审批程序。本着勤勉尽责的态度，我们认真仔细审阅会
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议及相关材料，积极参加公司召开的董事会会议。报告期公司一共召开了七次董
事会会议，出席会议的情况如下：
参加股东大
参加董事会出席情况
独立董 会情况
事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
张政江 7 7 3 0 0 否 2
罗国芳 7 7 3 0 0 否 2
郑曙光 7 7 3 0 0 否 2
张鹏群 7 7 3 0 0 否 2
报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异
议；并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。
2、在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在年报制
作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师
事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的
专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司年度报告的及时、准确、
真实、完整。薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽
职情况和薪酬情况。战略委员会对公司情况进行了充分了解,提供了专业及建设
性意见，为公司董事会针对战略目标作出正确决策起到了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保
持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可作
出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，
并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事
的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度
的要求，我们对2015年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程
序进行了审核，认为公司2015年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，
交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
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（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》
的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地
对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合
相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
（三）募集资金使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相
关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（四）董事、监事及高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内董事会薪酬与考核委员会根据公司2015年度经营业绩、经营规模、
管理目标等多方面情况， 对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了
审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照
考核结果发放。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司未发布业绩预告与业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
公司2014年度股东大会审议通过了续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度财务、内控审计机构的议案，我们认为天衡会计师事务所工作勤
勉尽职，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配的方案》，以
2014 年年末总股本 74,693 万股为基数，向本公司全体股东每 10 股派发现金
红利 0.62 元（含税），共计派发股利 46,309,660 元（含税）。该现金分红方
案已于2015年6月29日实施完毕。我们认为公司能严格按照中国证监会、上海证
券交易所及《公司章程》的规定实施分红。
（八）公司及股东承诺履行情况
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2015年度，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公
司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、
准确、完整、及时、公平地披露信息，切实提高公司规范运作的水平。
（十）内部控制的执行情况
公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公司经营管理
和业务发展的实际需要，较好地覆盖了公司各方面的经营活动，达到了保护资产
的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完
整目的，提高了经营的经济性和有效性，各项内部控制执行有效。公司在内部控
制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺
陷，并出具了公司《2015年度内部控制自我评价报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、薪酬与考核、战略三个专门委员会。报告期内，根
据公司实际情况，专门委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度
忠实履行各自职责，对公司相关重大事项出具意见，对相关表决事项未提出异议。
四、总体评价和建议
2015年，我们作为公司独立董事，承载着广大投资者的信任和厚望，在公司
董事会、监事会和经营层的理解、支持下，站在独立的角度勤勉尽责，在公司规
范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险等方面起到了应尽的
责任，切实维护了公司及全体股东的合法权益。2016年，我们将一如既往勤勉、
尽责地履行独立董事职责，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。
特此报告，谢谢大家。
汇报人：张政江、罗国芳、郑曙光、张鹏群
二〇一六年三月三十一日
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