爱建证券有限责任公司

           关于

    宁波热电股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型

            之

   独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问


       二零一六年六月
    本次重组的交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买
其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州
控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和
明州生物质25%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，
且不超过150,000.00万元（以下简称“本次交易”）。

    爱建证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独
立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）
等规范性文件的要求，对宁波热电本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，
具体核查意见如下：



一、核查内容

    （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易，宁波热电以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的
能源集团 100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买
其持有的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生
物质 25%股权。

    能源集团下属明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电等热电类企业主要
从事蒸汽、电力的生产和销售，主要产品为蒸汽和电力；能源集团参股发电类企
业大唐乌沙山和国电北仑主要从事电力的生产和销售，主要产品为电力；能源集
团下属宁电新能源、甬慈能源和甬余新能源主要从事光伏电站开发及运营，属于
可再生资源行业，其主要产品为电力。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
的行业目录及行业分类原则，此类热电类企业、发电类企业和新能源类企业所处
的行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业（分类代码：D）下的电力、热力
生产与供应业（分类代码：D44）。不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。此外，能源集团下属及参股
的其他业务类公司物资配送、宁电海运、中海油工业气体均不属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    1、上市公司主要业务

    上市公司及各子公司的经营业务包括：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨
询服务；热力供应；投资管理；股权投资；融资租赁。

    2、交易标的主要业务

    本次交易拟购买的标的资产包括能源集团100%股权，明州热电40%股权，
科丰热电40%股权，长丰热电25%股权，明州生物质25%股权。其中，能源集团
主要从事电力能源项目投资、实业项目投资。截至本核查意见签署日，能源集团
控股及参股公司共包括7家热电公司，2家发电公司，6家新能源公司和3家其他相
关业务公司。

    7家热电类公司主要从事电力电量、热量的生产、热力供应；2家发电类公司
主要从事火力发电业务；6家新能源公司主要从事光伏发电、生物质发电等业务；
3家其他公司主要从事煤炭的采购、配送等业务。

    3、上市公司与交易标的业务整合
    标的资产注入上市公司后，上市公司将进一步梳理和整合二者的资产和业务，
实现经营业务的统一管理、统一决策，提升运营效率。本次交易完成后，上市公
司将持有开投集团旗下主要热电类资产和新能源类资产。未来，上市公司的资产
规模将扩大，收入结构将得到调整，竞争力也将得到增强。

    因此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行
业并购。

    （三）本次重大资产重组是否构成借壳上市

    本次交易前，开投集团作为公司控股股东持有公司 22,589.04 万股股份，占
总股本的 30.67%。本次交易完成后，开投集团持有公司的股份为 499,106,384 股，
占上市公司股份的比例为 39.10%（考虑募集配套资金的影响），仍然为公司的
控股股东，宁波市国资委仍然为公司的实际控制人，公司的实际控制人没有发生
变更，本次交易不构成借壳上市。

    （四）本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股
份募集配套资金，具体如下：

    1、宁波热电以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集
团 100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有
的明州热电 40%股权、科丰热电 40%股权、长丰热电 25%股权和明州生物质 25%
股权。

    上述标的资产之一能源集团 100%股权整体作价 188,066.81 万元，以 5.78 元
/股的价格，本次向开投集团发行的股票数量共 270,011,787 股。

    2、为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展
能力，宁波热电拟采用询价发行的方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。

    本次交易拟配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超
过 150,000.00 万元，以 5.78 元/股的价格，发行股份数为 259,515,570 股。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

    （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    本独立财务顾问核查了上市公司公告、证监会网站公开信息，并取得了上市
公司出具的相关说明，上市公司不存在被证监会立案稽查尚未结案的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被证监会立案稽查尚未结案
的情形。

    （六）中国证监会或本所要求的其他事项

    无。


二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发
[2013]3 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披
露文件进行审慎核查后认为：

    本次交易标的涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的重点支持推进兼并重组的行业和企业；本次交易所涉及的交易类型属于同行
业并购，不构成借壳上市；本次交易涉及发行股份；上市公司不存在被中国证监
会立案稽查尚未结案的情形。