宁波热电：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议2016-06-13
宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易协议
浙江宁波
2016.06
1
目 录
第一条 释义.......................................................................................................................................4
第二条 本次交易方案.......................................................................................................................7
第三条 发行股份及支付现金购买资产 ...........................................................................................8
第四条 支付现金购买资产 ............................................................................................................. 11
第五条 发行股份募集配套资金 .....................................................................................................12
第六条 标的资产的交割 ..............................................................................................................13
第七条 过渡期资产变化及期间损益 ..........................................................................................14
第八条 滚存未分配利润安排 ......................................................................................................15
第九条 协议的生效条件...............................................................................................................15
第十条 宁波热电的陈述和保证 ..................................................................................................16
第十一条 交易对方的陈述与保证 .................................................................................................16
第十二条 税费.................................................................................................................................17
第十三条 保密义务.........................................................................................................................17
第十四条 违约责任.........................................................................................................................18
第十五条 不可抗力.........................................................................................................................18
第十六条 适用法律及争议解决 .....................................................................................................19
第十七条 其他.................................................................................................................................19
2
宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议
本协议由以下各方根据中国法律法规的规定，于 2016 年 6 月 日在浙江省
宁波市签署：
宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”）
法定代表人：顾剑波
注册地址：宁波经济技术开发区大港工业城
LVNENG INVESTMENT & DEVELOPMENT CO., LIMITED（绿能投资发展
有限公司）（以下简称“香港绿能”）
董事：江伟程
注册地址：香港中环干诺道中 168-200 号信德中心西座 32 楼 3207-08 室
宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）
法定代表人：李抱
注册地址：宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层
MINGZHOU HOLDINGS CO., LIMITED （明州控股有限公司）（以下简称“明
州控股”）
董事：余伟业
注册地址：香港中环干诺道中 168-200 号信德中心西座 32 楼 3207-08 室
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鉴于：
1、宁波热电系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：
宁波热电，股票代码：600982，截至本协议签署日，开投集团持有宁
波热电 30.67%的股份，为宁波热电的控股股东。
2、宁波热电拟以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的宁
波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）100%股权，同时，宁波
热电子公司香港绿能拟以支付现金方式向明州控股购买其持有的宁
波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）40%股权、宁波明
州热电有限公司（以下简称“明州热电”）40%股权、明州生物质发电
有限公司（以下简称“明州生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公
司（以下简称“长丰热电”）25%股权。
本协议项下“宁波热电”、“香港绿能”、“开投集团”、“明州控股”单独称为“一
方”， “宁波热电”、“香港绿能”、“开投集团”、“明州控股”合称为“各方”，“开
投集团”、“明州控股”合称为“交易对方”。
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合
同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，经各方协商一致，就宁波热电发行股份及支付现金购买资产等具体
事宜，达成下述条款及条件并签署本协议。
第一条 释义
1.1. 除非文意另有所指，本协议中的下列词语具有下述含义：
宁波热电、上市公司：指宁波热电股份有限公司，一家在宁波市市场监督管
理局登记注册的股份有限公司，其经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A
股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：宁波热电，股票代码：600982。
截至本协议签署日，宁波热电注册资本为 74,693 万元。
开投集团：指宁波开发投资集团有限公司，一家在宁波市市场监督管理局登
记注册的国有独资有限公司，为宁波热电本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方。截至本协议签署日，开投集团持有宁波能源集团有限公司 100%股权。
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明州控股：指 MINGZHOU HOLDINGS CO., LIMITED（明州控股有限公司），
一家根据香港特别行政区法律设立的有限责任公司，为宁波热电通过全资子公司
香港绿能支付现金购买资产的交易对方。截至本协议签署日，明州控股持有宁波
科丰燃机热电有限公司 40%股权、宁波明州热电有限公司 40%股权、明州生物
质发电有限公司 25%股权、宁波长丰热电有限公司 25%股权。
香港绿能：指 LVNENG INVESTMENT & DEVELOPMENT CO., LIMITED
（绿能投资发展有限公司），一家根据香港特别行政区法律设立的有限责任公司，
为宁波热电全资子公司。香港绿能拟以现金购买明州控股持有的宁波科丰燃机热
电有限公司 40%股权、宁波明州热电有限公司 40%股权、明州生物质发电有限
公司 25%股权、宁波长丰热电有限公司 25%股权。
能源集团：指宁波能源集团有限公司，一家在宁波市市场监督管理局登记注
册的有限责任公司，为宁波热电本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司。
截至本协议签署日，能源集团注册资本 9 亿元；开投集团持有能源集团 100%股
权。
科丰热电：指宁波科丰燃机热电有限公司，一家在宁波市市场监督管理局登
记注册的中外合资经营企业，为本次支付现金购买资产的标的公司之一。截至本
协议签署日，明州控股持有科丰热电 40%的股权，标的公司之一能源集团持有科
丰热电 58.9312%的股权。
明州热电：指宁波明州热电有限公司，一家在宁波市市场监督管理局登记注
册的中外合资经营企业，为本次支付现金购买资产的标的公司之一。截至本协议
签署日，明州控股持有明州热电 40%的股权，标的公司之一能源集团持有明州热
电 60%的股权。
明州生物质：指宁波明州生物质发电有限公司，一家在宁波市市场监督管理
局登记注册的中外合资经营企业，为本次支付现金购买资产的标的公司之一。截
至本协议签署日，明州控股持有明州生物质 25%的股权，标的公司之一能源集团
持有明州生物质 75%的股权。
长丰热电：指宁波长丰热电有限公司，一家在宁波市市场监督管理局登记注
册的中外合作经营企业，为本次支付现金购买资产的标的公司之一。截至 2015
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年 12 月 31 日，明州控股持有长丰热电 25%的股权，标的公司之一能源集团持有
长丰热电 25%的股权。
标的资产：指开投集团持有的能源集团 100%股权，以及明州控股持有的科
丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、明州生物质 25%股权、长丰热电 25%股
权。
标的公司：指能源集团、科丰热电、明州热电、明州生物质、长丰热电等五
家有限公司。
本次重大资产重组、本次重组、本次交易：指宁波热电以发行股份及支付现
金的方式向开投集团购买其持有的能源集团 100%股权，并通过全资子公司香港
绿能以现金方式向明州控股购买其持有的科丰热电 40%股权、明州热电 40%股
权、明州生物质 25%股权、长丰热电 25%股权；同时，宁波热电向不超过 10 名
特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%，且不超过 15 亿元。
股份支付对价：指宁波热电根据本协议的约定，就购买标的资产之能源集团
100%股权而应向开投集团非公开发行的人民币普通股股票。
现金对价：指宁波热电、香港绿能根据本协议的约定，就购买标的资产而应
向开投集团及明州控股支付的现金部分对价。
董事会决议公告日：指宁波热电通过本次交易的首次董事会决议公告日。
发行定价基准日：指宁波热电通过本次交易的首次董事会决议公告日。
基准日：指宁波热电本次交易的审计、评估基准日，确定为 2015 年 12 月
31 日
资产交割日： 指满足本协议第九条的先决条件、本协议生效并可实施后经
交易各方协商确定的日期。
过渡期：指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至标的股权交割完
成日（含当日）的期间。
期间损益：指标的资产在过渡期的盈利、亏损或因其他原因导致的净资产的
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增加、减少。
损失：指任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于前期发生的
费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解
等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不
限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
宁波市国资委：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。
本协议：各方签订的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易协议》。
签署日：指本协议中载明的各方签署本协议的时间。
生效日：指满足本协议第九条的先决条件并得以生效并实施之日。
元：在本协议中，除非另有特别说明，均指中华人民共和国法定货币人民币
元。
1.2. 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 本协议应解释为包括不时经本协议各方延期、修改、变更或补充的文本；
1.2.2 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解
释。
第二条 本次交易方案
2.1 宁波热电以发行股份及支付现金的方式，购买开投集团持有的能源集团
100%股权，并通过子公司香港绿能以现金方式购买明州控股持有的科丰热电
40%股权、明州热电 40%股权、明州生物质 25%股权、长丰热电 25%股权。
2.2 发行股份及支付现金购买资产的同时，宁波热电拟向不超过 10 名特定对象
非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资
产价格的 100%，且不超过 150,000 万元。
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发行股份募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，募集
配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现
金购买资产的实施。
第三条 发行股份及支付现金购买资产
3.1 各方同意，宁波热电以发行股份及支付现金方式，购买开投集团持有的能源
集团 100%股权。
3.2 标的资产定价依据：本次交易标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的
资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的评估
价值为基础确定。
3.3 标的资产之能源集团 100%股权的交易价格
各方同意，能源集团 100%股权的交易价格为经资产评估机构评估并经宁波
市国资委核准的评估价格，即 188,066.81 万元。
3.4 发行股份的方式、种类及面值
3.4.1 发行方式：向特定对象，即交易对方开投集团非公开发行股份。
3.4.2 发行股票种类和面值：发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通
股，每股面值为人民币 1.00 元。
3.5 发行股份定价基准日：本次发行股份的定价基准日为宁波热电审议本次重
大资产重组事项的第五届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2016 年 2
月 4 日）。
3.6 发行价格：本次非公开发行股票价格为宁波热电通过本次重大资产重组预
案的董事会决议公告日（定价基准日，即 2016 年 2 月 4 日）前 20 个交易日
公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日
股票交易总量）。由于宁波热电股票已于 2015 年 10 月 21 日起停牌，按上述
方法计算发行价格为 5.85 元/股。
根据宁波热电 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配预案》
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及 2015 年度利润分配实施公告，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70
元（含税）。本次发行股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股
送股数）=5.78 元/股。
3.7 发行价格的调整方案
3.7.1 发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格，拟购
买标的资产的定价不进行调整。
3.7.2 在宁波热电股东大会通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价
格进行一次调整：
（1）上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%；
（2）上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过 10%。
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌
前的交易日。
3.7.3 本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件（1）、（2）中
的至少一项的 10 个交易日内的任一交易日。上市公司董事会决定对发
行价格进行调整的，调整后的价格不低于调价基准日前 20 日均价的
90%。
3.7.4 上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不
低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行
价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
3.7.5 若上市公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行股票数量将根据
上海证券交易所的相关规定做相应调整。
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3.8 发行股份数量及现金对价
3.8.1 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行
股份的数量=能源集团 100%股权评估值中股份支付对价金额/发行价
格。计算结果不足一股的对应的对价以现金支付。
3.8.2 根据标的资产的交易价格、股份对价金额及股份发行价格计算，宁波
热电将向开投集团发行 270,011,787 股股份。最终发行股份数量尚需经
中国证监会核准。
宁波热电向开投集团发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
股份支付对价
交易价格 现金对价
资产出售方 标的资产 股份支付对价 股份数
(万元) (万元)
（万元） （股）
能源集团
开投集团 188.066.81 32,000.00 156,066.81 270,011,787
100%股权
3.9 股份锁定期安排
开投集团承诺：在本次交易中取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则
开投集团持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重大资产重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，开投集团不转让所持宁波热电的股份。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认
购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规
定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执
10
行。
开投集团承诺在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12
个月内不转让。
开投集团于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积
转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
开投集团将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不
受前述 12 个月的限制。
3.10 发行股票拟上市地点：上海证券交易所。
3.11 本次重组方案的有效期：宁波热电董事会将提请股东大会审议批准本次发
行股份及支付现金购买资产的方案，与方案有关的决议自股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。
第四条 支付现金购买资产
4.1 各方同意，香港绿能以现金方式购买明州控股持有的科丰热电 40%股权、
明州热电 40%股权、明州生物质 25%股权、长丰热电 25%股权。
4.2 标的资产定价依据：本次交易标的资产的交易价格以经具有证券从业资格
的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的评
估价值为基础确定。
4.3 标的资产的交易价格
各方同意，标的资产科丰热电 40%股权、明州热电 40%股权、明州生物质
25%股权、长丰热电 25%股权的交易价格为经资产评估机构评估并经宁波
市国资委核准的评估价格，合计为 25,307.03 万元，具体情况如下表：
交易价格
资产出售方 标的资产
(万元)
明州热电 40%股权 10,164.95
科丰热电 40%股权 5,239.52
明州控股
长丰热电 25%股权 8,620.34
明州生物质 25%股权 1,282.21
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合计 -- 25,307.03
第五条 发行股份募集配套资金
5.1 宁波热电向不超过 10 位特定对象非公开发行股份募集配套资金。具体发
行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
5.2 发行种类及面值：发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
5.3 发行价格：宁波热电本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于本次
重大资产重组召开首次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，
即不低于 5.85 元/股。
根据宁波热电 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配预
案》及 2015 年度利润分配实施公告，公司向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.70 元（含税）。本次发行股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+
每股送股数）=5.78 元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由宁波热电董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，宁波热电如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整方案实施的，募集
配套资金非公开发行股份的股票发行底价亦作相应调整。
5.4 发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，且
不超过 150,000 万元。
按照本次募集配套资金金额上限 150,000 万元及 5.78 元/股的发行底价计
12
算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 259,515,570 股。募集配套资
金非公开发行的股票发行价格调整的，发行数量相应调整。
本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的发
行数量为准。
5.5 股份锁定期
募集配套资金发行的股票自非公开发行完成之日起 12 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股
份限售的安排。
5.6 发行股份募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实
施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股
份及支付现金购买资产的实施。
5.7 募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后按
先后顺序用于以下用途：57,307.03 万元用于支付本次重组的现金对价；
20,000.00 万元用于本次重组标的公司宁波甬慈能源开发投资有限公司-一
恒牧业 13.9MWp 分布式光伏发电项目、宁波宁电新能源开发有限公司-
宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目、宁波甬慈能源开发投资有限
公司-慈溪市 6MWp 分布式光伏发电项目、宁波甬余新能源有限公司-余姚
二期 3.5MWp 分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补
充能源集团的流动资金。
若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自
筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
第六条 标的资产的交割
6.1 各方确认，交易对方应当于本次重组的资产交割日起三十个工作日（30）
内协助宁波热电及其子公司香港绿能于资产交割日后将标的股权登记至宁
13
波热电或其子公司香港绿能名下并办理商务部门审批和工商变更登记手
续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的公司股权交割完成日。
6.2 宁波热电及其子公司香港绿能应当在本次重组标的股权交割完成日起三十
个工作日（30）内分别向交易对方开投集团、明州控股支付购买标的资产
的现金对价。
6.3 在标的公司股权交割完成后，宁波热电应当在收到中国证监会核准本次发
行股份及支付现金购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内，
根据本协议的约定向交易对方非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中
介机构就开投集团在发行股份购买资产过程中认购的宁波热电全部新增股
份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投集团
名下的手续。宁波热电新增股份登记至开投集团名下之日，为本次重大资
产重组的交割完成日。
第七条 过渡期资产变化及期间损益
7.1 过渡期资产变化
7.1.1 交易对方承诺：过渡期内，除因本次交易需要科丰热电 40%股权、
明州热电 40%股权、长丰热电 25%股权在基准日后办理完成股权变
更登记至明州控股名下、能源集团受让雅戈尔集团股份有限公司持
有的长丰热电 50%股权外，交易对方所持标的股权均不会发生任何
变化。如过渡期内，标的股权需发生变化的，应当事先告知宁波热
电，并就标的股权变化对宁波热电未来权益的影响与宁波热电协商，
以保证宁波热电未来权益不受侵害。
7.1.2 过渡期间，交易对方应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使
用标的资产，尽最大努力维护标的资产保持良好状态，维护与标的
资产有关的客户和其他相关方的所有良好关系。
7.2 期间损益
7.2.1 各方确认：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税
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费外，标的资产在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资
产的部分由宁波热电及香港绿能按各自对标的资产的持股比例分
别享有，所产生的亏损由交易对方按其对标的公司的持股比例向宁
波热电及香港绿能补偿。
7.2.2 各方确认：前述过渡期所产生的期间损益及数额应在标的股权交割
完成日后三十个工作日（30）内由宁波热电聘请的具有证券从业资
格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结
果确认后三十日（30）内由交易对方补偿。
第八条 滚存未分配利润安排
宁波热电于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施
完毕后的新老股东共同享有。
第九条 协议的生效条件
9.1 本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于下列先决条件
全部获成就或豁免时生效：
9.1.1 宁波热电董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括
但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件
的签订、开投集团因本次交易触发的要约收购义务依法免于提交豁
免申请等；
9.1.2 交易对方内部有权机构批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不
限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签
订；
9.1.3 国有资产监督管理部门批准与本次交易相关的所有事宜，包括但不
限于本次交易方案、发行股份及支付现金购买标的资产的评估值、
相关协议及其他有关文件的签订；
9.1.4 主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金收购
标的股权事宜（如需）；
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9.1.5 中国证监会核准宁波热电本次交易事项。
9.2 各方确认，上述 9.1 条之条件全部成就或豁免之日为本协议之生效日。
第十条 宁波热电的陈述和保证
10.1 宁波热电为依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司，具备本次重大
资产重组发行股份购买资产的全部权利和行为能力。
10.2 宁波热电签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、
成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关
法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受
之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
10.3 宁波热电负责完成本次重大资产重组的申报和核准事宜，包括但不限于：
聘请应由其聘请的中介机构，向中国证监会、上海证券交易所申报材料并
取得有关批（核）准文件等。
10.4 宁波热电负责配合开投集团办理认购发行股份的相关法定手续（包括但不
限于至工商行政管理机关、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司
上海分公司办理股东变更登记手续等）。
10.5 宁波热电向交易对方及其他相关方提供的所有文件和材料都是真实的、准
确的、完整的并无任何重大遗漏、虚假或严重误导性陈述之处。
第十一条 交易对方的陈述与保证
11.1 交易对方均为合法组建并有效存续的企业法人，具有完全的权利和授权经
营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
11.2 交易对方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、
成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关
法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受
之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
11.3 交易对方保证合法拥有标的公司的股权，保证对标的公司股权可以合法有
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效地处分，且该等股权不存在或涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
受到查封、冻结等权利受到限制的情形。
11.4 交易对方保证向宁波热电提供标的公司股权所涉及的全部资料（包括但不
限于标的公司资产和权属的真实、完整性）；如果标的公司存在上述应披露
的相关资料之外的、非正常生产经营中生产的债务、其它或有风险的，则
交易对方保证承担上述债务及或有风险。
11.5 宁波热电办理标的公司股权转让的相关法定手续（包括但不限于至工商行
政管理部门、商务部门办理企业性质变更、股东变更登记手续等），交易对
方应予以积极配合。
11.6 交易对方保证在本协议生效前不向任何第三方转让本协议项下的标的公
司股权。
11.7 交易对方保证，自本次审计、评估基准日至交割日期间，不处置持有标的
公司股权，也不改变标的公司的商业经营状况，并保证标的公司在上述期
间资产状况的完整性。
11.8 交易对方将继续履行其对宁波热电所作出的承诺，避免同业竞争、规范关
联交易，继续保持宁波热电的独立性。
11.9 交易对方之开投集团负责向主管国资部门申报宁波热电本次交易方案及
相关事项。
第十二条 税费
因签订和履行本协议及正式协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的
规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，
则由导致该费用发生的一方负担。
第十三条 保密义务
13.1 除为签署和履行本协议根据法律规定向有关方发出通知，向有关审批机构
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报送材料，或其他根据法律、法规及规范性文件规定披露公告外，本协议
任何一方均不得向任何他方披露本协议之任何条款，亦不得向任何他方披
露与本协议有关的任何文件之内容。
13.2 各方同意，任何一方对本协议项下约定的保密义务的违反将构成该方违
约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序
要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
13.3 本协议项下约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十四条 违约责任
14.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述
或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
14.2 任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失
包括但不限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、评估费、
券商费用、律师费用、差旅费用等。
第十五条 不可抗力
15.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。
此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不
论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
15.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议
的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻
此等不可抗力事件的影响。
15.3 任何一方由于受到本协议第 15.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或不
能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
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妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须
立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持
续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任
何一方有权决定终止本协议。
第十六条 适用法律及争议解决
16.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
16.2 凡因本协议履行或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好方式协商
解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起
诉讼。
第十七条 其他
17.1 权利转让：除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经他方事
先书面同意之前，不得向任何第三方转让本协议或本协议项下的任何权
利、利益或义务。
17.2 本协议各方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、
采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款
和条件能够得以生效、成就和履行。
17.3 根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本协议约定的交易方案中资
产评估机构采取收益法对向控股股东开投集团及其关联方明州控股拟购
买资产进行评估并作为定价参考依据，交易对方开投集团、明州控股应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。本协议相关各方另行签署业绩补偿协议，并作为本协议不可
分割的组成部分。
17.4 本协议一式捌份，各方各执一份，其余报批、备案及信息披露等法律手续
之用，每份具有同等法律效力。（以下无协议正文）
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