陕西建设机械股份有限公司
2018 年度股东大会会议资料
二〇一九年五月八日
目 录
一、2018 年度股东大会会议议程 ............................................ 1
二、公司 2018 年度董事会工作报告 ......................................... 3
三、公司 2018 年度监事会工作报告 ........................................ 20
四、公司 2018 年度财务决算报告 .......................................... 24
五、公司 2018 年年度报告及摘要 .......................................... 29
六、2018 年度独立董事述职报告 ........................................... 30
七、公司 2018 年度利润分配预案 .......................................... 44
八、关于公司计提商誉减值准备的议案 ..................................... 45
九、关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁厂房的议案 ............ 47
十、关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订《综合服务协议之补充协议（一）》
的议案 ................................................................. 48
十一、关于公司 2018 年度日常关联交易事项及预计 2019 年度日常关联交易事项的议案
....................................................................... 49
十二、关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...................... 54
十三、关于修改公司章程的议案 ........................................... 55
十四、关于修订公司股东大会议事规则的议案................................ 63
十五、关于子公司上海庞源机械租赁有限公司 2019 年度固定资产投资计划的议案 . 72
十六、关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中铁租赁有限公司办理 3000 万元融
资租赁授信提供连带责任保证担保的议案 ................................... 73
十七、关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理
20000 万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案 ........................ 74
十八、关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供 1200 万元最高额连带责任保证担保的议
案 ..................................................................... 75
建设机械 2018 年度
股东大会会议议程
2018 年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2019 年 5 月 14 日下午 14:00
二、网络投票时间：2019 年 5 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
四、现场会议地点：陕西省西安市金花北路 418 号公司一楼会议室
五、会议主持人：董事长杨宏军
序号 会 议 议 程
一 报告大会人员出席情况
二 审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
三 审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
四 审议《公司 2018 年度财务决算报告》
五 审议《公司 2018 年年度报告及摘要》
六 审议《2018 年度独立董事述职报告》
七 审议《公司 2018 年度利润分配预案》
八 审议《关于公司计提商誉减值准备的议案》
九 审议《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁厂房的议案》
审议《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<综合服务协议
十
之补充协议（一）>的议案》
审议《关于公司 2018 年度日常关联交易事项及预计 2019 年度日常关联交易
十一
事项的议案》
十二 审议《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
十三 审议《关于修改公司章程的议案》
十四 审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
审议《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司 2019 年度固定资产投资计划
十五
的议案》
审议《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中铁租赁有限公司办理
十六
3000 万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》
审议《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公
十七
司办理 20000 万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》
审议《关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供 1200 万元最高额连带责任保
十八
证担保的议案》
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十九 会议讨论及审议议案
二十 推选监票人
二十一 会议表决
二十二 监票人宣布表决结果
二十三 宣布会议决议
二十四 宣布闭会
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之一
公司 2018 年度董事会工作报告
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
2018 年，是公司生产经营各项工作稳步提升、圆满实现预期目标的关键一年，也是
公司迈上高质量发展平台的过渡年、奠基年。一年来，面对错综复杂的外部市场环境和
企业内部矛盾问题，公司董事会积极勤勉地履行了相关法律法规和《公司章程》赋予的
职责和义务，在优化公司治理、调整发展战略和科学经营决策等方面继续发挥稳健的核
心作用，通过继续优化产业结构，完善经营考核体系，有效地推动了公司各项业务的发
展和治理水平的提升，使公司经营发展持续向好，业绩再创新高，为公司转型发展提供
了坚强的保障。现将董事会 2018 年度的具体工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析
刚刚过去的 2018 年，是公司发展史上极为关键和不平凡的一年。面对错综复杂的
外部环境，公司顺应国家经济政策、产业形式，攻坚克难，团结拼搏，稳妥解决了事关
发展的诸多问题。公司管理层坚守发展战略，紧盯年初经营目标，通过科学分析和管理
决策，引导企业发展方向，通过围绕“双主业”、“双主线”市场定位和产品布局，以继
续优化产业结构为主线，抓机遇，补短板，提品质，扩产能，各项工作稳步推进，发展
质量日益向好。另一方面，在重大资产重组工作圆满完成的基础上，公司坚定信念，继
续加速产业融合，使得协同效应愈发显现，内生动力更加强劲。企业的规模实力、抗风
险能力、市场地位、品牌形象和社会影响力都站上了新起点。最终实现收入、利润继续
大幅增长，经营业绩再创历史新高。
公司全年完成营业收入 222,729.50 万元，较 2017 年同比增长 21.77%；实现归属于
母公司股东的净利润 15,326.32 万元，较 2017 年同比增长 571.94%。
2018 年，公司在紧抓营销能力提升的同时，加强弱势地区的营销力度和海外市场的
拓展，通过系统分析研究、学习借鉴行业企业的优势，科学调整营销政策、模式，拓宽
销售渠道；深化国际市场的开发，加强东南亚市场产品推广和售后服务等工作，积极推
进国际化发展战略。工程机械业务在南亚、东南亚、非洲、中东、中亚等五个地区布局
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市场。产品出口到印度、加纳、印度尼西亚等三个国家，摊铺机首次走出国门亮相印度
宝马展，取得良好效果。全年实现出口金额 295 万元、同比增长 14.33%；新设立的柬埔
寨庞源子公司顺利运营，全年东南亚市场租赁业务实现收入 8,047 万元，同比增长
98.10%，使公司形象地位不断攀升。在生产管理方面，首先，公司通过采取投入工装设
备、细化生产组织、优化工艺路线、技术攻关、技术比武、劳动竞赛等方式，塔机产品
产量同比翻番，较好地实现了产能提升目标。其次，通过深入推进“带漆装配”，加强
供应商管理、设立关键工序质量控制点、专项质量检查制度，举办“品牌故事”大赛，
推进 QC 小组活动，加大培训力度、提高素质能力等措施，强化过程管控，质量三包损
失率同比下降 40.90%、履带式摊铺机荣获“陕西省名牌”称号，质量再提升工作取得新
成效。再次，不断优化制度体系，规范审批流程，强化制度落实，完善治理结构，有效
提高了管控能力，同时，严把合同评审和信用销售门槛，细化营销部门应收账款动态管
理工作，提高风险防控能力，管理水平进一步提升。在成本管理方面，公司积极推进目
标成本管理，有针对性地开展成本压降工作，以市场为导向，通过技术创新、流程优化、
效率提高等手段，有效降低制造成本；以预算为指导，严肃各项费用的事前审批和考核，
严格执行费用预算计划；不断细化、调整各项可控费用考核项目和指标，使公司的财务
管理由传统的事后核算型向事前管理型转变，提高财务管理能力。公司还积极探索国企
与民企优势互补、充分融合的新管理方式，继续深化混合所有制改革，推进各子公司融
合整合，在强化和完善企业内控管理体系建设的同时，制定和修改各项延伸到下属子公
司的配套管理措施，充分放权、授权，优化管理流程，提高了企业反应能力和运行效率，
混合所有制经济“共创、共享、共赢”的文化理念不断升华，确保了企业可持续发展内
生动力的进一步培育壮大。
工程机械租赁业务方面，子公司庞源租赁及时把握住了建筑机械租赁市场进一步回
暖的良好发展态势，各项工作均取得了超预期的良好成绩。市场开拓方面，庞源租赁顺
应国家推动建筑产业化转型和装配式建筑的发展趋势，通过增加大中型塔机数量降低小
型塔机比重，利用海外市场消化存量老旧设备等方式，继续优化调整设备结构占比。同
时，依照国家一带一路发展战略，加大海外拓展步伐，增加在东南亚海外市场的投入，
新设立柬埔寨庞源，积极占领海外市场；在国内新设立了常州庞源机械工程有限公司，
继续加强在长三角地区深耕经营，细化内部市场划分，扩大市场份额，提升经营效益。
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经营措施方面，庞源租赁积极应对市场的变化，根据市场的变化及时调整价格策略，年
内多次发布内部租赁指导价格，在稳步提升设备使用率的基础上，提高租赁价格，增加
利润率。管理方面，庞源租赁依托母公司的内控管理体系，继续修订和完善自身的各项
管理制度，规范企业运营；加强项目预算和成本管理，严格控制应收账款清欠指标，落
实负责人制度，有效降低经营成本。技术创新方面，庞源租赁开发了塔机顶升报警、超
重超力矩警告并停止作业等一系列软件和硬件设备，现已投入推广使用；年内还重点展
开了塔吊智能驾驶舱和智能液压顶升系统的研发工作，第二代塔吊智能驾驶舱和智能液
压顶升系统亮相 2018 年上海宝马展，获得了业界的高度评价和热烈反响；全年新增知
识产权 68 件，其中发明专利 1 件，软件著作权 2 件，实用新型专利 65 件，使得庞源租
赁的有效知识产权达到了 320 件，同时多项技术创新项目荣获政府专项资金支持。大型
项目承接方面，庞源租赁签订了西安三星二期、世茂浙江之门、珠海横琴总部大厦、中
广核工程大厦、九绵高速公路、浦东新区航头镇三单元 B1-02 地块、江北区投资创业中
心长兴路中期 3#地块、台州万豪保利项目、天府国际机场、华远华时代等重点大型工程
项目，签约金额均在 1,000 万元以上，其中珠海横琴总部大厦项目签约金额近 5,000 万
元。2018 年，庞源租赁新签合同超过 24.6 亿元，比 2017 年增长 39.77%。
为实现工程机械制造和租赁两翼齐飞的发展目标，推进业务拓展和业绩提升，充分
利用上市公司的资本平台，公司启动了非公开发行股票募集资金的增资扩股工作，拟非
公开发行股票数量不超过 165,558,692 股（含 165,558,692 股），其中公司控股股东建
机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的 20%（含 20%），拟募集资金总额（包
括发行费用）不超过 150,574.80 万元。此次发行若获得成功，将会改善公司的资产结
构，补充流动资金，降低财务费用，增强公司的盈利能力，保障未来的快速发展。
二、公司主要经营情况分析
报告期内，公司顺应国家经济政策、产业形式，继续优化产业结构，以提高效益为
中心，加强成本管理，提升产品品质，扩大产能产量，同时严格生产经营考核，稳步推
进企业发展，实现经营业绩大幅增长。2018 年，公司实现主营业务收入 222,173.57 万
元，较上年同期增长 21.85%。公司全年设备销售收入 15,688.68 万元，较上年同比减少
57.33%，筑路设备及配件销售收入 13,238.06 万元，较上年同期增长 7.84%；塔机及配
件销售收入 2,450.62 万元，较上年同比减少 89.99%；全年租赁业务收入 197,588.29
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万元，较上年同比增加 44.53%，建筑施工产品租赁收入 193,162.48 万元，较上年同比
增加 45.51%，主要为公司子公司庞源租赁的设备租赁收入，筑路施工产品租赁收入
4,425.81 万元，较上年同比增长 11.80%；全年钢结构施工产品实现收入 8,896.60 万元，
较上年同比增加 0.45%。
报告期内，子公司庞源租赁紧抓国内装配式建筑发展的市场契机，充分依托母公司
上市平台优势，持续加大设备投入力度，提升市场份额和经营业绩，外拓国际市场，继
续大力拓展东南亚市场份额，大幅提高海外业务盈利能力；内部加强管理，严控应收账
款，每月制定考核指标，责任落实到个人，账期缩短 30 天以上，有效提升企业经济效
益。2018 年庞源租赁实现产值 20.74 亿元，同比增长 47.3%；塔式起重机年度平均吨米
使用率 76.1%，同比增长 6.1%，再创历史新高。截至 2018 年 12 月 31 日，庞源租赁在
手合同延续产值 12.12 亿元，较年初增加 3.19 亿元。2018 全年新增设备采购额约 10.9
亿元，期末共拥有塔式起重机 4,271 台，塔机总吨米数 965,089 吨米。
（一）公司主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,227,295,005.11 1,829,174,361.35 21.77
营业成本 1,494,091,660.66 1,288,046,393.17 16.00
销售费用 42,529,708.02 41,696,269.33 2.00
管理费用 220,719,992.96 166,680,230.05 32.42
研发费用 85,263,016.46 59,407,184.04 43.52
财务费用 106,057,519.94 52,534,871.37 101.88
利息费用 115,513,484.20 54,930,563.75 110.29
利息收入 10,570,075.63 3,012,223.61 250.91
资产减值损失 103,644,407.36 168,556,191.08 -38.51
其他收益 3,970,578.12 6,750,627.03 -41.18
营业外收入 3,496,150.11 606,744.13 476.21
营业外支出 7,565,960.34 5,724,417.50 32.17
所得税费用 9,661,536.46 18,269,519.60 -47.12
销售商品、提供劳务收到的现金 2,086,346,681.99 1,286,352,004.82 62.19
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收到的其他与经营活动有关的现金 212,694,020.00 63,760,345.06 233.58
购买商品、接受劳务支付的现金 1,420,476,140.52 871,770,857.95 62.94
支付给职工以及为职工支付的现金 335,659,207.90 239,289,229.16 40.27
经营活动产生的现金流量净额 310,618,171.76 44,912,725.50 591.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资
2,427,089.31 1,759,133.74 37.97
产收回的现金净额
投资活动产生的现金流量净额 -428,321,820.85 -423,154,277.13 不适用
吸收投资收到的现金 512,094.89 1,630,531.14 -68.59
取得借款收到的现金 885,750,000.00 394,850,000.00 124.33
收到其他与筹资活动有关的现金 341,246,671.66 261,173,405.53 30.66
偿还债务支付的现金 462,350,000.00 294,900,000.00 56.78
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,838,143.97 22,352,744.49 60.33
支付的其他与筹资活动有关的现金 425,774,444.24 124,350,000.00 242.40
筹资活动产生的现金流量净额 303,546,178.34 216,051,192.18 40.50
原因分析：
（1）管理费用的变动原因：主要系公司本期收入增加，管理性支出增加所致；
（2）研发费用的变动原因：主要系公司本期研发支出增加所致；
（3）财务费用的变动原因：主要系公司本期通过银行以及融资租赁等方式融资，
利息支出以及未确认融资费用增加所致；
（4）利息费用的变动原因：主要系公司本期通过银行以及融资租赁等方式融资，
利息支出以及未确认融资费用增加所致；
（5）利息收入的变动原因：主要系本期子公司天成机械对欠款时间较长的客户按
照协议收取的资金占用费所致；
（6）资产减值损失的变动原因：主要系因公司本期收到王志荣业绩补偿款，对 2017
年度计提的业绩补偿款减值损失转回所致；
（7）其他收益的变动原因：主要系公司本年度收取到的政府补助减少所致；
（8）营业外收入的变动原因：主要系本期子公司庞源租赁收到设备保险公司保费
返还计入营业外收入所致；
（9）营业外支出的变动原因：主要系公司本期到达使用寿命的固定资产报废所致；
（10）所得税费用的变动原因：①上期业绩补偿款、长期股权投资及商誉计提减值
以及本公司亏损未确认递延所得税，本期与上期相比未确认递延所得税资产的可抵扣暂
时性差异或可抵扣亏损的影响减少；②本期研发支出增加，加之研发支出的加计扣除标
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准提高，研发支出税前扣除增加；
（11）销售商品提供劳务收到的现金变动原因：主要系公司本期收款增加所致；
（12）收到的其他与经营活动有关的现金变动原因：主要系公司本期收到王志荣业
绩补偿款、柴昭一兜底承诺款所致；
（13）购买商品接受劳务支付的现金变动原因：主要系公司本期支付的各类原材料
购置以及塔式起重机司机劳务费增加所致；
（14）支付给职工以及为职工支付的现金变动原因：主要系公司本期支付职工各类
工资、奖金、社保增加所致；
（15）经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系公司本期收到的销售商品、
提供劳务收到的现金增加所致；
（16）处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因：主要系公
司本期处置固定资产增加所致；
（17）吸收投资收到的现金变动原因：主要系马来西亚庞源子公司少数股东按照出
资约定出资所致；
（18）取得借款收到的现金变动原因：主要系公司本期通过银行融资增加所致；
（19）收到其它与筹资活动有关的现金变动原因：主要系公司本期银行及商业承兑
汇票贴现净额增加所致；
（20）偿还债务支付的现金变动原因：主要系公司本期通过银行融资增加，到期偿
还金额相应增加所致；
（21）分配股利利润或偿付利息支付的现金变动原因：主要系公司本期银行融资增
加，利息支出增加所致；
（22）支付的其他与筹资活动有关的现金变动原因：主要系公司本期支出的应收票
据保证金以及支付融资租赁租金增加所致；
（23）筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系公司本期收到其他与筹资活
动有关的现金增加所致。
2、公司收入和成本分析
（1）、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：万元 币种：人民币
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主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
设备销售 15,688.68 13,400.89 14.58 -57.33 -54.34 减少 5.59 个百分点
租赁业 197,588.29 127,564.15 35.44 44.53 39.57 增加 2.30 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
筑路设备及配件销售 13,238.06 11,715.82 11.50 7.84 10.82 减少 2.38 个百分点
建筑施工产品租赁 193,162.48 123,285.80 36.18 45.51 41.12 增加 1.99 个百分点
钢结构产品施工 8,896.60 8,082.29 9.15 0.45 3.76 减少 2.90 个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
华北 20,818.27 17,116.03 17.78 25.63 27.02 减少 0.90 个百分点
华东 94,000.30 51,500.91 45.21 41.87 31.11 增加 4.49 个百分点
华南 35,296.19 24,874.46 29.53 33.32 35.17 减少 0.96 个百分点
华中 24,250.95 17,095.68 29.51 23.53 10.66 增加 8.20 个百分点
西北 19,027.98 17,256.46 9.31 2.42 5.99 减少 3.05 个百分点
西南 19,820.66 14,208.63 28.31 -33.17 -35.80 增加 2.94 个百分点
海外 8,210.30 6,311.85 23.12 90.06 124.08 减少 11.67 个百分点
（2）、产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
摊铺机 75 台 66 台 48 台 -23.47 -18.52 23.08
塔机 479 台 456 台 16 台 6.21 28.45 -87.50
（3）、成本分析表
币种：人民币 单位：元
分行业情况
上年同 本期金
本期占
期占总 额较上
分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额
成本比 年同期
比例(%)
例(%) 变动比
9/76
例(%)
原材料 79,809,742.92 59.56 223,883,220.80 76.29 -64.35
燃料 2,673,736.99 2.00 5,568,459.43 1.90 -51.98
设备
人工工资 8,745,966.49 6.53 21,974,646.90 7.48 -60.20
销售
制造费用 9,260,951.22 6.91 23,083,494.04 7.87 -59.88
外协加工费 33,518,495.26 25.00 18,970,958.81 6.46 76.68
人工费用 635,295,104.19 49.80 411,255,636.48 45.00 54.48
设备折旧费 271,301,484.83 21.27 226,678,439.20 24.80 19.69
租赁业 运输费 116,819,270.79 9.16 77,249,897.65 8.45 51.22
吊装费 55,341,604.57 4.34 44,554,747.30 4.87 24.21
其他 196,884,055.43 15.43 154,237,706.15 16.88 27.65
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
原材料 100,853,493.03 86.08 87,749,389.16 0.83 14.93
筑路设备
燃料 1,811,632.79 1.55 2,114,443.11 0.02 -14.32
及配件销
人工工资 5,434,898.38 4.64 7,400,550.89 0.07 -26.56
售
制造费用 9,058,163.96 7.73 8,457,772.45 0.08 7.10
人工费用 627,912,839.00 50.93 406,845,996.45 46.57 54.34
设备折旧费 259,995,286.74 21.09 223,909,445.76 25.63 16.12
建筑施工
运输费 97,710,126.70 7.93 74,257,912.17 8.50 31.58
产品租赁
吊装费 55,133,300.84 4.47 44,554,747.30 5.10 23.74
其他 192,106,458.89 15.58 124,054,394.46 14.20 54.86
原材料 20,039,454.74 24.79 27,388,228.22 35.16 -26.83
钢 结 构 施 燃料 1,599,335.63 1.98 1,226,155.36 1.57 30.43
工 人工工资 5,064,082.91 6.27 3,381,318.04 4.34 49.77
制造费用 54,119,989.08 66.96 45,895,220.05 58.93 17.92
3、研发投入情况表
币种：人民币 单位：元
本期费用化研发投入 85,263,016.46
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 85,263,016.46
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.83
公司研发人员的数量 317
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 9.95
研发投入资本化的比重（%） 0
情况说明：
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报告期内，公司围绕“十三五”发展战略规划，结合市场要求、行业发展趋势，除
了保持塔式起重机租赁、高端摊铺机销售等项目的优势外，努力调整、丰富产品结构，
研发试制沥青混凝土摊铺机、塔式起重机、通用电气检测仪等三个种类 7 种型号的新产
品，同时子公司庞源租赁在原有产品的基础上根据市场需求完善产品类型，进一步提升
公司的市场竞争力，本期设计与研究“RC3050 屋面吊的开发与研究”、“塔式起重机一体
式驾驶舱 2.0 版本的设计与开发”、“塔式起重机智能吊钩的开发与研究”、“塔式起重机
拼装式附墙拉杆的设计与应用”、“塔机智能化、信息化的开发与研究”5 个项目。公司
全年研发支出共 85,263,016.46 元。
（二）资产、负债情况分析
资产负债状况表
单位：元
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
货币资金 565,842,137.80 7.14 232,886,184.60 3.57 142.97
应收票据 127,456,344.27 1.61 66,541,600.63 1.02 91.54
预付款项 43,586,587.67 0.55 73,165,733.76 1.12 -40.43
一年内到期的非流
41,136,243.71 0.52 151,438,007.01 2.32 -72.84
动资产
其他流动资产 174,506,053.72 2.20 122,920,964.69 1.89 41.97
投资性房地产 11,090,530.36 0.14 0.00 0.00 不适用
在建工程 1,837,311.56 0.02 721,619.01 0.01 154.61
无形资产 96,333,414.04 1.21 69,162,987.04 1.06 39.28
递延所得税资产 152,265,898.12 1.92 105,365,622.12 1.62 43.59
其他非流动资产 173,276,211.57 2.19 97,927,919.82 1.50 76.94
短期借款 971,100,000.00 12.25 348,900,000.00 5.35 178.33
其他应付款 115,162,949.81 1.45 185,275,841.63 2.84 -37.84
应付利息 4,903,392.90 0.06 2,671,409.37 0.04 83.55
一年内到期的非流
484,283,136.40 6.11 291,395,772.29 4.47 66.19
动负债
长期借款 6,000,000.00 0.08 14,900,000.00 0.23 -59.73
长期应付款 879,135,136.55 11.09 610,713,395.60 9.37 43.95
递延所得税负责 34,604,049.57 0.44 0.00 0.00 不适用
股本 827,793,464.00 10.44 636,764,203.00 9.77 30.00
其他说明
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资产负债表中变动超过 30%的科目分析：
（1）货币资金的变动原因：①本期期末收回王志荣业绩补偿款；②本期期末收到
陕西煤业化工集团财务有限公司、南京银行股份有限公司上海分行等金融机构的短期借
款；③庞源租赁本期通过应付票据融资增加，存放于各银行的票据保证金增加；
（2）应收票据的变动原因：①为了促进应收账款的回收，子公司庞源租赁收取的
票据增加；②公司本期按照《2017 年上市公司年报会计监管报告》中所提示的商业承兑
汇票具有的信用风险，对本期已背书未到期的商业承兑汇票未予以核销，待追索权风险
灭失后再予以核销；
（3）预付款项的变动原因：主要系公司上期预付广州公共资源交易中心土地款，
本期结算交割转入无形资产所致；
（4）一年内到期的非流动资产变动原因：主要系公司本期收回王志荣业绩补偿款
所致；
（5）其他流动资产的变动原因：主要系公司本期待抵扣（认证）进项税增加所致；
（6）投资性房地产的变动原因：主要系公司对持有用于出租或升值后出售的房产
自固定资产划分至该科目所致；
（7）在建工程的变动原因：主要系上海庞源华南总部项目本年度开工建设所致；
（8）无形资产的变动原因：主要系子公司庞源租赁各主要区域基地建设，土地使
用权增加所致；
（9）递延所得税资产的变动原因：主要系公司本期资产减损失、未实现内部销售
损益以及因固定资产所得税前一次性扣除而产生的税法亏损确认递延所得税资产增加
所致；
（10）其他非流动资产的变动原因：①本期子公司庞源租赁支付融资租赁保证金以
及与融资租赁业务相关的长期待抵扣进项税增加；②天成机械为清欠所收取的拟用作继
续抵出供应商的抵账房屋增加；
（11）短期借款的变动原因：主要系公司本期短期融资增加所致；
（12）其他应付款的变动原因：主要系公司本期自关联方借款减少以及单位间往来
减少所致；
（13）应付利息的变动原因：主要系公司本期银行以及融资租赁融资增加，利息费
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用上升所致；
（14）一年内到期的非流动负债变动原因：主要系公司本期 1 年内到期的长期应付
款重分类增加所致；
（15）长期借款的变动原因：主要系公司本期长期借款逐步到达偿还期所致；
（16）长期应付款的变动原因：主要系庞源租赁本期通过融资租赁及售后回租购买
资产增加所致；
（17）递延所得税负责的变动原因：主要系根据财税〔2018〕54 号文件，公司本期
对购置 500 万以下的固定资产税前一次性扣除形成递延所得税负债所致；
（18）股本的变动原因：主要系公司本期资本公积金转赠股本所致。
（三）投资状况分析
子公司基本情况：
币种：人民币 单位：万元
持股比
子公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润
例（%）
上海庞源机械租赁
100 80,800.00 613,944.66 213,116.89 28,683.67
有限公司
自贡天成工程机械
100 15,944.5702 38,874.56 17,593.19 -7,647.29
有限公司
陕西建设钢构有限
100 6,060.2141 16,390.44 6,449.00 -35.82
公司
西安重装建设机械
100 1,500.00 7,885.88 522.33 -530.29
化工程有限公司
路机联盟（北京）
80.00 500.00 2,955.62 384.41 -28.99
工程设备有限公司
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
2018 年，建筑起重机械租赁市场延续了前两年的火爆行情，根据国家统计局的数据
显示，2018 年全国房地产开发投资额 120,263.51 亿元，相比 2017 年的投资额 109,798.5
亿元同比上涨 9.5%。需求旺盛，催生了租赁价格的持续上涨。庞源租赁依托于上市公司
的优质平台，凭借着自身优质的服务，实现了规模和利润的高速增长，进一步扩大了市
场份额。随着近几年采购了大量适用于装配式建筑的塔式起重机的优势得以体现，在市
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场供不应求的形势下，庞源租赁经营收入快速增长。庞源租赁抓住市场机遇，加大采购
力度，在塔机租赁领域进一步扩大了市场份额。在最新的全球工程机械租赁行业排名中，
庞源租赁排名第 68 位，稳居国内首位。其他在全国范围内与庞源租赁竞争的大型租赁
公司，因为其自身原因、近几年增长缓慢，与庞源租赁的差距越来越大。
2、行业发展趋势
展望 2019 年，从宏观政策来看，面对经济下行的巨大压力，中央经济工作会议重
申定调了坚持“稳中求进”的经济工作总基调、以“稳预期”为核心的“六稳”方针和
“稳健中性”的货币政策，安排部署了“大力培育新动能，强化科技创新，推动传统产
业优化升级，培育一批具有创新能力的排头兵企业”，以及“推动先进制造业和现代服
务业深度融合，坚定不移建设制造强国”的改革发展任务，表明了在新发展理念环境下，
高质量发展将贯穿未来经济工作的始终，中国经济将在新常态下运行在合理区间。 从
行业发展来看，“推进西部大开发，加快东北振兴，推动中部崛起，支持东部率先高质
量发展，粤港澳大湾区、雄安新区建设”等区域协调发展规划、“保基建促投资”以及
PPP 项目的回暖等政策驱动，预示着基建投资有望保持一定增速，中国工程机械行业也
由此仍会维持在复苏的上升通道。从经济走势来看，中美贸易争端的前景不明、世界经
济增长的持续放缓、国际金融市场的不确定性，以及我国经济增速呈现微幅下滑的趋势
等国际国内多方面因素，决定了今年的中国经济形势仍然是“稳中有变，变中有忧”，
也意味着我们将面临更加严峻、更加复杂多变的市场环境考验。
工程机械设备租赁行业方面，随着近几年工程机械设备租赁市场的好转，有实力的
租赁企业业绩增长明显。但由于设备租赁价格的上涨、利润率提升，以及阶段性的租赁
市场设备供不应求，导致了租赁渗透率在一定程度上的下降。部分总包单位开始重新采
购工程机械设备用于自建的项目，但是由于管理能力等方面的原因，其往往会将设备的
服务外包给租赁公司，租赁公司由出租设备顺带提供服务变成了单纯的提供服务，此种
模式更加凸显了庞源租赁强大的服务团队和完善的后场基地的竞争优势。随着租赁市场
的升温，对设备的需求增大，主机制造厂纷纷开始扩大产能，可以预见未来几年时间内，
市场供需关系会逐渐趋于平衡，租赁价格也会回归理性。
（三）经营计划
公司经营工作的总体要求：紧紧围绕公司中长期整体发展规划，以破解发展不平衡
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不协调为焦点，坚持创新驱动，坚持深化改革，聚焦问题，对标提升，奋力开启高质量
发展新征程。
经营目标：实现主营业务收入 30 亿元，费用总额 5.6 亿元。
基于对 2019 年外部宏观经济形势的判断，结合公司内部产业整合优势的进一步发
挥，公司将延续良好发展态势，围绕两条经营主线：
一、在加强风险防范的前提下，进一步加大起重机械租赁设备的投入力度，加快租
赁业务综合服务基地建设，以满足多层次业务增长需求为出发点，不断提高该业务的市
场占有率和核心竞争力；
二、继续整合公司产业布局，通过优化资源配置，科学生产要素，进一步提高塔式
起重机生产产能，并通过租赁业务来带动和推广促进塔式起重机的品质提升、市场品牌
创建，以促进租赁与制造两块业务的相互协调、同步发展；
三、重点加强应收账款压降工作，科学分解应收账款清欠指标，逐步落实、加强考
核。
为此，围绕以上两条主线，公司将重点做好以下几个方面的工作：
1、切实提高营销质量，高度重视应收账款压降工作
2019 年，公司各经营单位要进一步理清思路，优化模式，落实责任，防范风险，创
新工作，实现突破。首先，科学营销策略。系统梳理客户需求、竞争格局、自身产品优
劣势等不断变化的因素，从品牌推广、营销政策、激励机制、队伍建设等全方位作好营
销策划，使营销工作有效开展。其次，加强队伍建设。市场化管理，激励到位，用业绩
说话，切实加强营销队伍的凝聚力和战斗力。第三，加强渠道建设。减少和撤并销售弱
区，将营销优势资源向重点区域、需求强区、优质大客户倾斜，强化代理商管理，坚持
优胜劣汰，整合优化现有营销渠道，直销与代理相互补充，提高营销质量。第四，强化
风险管控。从严格合同管理、严格责任追究做起，紧盯合同履约，加大货款回收力度，
对清收无效的货款必须立即移交法务部门。第五，提高信息质量。产品研发、生产组织
的信息来源是用户是市场，营销部门要加强市场技术研发方向、客户需求、竞争对手动
态等的资料收集、归纳分类和研究分析，提高信息的准确性，并按季度形成市场分析报
告，为公司经营决策提供可靠依据。第六，强化服务反馈。售后服务要排除干扰，如实
反映公司产品的质量问题和性能缺陷，为质量改进、技术提升工作提供重要依据。
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2、加快企业技术进步、结合市场需求，提升产品、服务品质
随着企业的快速发展，产品研发、技术升级工作的重心应转移至以下方面：①在适
度丰富公司摊铺机和塔机两条主线产品规格系列的同时，集中优势力量与资源，促进现
有产品的优化升级。②明确目标任务，扎实推进《2019 年公司技术工作要点》的分解落
实工作，明确责任人，制定时间节点，确保年度重点技术工作有序推进。③变革激励机
制。以技术创新、技术攻关、工艺优化等工作业绩为标准，调整改革技术系统薪酬分配、
岗位设置、职称评定制度体系，逐步与市场接轨，调动广大技术人员工作积极性、主动
性；同时，对质量攻关、小改小革、生产工艺优化等方面做出贡献的人员，加大奖励力
度，并在岗位等级评定中予以体现，形成良好创新氛围。④坚持技术培训到一线，深入
生产经营一线扎实作好关键工序、核心环节的技术培训工作，快速解决过程中存在的问
题，针对性地开展用户培训工作，确保过程受控、操作规范。
3、优化生产管理，释放制造产能
2019 年，公司科学布局，合理组织生产要素，进一步释放制造产能。①改进生产管
理模式。以科学合理的生产计划为龙头，在安全、质量至上的前提下，积极推行生产计
划日考核制度。按照原材料采购、下料、加工、涂装、装配、发运的全生产过程精准配
套。②优化生产要素。持续加大工装、工位器具投入力度，优化生产工艺和生产路线，
深化“带漆装配”工作，提高生产效率和零部件的互换性，确保整机装配质量。在充分
利用现有人力资源的前提下，积极探索整建制引入劳务外包的用工方式，不断优化劳动
组织结构。③加强员工培训工作，尤其有针对性地加强一线操作人员岗位技能培训，并
把理论考试和实际操作成绩与收入挂钩，推动员工技能的持续提升。加强对外协厂家的
培育和管理，本着互惠共赢、同步发展的指导思想，对外协单位进行科学筛选、严格管
理，切实提高配套质量，减轻生产压力。④持续开展“三小一练”、技术攻关、QC 小组、
劳动竞赛等活动，持续提高现场 6S、设备运行、安全环保管理水平，保障产能持续有效
提升。
4、夯实管理基础，注重成本效益
公司历来注重内部控制体系的建设与完善，2019 年，公司将以成本管理为龙头，夯
实管理基础：①加快计划成本的制定。上半年应完成公司所有产品计划成本的编制，为
科学成本分析打好基础。②加强成本分析。通过成本分析，掌握了解各类产品成本构成
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水平和变动情况，为成本控制方向、成本改进计划和经营决策提供重要依据。③明确责
任、科学考核。在做好各项成本费用计划、严格过程管控的同时，以公司摊铺机、塔机
产品年度成本压降计划为重点，层层分解落实到责任领导、责任单位。④公司物资采购
管理应学习借鉴先进企业的采购方式，采取大宗物资集中采购分步供应等形式进一步拓
宽采购渠道，充分利用上海分公司集采集供平台，提高议价能力，⑤严格审查采购计划，
杜绝超计划采购、超限额领用，物资管理相关部门应通力合作，采取积极措施，对长期
积压物资通过销售、借用、处置等方式最大限度盘活，实现资金占用大幅降低的目标。
5、庞源租赁强化经营，扩大竞争优势
2019 年，为了适应新的市场发展形势，庞源租赁将按照公司的战略布局，积极落实
产业升级、技术改造计划，在广州、乌鲁木齐、常熟、武汉、成都、贵州、郑州、天津、
长沙、绍兴等地新建集租赁、制造、再制造、维修、办公、培训服务为一体的现代化服
务基地，不仅服务于庞源租赁自身，未来还将面向市场，服务于整个租赁行业，为有步
骤地推进租赁与保障的细分经营模式奠定基础。同时，基于在手合同的延续产值及对未
来市场的判断，继续加大对塔式起重机的采购力度，计划全年设备采购金额不低于 15
亿元，对现有市场的深耕拓展，努力扩大地区经营优势，把有限的资源转移到经营效益
相对较大的地区，充分发挥塔机设备出租率和盈利效益。
庞源租赁仍将紧跟国家“一带一路”战略导向，谋划国际热点地区和欧美澳及非洲
市场，重点跟踪中亚和东盟市场，加强对马来西亚等境外子公司的管理，完善相关管理
制度，促进其规范化管理，以保障经营目标的落实。
四、积极履行社会责任的工作情况
公司能够严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行信息披
露义务，做到真实、准确、完整、及时地披露信息，切实维护社会公众股东的合法权益。
2018 年公司按期发布定期报告 4 个，临时公告 118 个，未出现因工作失误造成的重大差
错事项。公司亦十分注重与投资者的沟通交流，不断完善沟通机制，建立良好的沟通关
系。严格按照《投资者关系管理制度》的要求，通过接待投资者来访、投资者电话、传
真、电子邮件等沟通方式，加强与投资者之间的交流，搜集、整理投资者所关注的问题，
并及时进行答复和落实，进一步提升公司投资者关系管理工作的质量。
2018 年，公司坚持以生产经营为中心的同时，大力开展创建学习型企业活动，做好
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新时期党和国家方针政策宣传和职工思想政治工作，把党群工作建设与企业文化和生产
经营相结合，努力提高职工队伍素质。广泛开展职工劳动竞赛、技术比武、技术创新等
各种岗位技能专项业务培训、竞赛和宣传教育活动，丰富了职工文化生活，促进了企业
的和谐发展。公司开展了学习贯彻党的十九大精神知识竞赛活动，通过微信公众号方式，
共 530 名职工参加答题竞赛活动；组织广大职工开展了为期 6 个月的“当好主人翁 建
功新时代”为主题的劳动竞赛，对涌现的 25 名优胜个人和 18 名服务明星进行了奖励，
极大地提升了全体职工的工作热情；大力弘扬劳模精神，全年评选表彰先进集体 15 个、
劳动模范 16 人、先进个人 37 名，通过网站、展板、广播等形式对劳模、工匠事迹进行
广泛宣传，努力营造向先进学习、向模范致敬的氛围；公司深入开展送温暖工程，为全
体在岗职工购买了职工医疗互助保险；夏季“送清凉”活动，向职工发放各类防暑降温
品； “金秋助学”工作，为 3 名困难职工子女送上助学金；公司围绕运动、健康、创
新的主题，开展了一系列职工群众喜闻乐见的文体活动，2018 年元旦举办了公司迎新年
“追赶超越”全民健身跑步活动；元宵节开展了正月十五猜灯谜闹元宵活动；组织举办
职工羽毛球、乒乓球联赛；选派队员参加煤化集团庆祝改革开放 40 周年“质量效益”
杯羽毛球赛；选派职工参加“陕煤集团”杯榆林国际马拉松赛；举办“迎国庆”2018
年职工趣味运动会、 “品牌故事会”演讲活动，使广大职工在紧张的工作之余心身得
到了放松，增强了公司的凝聚力。
报告期内，公司坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，按照“细
化责任、明确标准、加强监督、认真落实”的工作思路，认真推进现场管理，强化各级
主体责任,落实工作标准,排查治理隐患，良好地完成了安全环保各项目标，未受到安全、
环保方面的任何投诉。公司采用委外培训、内部教育、知识答题等多种形式，开展了安
全环保法律法规、职业健康、现场管理、环境因素、危险废弃物、电焊烟尘危害、特种
设备等知识培训，职工的安全环保意识大幅提高。
五、公司董事会日常工作情况
2018 年，公司董事会成员均能认真履行职责，按时参加董事会会议，对公司各项重
大决策及会议审议事项发表意见，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方
面发挥了重要作用。公司董事会全年共召开了 15 次会议，对公司董事增选变动、高级
管理人员提名、定期报告、非公开发行、关联交易、对外担保、章程修订等重大事项进
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行了审议和讨论，共计审议通过了 82 项议案，所做出的各项决议均得到了贯彻执行。
历次董事会会议通知及会议资料均能按时送达至与会人员，确保了参会人员对会议议题
的知情权，未出现会议延迟召开和取消的情形，会议的表决程序和表决结果均符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，历次会议相关公告也已在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了公告，没有出现遗漏和
更正的情况。
六、董事会对股东大会决议的执行情况
公司在 2018 年内共召开了 8 次股东大会，对董事会提交的共计 45 项议案进行了审
议和讨论，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》履行职责，认真执行了股
东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作：
1、根据公司 2017 年度股东大会决议，公司董事会续聘希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司审计机构；
2、根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，公司董事会组织实施了非公开发行
股票的申报工作，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了公司
非公开发行 A 股股票的申请文件，并获得了中国证监会的受理。
3、根据公司 2018 年第七次临时股东大会决议，公司董事会完成了增补董事选举工
作，新增选董事任期至公司第六届董事会届满为止。
4、在公司董事会和审计委员会的指导和监督下，公司审计部负责组织实施了公司
内部控制自我评价工作，对公司 2018 年内部控制设计与执行情况进行自我测试评价，
并出具了内部控制自我评价报告。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章，以
及《公司章程》等内部管理制度，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，
切实保障了公司和股东的合法权益。
5、根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格在
股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
请予以审议。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之二
公司 2018 年度监事会工作报告
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
2018 年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员积极、勤勉
地履行了监事的职责和义务，依据有关法律法规和《公司章程》等相关制度的规定，对
公司规范运作情况、定期报告、关联交易事项等方面进行了审查和监督并对公司重大事
项发表了独立意见，同时，公司监事会成员还积极出席公司各次董事会和股东大会，认
真履行《公司章程》所赋予的权利，在维护公司及股东合法权益、规范公司管理体系、
建立健全公司内控管理制度等工作中，发挥了应有的作用。
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了五次会议：
1、2018 年 2 月 23 日，公司第六届监事会第二次会议在公司三楼会议室召开，会议
应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的
审查意见》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报及采取措施的议案》、《关于制定公司未来三年（2018 年-2020 年）分红回
报规划的议案》。
本次会议决议已在 2018 年 2 月 24 日的《中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
2、2018 年 4 月 26 日，公司第六届监事会第三次会议在公司三楼会议室召开，会议
应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议审议通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公
司 2017 年年度报告及摘要》、《公司 2018 年第一季度报告及摘要》、《2017 年度募集资金
存放与实际使用专项报告》、《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关
于公司计提长期股权投资减值准备的议案》、《关于公司计提业绩承诺补偿减值准备的议
案》、《关于公司 2017 年度日常关联交易事项及预计 2018 年度日常关联交易事项的议
案》。
本次会议决议已在 2018 年 4 月 28 日的《中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》、
20/76
《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
3、2018 年 6 月 15 日，公司第六届监事会第四次会议以通讯表决方式召开，公司监
事均出席了本次会议。会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》。
本次会议决议已在 2018 年 6 月 16 日的《中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
4、2018 年 8 月 24 日，公司第六届监事会第五次会议以通讯表决方式召开，公司监
事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司 2018 年半年度报告及摘要》。
本次会议决议已在 2018 年 8 月 25 日的《中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
5、2018 年 10 月 30 日，公司第六届监事会第六次会议以通讯表决方式召开，公司
监事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司 2018 年第三季度报告及摘要》。
本次会议决议已在 2018 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
二、监事会对 2018 年度有关事项的独立意见
（一）、公司依法运作情况
2018 年，公司股东大会、董事会及公司经理层能严格依照《公司法》、《证券法》及
《公司章程》和国家其他有关法律法规行使职权履行义务。公司历次股东大会、董事会
的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。董事会、经理层为
维护公司及股东利益、为公司稳定和健康发展，积极规范公司运作，根据相关法律法规，
结合公司实际经营情况，通过对内控管理制度的完善和整理，巩固和深化了内控治理体
系，切实保证公司治理结构更加规范，做到了诚信勤勉、尽职尽责，有效的防范和化解
了公司内、外部的各类风险，提升了公司管理水平。本报告期内没有发现公司董事、总
经理及其他高级管理人员在履行职务时有违反法律、法规及《公司章程》或损害本公司
及公司股东利益的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。
报告期内，公司积极贯彻党中央和上级党组织关于坚持党的领导、加强党的建设的
工作要求，并依据交易所相关规定，结合公司生产经营实际情况，对公司章程部分内容
进行了修订，公司第六届董事会第六次会议、第十次会议、第十一次会议分别对公司章
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程相应条款进行了修订，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；为加强公司对子公
司的管理控制，促进公司整体规范运作和健康发展，第六届董事会第九次会议审议通过
了《关于修订子公司管理制度的议案》。通过上述对公司章程、内控制度的修订和整理，
公司在内控治理方面获得了巩固和深化，更加契合公司的经营发展，切实保证公司治理
结构更加规范、完整。
（二）、检查公司财务情况
报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管
理、控制制度执行情况良好，公司 2018 年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）出
具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
（三）、公司收购、出售资产情况
报告期内，本公司无收购、出售资产事项。
（四）、关联交易情况
序
日期时间 会议届次 议案名称
号
1、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
2、《关于公司向陕西煤业化工集团财务有限公司申请
2018 年 2 月 第六届董事会第
1 5000 万元流动资金借款的议案》
23 日 六次会议
3、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司
拆借短期周转资金的议案》
1、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司
购买机器设备的议案》
2018 年 3 月 第六届董事会第 2、《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司
2
27 日 七次会议 签订<机械设备租赁合同之补充协议二>的议案》
3、《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤
业化工集团财务有限公司办理综合授信的议案》
1、 关于公司 2017 年度日常关联交易事项及预计 2018
2018 年 4 月 第六届董事会第 年度日常关联交易事项的议案》
3
26 日 八次会议 2、《关于公司在陕西煤业化工集团财务有限公司申请
办理 15000 万元综合授信的议案》
2018 年 7 月 3 第六届董事会第
4 《关于签署<关于业绩补偿安排的协议>的议案》
日 十次会议
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，均签署了书
面合同；上述关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联
交易时，关联董事、关联股东均回避了表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易
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的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有
损害公司和其他股东利益的行为。
（五）、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
二、2019 年度工作计划
依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规，结合公司 2019 年经营目标，2019
年监事会主要工作任务：
1、对公司 2019 年财务执行情况进行全面跟踪和监督，提出合理建议与意见，减少
和化解经营风险；对公司 2018 年度财务报告进行全面的审议，以求切实、客观地反映
公司财务状况和经营成果。
2、依据中国证监会、中国银监会和上交所相关法律法规的规定，充分发挥公司监
事会监督作用，对公司关联交易、对外担保及违规占用上市公司资金等事项进行严格监
督，规范公司与控股股东及其他关联方的关系，维护公司及广大投资者的合法权益。
3、监事会通过职工代表大会听取意见，同时监督公司业务公开制度的执行情况，
以求最大程度地发挥民主监督的作用。
4、充分发挥监事会对公司经营层的监督机制作用，进一步完善内控制度，提高监
事会自身管理水平。
请予以审议。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之三
公司 2018 年度财务决算报告
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
公司 2018 年度财务决算经过管理层充分讨论，对现有资产、负债、股东权益、收
入、成本、利润等进行合理、公正、谨慎的确认，经希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）进行独立性审计，并且与公司独立董事、监事及审计委员会成员进行充分沟通，出
具了无保留意见的审计报告（见希会审字[2019]2090 号）。现就公司 2018 年度财务决算
中主要指标、年末财务状况、决算涉及事项报告如下：
一、经营情况
2018 年完成营业收入 222,730 万元，较上年同期增加 39,812 万元，增长 21.77%；
营业成本为 149,409 万元，较上年同期增加 20,605 万元，增长 16.00%；合并净利润为
15,329 万元，较上年同期增加 12,973 万元，增长 550.60%；归属于母公司股东的净利
润为 15,326 万元，较上年同期增加 13,045 万元，增长 571.94%；公司基本每股收益 0.19
元，较上年同期增加 0.15 元。利润上涨的主要原因为塔吊租赁业务的设备出租率上升
及租金上涨所致。
（一）主营业务收入及成本
主营业务明细表
单位：万元
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率%
筑路设备及配件销售 13,238 11,716 11.50
塔机及配件销售 2,451 1,685 31.25
筑路施工产品租赁 4,426 4,278 3.34
建筑施工产品租赁 193,162 123,286 36.18
钢结构产品施工 8,897 8,082 9.15
合计 222,174 149,047 32.91
报告期主营业务收入 222,174 万元，主营业务毛利率 32.91%，较上年同期增加 3.41
百分点，主要为塔吊租赁业务毛利率增加所致。
（二）2018 年主营业务税金及附加 1,153 万元，较上年同期 1,161 万元减少 8 万元。
（三）2018 年期间费用 45,457 万元，较上年同期 32,032 万元增加 13,425 万元。
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其中：销售费用 4,253 万元，较上年同期 4,170 万元增加 83 万元, 主要是差旅费较上
年同期增加 172 万元，运费较上年同期减少 228 万元，招待费较上年同期增加 90 万元，
职工薪酬较上年同期增加 55 万元；管理费用 22,072 万元，较上年同期 16,668 万元增
加 5,404 万元，主要是职工薪酬较上年同期增加 3,226 万元，租赁费较上年同期增加 272
万元，中介费较上年同期增加 799 万元，折旧费较上年同期增加 254 万元，物料消耗、
水电费较上年同期增加 200 万元；研发费用 8,526 万元，较上年同期 5,941 万元增加
2,585 万元，主要是材料费较上年同期增加 842 万元，职工薪酬较上年同期增加 648 万
元，折旧费较上年同期增加 875 万元；财务费用 10,606 万元，比上年同期 5,253 万元
增加 5,353 万元，主要是利息支出较上年同期增加 2,013 万元，利息收入较上年增加 756
万元，未确认融资费用较上年同期增加 4,045 万元。
（四）2018 年资产减值损失 10,364 万元，较上年同期 16,856 万元减少 6,492 万元，
降低 38.51%，主要为本期王志荣还回业绩补偿款，2017 年度计提的业绩补偿款减值损
失转回所致。
（五）2018 年其他收益 397 万元，较上年同期 675 万元减少 278 万元，降低 41.18%，
主要为本期收取到的政府补助减少所致。
（六）营业外收入及支出
1.2018 年营业外收入 350 万元，较上年同期 61 万元增加 289 万元，增长 473.77%，
主要为本期庞源租赁收到设备保险公司保费返还计入营业外收入所致。
2.2018 年营业外支出 757 万元，较上年同期 572 万元增加 185 万元，增长 32.34%，
主要为本期到达使用寿命的固定资产报废所致。
二、财务状况
（一）2018 年末资产总额 792,936 万元，年初 651,960 万元。较年初增加 140,976
万元,增长 21.62%。其中主要明细：
1.货币资金年末 56,584 万元，较年初 23,289 万元增加 33,295 万元，增长 142.97%。
主要为本期收回王志荣业绩补偿款、庞源租赁通过应付票据融资增加、存放于各银行的
票据保证金增加所致。
2.应收票据年末 12,746 万元，较年初 6,654 万元增加 6,092 万元，增长 91.55%。
主要为本期为了加速应收账款的回收，庞源租赁收取的票据增加所致。公司按照《2017
25/76
年上市公司年报会计监管报告》中所提示的商业承兑汇票具有的信用风险，对本期已背
书未到期的商业承兑汇票未予以核销，待追索权风险灭失后再予以核销。
3.预付款项年末 4,359 万元，较年初 7,317 万元减少 2,958 万元，降低 40.43%。主
要为上期预付广州公共资源交易中心土地款，本期结算交割转入无形资产所致。
4.一年内到期的非流动资产年末 4,114 万元，较年初 15,144 万元减少 11,030 万元，
降低 72.83%。主要原为本期收回王志荣业绩补偿款所致。
5.其他流动资产年末 17,451 万元，较年初 12,292 万元增加 5,159 万元，增长
41.97%。主要为本期待抵扣（认证）进项税增加所致。
6.投资性房地产年末 1,109 万元，较年初增长 100%，为天成机械本年对持有用于出
租或升值后出售的房产自固定资产划分至该科目所致。
7.无形资产年末 9,633 万元，较年初 6,916 万元增加 2,717 万元，增长 39.28%。主
要为庞源租赁各主要区域基地建设，土地使用权增加所致。
8.其他非流动资产年末 17,328 万元，较年初 9,793 万元增加 7,535 万元，增长
76.94%。主要为庞源租赁支付融资租赁保证金以及与融资租赁业务相关的长期待抵扣进
项税增加、天成机械为清欠收取的拟用作继续抵出供应商的抵账房屋增加所致。
（二）2018 年末负债总额 455,472 万元，年初 329,835 万元，较年初增加 125,637
万元，增长 38.09%。其中主要明细：
1.短期借款年末 97,110 万元，较年初 34,890 万元增加 62,220 万元，增长 178.33%。
主要为本部短期融资增加所致。
2.其他应付款年末 11,516 万元，较年初 18,528 万元减少 7,012 万元，降低 37.84%。
主要为本期自关联方借款减少以及单位间往来减少所致。
3.应付利息年末 490 万元，较年初 267 万元增加 223 万元，增长 83.52%。主要为银
行借款及融资租赁款增加，利息费用上升所致。
4.一年内到期的非流动负债年末 48,428 万元，较年初 29,139 万元增加 19,289 万
元，增长 66.19%。主要为 1 年内到期长期应付款重分类增加所致。
5.长期借款年末 600 万元，较年初 1,490 万元减少 890 万元，降低 59.73%，主要为
长期借款逐步到达偿还期所致。
6.递延所得税负债年末 3,460 万元，较年初增长 100%，主要为根据财税〔2018〕54
26/76
号文件，本公司对购置 500 万以下的固定资产税前一次性扣除形成递延所得税负债所致。
（三）2018 年末股东权益总额 337,464 万元，年初 322,125 万元, 较年初增加 15,339
万元，增长 4.76%。其中股本年末 82,779 万元较年初 63,676 万元增加 19,103 万元,增
长 30%，为本公司 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案》，根据本次转增方案，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 636,764,203
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 191,029,261 股所致。
三、现金流量情况
2018 年公司合并现金及现金等价物净增加额 18,518 万元，较同期-16,229 万元增
加 34,747 万元，增长 214.10%。
1.经营活动产生的现金流量净额 31,062 万元，较同期 4,491 万元增加 26,571 万元，
增长 591.65%。其中：本期收到销售商品、提供劳务收到的现金较同期增加 79,999 万元，
增长 62.19%，主要为本期因销售、提供劳务收回的款项增加所致；本期收到的其他与经
营活动有关的现金较同期增加 14,893 万元，增长 233.58%，主要为收回王志荣业绩补偿
款、柴昭一兜底承诺款所致；本期购买商品、接受劳务支付的现金较同期增加 54,871
万元，增长 62.94%，主要为本期支付各类原材料购置以及塔式起重机司机劳务费增加所
致；本期支付给职工以及为职工支付的现金较同期增加 9,637 万元，增长 40.27%，主要
为本期支付职工各类工资、奖金、社保增加所致。
2.投资活动产生的现金流量净额-42,832 万元，较上年同期变化较小。其中处置固
定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较同期增加 67 万元，增长 37.97%，
主要为本期处置固定资产增加所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额 30,355 万元，比同期 21,605 万元增加 8,750 万元,
增长 40.50%。其中：取得借款收到的现金较同期增加 49,090 万元，增长 124.33%，主
要为本期通过银行融资增加所致；偿还债务支付的现金较同期增加 16,745 万元，增长
56.78%，主要为本期取得银行融资款因到期偿还增加所致；分配股利、利润或偿付利息
支付的现金较同期增加 1,349 万元，增长 60.33%，主要为本期银行融资款增加所致的利
息支出增加；支付的其他与筹资活动有关的现金较同期增加 30,142 万元，增长 242.40%，
主要为支付的应收票据保证金以及支付融资租赁租金增加所致。
四、主要财务指标分析
27/76
项目 2018 年 2017 年 增减
流动比率 0.88 1.01 -0.13
速动比率 0.78 0.91 -0.13
资产负债率 57.44% 50.59% 6.85%
产权比率 134.97% 102.39% 32.58%
应收账款周转率 1.05 1.03 0.02
存货周转率 4.51 4.22 0.29
总资产周转率 0.31 0.30 0.01
营业利润率 32.40% 2.57% 29.83%
总资产报酬率 3.85% 1.23% 2.62%
净资产收益率 4.66% 0.73% 3.93%
五、合并范围变更
本公司本年度新设五家子公司，分别为：子公司庞源租赁新设柬埔寨庞源、常州庞
源机械工程有限公司、四川庞源机械设备有限公司和苏州庞源建筑机械科技有限公司、
子公司天成机械新设西藏生辉贸易有限责任公司。以上新设公司，自设立之日起纳入合
并范围。
请予以审议。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之四
公司 2018 年年度报告及摘要
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所对上市公司年报及摘要信息披露的相关要求以
及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年年度审计报告，公司编制
了 2018 年年度报告及摘要，现将公司 2018 年年度报告及摘要提交董事会。
本议案尚须提交股东大会审议批准。
请予以审议。
附件一：公司 2018 年年度报告；
附件二：公司 2018 年年度报告摘要。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之五
2018 年度独立董事述职报告
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
2018 年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）在生产
经营各个方面继续推进规范化管理。在此期间，作为公司的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事制
度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义
务，积极参加了公司各次相关会议，充分运用自己的专业知识和经验为公司提供了具有
建设性的意见和建议，维护了公司和广大公众投资者的合法权益。现将 2018 年任职期
间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未有在公司关联单位任职的情况，不存在任何影响担任公司独立董事独
立性的关系和事项，履历情况如下：
李敏先生（2018 年 7 月 11 日离任），中共党员，本科学历。历任国泰君安证券股份
有限公司陕西分公司投行部经理、总经理助理、营销总监等职务。现任国泰君安证券股
份有限公司陕西分公司副总经理。
宋林先生，中共党员，西安交通大学经济学教授，博士生导师。历任陕西财经学院
工业经济系辅导员、助教；西安交通大学经济与金融学院产业经济专业讲师；诺丁汉大
学当代中国学院国家留学基金委访问学者；西安交通大学经济与金融学院产业经济专业
教授。现任西安交通大学经济与金融学院产业经济专业教授、博士生导师；建设机械第
六届董事会独立董事。
王满仓先生（经 2018 年 10 月 30 日召开的公司 2018 年第七次临时股东大会审议批
准上任），中国民主促进会党员，经济学博士后，教授。历任西北大学经管学院管理系
教师；厦门大学经济学院交流学者；西北大学经管学院管理系讲师；德国马尔堡大学访
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问学者；西北大学经管学院金融系讲师；西北大学经管学院金融系教授、系主任；兼任
西安市政府参事专家顾问、西安市预算决策委员会专家顾问、西安市 16 届人大预工委
委员会专家顾问。现任西北大学经济管理学院金融系主任、西安丝路金融研究院执行院
长、西北大学公共紧急学研究所所长；建设机械第六届董事会独立董事。
张敏女士，本科学历，注册会计师，证券特许会计师。历任陕西安康物资储运公司、
深圳通达电子有限公司从事出纳、会计；岳华会计师事务所陕西分所、陕西天意达会计
师事务所审计、质控部经理、合伙人；西部证券股份有限公司投行总部高级项目经理、
质控部副经理；西安宝德自动化股份有限公司董事会秘书、财务总监；成都晟唐银科基
金高级副总裁。现任西部优势资本投资有限公司风险控制部负责人；建设机械第六届董
事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
独立董 应参加董 现场参 通讯参 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 事会次数 会次数 会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
李敏 12 5 7 12 0 0 否
宋林 15 6 9 14 1 0 否
王满仓 3 1 2 3 0 0 否
张敏 15 6 9 15 0 0 否
2、列席股东大会情况
应参加股东 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名
大会次数 次数 次数 次数
李敏 6 5 0 1
宋林 8 7 0 1
王满仓 1 1 0 0
张敏 8 8 0 0
在公司历次会议召开前，我们就待审议事项与管理层进行了充分的沟通和交流。会
议召开时，亦进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专业知识和经
验做出独立表决判断，严肃履行独立董事职责，维护公司和广大股东利益。报告期内，
没有对公司董事会审议的议案及公司其它重大事项提出过异议的情况。
3、现场考察及公司配合工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持了良好
的沟通，各相关工作人员也积极配合我们的工作，使我们能全面深入了解公司的生产经
31/76
营情况。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给
我们，积极有效地配合我们相关工作，亦为我们工作的开展提供了充分和便利的条件。
4、年报期间工作情况
在 2017 年年度报告工作期间，我们按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。
首先与年审会计师沟通，了解了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发
现的问题进行了沟通，并到公司实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；最
后审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺
利披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
序
日期时间 会议届次 议案名称
号
1、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
2、《关于公司向陕西煤业化工集团财务有限公司申请
2018 年 2 月 第六届董事会第
1 5000 万元流动资金借款的议案》
23 日 六次会议
3、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司
拆借短期周转资金的议案》
1、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司
购买机器设备的议案》
2018 年 3 月 第六届董事会第 2、《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司
2
27 日 七次会议 签订<机械设备租赁合同之补充协议二>的议案》
3、《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤
业化工集团财务有限公司办理综合授信的议案》
1、 关于公司 2017 年度日常关联交易事项及预计 2018
2018 年 4 月 第六届董事会第 年度日常关联交易事项的议案》
3
26 日 八次会议 2、《关于公司在陕西煤业化工集团财务有限公司申请
办理 15000 万元综合授信的议案》
2018 年 7 月 3 第六届董事会第
4 《关于签署<关于业绩补偿安排的协议>的议案》
日 十次会议
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项进行了认真审核，认为关联交易事项的
决策和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联董事、关联股东遵守了回避
表决制度，上述关联交易事项对公司的经营生产及发展是必要的、有利的，关联交易协
议的签订遵循了一般商业原则，没有损害公司和股东权益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的担保事项有 20 项。
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1、公司于 2018 年 1 月 12 日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在平安国际融资租赁有限公司办理 2530 万元融资
租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为子公司上海庞源机械租赁
有限公司（以下简称“庞源租赁”）在平安国际融资租赁有限公司申请办理的 2,530 万
元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
2、公司于 2018 年 1 月 12 日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在珠海莱茵能源装备融资租赁有限公司办理 4000
万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁珠海莱
茵能源装备融资租赁有限公司申请办理的 4,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保
证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度
较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司办理融资
租赁授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司
经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东
的利益，我们同意该项担保。
3、公司于 2018 年 1 月 19 日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在南京银行股份有限公司上海分行办理 7000 万元
综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在南京银行股份
有限公司上海分行申请办理的 7,000 万元综合授信提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度
较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司办理综合
授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营
业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利
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益，我们同意该项担保。
4、公司于 2018 年 2 月 9 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于为
子公司上海庞源机械租赁有限公司办理租赁债权转让提供连带责任保证担保的议案》，
公司董事会同意为庞源租赁办理 196,437,913.47 元标的租赁债权转让事项提供连带责
任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，有利于其降低租金偿还逾期风险，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
5、公司于 2018 年 2 月 9 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于为
子公司上海庞源机械租赁有限公司在上海耘林融资租赁有限公司办理 7000 万元融资租
赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在上海耘林融资租
赁有限公司申请办理的 7,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
6、公司于 2018 年 2 月 9 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于为
子公司自贡天成工程机械有限公司 3500 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保的议
案》，公司董事会同意为子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）在
自贡市商业银行贡井支行申请办理的 3,500 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：天成机械为本公司全资子公司，管理制度较为完善，公司
可以及时掌握其资信状况，其所从事的业务是公司未来发展的重要组成部分；公司本次
对子公司银行贷款提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利
于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及
全体股东的利益，我们同意该项担保。
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7、公司于 2018 年 3 月 27 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理 12000 万元
综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在陕西煤业化工
集团财务有限公司申请办理的 12,000 万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
8、公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏金融租赁有限公司办理 10000 万元融资租赁
综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在江苏金融租赁
有限公司申请办理的 10,000 万元融资租赁综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
9、公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在广发银行股份有限公司上海静安支行办理 5000
万元综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在广发银行
股份有限公司上海静安支行申请办理的 5,000 万元综合授信事项提供连带责任保证担
保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
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10、公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中航国际融资租赁有限公司办理 10000 万元融资
租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在中航国际融资
租赁有限公司申请办理的 10,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
11、公司于 2018 年 6 月 15 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
为子公司陕西建设钢构有限公司 900 万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案》，
公司董事会同意为子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）在中国银行
股份有限公司西安临潼区支行申请办理的 900 万元流动资金借款提供连带责任保证担
保。
对该担保事项我们认为：建设钢构是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及
时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提
供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
12、公司于 2018 年 6 月 15 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理 15000 万元融资
租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在交银金融租赁
有限责任公司申请办理的 15,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
13、公司于 2018 年 6 月 15 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
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为子公司上海庞源机械租赁有限公司在华融金融租赁股份有限公司办理 6000 万元融资
租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在华融金融租赁
股份有限公司申请办理的 6,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
14、公司于 2018 年 8 月 31 日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司办理 5000 万
元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在江苏瀚
瑞金港融资租赁有限公司申请办理的 5,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担
保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
15、公司于 2018 年 8 月 31 日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于为子公司自贡天成工程机械有限公司在中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行办
理 7000 万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为天成机械
在中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行申请办理的 7,000 万元流动资金借款事项提
供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：天成机械是公司的全资子公司，管理制度较为完善，公司
可以及时掌握其资信状况，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，本次提供
担保的风险较小，其相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保
证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
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16、公司于 2018 年 10 月 30 日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在重庆润银融资租赁有限公司办理 50000 万元融
资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在重庆润银融
资租赁有限公司申请办理的 50,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
17、公司于 2018 年 10 月 30 日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在顺泰融资租赁股份有限公司办理 10000 万元融
资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在顺泰融资租
赁股份有限公司申请办理的 10,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
18、公司于 2018 年 10 月 30 日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在华科融资租赁有限公司办理 5000 万元融资租
赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁在华科融资租赁有
限公司申请办理的 5,000 万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
19、公司于 2018 年 12 月 18 日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
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于为南通庞源机械租赁有限公司 1500 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保的议
案》，公司董事会同意为庞爰租赁下属全资子公司南通庞源机械工程有限公司（以下简
称“南通庞源”）在中国银行股份有限公司南通市城东支行申请办理的 1,500 万元流动
资金贷款提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：南通庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况
稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相
关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
20、公司于 2018 年 12 月 18 日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于授权庞源租赁 2019 年度对其子公司融资担保额度的议案》，公司董事会提请股东大会
审议并授权庞源租赁在 2019 年内向其下属子公司提供合计额度不超过人民币 35,000 万
元的融资连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：公司子公司庞源租赁于 2019 年为其下属子公司提供的担
保额度有利于庞源租赁整体经营活动的开展，符合庞源租赁和公司整体发展利益，且庞
源租赁下属各子公司财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，庞源租赁的担保风险在
可控范围内，该担保事项是正常的商业行为，不会影响到庞源租赁的持续经营能力；担
保履行的决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，我们同意该担保额度事项。
报告期内，我们充分了解了上述担保事项的详细情况，审查了相关资料，担保风险
可控，同意上述担保，并作了专项说明，发表了独立意见，上述担保事项均严格按照规
定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于 2018 年 10 月 30 日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
公司股东推荐董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。我们就此发
表了独立意见，同意提名卢青先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名王
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满仓先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，均
具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的
任职条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚
的情形。
公司于 2018 年 10 月 30 日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》。我们就此发表了独立意见，认为公司本次聘任的副总
经理刘帝芳先生具备有关法律和《公司章程》规定的任职资格，未发现存在违反法律法
规、规范性文件规定的情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形。公
司本次高级管理人员的选举、聘任程序及表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，本次选举及聘任合法有效，同意聘任。
公司于 2018 年 12 月 24 日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》。我们就此发表了独立意见，认为公司本次聘任的副总
经理杨正法先生具备有关法律和《公司章程》规定的任职资格，未发现存在违反法律法
规、规范性文件规定的情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形。公
司本次高级管理人员的选举、聘任程序及表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，本次选举及聘任合法有效，同意聘任。
报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为
2018 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及
考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于 2018 年 1 月 31 日披露
了《陕西建设机械股份有限公司 2017 年年度业绩预增公告》（公告编号 2018-007）；于
2018 年 4 月 26 日披露了《陕西建设机械股份有限公司 2017 年年度业绩预告更正公告》
（公告编号 2018-036）；上述公告具体内容详见上海证券交易所网站和中国证券报、上
海证券报、证券日报、证券时报，公告的财务数据与经审计披露的年报数据不存在重大
差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，于 2018 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第
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八次会议审议通过了《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，决定继续
聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度境内审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过了《公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。鉴于公司的资本公积金较为充足，综合考
虑公司股本规模等因素，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 636,764,203 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 191,029,261 股，转增后公司总股
本增加至 827,793,464 股。
我们就此发表了独立意见，认为公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的
持续、稳定、健康发展，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《公
司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司 2017 年度股东大会审
议。
（八） 公司及股东承诺履行情况
公司 2015 年实施重大资产重组过程中与天成机械原实际控制人王志荣先生签订有
《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》、《业绩承诺及补偿
协议之补充协议（二）》，王志荣先生承诺：天成机械 2015 年度、2016 年度、2017 年度
三个年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润应累积不低于 10,100.00 万元，三个年度届满时一次性测算和补偿，
若业绩承诺期内王志荣先生发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审核报告之日起 15
个工作日内以现金进行补偿。
后经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天成机械 2015 至 2017 年度合计
归属于母公司的净利润为 20,970,106.93 元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属
于母公司股东的净利润为 11,029,254.49 元，2015 至 2017 年度合计实现业绩数低于承
诺数 89,970,745.51 元。根据公司与王志荣签订的相关协议，王志荣应在希格玛事务所
出具专项审核报告之日（2018 年 6 月 12 日）起 15 个工作日内以个人自有资金共计
166,170,124.60 元进行补偿。
为了确保上市公司的利益不受到损害，2018 年 7 月 3 日，公司第六届董事会第十次
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会议审议通过了《关于签署<关于业绩补偿安排的协议>的议案》，经各方协商，公司与
王志荣、薛刚、公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司签署了《关于业绩补
偿安排的协议》，就王志荣履行业绩补偿义务相关事项的后续安排达成协议。
截至 2018 年 8 月 2 日，王志荣因本人自有资金不足，未能向公司支付业绩补偿款
人民币 166,170,124.60 元，未能履行业绩补偿承诺。根据《关于业绩补偿安排的协议》，
自 2018 年 8 月 3 日启动了由薛刚代王志荣履行业绩补偿义务的程序，薛刚已于 2018 年
12 月 31 日前将上述业绩补偿款支付完毕。
除上述事项外，公司及控股股东、实际控制人均严格履行承诺事项，未出现违反承
诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相
关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司
股东的合法权益。
我们持续关注公司的信息披露工作，进行了有效的监督和核查。公司能严格按照相
关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。同时我们也督促公司关注媒体报道，倾听中小股东意见，
并及时向公司管理层反馈，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格执行各项法律法规及公司章程等内部管理制度，于 2018 年 2 月 23 日召开
的第六届董事会第六次会议、2018 年 7 月 3 日召开的第六届董事会第十次会议和 2018
年 7 月 31 日召开的第六届董事会第十一次会议，均审议通过了《关于修改公司章程的
议案》，对公司章程的部分条款进行了修订，增加了关于坚持党的领导、加强党的建设
的相关章节。2017 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过了《陕西建
设机械股份有限公司公司 2017 年度内部控制自我评价报告》，对公司 2017 年度的内控
工作进行了总结和梳理；2018 年 6 月 15 日召开的第六届董事会第九次会议，审议通过
了《关于修订子公司管理制度的议案》，对子公司加强了管理控制，促进公司整体规范
42/76
运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和
股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治
理规范的要求。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，我
们分别担任主任委员和委员，2018 年 11 月 16 日，公司第六届董事会第十五次会议审议
通过了《关于公司董事会专门委员会组成的议案》，对各专门委员会进行了人员增补选
举。我们认为各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，同意各专门委员
会的组成。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，就公司高级管理
人员聘任提名、薪酬考核、各定期报告、公司经营规划等事项进行了审议和讨论，对公
司规范运作提出了合理建议与意见。
（十二）其他事项
报告期内，我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照有关法律法规的规定，以认真负责的态度履行职责，与公
司各董事、监事和管理层保持了良好的沟通和交流，积极出席公司董事会等相关会议，
在董事会决策过程中发表了专业意见，做出了独立、客观、公正的判断，促进了公司的
规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在新的一年里，我
们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，本着诚信、勤
勉、审慎、务实的态度，坚持独立、客观、公正的原则，忠实地履行独立董事职责和义
务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，以促进公司
持续、健康、稳定发展，维护公司和全体股东的合法权益。
请予以审议。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之六
公司 2018 年度利润分配预案
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 度归属于母公司的净利
润 为 153,263,170.50 元。鉴 于公 司以前 年度亏损 尚未 弥补， 上年末未 分配 利润
-233,715,730.48 元，本年度公司可供股东分配的利润为-80,452,559.98 元，根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股
本。
请予以审议。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之七
关于公司计提商誉减值准备的议案
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
为了更加客观、公正地反映陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的财
务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产
现状，本着谨慎性原则，2018 年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下
简称“天成机械”）计提了商誉资减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况说
明如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（1）商誉的形成
2015 年 8 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份
有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849
号）文件，核准公司发行 67,258,065 股股份购买王志荣、刘丽萍等 14 名自然人股东以
及宝金嘉铭、中科汇通等 2 家机构股东合计持有的天成机械 100%股权，发行价格为 6.20
元/每股。本次发行股份所支付的购买对价 41,700.00 万元，扣除或有对价 9,588.66 万
元后与并购日取得天成机械可辨认净资产的公允价值之间的差额 21,918.60 万元确认为
商誉。2016 至 2017 年度，本公司分别对该资产组商誉计提减值 10,511.34 万元、2,701.72
万元，截止 2018 年 12 月 31 日，该资产组商誉净额 8,705.54 万元 。
（2）本年度计提减值准备的情况
本年度公司根据分部信息按照不同经营类型划分资产组，分别进行减值测试。天成
机械所经营的资产被划分至中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组。
天成机械于 2018 年度接到自贡市贡井区城乡建设和住房保障局以及大安区城乡住
房保障管理局关于棚户区改造的搬迁通知，天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改
造土地收储范围内。鉴于天成机械的搬迁事项，公司与评估机构及审计机构进行了沟通，
按照谨慎原则结合实际状况，确定天成机械经营的中、小型塔式起重机及其配件生产业
务资产组账面价值包含归属于资产组的商誉、固定资产以及无形资产，采用预计该资产
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组的公允可收回净额确定未来的现金流入。第三方评估机构福建联合中和资产评估土地
房地产估价有限公司按照相关搬迁机构出具的搬迁补偿计算明细，以及天成机械在搬迁
过程中搬迁支出、资产处置费用确认该资产的可收回净额，并出具了《陕西建设机械股
份有限公司基于财务报告目的商誉资产组减值测试所涉及的自贡天成工程机械有限公
司与商誉相关的资产组可回收金额评估项目资产评估报告书》（闽联合中和评报字
（2019）第 5008 号）。依据评估结果，该资产组可收回金额低于账面价值合计，因此，
该资产组发生了减值情形。
（3）计提商誉减值准备情况
依据上述包含商誉的资产组计算原则，计算该资产组（包含商誉）账面价值
26,168.06 万元；根据评估报告该资产组预计可收回净额 11,796.14 万元；商誉减值
14,371.92 万元，扣除 2016 至 2017 年度已计提减值 13,213.06 万元后本年度需补提减
值 1,158.86 万元。
二、计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额为 1,158.86 万元，该项减值损失计将导致公司 2018 年
度归属于母公司所有者的净利润减少 1,158.86 万元。
三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，
基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，
公司 2018 年度财务报表能够更加公允地反映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况、
资产价值及经营成果。
请予以审议。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之八
关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁
厂房的议案
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
2016 年 6 月，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）与实际控制人陕西
煤业化工集团有限责任公司的全资子公司西安重工装备制造集团有限公司（以下简称
“重装集团”）签订了《厂房租赁合同》，双方约定，公司租赁重装集团位于西安市经济
技术开发区泾渭新城泾朴路 9 号的 2 幢厂房（现变更为西安市经济技术开发区泾渭新城
泾朴路 11 号），用于公司生产经营活动。2 幢厂房的建筑面积合计为 20,365.89 平方米，
以年折旧额为租金定价依据，每年平方米租金 69.65 元，年租金合计 1,418,484 元，租
赁期限 20 年。现由于重装集团已将上述 2 幢厂房的所有权转让至公司控股股东陕西建
设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”），原《厂房租赁合同》随即解除。
目前，由于公司生产经营规模不断扩大，对生产经营厂房的需求增加，为保证公司
正常经营和可持续发展，经公司与建机集团双方协商，公司拟向建机集团继续租赁上述
2 幢厂房，并新增租赁与其相邻的 4 幢厂房，该 6 幢厂房建筑面积合计为 41,920.89 平
方米，以年折旧额为租金定价依据，每年平方米租金 69.65 元，年租金合计 2,919,789.99
元，租赁期限 20 年，自 2019 年 1 月 1 日起计算，租金每半年支付一次，于每年 6 月底
前缴付清上半年的租金，12 月底前缴付下半年租金，考虑房屋计价变化因素，每三年修
订一次上述租金价格。
本议案提请本次大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。
请予以审议。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之九
关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订
《综合服务协议之补充协议（一）》的议案
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
2016 年 6 月，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东陕西建
设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订了《综合服务协议》。双方
约定，由建机集团向公司提供位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 9 号（已变更
为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号）厂区内的物业管理、维护、保安、卫
生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上服务项目全部费用 30,000 元/月，全年 360,000
元，协议有效期为 3 年。
目前，鉴于公司拟向建机集团租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11
号的 6 幢厂房，为了维护上述场所的正常生产经营需要，经双方协商，公司拟与建机集
团签订《综合服务协议之补充协议（一）》，由建机集团向公司提供位于西安市金花北路
418 号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号的厂区内的物业管理、维护、保安、
卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上服务项目全部费用 100,000 元/月，全年
1,200,000 元，每月结算一次，协议有效期为 3 年，自 2019 年 1 月 1 日起计算。
本议案提请本次大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。
请予以审议。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之十
关于公司 2018 年度日常关联交易事项及预计 2019
年度日常关联交易事项的议案
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
一、2018 年度日常关联交易完成情况
公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
2017 年度日常关联交易事项及预计 2018 年度日常关联交易事项的议案》，该议案后经
2018 年 5 月 22 日召开的公司 2017 年度股东大会审议批准。
经 2015 年度股东大会审议批准，为了满足搬迁后的生产需要，2016 年 6 月公司与
控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订了《机械
设备租赁合同》，向建机集团租赁相关生产用机器设备共 139 台套，主要为机械加工设
备和起重设备，年租金为 9,611,406 元，租赁期限为 6 年，自 2016 年 6 月 30 日起计算。
为进一步规范公司治理，更好地维护公司的完整性和独立性，减少与控股股东的关
易交易，公司于 2017 年向建机集团购买了上述租赁设备中的 8 台，上述租赁合同中的
租赁机器设备数量及年租金相应减少；公司于 2017 年 7 月 28 日召开了第五届董事会第
四十一次会议，审议通过了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<机
械设备租赁合同之补充协议>的议案》，该议案后经 2017 年 8 月 14 日召开的公司 2017
年第二次临时股东大会审议批准。2018 年 3 月公司向建机集团购买了上述租赁设备中的
19 台，另有 1 台设备做退货处理，故原租赁合同中的租赁机器设备数量及年租金将相应
减少；公司于 2018 年 3 月 27 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公
司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<机械设备租赁合同之补充协议二>的议
案》，该议案后经 2018 年 4 月 13 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准。
2018 年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：
币种：人民币 单位：元
实际交
序号 公司名称 关联交易内容 关联人 实际发生额
易期限
1 陕西建设机械股 《综合服务协议》，关联方 陕西建设机械（集 全年 360,000.00
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份有限公司 为本公司提供综合服务 团）有限责任公司
《土地使用权租赁协议》，
陕西建设机械股 陕西建设机械（集
2 本公司租赁关联方土地使 全年 311,222.08
份有限公司 团）有限责任公司
用权
陕西建设机械股 陕西建设机械（集
3 本公司向关联方出租房屋 全年 300,000.00
份有限公司 团）有限责任公司
《机械设备租赁合同之补
充协议》，本公司租赁关联 4 个月 2,639,549.33
陕西建设机械股 方机器设备 陕西建设机械（集
4
份有限公司 《机械设备租赁合同之补 团）有限责任公司
充协议二》，本公司租赁关 8 个月 3,910,172.00
联方机器设备
陕西建设机械股 西安重工装备制造
5 本公司租赁关联方厂房 全年 1,418,484.00
份有限公司 集团有限公司
陕西建设机械股 公司及子公司在关联方结 陕西煤业化工集团
6 全年 114,335,101.93
份有限公司 算净额 财务有限公司
陕西煤业化工集团
陕西建设钢构有 提供钢结构产品、安装劳
7 有限责任公司子公 全年 48,591,467.53
限公司 务
司
上海庞源机械租 子公司向关联方拆入流动
8 柴昭一 全年 18,880,000.00
赁有限公司 周转资金
上述关联交易事项第 1 项：公司与建机集团签订有原《综合服务协议》，约定由建
机集团向公司位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 9 号（现已变更为西安市经济
技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号）的厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、
垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用为 30,000 元/月，全年共计 360,000 元，协议
有效期为 3 年，服务费用自 2016 年 6 月 1 日起计算。报告期内，公司实际支付服务费
用为 360,000.00 元。
上述关联交易事项第 2 项：公司与建机集团签订有《土地使用权租赁协议》，公司
采用包租的方式租赁其位于西安市金花北路 418 号的 9,725.69 平方米土地使用权，用
于公司办公经营。该宗土地租金为 32 元/平方米/年（其中含 14 元土地使用税），合计
年租金为 311,222.08 元，租期 10 年，租赁费用自 2016 年 6 月 1 日起计算。报告期内，
公司实际支付租赁费用为 311,222.08 元。
上述关联交易事项第 3 项：公司与建机集团签订有《房屋租赁合同》，建机集团向
公司承租位于西安市金花北路 418 号的公司办公楼第六层合计 1,300 平方米房屋，用于
办公经营之用，房屋年租金为 300,000 元，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12
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月 31 日止。报告期内，公司实际收到房屋租赁费用 300,000.00 元。
上述关联交易事项第 4 项：公司与建机集团签订的《机械设备租赁合同之补充协议》
约定，公司向建机集团租赁相关生产用机器设备共 131 台套，年租金为 7,918,648 元，
租赁期限为 6 年。2018 年 3 月，公司向建机集团购买了其中的 19 台，另有 1 台设备做
退货处理，因此原租赁设备数量和租金做了相应调整，并签订了《机械设备租赁合同之
补充协议二》，公司租赁的机器设备变更为 111 台套，年租金变更为 5,865,258 元，其
他条款不变。因此，2018 年度按《机械设备租赁合同之补充协议》发生的租赁费用按实
际租赁期限 4 个月结算为 2,639,549.33 元，按《机械设备租赁合同之补充协议二》发
生的租赁费用按实际租赁期限 8 个月结算为 3,910,172.00 元，两项合计全年租赁费用
共 6,549,721.33 元。
上述关联交易事项第 5 项：公司与西安重工装备制造集团有限公司（以下简称“重
装集团”）原签订有《厂房租赁合同》，公司以包租的形式租赁其位于西安市经济技术开
发区泾渭新城泾朴路 9 号（现已变更为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号）
的 2 幢厂房，合计建筑面积为 20,365.89 平方米，租金为每年平方米 69.65 元，年租金
共计 1,418,484 元，租赁期限为 20 年，自 2016 年 6 月 30 日起计算。报告期内，公司
实际支付租赁费用为 1,418,484.00 元。
述关联交易事项第 6 项：2018 年度，公司及子公司与陕西煤业化工集团财务有限公
司（以下简称“陕煤财务”）发生流动资金借款、授信业务及业务结算，期初合并存款
余额为 114,750,329.24 元，本年累计存入 2,414,274,566.98 元，本年累计支出
2,299,939,465.05 元，截至 2018 年 12 月 31 日存款余额 229,085,431.17 元，存款利率
执行银行同期存款基准利率。
上述关联交易事项第 7 项：2018 年度，公司全资子公司陕西建设钢构有限公司（以
下简称“建设钢构”）采用公开竞标的方式向陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简
称“陕煤集团”）各相关子公司提供了 48,591,467.53 元的钢结构产品和施工服务。
上述关联交易事项第 8 项：为缓解流动资金紧张状况，2018 年度公司全资子公司上
海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）向柴昭一先生拆入短期周转资金
18,880,000 元，累计偿还 18,810,000 元，截至 2018 年 12 月 31 日，借款余额为 70,000
元，借款利率执行银行同期贷款基准利率。
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二、公司 2019 年度预计日常关联交易情况
根据公司生产经营实际需要，预计公司 2019 年度日常关联交易情况如下：
币种：人民币 单位：元
序号 公司名称 关联交易内容 关联人 预计发生额
陕西建设机械股 关联方为本公司提 陕西建设机械（集团）有
1 1200,000.00
份有限公司 供综合服务 限责任公司
陕西建设机械股 本公司租赁关联方 陕西建设机械（集团）有
2 311,222.08
份有限公司 土地使用权 限责任公司
陕西建设机械股 本公司向关联方出 陕西建设机械（集团）有
3 300,000.00
份有限公司 租房屋 限责任公司
陕西建设机械股 本公司租赁关联方 陕西建设机械（集团）有
4 5,865,258.00
份有限公司 机器设备 限责任公司
陕西建设机械股 本公司租赁关联方 陕西建设机械（集团）有
5 2,919,789.99
份有限公司 厂房 限责任公司
陕西建设机械股 公司及子公司在关 陕西煤业化工集团财务有
6 200,000,000.00
份有限公司 联方结算净额 限公司
陕西建设钢构有 提供钢结构产品、 陕西煤业化工集团有限责
7 80,000,000.00
限公司 安装劳务 任公司子公司
上海庞源机械租 子公司向关联方拆
8 柴昭一 100,000,000.00
赁有限公司 借流动周转资金
上述关联交易事项第 1 项：公司与建机集团拟签订《综合服务协议之补充协议（一）》，
约定由建机集团向公司位于西安市金花北路 418 号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾
朴路 11 号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综
合服务，以上项目服务费用为 100,000 元/月，全年共计 1200,000 元，协议有效期为 3
年，服务费用自 2019 年 1 月 1 日起计算。
上述关联交易事项第 5 项：重装集团已将位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴
路 11 号（原为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 9 号）2 幢厂房的所有权转让至公
司控股股东建机集团，原《厂房租赁合同》随即解除。由于公司生产经营规模不断扩大，
对生产经营厂房的需求增加，为维护公司正常经营和可持续发展，经公司与建机集团双
方协商，公司拟向建机集团继续租赁上述 2 幢厂房，并新增租赁与其相邻的 4 幢厂房，
该 6 幢厂房建筑面积合计为 41,920.89 平方米，以年折旧额为租金定价依据，每年平方
米租金 69.65 元，年租金合计 2,919,789.99 元，租赁期限 20 年，自 2019 年 1 月 1 日
起计算。
上述关联交易事项第 6 项：2019 年度，公司及子公司预计在陕煤财务结算净额为
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200,000,000 元，存款利率执行银行同期存款基准利率。
上述关联交易事项第 7 项：2019 年度，子公司建设钢构还将继续采用公开竞标的方
式向陕煤集团各相关子公司提供预计 80,000,000 元的钢结构产品和施工服务。
上述关联交易事项第 8 项：子公司庞源租赁预计 2019 年度向柴昭一先生拆借短期
周转资金额度为 100,000,000 元，用于短期流动资金周转，借款执行同期银行贷款基准
利率。
本议案提请本次大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。
请予以审议。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之十一
关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
2018 年度，公司聘请了具有证券从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“希格玛事务所”）为公司提供财务审计和内部控制审计的相关服务，为期 1
年。
公司董事会审计委员会认为，希格玛事务所在为公司提供服务过程中，遵循了独立、
客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，为保持公司年度审计工作
的稳定性和连续性，提议继续聘请希格玛事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服
务，聘期 1 年，并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。
请予以审议。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之十二
关于修改公司章程的议案
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
为了充分维护陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）中小投资者的合法
权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》和 2018 年新
版《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行
修订。
具体修改内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十二条 公司 2001 年 11 月 28 第二十二条 公司于 2001 年 11 月 28
日成立时向发起人发行股份总数为 日发起成立，成立时向发起人发行股份总
10,155.6 万股。各发起人认购的股份及占 数为 10,155.6 万股。
公司发行股份的比例为： 公司于 2004 年 7 月 7 日公开发行上
1、陕西建设机械（集团）有限责任 市，向社会公众发行人民币普通股 4,000
公司：4,152.85 万股，占总股本的 29.34%； 万股，发行后的股份总数为 14,155.6 万
2、中国华融资产管理公司：2,990 万 股。
股，占总股本的 21.12%； 公司于 2013 年 6 月 21 日非公开发行
3、中国信达资产管理公司：2,863.25 股票人民币普通股 10,000 万股，发行后
万股，占总股本的 20.23%； 的股份总数为 24,155.6 万股。
4、北京新建设机械设备有限责任公 公司于 2015 年 9 月 11 日实施重大资
司：32.50 万股，占总股本的 0.23%； 产重组发行人民币普通股 307,258,065 股
5、王永：65 万股，占总股本的 0.46%； 购买资产，发行后的股份总数为
6、王志强：52 万股，占总股本的 548,814,065 股；公司于 2015 年 11 月 17
0.36%。 日配套重大资产重组非公开发行人民币
公司于 2004 年 7 月 7 日首次向社会 普通股 87,950,138 股，发行后的股份总
公众发行人民币普通股 4,000 万股，发行 数为 636,764,203 股。
后的股份总数为 14,155.6 万股。 2018 年 6 月 25 日，公司实施公积金
公司于 2013 年 6 月 21 日向公司控股 转增股本权益分派，共计转增股份
股东陕西建设机械（集团）有限责任公司 191,029,261 股，本次分配后公司总股本
非公开发行股票人民币普通股 10,000 万 变为 827,793,464 股。
股，发行后的股份总数为 24,155.6 万股。
公司于 2015 年 9 月 11 日向上海庞源
机械租赁股份有限公司所有股东和自贡
天成工程机械有限公司所有股东共发行
人民币普通股 307,258,065 股，发行后的
55/76
股份总数为 548,814,065 股；公司于 2015
年 11 月 17 日非公开发行人民币普通股
87,950,138 股 ， 发 行 后 的 股 份 总 数 为
636,764,203 股。
2018 年 6 月 25 日，公司实施了公积
金转增股本权益分派，共计转增股份
191,029,261 股，本次分配后公司总股本
变为 827,793,464 股。
第五十一条 公司人员应独立于控 第五十一条 公司人员应独立于控
股股东。公司的经理人员、财务负责人、 股股东。公司的经理人员、财务负责人、
营销负责人和董事会秘书在控股股东单 营销负责人和董事会秘书在控股股东单
位不得担任除董事以外的其他职务。控股 位不得担任除董事、监事以外的其他职
股东高级管理人员兼任公司董事的，应保 务。控股股东高级管理人员兼任公司董
证有足够的时间和精力承担上市公司的 事、监事的，应保证有足够的时间和精力
工作。 承担上市公司的工作。
第五十六条后新增加 第五十七条 控股股东、实际控制人
及公司有关各方做出的承诺应当明确、具
体、可执行，不得承诺根据当时情况判断
明显不可能实现的事项。承诺方应当在承
诺中做出履行承诺声明、明确违反承诺的
责任，并切实履行承诺。
第五十八条 若公司控制权发生变
更，有关各方应当采取有效措施保持公司
在过度期间内的稳定经营。出现重大问题
的，公司应当向中国证监会及其派出机
构、证券交易所报告。
第五十七条 公司与关联人之间的 第五十九条 公司与关联人之间的
关联交易应签订书面协议。协议的签订应 关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容应明确、具体。公司应将该协议 协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行等事项按照有 的订立、变更、终止及履行等事项按照有
关规定予以披露。 关规定予以披露。
本章程所称“关联人”其定义与公司 本章程所称“关联人”定义与公司股
股票上市地证券交易所（以下简称“证券 票上市地证券交易所（以下简称“证券交
交易所”）《股票上市规则（2008 年修订）》 易所”）《股票上市规则》中的定义相同。
中的定义相同。 本章程所称“关联交易”定义与公司
本章程所称“关联交易”其定义与公 股票上市地证券交易所《股票上市规则》
司股票上市地证券交易所《股票上市规则 中的定义相同。
（2008 年修订）》中的定义相同。
第六十五条 公司应采取有效措施 第六十七条 公司应采取有效措施
防止股东及其关联方以各种形式占用或 防止股东及其关联方以各种形式占用或
者转移公司的资金、资产及其他资源。 者转移公司的资金、资产及其他资源。
公司及关联方不得利用关联交易输
送利益或者调节利润，不得以任何方式隐
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瞒关联关系。
公司不得为股东及其关联方提供担
保。
第八十八条后新增加 第九十一条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律，行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九十五条 召开股东大会的通知 第九十八条 召开股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地 （一）会议的召集人、会议时间、地
点、方式和会议期限； 点、方式和会议期限；
（二）会议审议的事项； （二）会议审议的事项；
（三）投票程序（适用于网络方式投 （三）投票程序（适用于网络方式投
票）； 票）；
（四）以明显的文字说明：全体股东 （四）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以委托代理人 均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权 （五）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和 （六）投票代理委托书的送达时间和
地点； 地点；
（七）会务常设联系人姓名、联系方 （七）会务常设联系人姓名、联系方
式； 式；
（八）会议登记日期、地点、方式。 （八）会议登记日期、地点、方式。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第一百零九条后新增加 第一百一十三条 股东大会会议应
当设置会场，以现场会议与网络投票相结
合的方式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。公司应当保证股东
大会会议合法、有效，为股东参加会议提
供便利。会议期间应当给予每个提案合理
充分的讨论时间。
第一百一十条 股东大会由董事长 第一百一十四条 股东大会由董事
主持。董事长不能履行职务或不履行职务 长主持。董事长不能履行职务或不履行职
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 务时，由副董事长主持；副董事长不能履
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主持。 行职务或者不履行职务的，由半数以上董
监事会自行召集的股东大会，由监事 事共同推举的一名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监事
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
的一名监事主持。 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人 的一名监事主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
第一百六十条 《公司法》第一百四 第一百六十四条 《公司法》规定的
十七条规定的情形以及被中国证监会确 情形以及被中国证监会确定为市场禁入
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任
员，不得担任公司的董事。 公司的董事。
第一百八十八条 独立董事应当忠 第一百九十二条 独立董事应当忠
实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、 实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、
规范性文件及本章程的规定，维护公司利 规范性文件及本章程的规定，维护公司利
益，尤其关注社会公众股股东的合法权益 益，尤其关注社会公众股股东的合法权益
不受侵害。 不受侵害。
公司股东之间或董事之间发生冲突，
对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利
益。
第二百零三条 公司设董事会，对股 第二百零七条 公司设董事会，对股
东大会负责。 东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司
遵守法律法规和公司章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的合
法权益。公司也应当保障董事会依照法律
法规和公司章程的规定行使职权，为董事
正常履行职责提供必要的条件。
第二百零六条 董事长行使下列职 第二百一十条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应 （四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告； 后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
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公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第二百零七条 董事长不能履行职 第二百一十一条 董事长不能履行
权时，由二分之一以上的董事共同推举一 职务或者不履行职务的，由副董事长履行
名董事代行其职权。 职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第二百一十六条 董事会召开例会 第二百二十条 董事会召开例会应
应当于会议召开十日以前书面通知全体 当于会议召开十日以前书面通知全体董
董事。 事。
董事会召开临时会议应当于会议召 董事会召开临时会议应当于会议召
开三日以前书面通知全体董事。 开三日以前书面通知全体董事。
董事会会议应当严格按照规定的程
序进行，按照规定的时间事先通知所有董
事，并提供足够的资料。两名及以上独立
董事认为资料不完整或论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳并及时披露相关情况。
第二百二十条 董事会会议应当由 第二百二十四条 董事会会议应当
董事本人出席，董事因故不能出席的，可 由董事本人出席，董事因故不能出席的，
以书面委托其他董事代为出席。 可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理 委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、权限和有效期限，并由委托人签名 事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。 或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范 代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会 围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。 该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为
出席并表决。
第二百三十二条 具有下列情形之 第二百三十六条 具有下列情形之
一的人士不得担任董事会秘书： 一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条 （一）按《公司法》规定，有不得任
规定情形之一的； 职董事、监事、高级管理人员情形的；
（二）自受到中国证监会最近一次行 （二）自受到中国证监会最近一次行
政处罚未满三年的； 政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开 （三）最近三年受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评的； 谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事； （四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董 （五）证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。 事会秘书的其他情形。
第二百四十条 公司董事会可以设 第二百四十四条 公司董事会可以
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立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
委员会。专门委员会成员全部由董事组 门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担 与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独 任召集人，审计委员会的召集人应当为会
立董事是会计专业人士。 计专业人士。
第二百四十三条 提名委员会的主 第二百四十七条 提名委员会的主
要职责是： 要职责是：
（一）根据公司经营活动情况，资产 （一）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成 规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议； 向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选 （二）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议； 择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管 （三）遴选合格的董事、高级管理人
理人员的人选； 员的人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员 （四）对董事候选人、高级管理人员
人选进行审查并提出建议； 人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。 （五）董事会授权的其他事项。
第二百四十九条 董事、经理和其他 第二百五十三条 董事、经理和其他
高级管理人员不得兼任监事。 高级管理人员不得兼任监事。
《公司法》第一百四十七条规定的情 有《公司法》规定不得任职情形以及
形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监 入尚未解除的，不得担任公司的监事。
事。 在任监事出现上述情况时，监事会应
在任监事出现上述情况时，监事会应 当自知道该情况发生之日起，立即停止有
当自知道该情况发生之日起，立即停止有 关监事履行职责，并建议股东大会予以撤
关监事履行职责，并建议股东大会予以撤 换。
换。
第二百七十四条 《公司法》第一百 第二百七十八条 有《公司法》规定
四十七条规定的情形以及被中国证监会 不得任职情形以及被中国证监会确定为
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，
人员，不得担任公司的经理。 不得担任公司的经理。
在任经理出现上述情况时，董事会应 在任经理出现上述情况时，董事会应
当自知道该情况发生之日起，立即停止有 当自知道该情况发生之日起，立即停止有
关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 关经理履行职责，召开董事会予以解聘。
第二百九十条后新增加 第二百九十五条 公司可以依照相
关法律法规实施股权激励和员工持股等
激励机制，激励机制应当有利于增强公司
可持续发展，不得损害公司及股东的合法
权益。
第三百三十一条 公司及其董事应 第三百三十六条 公司及董事、监
当保证信息披露内容的真实、准确、完整， 事、高级管理人员应当保证披露信息的真
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 实、准确、完整、及时、公平，没有虚假
公司应当制定规范董事、监视、高级 记载、误导性陈述或重大遗漏。
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管理人员对外发布信息的行为规范，明确 公司应当制定规范董事、监事、高级
未经董事会许可不得对外发布的情形。 管理人员对外发布信息的行为规范，明确
未经董事会许可不得对外发布的情形。
第三百三十三条 公司董事会秘书 第三百三十八条 公司董事长对信
负责信息披露事项，包括建立信息披露制 息披露事务管理承担首要责任；董事会秘
度、接待来访、回答咨询、联系股东，向 书负责组织和协调信息披露事务，办理信
投资者提供公司公开披露的资料等。 息对外公布等相关事宜，包括建立信息披
露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，
向投资者提供公司公开披露的资料等。
第三百三十三条后新增加 第三百三十九条 公司除依照强制
性规定披露信息外，可自愿披露可能对股
东和其他利益相关者决策产生影响的信
息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，
保持信息披露的持续性和一致性，不得进
行选择性披露，不得利用自愿性信息披露
从事市场操纵、内幕交易或其他违法违规
行为，不得违反公序良俗、损害社会公众
利益。自愿披露具有一定预测性质信息
的，应当明确预测的依据，并提示可能出
现的不确定性和风险。
第三百四十条 公司应当建立内部
控制及风险管理制度，并设立专职部门或
指定部门负责对公司的重要运营行为、下
属公司管控、财务信息披露和法律法规遵
守执行情况进行检查和监督。依照有关规
定定期披露内部控制制度建设及实施情
况，以及会计师事务所对上市公司内部控
制有效性的审计意见。
第三百四十一条 公司应当依照法
律法规和有关部门的要求，披露环境信息
以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第三百四十二条 公司应当依照有
关规定披露公司治理相关信息，定期分析
公司治理状况，制定改进公司治理的计划
和措施并认真落实。
第三百四十一条 公司指定《上海证 第三百五十条 公司指定信息披露
券报》和《证券时报》为刊登公司公告和 网站为上海证券交易所网站，并可指定
其他需要披露信息的报刊。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊。
第三百四十五条 公司应向银行及 删除本条。
其它债权人提供必要的信息，以便其对公
司的经营状况和财务状况做出判断和进
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行决策。
第三百四十六条 公司应鼓励职工 第三百五十四条 公司应当加强员
通过与董事会、监事会和经理人员的直接 工权益保护，支持职工代表大会、工会组
沟通和交流，反映职工对公司经营、财务 织依法行使职权。董事会、监事会和管理
状况以及涉及职工利益的重大决策的意 层应当建立与员工多元化的沟通交流渠
见。 道，听取员工对公司经营、财务状况以及
涉及员工利益的重大事项的意见。
第三百四十七条 公司在保持公司 第三百五十五条 公司应当积极践
持续发展、实现股东利益最大化的同时， 行绿色发展理念，将生态环保要求融入发
应关注所在社区的福利、环境保护、公益 展战略和公司治理过程，主动参与生态文
事业等问题，重视公司的社会责任。 明建设，在污染防治、资源节约、生态保
护等方面发挥示范引领作用。
第三百五十六条 公司在保持持续
发展、提升经营业绩、保障股东利益的同
时，应当在社区福利、救灾助困、公益事
业等方面，积极履行社会责任。
原《公司章程》其他条款内容不变，序号依次顺延。
请予以审议。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之十三
关于修订公司股东大会议事规则的议案
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
为了充分维护陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）中小投资者的合法
权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》和 2018 年新
版《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，拟对公司现行的《股
东大会议事规则》的部分条款进行修订。
请予以审议。
附件：公司股东大会议事规则
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附件：
陕西建设机械股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
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第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律，行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律，行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和上交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合，保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；股东大会的召开
程序应当符合本章程相关条款的规定。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律，行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并做出决议。
第十五条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式
通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式
通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事，监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
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董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）会议审议的事项；
（三）投票程序（适用于网络方式投票）；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、联系方式；
（八）会议登记日期、地点、方式。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
期二个工作日之前公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司可以采用
安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
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内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
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第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告，独立董事也应做出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和
说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推选三名监票人进行计票和监票，
其中监事代表一名，股东代表两名。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
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不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师和监票人共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中做特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
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等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上交所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第五章 附则
第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容
作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第四十八条 本规则经公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之十四
关于子公司上海庞源机械租赁有限公司 2019 年度固
定资产投资计划的议案
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
2018 年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海庞源机械租
赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）经营发展延续良好态势，工程项目接单量、设备
利用率继续刷新历史记录，经营效益也大幅增长，全年新增经营性固定资产设备采购共
106,112.17 万元，新增设备共计 961 台套。
2019 年，根据国内桥梁、高铁建设以及装配式建筑产业的发展趋势，庞源租赁预计
现有设备总量仍不能满足未来经营需要，仍需新增大量设备投入。因此，庞源租赁计划
在 2019 年度新增设备采购额 150,000 万元，其中：100 吨米级塔式起重机 340 台，采购
金额 18,020 万元；100～400 吨米级塔式起重机 955 台，采购额 97,375 万元；400 吨米
级以上塔式起重机 57 台，采购 15,960 万元；施工升降机 190 台，采购额 6,650 万元；
配套件及二手设备采购额 12,000 万元。
同时，为了适应起重机械业务的迅猛发展，改善庞源租赁子公司经营环境，满足国
家环保生产要求，公司计划对庞源租赁各下属子公司逐步实施基地建设，实现技改升级，
以期将各子公司打造成集办公、维修、再制造、培训为一体的产业基地。2019 年公司计
划投资生产基地建设 21,200 万元。
上述庞源租赁 2019 年固定资产投资的资金来源均为企业自筹，具体设备采购种类、
数量、时间以及基建投资以庞源租赁经营需要为准。
请予以审议。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之十五
关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中铁租
赁有限公司办理 3000 万元融资租赁授信提供连带责
任保证担保的议案
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有
限公司为了保证已签订单采购设备及时到位，拟在中铁租赁有限公司申请办理融资租赁
授信额度 3,000 万元，全部为直租业务，期限 4 年，年利率 4.4%，需由公司提供连带责
任保证担保。经审查该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求，根据公司对
外担保审批流程，现提请公司股东大会审议。
请予以审议。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之十六
关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金
融租赁有限责任公司办理 20000 万元融资租赁授信
提供连带责任保证担保的议案
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有
限公司为了保证已签订单采购设备及时到位，拟在交银金融租赁有限责任公司（以下简
称“交银租赁”）申请办理融资租赁授信额度 20,000 万元，全部为直租业务，具体利率
及期限以交银租赁最终批复为准，并由公司提供连带责任保证担保。经审查该笔担保事
项符合公司《对外担保管理制度》的要求，根据公司对外担保审批流程，现提请公司股
东大会审议。
请予以审议。
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建设机械 2018 年度
股东大会会议议案之十七
关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供 1200 万元最
高额连带责任保证担保的议案
（二〇一九年五月十四日）
各位股东：
宁波浙建机械贸易有限公司（以下简称“宁波浙建”）是陕西建设机械股份有限公
司（以下简称“公司”）在华东地区的主要产品代理商，近年来为公司产品销售做出了
重要贡献。2016 年宁波浙建在中国农业银行股份有限公司宁海县支行办理了贸易融资额
度 1,200 万元，由公司提供最高额连带责任保证担保，现即将到期。宁波浙建拟在上述
融资额度到期后，继续申请办理 1,200 万元贸易融资额度，期限 2 年。根据银行相关规
定和宁波浙建请求，并经公司经理办公会审核，公司决定拟为其提供人民币 1,200 万元
最高额连带责任保证担保，由公司资产财务部依照《公司对外担保管理制度》的规定和
要求，对该担保事项进行审核办理。
一、宁波浙建基本情况
1、宁波浙建注册地为浙江省宁海县桃园街道时代大道 96 号，法定代表人周曙旭，
注册资本 500 万元；经营范围：机械设备及零配件批发、零售，路面工程施工。
2、根据银行出具的相关证明材料，我公司原对宁波浙建提供的担保事项已全部解
除，且该公司具有良好的银行信誉，不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、宁波浙建近一年又一期财务数据：
单位：万元
科目 2018 年度 2019 年 3 月（未经审计）
资产总额 7,039.55 7,179.97
负债总额 2,915.53 4,205.00
资产负债率 41.42% 58.57%
净资产 4,124.02 2,974.97
营业收入 7,942.98 3,052.41
净利润 507.82 157.18
宁波浙建相关财务指标符合我公司《对外担保管理制度》规定的要求。
二、初步审查意见
1、双方在互信、互利的基础上，公司同意为宁波浙建提供人民币 1,200 万元最高
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额连带责任保证担保，期限为 2 年。
2、本次担保为贸易项下银行授信额度的最高额担保，在授信使用过程中公司财务
部、经营部对产品销售的最终用户进行风险、资信评价。
3、在本公司、宁波浙建、终端客户签署贸易合同后，对终端客户设备进行物权监
管。
三、风险控制
该公司地处宁海跃龙路 25 号和桃源街道时代大道 96 号的土地及地上建筑物合计评
估价值为 5,182.29 万元，该土地及地上建筑物对此担保提供反担保保证。
请予以审议。
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