兴业证券股份有限公司
     关于陕西建设机械股份有限公司使用承兑汇票支付
       募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为陕西建设机械股份有
限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月
修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关规定，对建设机械拟使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资
金等额置换事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]2284 号）核准，建设机械向控股股东陕西建设
机械（集团）有限责任公司等 10 名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A
股）139,163,401 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 10.82 元，募集资金总
额为人民币 1,505,747,998.82 元，扣除发行费用 47,953,558.03 元（不含税），募
集资金净额为人民币 1,457,794,440.80 元。2020 年 4 月 14 日，本次非公开发行
的募集资金已全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况
进行了审验，并于 2020 年 4 月 15 日出具了《验资报告》（希会验字[2020]0017
号）。公司已开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。
    二、使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的基本情况
    为了提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，根据《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等法规制度，在不
影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟在募集资金投资项目实施期间，
使用承兑汇票支付募投项目应付款项，并等额从募集资金专户划转至一般结算账
户。具体操作情况如下：
    1、根据公司募集资金投资项目相关设备采购进度，由公司项目建设主管部
门或采购部门在履行了相应的审批程序后，签订相关交易支付合同；
    2、公司项目建设主管部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和
采购计划，按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用承兑汇
票额度，并按资金计划审批程序进行审批；
    3、在具体支付承兑汇票时，由公司项目建设主管部门或采购部门填制用款
申请单并注明付款方式是使用承兑汇票，财务部门再根据审批后的用款申请单办
理承兑汇票支付（或背书转让支付）；
    4、公司财务部门建立台帐，逐笔统计用承兑汇票支付募集资金投资项目的
款项，并根据“先垫付承兑汇票，后等额置换募集资金”的原则，定期将垫付的
承兑汇票统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批
准后，将承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户
中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构；
    5、非背书转让支付的承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资
金，不再动用募集资金账户的任何资金。

    三、对公司的影响

    公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金使
用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省财务费用。该事项不影
响募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变向更改募集资金投向和损害
股东利益的情形。

    四、履行的决策程序

    公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过
了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
    独立董事独立意见：公司使用承兑汇票（包括开立承兑汇票和票据背书等方
式）支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资
金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，其审议和决策
程序符合有关法律法规的相关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用票据
支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
    五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司拟使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利
益；不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的
情形。
    2、公司使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项已履行
了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程
序的规定。
    综上所述，保荐机构对公司拟使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换事项无异议。



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