证券代码：600985           证券简称：淮北矿业       公告编号：临 2019-022




                   淮北矿业控股股份有限公司
             关于与淮北矿业集团财务有限公司
     重新签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
   淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与淮北矿业集团财务有
   限公司（以下简称“财务公司”）重新签署《金融服务协议》。
   公司第八届董事会第五次会议审议该事项时，关联董事回避表决。
   签署该协议有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高公司资金使用效
   率，符合公司及全体股东利益。
   本事项尚需提交公司股东大会批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该
   议案的投票权。


    一、关联交易概述

    鉴于公司已完成重大资产重组事宜，公司与财务公司签署的原《金融服务协

议》已不符合公司当前实际情况，为满足公司业务发展需要，公司拟与财务公司

重新签署《金融服务协议》，由财务公司继续向公司提供存贷款、结算及其他金

融服务。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交

易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易

需提交公司股东大会审议。
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    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    财务公司为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北

矿业集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务

公司为本公司关联法人。

    （二）财务公司基本情况

    公司名称：淮北矿业集团财务有限公司

    成立日期：2014 年 4 月

    法定代表人：殷召峰

    注册资本：人民币 8 亿元

    住所：安徽省淮北市相山区人民中路 276 号

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易项款的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位

提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办

理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的

存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债

券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投

资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发

行的理财产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （三）财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至 2018 年

12 月 31 日，财务公司经审计的总资产 564628.75 万元，负债 462702.25 万元，

净资产 101926.50 万元。2018 年度财务公司实现营业收入 16171.82 万元，净利

润 10320.75 万元。

    除双方签署的原《金融服务协议》外，财务公司与本公司之间不存在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    三、《金融服务协议》主要内容


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    公司与财务公司于 2019 年 4 月 2 日重新签署了《金融服务协议》，双方就存

贷款、结算及其他金融服务达成协议，主要内容如下：

    （一）协议签署方

    甲方：淮北矿业控股股份有限公司

    乙方：淮北矿业集团财务有限公司

    （二）服务内容

    乙方向甲方提供以下金融服务：

    1、办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该

等业务收费不高于同行业同期同类服务所收取的费用。

    2、办理结算服务。甲方在乙方开立结算户，乙方根据甲方指令为甲方提供

付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务

收费不高于同行业同期同类服务所收取的费用。

    3、代理甲方办理乙方有权代理的保险业务。代理费按中国银保监会规定的

标准收取，中国银保监会没有规定的不超过同行业水平收取。

    4、办理存款服务。乙方为甲方提供存款服务，甲方在乙方存款每日余额不

高于人民币 30 亿元，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于

中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于淮北矿业集团其他成员单位

在财务公司的存款利率。

    5、综合授信服务。在符合国家有关法律法规的前提下，乙方为甲方提供综

合授信服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理包括但不限于贷款、票

据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率，按

照人民银行相关规定执行，不高于甲方在国内其他金融机构取得的同类同期同档

次信贷利率及费率水平，也不高于淮北矿业集团其他成员单位在乙方的贷款利

率。

    6、其他金融服务。乙方按甲方的提示及要求，向甲方提供其经营范围内的

其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协


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议。乙方为甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价

格或国家规定标准收取相关费用。

    （三）违约责任

    任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因

主张权利发生的费用。

    （四）协议的生效

    本协议经公司董事会/股东大会批准，并经甲、乙双方法定代表人或授权代

表签字并加盖公章后生效。

    （五）本协议有效期一年，有效期届满前三十日内，如合同内容未发生改变，

双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。

    四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    公司与财务公司重新签署《金融服务协议》，由财务公司继续为公司提供存

贷款、结算及其他金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，

减少财务费用，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要；该关联交易事项以

市场化原则为定价依据，公平合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利

益；本次关联交易为非排他性，公司有权选择其他金融机构，该关联交易不会影

响公司独立性。

    五、该关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议程序

    2019 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第五次会议，以 5 票同意、0 票反

对、0 票弃权审议通过了《关于与淮北矿业集团财务有限公司重新签署<金融服

务协议>暨关联交易的议案》，其中，关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先

生、张其广先生回避表决。

    （二）独立董事事前认可意见及独立意见

    公司独立董事在董事会会议召开之前，事先审阅了相关资料，基于客观公正

地判断，对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，履


                                    4
行关联交易表决程序，并发表了一致同意的独立意见，认为此项关联交易遵循平

等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；有利于公司

拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，更好地服务公司发展。

    （三）董事会审计委员会书面审核意见

    公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，认为此项

关联交易定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。此项关联交易

尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东

大会上对该议案的投票权。

    六、备查文件

    （一）淮北矿业第八届董事会第五次会议决议

    （二）淮北矿业第八届监事会第五次会议决议

    （三）独立董事事前认可意见及独立意见

    （四）董事会审计委员会书面审核意见

    （五）《金融服务协议》


    特此公告。



                                         淮北矿业控股股份有限公司董事会

                                                        2019 年 4 月 3 日




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