证券代码：600986          证券简称：科达股份       公告编号：临2019-029


                  科达集团股份有限公司
            第八届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。

    （二）公司于 2019 年 4 月 7 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届
董事会临时会议的通知。

    （三）公司第八届董事会第五次会议于 2019 年 4 月 17 日上午 9:00 在北京
市朝阳区伊莎文心广场 A 座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。

    （四）本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人（其中：以通
讯表决方式出席会议 5 人）。

     (五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席
了本次会议。


    二、董事会会议审议情况


    经全体董事认真审议，通过以下议案：


    1、《公司 2018 年年度报告及摘要》

    内容详见公司同日披露的《公司 2018 年年度报告》、《公司 2018 年年度报告
摘要》。


    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    本议案需提交股东大会审议。

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       2、《公司 2018 年度董事会工作报告》


    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    本议案尚需提交股东大会审议。


       3、《公司 2018 年度独立董事述职报告》


    内容详见公司同日披露的《科达股份 2018 年度独立董事述职报告》。


    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。


       4、《公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》

    内容详见公司同日披露的《科达股份 2018 年度董事会审计委员会履职情况
报告》。


    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


       5、《公司 2018 年度利润分派预案》

    经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度实现归属
于母公司的净利润 262,874,145.89 元（合并报表），按《公司章程》规定提取法
定盈余公积金 13,050,572.20 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计未分配利
润为 1,325,050,172.86 元。其中母公司本年度实现净利润为 130,505,722.03
元，按公司章程规定提取法定盈余公积金 13,050,572.20 元，截至 2018 年 12
月 31 日，母公司累计未分配利润为 532,010,295.89 元。

    公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以公司 2018 年度利
润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。本年度不进行公积金转增股
本。

    独立董事认为：根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《上

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海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，结合年度审
计会计师出具的 2018 年度《审计报告》，我们认为：本年度利润分配预案的审议、
决策程序符合《公司法》、《公司章程》对利润分配预案审议程序的规定。本年度
利润分配预案是依据公司目前发展阶段、经营能力和公司中长期发展战略制定
的，有利于公司的可持续发展和保护公司股东长远利益。所以，我们同意将本年
度利润分配预案提交公司股东大会审议。


    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    本议案尚需提交股东大会审议。


    6、《公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》


    内容详见公司同日披露的《科达股份 2018 年年度报告》。


    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    本议案尚需提交股东大会审议。


    7、《关于公司董事、监事及高管人员 2018 年度报酬的议案》


    内容详见公司同日披露的《科达股份 2018 年年度报告》。


    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    本议案尚需提交股东大会审议。


    8、《关于续聘审计机构并支付 2018 年度审计机构报酬的议案》

    公司 2018 年度审计机构为北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)，截至
目前，已完成审计工作，公司将支付其 2018 年度财务审计费用人民币 230 万元
整，支付 2018 年度内部控制审计费用 120 万元整。


    鉴于北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司提供审计服务，
其专业能力与服务水平在长期工作中得到了验证，建议继续聘请北京天圆全会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

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    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    9、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》


    内容详见公司同日披露的《科达股份 2018 年度内部控制自我评价报告》。


    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    10、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    内容详见公司同日披露的《科达股份关于 2018 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》（公告编号：临 2019-031）。


    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    11、《关于计提商誉减值准备的议案》

    内容详见公司同日披露的《科达股份关于计提商誉减值准备的公告》（公告
编号：临 2019-032）。

    独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提
减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，合法有效。综上，独立董事同意本次计提商誉减值
准备。


    董事会审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相
关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次
计提商誉减值准备并提交董事会审议。


    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    12、《关于公司拟对外投资的议案》

    公司拟出资不超过 15，000 万元人民币作为有限合伙人入伙烟台量智投资中

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心（有限合伙），占认缴出资总额的比例不超过 37.5%。具体出资金额以正式签
署的合伙协议为准。

    全体董事要求上市公司财务部门、投资部门严控项目风险。

    内容详见公司同日披露的《科达股份关于拟对外投资的公告》（公告编号：
临 2019-033）。


    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    三、上网公告附件

    《独立董事关于对外担保情况的专项说明及第八届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》


    特此公告。




                                              科达集团股份有限公司董事会


                                                    二○一九年四月十八日




    报备文件


    科达集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议




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