科达股份：北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见书2019-04-27
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北京市君合律师事务所
关于
科达集团股份有限公司
2019 年股票期权和限制性股票激励计划的
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一九年四月
目 录
一、 实施本激励计划的主体资格 ................................................................... 5
二、 股票激励计划（草案）的内容 ............................................................... 6
三、 实施本激励计划所需履行的法定程序 .................................................... 7
四、 关于本激励计划激励对象的确定 ............................................................ 9
五、 本激励计划的信息披露 .......................................................................... 10
六、 公司是否为首次授予激励对象提供财务资助 ........................................ 10
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................ 10
八、 关联董事回避表决 ................................................................................. 11
九、 结论意见 ................................................................................................ 11
1
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制
本激励计划 指
性股票激励计划
股票激励计划（草 《科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限
指
案） 制性股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股
激励对象 指 票的子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员
股票期权激励对象 指 本激励计划中被授予股票期权的激励对象
限制性股票激励对
指 本激励计划中被授予限制性股票的激励对象
象
科达股份、公司 指 科达集团股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科达集团股份有限公司章程》
《科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本
数。
2
北京市君合律师事务所
关于科达集团股份有限公司
2019 年股票期权和限制性股票激励计划
的法律意见书
致：科达集团股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据
与科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”）签订的《法律
服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就科达股份实行 2019 年股
票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等在本法律意见
书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和科达股份的委托，本所律师就
本激励计划涉及的相关事实情况，包括实施本激励计划的主体资格、股票激励
计划（草案）的内容、实施本激励计划所需履行的法定程序、本激励计划激励
对象的确定、激励计划的信息披露、公司是否为首次授予激励对象提供财务资
助、本激励计划对公司及全体股东利益的影响、关联董事回避表决进行了尽职
调查，对相关事实和本激励计划申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律
师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的
事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、估值、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结
论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了科达股份提供的有关文件及其复印
件，并进行了充分、必要的查验，并基于科达股份向本所律师作出的如下保证：
科达股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料
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或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未
被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所
述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文
件以及科达股份向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供科达股份本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意科达股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送上
交所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科达股份提供的文件及有关事实
进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
4
一、 实施本激励计划的主体资格
1.1 经证监会“证监发行字 2004[31]号”文件核准，科达股份于 2004 年 4 月
9 日在上交所向社会公众发行人民币普通股股票 3,000 万股，每股面值 1
元；经上交所“上证上字[2004]39 号”文批准，公司股票于 2004 年 4 月
26 日起在上交所挂牌上市，股票代码：600986。
1.2 根据山东省工商行政管理局于 2018 年 8 月 1 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91370000164960593R），科达股份成立于 1993 年 12
月 17 日，注册资本为 132,557.382 万元；住所为广饶县大王经济技术开
发区；法定代表人为刘锋杰；类型为股份有限公司（上市）；经营范围
为柴油、汽油零售（限分支机构经营）；企业营销策划，企业形象策划，
展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；计算机网络
技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；新媒体营销服务；房地产
开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）；经营期限自 1993 年 12 月 17 日至长期。根据本所律师核查及科
达股份的确认，科达股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
1.3 根据本所律师核查、科达股份的确认及北京天圆全会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的公司 2018 年度的《审计报告》天圆全审字[2019]000775
号）、《内部控制审计报告》（天圆全审字[2019] 000776 号），科达股份不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，科达股份系一
家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
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二、 股票激励计划（草案）的内容
根据科达股份于 2019 年 4 月 26 日召开的临时董事会决议，会议审议通
过了《关于<科达集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据股票激励计划（草案），本激励计划包括股票期权激励计划和限制性
股票激励计划两部分。本激励计划向激励对象授予权益总计 1,000.00 万
股，占股票激励计划（草案）公告之日（下同）公司股本总额 132,557.38
万股的 0.75%，具体如下：科达股份拟向股票期权激励对象授予 500 万
份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占公司股本总
额 132,557.38 万股的 0.38%；拟向限制性股票激励对象授予 500 万股限
制性股票，占公司股本总额 132,557.38 万股的 0.38%。本激励计划有效
期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
本 激 励 计 划 首 次 授 予 股 票 期 权 467.2519 万 份 ， 占 公 司 股 本 总 额
132,557.38 万股的 0.35%；首次授予限制性股票 467.2519 万股，占公司
股本总额 132,557.38 万股的 0.35%；预留股票期权 32.7481 万份，占公司
股本总额 132,557.38 万股的 0.02%；预留限制性股票 32.7481 万股，占公
司股本总额 132,557.38 万股的 0.02%，预留股票期权和限制性股票占本
次授予权益总额的 6.55%。
股票激励计划（草案）主要包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“本激励计划激励对象的确定依据和范
围” 、“股权激励计划具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、“公
司与激励对象各自的权利义务”、“本激励计划的变更及终止”、“公
司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”等十个章节。
经本所律师核查，股票激励计划（草案）已载明如下事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数
量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数
量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分
比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数
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量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按
适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限
售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行
权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和
程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定
方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用
及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，科达股份董事会审议通过的股票激励计划（草案）的主
要内容符合《管理办法》第九条的规定。
三、 实施本激励计划所需履行的法定程序
3.1 已经履行的法定程序
3.1.1 科达股份董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定股票激励计划
（草案）并于 2019 年 4 月 22 日召开第八届董事会薪酬与考核委
员会第三次临时会议，审议通过了股票激励计划（草案）；
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3.1.2 科达股份董事会已于 2019 年 4 月 26 日召开第八届董事会临时
会议，审议通过了上述股票激励计划（草案）及其实施考核管
理办法；
3.1.3 科达股份监事会已于 2019 年 4 月 26 日召开第八届监事会临时会
议，对本激励计划的激励对象名单予以核实，认为《科达集团股
份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名
单》中的首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办
法》规定的激励对象条件，符合股票激励计划（草案）及其摘要
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象
合法、有效。
3.1.4 科达股份监事、独立董事已就公司实施本激励计划发表了核查意
见或独立意见。
3.2 尚待履行的法律程序
3.2.1 根据本次股权激励计划的工作安排，科达股份第八届董事会临时
会议召开后暂不召开临时股东大会。待相关事项确定后，科达股
份将择机发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事
会已审议通过但尚需提交股东大会审议的相关议案。科达股份董
事会将发出召开股东大会的通知，并开会审议本次股权激励计划
及相关议案。
3.2.2 科达股份独立董事应当在股东大会召开前就本次股权激励计划
向所有股东征集委托投票权。
3.2.3 科达股份在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司
内部公示本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务的公示期
不少于 10 天。
3.2.4 科达股份股东大会审议通过批准本激励计划及相关议案，董事会
根据股东大会的授权办理具体的股票期权和限制性股票授予、行
权、解锁等事宜。
基于上述，本所认为，截止本法律意见书出具之日，科达股份为实行本
激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法
定程序，已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划
尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
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四、 关于本激励计划激励对象的确定
4.1 激励对象的范围
根据股票激励计划（草案）并经科达股份确认，本激励计划首次授予的
激励对象共计 72 人（其中股票期权激励对象 63 人、限制性股票激励对
象 56 人，程军等 47 名激励对象既为股票期权激励对象亦为限制性股票
激励对象），包括：
（1） 科达股份子公司董事、高级管理人员；
（2） 科达股份子公司中层管理人员；
（3） 科达股份子公司核心技术（业务）人员。
根据股票激励计划（草案）的规定、科达股份的确认和首次授予激励对
象出具的承诺函及本所律师的适当核查，本激励计划的首次授予激励对
象不包括科达股份董事、高级管理人员。
本激励计划首次授予激励对象（1）均在科达股份子公司任职并已与科达
股份或子公司签署劳动合同或聘用合同；（2）不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；（3）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
根据股票激励计划（草案）的规定，预留部分的激励对象于本激励计划
经科达股份股东大会审议通过后至 2019 年 12 月 31 日前确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，科达股份在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 2019 年 12 月 31 日未明确激励对象的，预留权益失效。预留
部分的激励对象为公司之子公司广州华邑品牌数字营销有限公司的员
工，确定标准参照首次授予的标准确定。
4.2 首次授予激励对象的资格
根据科达股份的确认和首次授予激励对象出具的承诺函及本所律师的适
当核查，本激励计划首次授予激励对象不存在如下情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
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行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 证监会认定的其他情形。
根据股票激励计划（草案），激励对象根据本计划获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务；激励对象获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条和第二十
八条的规定。
本所律师认为，董事会审议通过的股票激励计划（草案）所确定的首次
授予激励对象符合《管理办法》的规定。
五、 本激励计划的信息披露
根据科达股份的确认，公司将在第八届董事会临时会议审议通过《关于<
科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划>及其摘
要的议案》、《关于<科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案之日起 2 日内，按照规
定公告董事会决议、监事会决议、监事会核查意见、股票激励计划（草
案）及其摘要、《考核管理办法》、《激励对象名单》及独立董事意见等文
件。
截止本法律意见书出具之日，科达股份履行的披露义务符合《管理办法》
等有关法律、法规的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关
法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、 公司是否为首次授予激励对象提供财务资助
根据科达股份的确认和首次授予激励对象出具的《承诺函》，本激励计划
首次授予激励对象获授股票资金以自筹方式解决，资金来源合法合规，
不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形；科达股份
不为首次授予激励对象依股票激励计划获取有关权益提供贷款、以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第
二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
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7.1.1 股票激励计划（草案）规定了《管理办法》所要求的全部内容，
且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
7.1.2 股票激励计划（草案）已获得了现阶段所需要的批准，但最终实
施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排
网络投票方式，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司
所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股
东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
7.1.3 科达股份已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权
激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
7.1.4 根据科达股份独立董事出具的意见，本激励计划有利于进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动科达股份子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、科达股份利
益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展；实现股东价值最大化；有利于公司的持续发展；不存在
损害科达股份及全体股东利益的情形。
7.1.5 根据科达股份的确认和首次授予激励对象出具的《承诺函》，本
激励计划首次授予激励对象获授股票资金以自筹方式解决，资金
来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关
规定的情形；科达股份不为首次授予激励对象依股票激励计划获
取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，科达股份拟实施的本激励计划在内容、程序、
信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害科达股份及其全体股东利
益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、 关联董事回避表决
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中不包括科达股份的董事，
董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
九、 结论意见
11
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
科达股份本激励计划符合《管理办法》的规定；就本激励计划，公司已
经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本
激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；股权
激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司不存在为本次激励计划
的首次授予激励对象提供财务资助的情形；公司已就本激励计划履行了
现阶段必需的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
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