国金证券股份有限公司
关于
科达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
暨
持续督导总结报告
二〇一九年四月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）接受委
托，担任科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）2016 年发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、 本次交易”）
的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，国金证券对科达股份进行持
续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对科达股份的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
国金证券对科达股份本次资产重组出具持续督导意见的依据是科达股份以
及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、
准确性和完整性负责。
1
目录
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
第一节 本次重组方案概述............................................................................................................. 6
一、本次重组方案................................................................................................................... 6
二、本次重组涉及的股份发行情况....................................................................................... 7
三、本次交易构成关联交易................................................................................................. 14
四、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................... 15
第二节 本次重组之持续督导意见............................................................................................... 16
一、交易资产的交付或者过户情况..................................................................................... 16
二、本次重组配套资金到位、证券发行登记及募集配套资金存放与使用等情况 ......... 16
三、证券发行登记等事宜的办理状况................................................................................. 19
四、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................................. 19
五、业绩承诺实现情况......................................................................................................... 19
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 20
七、公司治理结构与运行情况............................................................................................. 21
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................................. 21
九、持续督导总结................................................................................................................. 22
2
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上
指 科达集团股份有限公司
市公司、科达股份
标的公司、目标公
指 爱创天杰、智阅网络、数字一百
司
北京爱创天杰营销科技有限公司，曾用名北京爱创天杰品牌管理
爱创天杰 指
顾问有限公司
智阅网络 指 北京智阅网络科技有限公司
数字一百 指 北京数字一百信息技术有限公司
标的资产、拟购买
指 爱创公司 85%股权、智阅网络 90%股权、数字一百 100%股权
资产
本次交易、本次发 科达股份发行股份及支付现金购买爱创天杰 85%股权、智阅网络
指
行、本次重组 90%股权、数字一百 100%股权并募集配套资金的行为
引航基金、好望角
指 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
引航
启航基金 指 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
好望角有限 指 杭州好望角投资管理有限公司
好望角奇点 指 杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）
越航基金 指 杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
易车科技 指 北京易车信息科技有限公司
智诺投资 指 霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）
一百动力 指 北京一百动力科技中心（有限合伙）
祺创投资 指 北京祺创投资管理中心（有限合伙）
科达集团 指 山东科达集团有限公司
本次购买资产 指 本次发行股份及支付现金购买资产
交易对方、发行股
1、北京祺创投资管理中心（有限合伙）；2、张桔洲；3、吴瑞敏；
份及支付现金购
4、张耀东；5、北京易车信息科技有限公司；6、苟剑飞；7、霍
买资产交易对方、
指 尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）；8、汤雪梅；9、
购买资产交易对
张彬；10、北京一百动力科技中心（有限合伙）；11、于辉；12、
方、标的资产全体
杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
股东
科达股份分别与深圳市红塔资产管理有限公司、财通基金管理有
股份认购协议 指 限公司《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之募集配套资金公开发行股票之股份认购协议》
《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及
持续督导意见 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持
续督导意见暨持续督导总结报告》
报告书、重组报告 《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
书 套资金暨关联交易报告书》
3
《科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司
及股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏之发行股份及支付现金购买资
产协议》、《科达集团股份有限公司与北京智阅网络科技有限公
购买资产协议 指 司及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技之发行股份及
支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与北京数字
一百信息技术有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买
资产协议》
科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司及
股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏签署的附条件生效的《<发行股份
及支付现金购买资产协议>之补充协议》、科达集团股份有限公司
购买资产协议之 与北京智阅网络科技有限公司及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投
指
补充协议 资、易车科技签署的附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资
产协议>之补充协议》、科达集团股份有限公司与北京数字一百信
息技术有限公司及其全体股东签署的附条件生效的《<发行股份及
支付现金购买资产协议>之补充协议》
交易合同、交易协
议、购买资产协议 指 购买资产协议、购买资产协议之补充协议
及其补充协议
《科达集团股份有限公司与北京祺创投资管理中心（有限合伙）、
张桔洲、吴瑞敏之盈利补偿协议》、《科达集团股份有限公司与
张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合
盈利补偿协议 指
伙）之盈利补偿协议》、《科达集团股份有限公司与杭州好望角
引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京一百动力
科技中心（有限合伙）、于辉之盈利补偿协议》
科达集团股份有限公司与北京祺创投资管理中心（有限合伙）、
张桔洲、吴瑞敏签署的附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协
议》、科达集团股份有限公司与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺
盈利补偿协议之 股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署的附条件生效的《<盈利
指
补充协议 补偿协议>之补充协议》、科达集团股份有限公司与杭州好望角引
航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京一百动力科
技中心（有限合伙）、于辉签署的附条件生效的《<盈利补偿协议>
之补充协议》
1、北京祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏；
2、张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限
业绩承诺方 指 合伙）；
3、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、
北京一百动力科技中心（有限合伙）、于辉
2016年、2017年、2018年，如监管部门在审核中要求对业绩承诺
业绩承诺期、业绩 期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。若本次购买资
补偿期、利润承诺 指 产项下标的资产未能于2016年交割完毕，祺创投资、张桔洲、吴
期 瑞敏、张耀东、苟剑飞、智诺投资、引航基金在《盈利补偿协议》
项下的业绩承诺期则为2016年、2017年、2018年和2019年
业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018年度实现的经具有
承诺净利润、业绩
指 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范
承诺数
围内的净利润，如本次购买资产项下标的资产未能于2016年交割
4
完毕，则指业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018、2019
年度实现的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计
确认的合并报表范围内的净利润
标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与
实际净利润 指
扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低
发行股份的定价 2016 年 7 月 15 召开的上市公司第七届董事会临时会议决议公告
指
基准日 日
指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更
交割日 指
登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、国
指 国金证券股份有限公司
金证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
说明：由于四舍五入原因，本持续督导意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5
第一节 本次重组方案概述
一、本次重组方案
（一）本次发行股份购买资产的主要内容
科达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持
有的爱创天杰 85%股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网
络 90%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100%
股权，本次交易对价总计为 187,180.00 万元，具体发行股份及支付现金情况如
下：
交易 股份支付金额 股份支付数量 现金支付金额
交易对方 占比
标的 （万元） （万股） （万元）
祺创投资 48.45% 9,734.20 611.8290 36,390.20
爱创 张桔洲 29.75% 28,322.00 1,780.1382 -
天杰 吴瑞敏 6.80% 2,403.80 151.0873 4,069.80
合计 85.00% 40,460.00 2,543.0545 40,460.00
张耀东 33.75% 24,097.50 1,514.6134 -
苟剑飞 4.50% 3,213.00 201.9484 -
智阅
智诺投资 38.25% - - 27,310.50
网络
易车科技 13.50% - - 9,639.00
合计 90.00% 27,310.50 1,716.5618 36,949.50
引航基金 59.29% - - 24,901.80
汤雪梅 20.05% 4,210.50 264.6448 4,210.50
数字 张彬 8.97% 1,883.70 118.3972 1,883.70
一百 一百动力 6.69% 1,404.90 88.3029 1,404.90
于辉 5.00% 1,050.00 65.9962 1,050.00
合计 100.00% 8,549.10 537.3411 33,450.90
总计 76,319.60 4,796.9574 110,860.40
（二）本次发行股份募集配套资金的主要内容
科达股份通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金不超过 75,269.60 万元。本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价
和本次重组相关费用。本次募集配套资金总额合计不超过本次以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。
6
（三）业绩承诺及补偿安排
祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度爱创天
杰所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、8,160 万元和 9,792 万元；张耀东、
苟剑飞、智诺投资承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净
利润分别为不低于 4,200 万元、5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪梅、
张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度数字一百所产生
的净利润分别为不低于 3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元。
若本次购买资产项下爱创天杰未能于 2016 年交割完毕，祺创投资、张桔洲、
吴瑞敏进一步追加承诺爱创天杰 2019 年度的承诺净利润数为 9,792 万元。
若本次购买资产项下智阅网络未能于 2016 年交割完毕，张耀东、苟剑飞、
智诺投资进一步追加承诺智阅网络 2019 年度的承诺净利润数为 6,562.50 万元。
若本次购买资产项下数字一百未能于 2016 年交割完毕，引航基金进一步追
加承诺标的公司 2019 年度的承诺净利润数为 4,320 万元；数字一百其他方的业
绩承诺利润数不变。
综上所述，业绩承诺方分别承诺三家标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018
年度合计产生的净利润不低于 14,000.00 万元、17,010.00 万元和 20,674.50 万
元。
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的
承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《购买资产协议》及其补充协议中
确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
交易各方约定，以标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实
现的净利润数。
二、本次重组涉及的股份发行情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
7
元。
（二）发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象
为爱创天杰股东张桔洲、吴瑞敏、祺创投资；智阅网络股东张耀东、苟剑飞；数
字一百股东汤雪梅、张彬、一百动力、于辉。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟以非公开方式向不超过 10 名特定对象发行股份。本次交易中，
本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
股份发行的定价基准日为 2016 年 7 月 15 召开的上市公司第七届董事会临
时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买
资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 15.94
元/股。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格为 15.94 元/股。
根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的
关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股
本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。
2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利
润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：
15.91 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
8
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为 2016 年 7 月 15 召开的公司第
七届董事会临时会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 14.35 元/股。
根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的
关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股
本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。
2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利
润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行底价调
整为:14.32 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机
构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底
价进行相应调整。
（四）发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对
方合计发行股份 4,796.9574 万股。具体对价支付方案如下：
交易 股份支付金额 股份支付数量 现金支付金额
交易对方 占比
标的 （万元） （万股） （万元）
祺创投资 48.45% 9,734.20 611.8290 36,390.20
爱创 张桔洲 29.75% 28,322.00 1,780.1382 -
天杰 吴瑞敏 6.80% 2,403.80 151.0873 4,069.80
合计 85.00% 40,460.00 2,543.0545 40,460.00
张耀东 33.75% 24,097.50 1,514.6134
苟剑飞 4.50% 3,213.00 201.9484
智阅
智诺投资 38.25% - - 27,310.50
网络
易车科技 13.50% - - 9,639.00
合计 90.00% 27,310.50 1,716.5618 36,949.50
数字 引航基金 59.29% - - 24,901.80
9
一百 汤雪梅 20.05% 4,210.50 264.6448 4,210.50
张彬 8.97% 1,883.70 118.3972 1,883.70
一百动力 6.69% 1,404.90 88.3029 1,404.90
于辉 5.00% 1,050.00 65.9962 1,050.00
合计 100.00% 8,549.10 537.3411 33,450.90
总计 76,319.60 4,796.9574 110,860.40
（2）发行股份募集配套资金
本公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过
75,269.60 万元。本次募集配套资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。按照发行底价 14.32 元/股测算，不考虑价格调整因素，本次
募集配套资金拟增发股份不超过 5,256.2569 万股。
本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发
行股数。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐
机构）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份
对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：
标的资产 交易对方 持有标的资产股权比例 支付股票（万股） 是否业绩承诺
张桔洲 29.75% 1,780.1382 是
爱创天杰 吴瑞敏 6.80% 151.0873 是
祺创投资 48.45% 611.8290 是
张耀东 33.75% 1,514.6134 是
苟剑飞 4.50% 201.9484 是
智阅网络
智诺投资 38.25% - 是
易车科技 13.50% - 否
数字一百 引航基金 59.25% - 是
10
汤雪梅 20.05% 264.6448 是
张彬 8.97% 118.3972 是
一百动力 6.69% 88.3029 是
于辉 5.00% 65.9962 是
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各
方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞
在本次重组项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易
或转让。
①若本次重组项下标的资产在 2016 年内完成交割（以工商变更登记为准，
下同），上述 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，
具体如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实
施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，
业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数
（如有）后的 20%；
第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实
施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所
持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40%；
第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实
施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所
持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100%。
②若本次重组项下标的资产未能在 2016 年内完成交割，上述 12 个月届满
后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的
业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补
偿的股份数（如有）后的 20%；
11
第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的
业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业
绩补偿的股份数（如有）后的 40%；
第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的
业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业
绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 80%；
第四期，业绩承诺方完成 2019 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁
的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）
后的 100%。
如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足
12 个月，则相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或其在
《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）
前不得转让。
本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份
亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人/本企业转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证
券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（2）业绩承诺方汤雪梅、张彬
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成
之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分
期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的
业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补
偿的股份数（如有）后的 20%；
第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的
12
业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业
绩补偿的股份数（如有）后的 40%；
第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的
业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业
绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100%。
（3）业绩承诺方一百动力、于辉
如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），
对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起
算，下同）已超过 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得
的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，
根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的
业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补
偿的股份数（如有）后的 20%；
第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的
业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业
绩补偿的股份数（如有）后的 40%；
第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的
业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业
绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100%。
如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足
12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个
月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日
（以较晚日为准）前不得转让。
各方确认，非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、
转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按
《购买资产协议》及其补充协议规定承担相应的违约责任。
13
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时
有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁
定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调
整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
向不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市
之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《购买资产协议》，各方同意自交割日起5个工作日内，各方将共同聘请
具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计。若标
的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等
情形）的，则增加部分由本次交易完成后的标的公司股东按其届时持股比例共同
享有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净
资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由
交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额
补足。
（八）上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，科达股份滚存的未分配利润，由科达股份新老股东按本次
发行完成后各自持有科达股份的比例共同享有。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘属于一致行动人，合
计持有上市公司6,997.0576万股股票，占总股本的8.05%。本次交易之交易对方
中：交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际控制
人为黄峥嵘。
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因此，科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。在
科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事黄峥嵘回避表决，由非关联董事
表决通过。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、
营业收入的比例如下：
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 标的合计（万元） 上市公司（万元） 占比
资产总额指标/交易价格 187,180.00 888,452.00 21.07%
资产净额指标/交易价格 187,180.00 383,082.72 48.86%
营业收入指标 32,864.58 241,696.48 13.60%
注：上述数据经审计。
参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，并经中国证监会核准后方可实施。
15
第二节 本次重组之持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产的过户情况
2017 年 4 月 13 日、2017 年 4 月 14 日、2017 年 4 月 13 日爱创天杰、智
阅网络、数字一百分别依法就本次交易购买的标的资产过户事宜履行了工商登记
变更（备案）手续，分别取得了北京市工商行政管理局通州分局、北京市工商行
政管理局朝阳分局、北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
（二）验资情况
2017 年 4 月 19 日，北京市天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了天圆全验字[2017]000006 号《验资
报告》，经其审验认为，截至 2017 年 4 月 18 日，科达股份采用发行股份购买相
关资产方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）47,969,574 股，科达股份
已收到新增注册资本 47,969,574 元，变更后的注册资本为 962,808,133.00 元。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为爱创天杰 85%股权、智阅网络 90%股
权、数字一百 100%股权。标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承
担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移，标的公司债权债务关系保持不
变。
二、本次重组配套资金到位、证券发行登记及募集配套资金存放与使
用等情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、关于《认购邀请书》的发出
科达股份与国金证券于2017年3月23日向董事会决议公告后、2017年3月22
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日前向发行人提交认购意向书的63名投资者，2017年3月15日收盘后登记在册的
前20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括
34家证券投资基金管理公司、20家证券公司、12家保险机构投资者）共149名投
资者发出《科达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套
资金非公开发行股票认购邀请书》（简称“《认购邀请书》”）及《科达集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之
申购报价单》（简称“《申购报价单》”）。其中前20大股东中自然人股东钱亦薇在
股东名册中的联络电话拨通后，明确表态已知悉科达股份非公开发行已启动，但
本人无邮箱，因此通过顺丰快递向其在股东名册中的联络地址邮寄《认购邀请
书》。
2、申购及簿记建档情况
截至2017年3月28日12:00，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到9
家投资者发出的《申购报价单》，共接收到2名投资者缴纳的申购保证金，共计
4,000万元整，详细情况如下表所示:
申购价格
序号 发行对象名称 申购金额（元） 保证金（元）
（元）
1 平安大华基金管理有限公司 15.19 100,000,000.00 -
东海基金管理有限责任公司 15.10 110,000,000.00 -
2
东海基金管理有限责任公司 14.40 150,000,000.00 -
3 第一创业证券股份有限公司 14.35 110,000,000.00 20,000,000
4 天弘基金管理有限公司 16.03 125,000,000.00 -
信诚基金管理有限公司 15.25 108,000,000.00 -
5
信诚基金管理有限公司 14.86 148,000,000.00 -
银华基金管理股份有限公司 16.09 130,000,000.00 -
6 银华基金管理股份有限公司 15.41 280,000,000.00 -
银华基金管理股份有限公司 15.09 310,000,000.00 -
财通基金管理有限公司 16.38 198,000,000.00 -
7 财通基金管理有限公司 15.65 361,000,000.00 -
财通基金管理有限公司 14.85 527,000,000.00 -
深圳市红塔资产管理有限公司 17.72 230,000,000.00 20,000,000
8 深圳市红塔资产管理有限公司 16.88 530,000,000.00
深圳市红塔资产管理有限公司 16.54 680,000,000.00
9 华泰柏瑞基金管理公司 14.33 100,000,000.00 -
以上申购报价投资者均在2017年3月23日确定的发送认购邀请书的投资者
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范围之内。经核查，国金证券认为，参与认购的9名投资者按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的
约定，其申购报价合法有效。
3、配售情况
根据《认购邀请书》规定的定价原则，科达股份和国金证券确定本次发行价
格为16.38元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象，
具体情况如下表：
序 认购价 发行价 获配股数
投资者名称 认购金额（元） 获配金额（元）
号 格（元） 格（元） （股）
深圳市红塔资
1 产管理有限公 16.54 680,000,000.00 679,999,991.58 41,514,041
司 16.38
财通基金管理
2 16.38 198,000,000.00 72,695,996.10 4,438,095
有限公司
以上获配投资者均在2017年3月23日确定的发送认购邀请书的投资者范围
之内。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次非公开发行股票的锁定
期为12个月。
（二）新增注册资本验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月6日出具的天健验
〔2017〕82号《验资报告》，截至2017年4月5日止，科达股份已非公开发行人
民币普通股（A股）45,952,136股，募集资金总额人民币752,695,987.68元，扣
除中介机构费用及发行相关费用25,143,921.71元（含税）后，实际募集资金净
额人民币727,552,065.97元，考虑本次财务顾问承销费可抵扣的增值税进项税额
人民币1,423,240.85元后，科达股份新增注册资本人民币45,952,136元，资本公
积人民币683,023,170.82元。
（三）本次募集资金存放与使用情况
科达股份本次重组募集资金已于2017年度全部用于支付本次重组第一期现
金对价，募集资金专用账户销户手续已办理完毕。科达股份对募集资金进行了专
户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存
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在违规使用募集资金的情形。
三、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中登公司上海分公司于2017年4月27日出具的《证券变更登记证明》，
截至2017年4月27日，科达股份因本次发行股份购买资产向祺创投资等9名交易
对方合计发行的47,969,574股人民币A股普通股股票和因募集配套资金向特定
投资者合计发行的45,952,136股人民币A股普通股股票已完成登记手续。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿
协议》及其补充协议、《股份认购协议》等。截至本持续督导意见出具日，交易
各方未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整
性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《科
达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中披露。
在本次交易过程中，募集配套资金之非公开发行股份认购方深圳市红塔资产
管理公司、财通基金管理有限公司均作出以下承诺：自科达集团股份有限公司本
次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本公司所认购的上述股份。
上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承
诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形，截至本持续督导意见出具日，
各承诺人未出现违反承诺的情形。
五、业绩承诺实现情况
根据北京市天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京爱创天杰营
销科技有限公司 2018 年度审计报告》（天圆全审字[2019]000839 号）、《北京智
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阅网络科技有限公司 2018 年度审计报告》（天圆全审字[2019]000280 号）、《北
京数字一百信息技术有限公司 2018 年度审计报告》（天圆全审字[2019]000588
号），2018 度标的公司实现净利润情况如下：
单位：万元
标的公司 承诺净利润 实际净利润
爱创天杰 9,792.00 10,187.57
智阅网络 6,562.50 6,726.91
数字一百 4,320.00 4,382.01
注：实际净利润系标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经
常性损益之前归属于母公司的净利润孰低值。
根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告，上述三
家标的公司实现实际净利润均超过 2018 年业绩承诺水平。
根据上市公司与上述三家标的公司业绩承诺人签订的盈利补偿协议，业绩
承诺期标的公司每年年末（12 月 31 日）至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际
收回的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于
按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的
后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的
6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，
该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。科达股份聘请的审计机构
预计将于 2019 年 9 月份出具《承诺业绩实现情况专项审核报告》，届时上市公
司将及时公告该报告。
经核查，本独立财务顾问认为：科达股份本次重大资产重组涉及的标的资产
2018 年度实际净利润超过业绩承诺水平，本独立财务顾问将于标的公司应收账
款考核结束后就标的公司业绩承诺实现情况及时出具专项核查意见。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018 年度科达股份的主营业务收入构成情况与 2017 年度对比如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
互联网服务 1,384,241.26 97.42% 812,837.87 85.88%
公路桥梁施工及附 3,931.47 0.28% 10,022.35 1.06%
20
属设施
商品房销售 22,254.97 1.57% 59,939.13 6.33%
汽车销售 10,522.19 0.74% 63,674.81 6.73%
合计 1,420,949.89 100.00% 946,474.15 100.00%
2018 年，科达股份进一步聚焦互联网服务业务，收缩房地产业务，互联网
服务收入较 2017 年增长约 70%，占主营业务收入比重由 2017 年的 85.88%上
升至 97.42%，数字营销业务规模进一步凸显。
科达股份围绕数字营销业务整合技术资源与媒体资源，并根据数字营销业务
结构组建精准事业部、汽车事业部、互联网其他业务群。公司业务结构持续优化，
数字营销业务持续稳定发展。2018 年度，科达股份实现营业收入 1,420,949.89
万元，较上年同期增加 50.05%；其中数字营销业务实现营业收入 1,370,131.88
万元，比上年同期增长 68.56%，数字营销业务实现净利润 53,344.96 万元，比
上年同期增长 14.15%。
七、公司治理结构与运行情况
本独立财务顾问经核查后认为：科达股份根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会以及上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
公司按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制
度规范运作，符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等
要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次重组之交易对方智诺投资系由张耀东、苟剑飞于新疆伊犁州霍尔果斯口
岸出资设立，其中张耀东出资 441.175 万元，占比 88.235%，苟剑飞出资 58.825
万元，占比 11.765%。因智诺投资拟进行解散清算程序并办理注销登记，为本
次交易之目的，经各方审慎考虑并友好协商，同意智诺投资将其在《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议项下的
权利义务全部无条件转移予青岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称
“青岛歌者”）。青岛歌者系由张耀东、苟剑飞于 2018 年 9 月 14 日设立，其中
张耀东出资 441.175 万元，占比 88.235%，苟剑飞出资 58.825 万元，占比
21
11.765%。
科达股份已于 2018 年 10 月 25 日与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投
资管理合伙企业（有限合伙）、北京易车信息科技有限公司、北京智阅网络科技
有限公司、青岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙）签署《<发行股份及支付现
金购买资产协议>之补充协议二》，与张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管
理合伙企业（有限合伙）、青岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙）签署《<盈利
补偿协议>之补充协议三》。
科达股份第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议已审议了本次调整
相关议案，独立董事已就本次实施方式调整发表独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责
任和义务；上述实施方式的调整未导致本次交易的交易方案发生实质变更，除此
之外，本次交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。截至本持续督导意
见出具日，上市公司及承诺人不存在可能影响上市公司履行承诺的情况。
九、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组标的
资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易对
价按《购买资产协议》及相关协议支付，实际实施方案与已公布的重组方案无重
大差异；上市公司不存在变相改变本次重组募集资金用途或损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情
况；本次重组完成后，管理层讨论与分析中提及的上市公司各项业务发展良好；
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》等相关要求建立了较为完善的法人治理
结构，规范运作。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对
上市公司本次重组持续督导已到期。鉴于标的公司业绩承诺期尚未届满，本独立
财务顾问将持续关注标的资产的业绩承诺实现情况。本独立财务顾问也特别提醒
广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
22
（本页无正文， 为《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见
暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
夏 为},
贺涛 黄世瑾
2019 年 4 月 26 日
