证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临 2020-035
科达集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2019 年年度报告的
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于 2020 年 5 月
14 日收到上海证券交易所出具的《关于科达集团股份有限公司 2019 年年度报告的
信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0494 号，以下简称“《问询函》”），
公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐
项落实，现就《问询函》所列问题逐项回复如下：
一、关于商誉减值
年报显示，公司的商誉科目账面原值 40.06 亿元，对应标的分别为 2015 年收
购百孚思、上海同立、广州华邑、雨林木风、派瑞威行 5 家公司，2016 年雨林木
风收购的卓泰天下，以及 2017 年收购的爱创天杰、智阅网络、数字一百 3 家公司。
2018 年公司对上述标的共计提 2.69 亿元商誉减值准备，本期共计提 25.97 亿元大
额商誉减值准备。对此，请公司补充披露：
1、关于行业及历史情况。年报针对报告期内公司所处行业情况的说明部分披
露，2019 年中国广告市场受经济环境影响步入调整期，但数据显示中国网络广告
市场规模 6182 亿元，仍实现 27.62%的同比增长水平。请公司：（1）结合行业情况
补充说明，在行业规模延续去年增长态势的情况下，前期收购的主营数字营销业
务的各标的公司本期业绩出现大额下滑并计提大额商誉减值准备的原因及合理
性；（2）补充论证 2019 年行业情况较 2018 年发生何种重大变化，使得公司在 2018
年计提商誉减值准备 2.69 亿元的情况下，2019 年计提商誉减值准备合计高达
25.97 亿元，两期计提金额出现大幅差异的原因，是否存在利用减值对当期财务报
表进行不当盈余管理的情形。
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回复：
一、结合行业情况补充说明，在行业规模延续去年增长态势的情况下，前期
收购的主营数字营销业务的各标的公司本期业绩出现大额下滑并计提大额商誉减
值准备的原因及合理性。
（一）行业规模仍延续增长，但行业毛利率持续下降。同时行业出现一定变
化，对行业内的公司提出更高要求。
根据艾瑞咨询发布的《2019Q4&2020Q1e 中国网络广告市场数据发布报告》显
示，2019 年中国网络广告市场规模 6182 亿元，同比增长 27.62%，增速有所放缓。
虽然行业规模仍能保持一定增长，但行业整体毛利率呈持续下降趋势。我国互联
网广告行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒，行业内参与者众多且细分化
程度较高。各家互联网广告商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，
整个行业市场化程度较高。随着中国经济增速放缓，互联网广告市场规模虽延续
增长，但增速下滑。互联网广告公司生存环境受到挤压，为进一步抢占和巩固市
场及媒体资源，给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不及预期，
综合导致毛利率呈现较大程度的下滑。
公司选取了 7 家与公司业务类似的可比公司，毛利率对比情况如下：
毛利率
上市公司名称 业务内容
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年
002131 利欧股份 广告代理 22.96% 21.27% 15.49% 11.51% 10.79%
002400 省广集团 媒介代理 17.97% 18.12% 12.21% 14.34% 15.10%
300242 佳云科技 互联网营销 13.20% 12.46% 13.43% 4.42% 4.96%
603729 龙韵股份 媒介代理 10.03% 10.11% 11.50% 8.43% 8.17%
300058 蓝色光标 互联网营销 27.55% 21.66% 18.20% 11.72% 8.92%
300343 联创互联 互联网营销 15.22% 22.02% 24.05% 16.32% 10.87%
002712 思美传媒 营销服务 11.57% 11.09% 14.52% 11.29% 17.10%
平均值 16.93% 16.67% 15.63% 11.15% 10.84%
科达股份 数字营销 20.46% 14.89% 12.44% 9.31% 5.19%
从上述同行业上市公司毛利率数据可以看出，互联网营销公司自 2015 年起毛
利率一直处于下滑趋势。
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同时，数字营销行业在 2019 年年度出现了商业模式的较大变化，网红经济、
直播电商的崛起，使得广告主数字营销预算进一步向直接导流的营销模式倾斜。
另外，随着互联网技术的不断发展和广告表现形式的日新月异，对营销内容与形
式都带来了变革，行业的变化对行业内的公司提出了更高的要求，包括营销技术、
营销创意等，市场竞争日益激烈。
（二）公司收入规模亦能保持较大增长，但同样毛利率持续走低，导致净利
润大幅下滑。
在行业规模延续增长的情况下，公司收入规模同样保持较大增长。2019 年公
司数字营销业务实现收入 188 亿元，同比 2018 年增长 38.81%，公司收入增速高于
行业增速。
但和行业趋势一样，公司同样面临着毛利率下滑的趋势。公司数字营销业务
客户涉及汽车、互联网服务及快速消费品等多个行业，其中汽车营销业务净利润
占公司净利润的比重较高。客户所处行业的发展状况直接影响其营销预算及给予
广告代理公司的利润空间，根据中汽协的数据，2019 年我国汽车产销量分别为
2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆，同比下降 7.5%和 8.2%，对公司汽车营销业务经
营业绩造成较大的压力。同时精准营销业务在 2019 年度为进一步抢占和巩固市场
及媒体资源，给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不及预期，导
致毛利率呈现较大程度的下滑。2019 年公司数字营销业务毛利率为 5.19%，同比
2018 年数字营销业务毛利率 9.31%大幅下滑 44.25%。
数字营销各子公司业绩下滑及计提大额商誉减值准备的原因如下：
1、派瑞威行
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
2019 年派瑞威行实现营业收入 1,503,363.44 万元，较 2018 年增长 50.54%，
实现净利润 2,553.93 万元，较 2018 年下降 80.00%。
2019 年派瑞威行在营业收入增长较大的前提下，净利润出现大幅的下滑，主
要原因分析：
① 毛利率下降较大的影响
2019 年主流媒体对下游广告代理商的返点政策及账期越来越严格，返点政策
为“a+x”,不再执行简单的阶梯型返点政策。账期方面，腾讯原执行 2 个月账期,2018
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年起改为信用额度政策，今日头条原 2 个月账期缩短为 1 个月。为在媒体端获得更
好的返点政策，在风险可控的情形下，公司扩大了业务规模。为有效改善公司现
金流及确保代理业务增量，加大了渠道及游戏客户业务比重，因渠道及游戏客户
账期短、单个客户的业务量大，能提高公司在媒体端的采购量，进而满足派瑞威
行在媒体端的 KPI 考核。渠道及游戏客户业务较 2018 年增加了 49.54 亿，而该部分
业务毛利率较低，平均毛利率 0.98%，低于其他客户毛利率，该部分业务的收入占
比增加，摊薄了公司整体毛利率。
② 单项计提大额坏账准备的影响
2019 年第四季度，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，客户回款难度增
大，因回款逾期起诉客户的案件不断增加，出现了少数大客户由于自身经营问题
导致大额应收款存在坏账的风险。派瑞威行虽然及时采取了相关措施回收了部分
应收款，派瑞威行对应收款进行减值测试后，本期对 4,163.82 万元的坏账风险单项
计提了坏账准备，导致 2019 年净利润大幅下降。
③外包优化服务费增加 3,849.64 万元
2019 年，随着派瑞威行业务量的大幅增加，为更好的满足客户的需求，提高
客户的服务溢价，需要不断扩大专业优化团队规模，由于北上广深人员成本较高，
优化工作基本采用外包方式，2019 年外包优化服务费增加 3,849.64 万元。
④票据贴息增加导致财务费用增加 3,125.01 万元。
（2）未来业绩预测的考虑
根据当前宏观经济形势及目前行业状况，为避免再次出现大额坏账的情况，
2020 年派瑞威行对业务进行战略调整，将大幅缩减销售规模，仅维持与头部媒体
腾讯、头条的合作，但投放量较 2019 年大幅下降。其他媒体如网易、爱奇艺，只
保持头部客户的投放，其他客户不再合作。
公司基于对派瑞威行 2019 年度的经营情况、广告业务的发展和未来盈利能力
的判断，结合商誉减值测试结果，判断派瑞威行商誉及相关资产组减值迹象已经
出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 82,724.15 万元。
2、百孚思
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
百孚思 2019 年实现营业收入 194,839.04 万元，较 2018 年增长 38.90%，实现
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净利润 3,244.57 万元，较 2018 年下降 46.56%。
2019 年净利润下降较大的主要原因分析：
百孚思同比毛利率由 12.07%下降至 7.10%。
客户分析：公司的主要客户为汽车生产厂家，受宏观经济下行及汽车行业产
销量持续下滑等因素影响，客户在市场方面的投入逐步降低，同时对广告投放效
果的要求越来越高，为了满足客户对效果的追求，公司在人力、资源、效果等方
面的投入增加，导致毛利率降低。同时行业进入存量竞争时期，品牌客户的结算
越来越严格，新客户竞标激烈，毛利率偏低。2019 年面对存量客户不断缩减预算
的情况下，公司积极调整客户结构，新开发大客户 10 余个，并打开了之前涉及较
少的东北市场，因新客户是通过激烈的市场竞争比价获得，导致项目毛利率不足
1%，甚至个别小项目出现了亏损。
媒体端分析：媒体持续向头部聚拢，聚集优势资源的头部媒体越来越强势，
主流媒体返点及折扣不断降低；媒体结算政策日益严苛。行业融资困难，由于付
款延期原因导致部分媒体对返点扣款。
（2）未来业绩预测的考虑
根据当前宏观经济形势及目前行业状况，2020 年公司对百孚思业务继续保持
稳定性增长战略，销售规模稳中有升，确保百孚思在行业中的领先位置，保持销
售规模的同时，加强成本费用的管控，提升项目毛利率及百孚思的盈利能力。
公司基于对百孚思当年的经营情况、业务的发展和未来盈利能力的判断，结
合 2019 年的商誉减值测试结果，判断百孚思商誉及相关资产组减值迹象已经出现
并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 45,035.42 万元。
3、广州华邑
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
2019 年广州华邑实现营业收入 6,316.21 万元，较 2018 年下降 81.60%，实现
净利润-1,743.36 万元，较 2018 年大幅下降。
2019 年净利润下降较大的主要原因分析：
①核心人员的流失导致公司竞争力的下降和客户的流失，导致本期营业收入
大幅下降。广州华邑属于创意服务，对人的依赖性较大，核心人员的流失将直接
导致公司竞争力的下降和客户的流失。2019 年，广州华邑创始团队及高级管理人
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员陆续离职，导致老客户流失。虽然广州华邑采取了一系列措施，如招聘新的业
务团队、返聘部分原业务人员，但短期内新开拓项目仍然较少。公司服务的客户
大多为快消品，2019 年受经济下行影响，客户压缩了市场预算。公司 2019 年的客
户与 2018 年比较变化较大，2018 年前 10 大客户中仅留下 3 个客户，且留下的客
户在 2019 年服务采购量下降了 76.86%，同时新开发的客户 2019 年的采购量也较
小。
②2019 年由于人员离职较多，办公场所出现了闲置，公司将闲置的办公场所
进行了退租，共发生违约金及复原费 548.08 万元。
③因客户深圳市金立通信设备有限公司未能在 2019 年完成破产重整，2019 年
按应收账款金额的 20%继续计提坏账准备 323.06 万元。（公司前期已对其应收账款
1,615.28 万元按 80%计提了坏账准备。）
（2）未来业绩预测的考虑
根据广州华邑业务性质及目前现状，预计 2020 年广州华邑经营仍面临较大挑
战。2020 年，广州华邑将以减少亏损为目标，在此前提下采取合理的激励政策，
确保现有人员的稳定，加强业务的开拓，逐步恢复广州华邑的竞争力。
公司基于对广州华邑 2019 年的经营现状、未来业务的发展和盈利能力的判断，
结合 2019 年的商誉减值测试结果，判断广州华邑商誉及相关资产组减值迹象已经
出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 29,788.81 万元。
4、上海同立
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
2019 年上海同立实现营业收入 29,711.65 万元，较 2018 年下降 34.40%，实
现净利润-4,608.03 万元。
净利润下降的主要原因是：
①2019 年受汽车行业整体环境影响，客户预算不断缩减，公司 2018 年前五大
客户在 2019 年的采购量减少了 65%，采购下降但客户对项目执行要求并未降低，
同时结算较以前更严格，导致项目整体毛利率继续下降，毛利率同比由 14.47%下
降至 3.97%，导致净利润下降。2019 年上海同立为应对汽车行业下滑，努力开发
新业务、新客户，但开发的新客户较少，新客户带来的增量不足以弥补老客户的
减少量，导致收入减少且毛利率依旧较低。
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②上海同立应收上海雨鸿文化传播有限公司（以下简称“上海雨鸿”）
2,577.54 万元，因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，公司预计该应收账款可收回
性极低，根据谨慎性原则，公司本期对上海雨鸿的该项应收账款计提坏账准备
2,551.77 万元。
③上海同立应收上海搜易广告传媒有限公司（以下简称“上海搜易”）
1,575.00 万元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，公司预计该应收款项可收回
性极低，根据谨慎性原则，公司本期对上海搜易的该项应收款项计提坏账准备
1,260.00 万元。
（2）未来业绩预测的考虑
根据上海同立客户行业及其现状，2020 年上海同立将以减少亏损为目标。在
此前提下，确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户。
公司基于对上海同立 2019 年的经营现状、未来业务的发展和盈利能力的判断，
结合 2019 年的商誉减值测试结果，判断上海同立商誉及相关资产组减值迹象已经
出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 25,992.00 万元。
5、雨林木风
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
2019 年实现营业收入 32,202.85 万元，较 2018 年下降 40.09%，实现净利润
-3,326.96 万元。
2019 年亏损较大的主要原因：
①毛利率较高的公司 PC 端 114 啦网址导航业务量继续下滑，比 2018 年下降
了 35.94%；公司新开发的 114 啦 APP 未能如期实现商业化，2019 年仅实现了 707.8
万元的收入，同比下降了 58.17%；互联网广告代理业务因 2019 年宏观经济形势下
行，小客户出现了较大的回款风险，公司对客户结构进行了调整，主动放弃了部
分小客户，加大开发腰部客户，导致议价能力降低，毛利率下降，该业务收入同
比下降 42.07%。
②2019 年 9 月，子公司卓泰天下核心人员离职。公司对该团队现有业务评估
后，认为现有业务应收款账期较长且毛利率较低，客户对核心人员依赖性较强，
决定回收全部应收款后停止该业务，期末公司对子公司卓泰天下商誉计提减值准
备 3,035.17 万元。
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③2019 年雨林木风原总经理离任，由其技术副总出任总经理，公司希望加强
网址导航业务的技术与市场开发，至 2019 年 6 月，雨林木风经营业绩仍未见改观，
2019 年 7 月改聘其销售副总为总经理。公司核心管理团队的变动对公司的业务带
来一定的影响。
（2）未来业绩预测的考虑
雨林木风确定今后业务经营方向为稳定网址导航业务，代理业务确保风险可
控的情况下开发大客户，业务结构相比并购时已发生较大变化。
公司基于对雨林木风业务的发展和未来盈利能力的判断，结合 2019 年的商誉
减值测试结果，判断雨林木风商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故
对资产组计提商誉减值损失 27,867.89 万元。
6、卓泰天下
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
2019 年实现营业收入 7,008.93 万元，较 2018 年下降 10.60%，实现净利润 74.36
万元。
2019 年卓泰天下业绩下滑的主要原因是：2019 年卓泰天下核心人员变化，9
月份卓泰天下核心人员离职，导致老客户流失。
（2）未来业绩预测的考虑
公司对卓泰天下现有业务评估后，认为现有业务应收款账期较长且毛利率较
低，客户对核心人员依赖性较强，决定回收全部应收款后停止该业务，2020 年不
再经营原业务。
2019 年商誉减值测试时，公司基于对卓泰天下业务的发展和未来盈利能力的
判断，结合商誉减值测试结果，判断卓泰天下商誉及相关资产组减值迹象已经出
现并可持续，故对卓泰天下资产组全额计提了商誉减值准备 3,035.17 万元。
7、爱创天杰
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
爱创天杰 2019 年收入规模和毛利率都基本保持稳定且有所增长，2019 年实现
营业收入 72,798.09 万元，较 2018 年增长 1.71%，实现净利润 7,911.20 万元，较
2018 年下降 22.34%。
净利润下降的主要原因是受服务的比亚迪营销项目出现坏账、本年计提了
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3,033.95 万元的坏账准备所致。受单项计提坏账准备的影响，爱创天杰 2019 年未
完成业绩承诺。
（2）未来业绩预测的考虑
2020 年，面对当前宏观经济环境，汽车行业竞争会进一步加剧。爱创天杰将
力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，开拓客
户的同时，加强成本费用的管控，确保毛利率维持在正常水平。
公司基于对爱创天杰业务的发展和未来盈利能力的判断，结合 2019 年的商誉
减值测试结果，判断爱创天杰商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故
对资产组计提商誉减值损失 26,074.86 万元。
8、数字一百
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
数字一百 2019 年实现营业收入 13,469.11 万元，较 2018 年下降 20.47%，实
现净利润 623.85 万元，较 2018 年下降 85.76%。2019 年未完成业绩承诺。
2019 年净利润下降较大主要原因：
①计提了子公司--上海动米网络科技有限公司商誉减值准备 1,308.86 万元所
致。上海动米自 2019 年以来，原有业务不断减少，管理团队已离职，商誉减值测
试时，全额计提了商誉减值准备 1,308.86 万元。
②毛利率下降较大的影响
由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增
加，导致公司整体毛利率降低。
（2）未来业绩预测的考虑
2019 年数字一百业务结构基本优化完成，2020 年数字一百结合目前市场情况，
将加大互联网在线调研业务的开拓，稳定传统调研业务及 AI 采集业务。
2019 年商誉减值测试时，公司基于对数字一百业务的发展和未来盈利能力的
判断，结合商誉减值测试结果，判断数字一百商誉及相关资产组减值迹象已经出
现并可持续，故对数字一百资产组计提商誉减值损失 19,201.46 万元。
（三）公司数字营销业务各子公司计提大额商誉减值的合理性
基于以上互联网广告行业情况的变化和各标的公司的具体情况，公司根据《企
业会计准则第 8 号——资产减值》及证监会《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》
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有关规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。
经过专业机构评估，2019 年度，由于宏观经济及互联网营销行业自身的变化，
特别是上游客户如汽车行业客户的变化，各组成商誉的资产组 2019 年业绩出现了
不同程度的下滑。同时，基于宏观经济的周期性、行业变化如网红经济、直播电
商、5G 技术的应用及互联网营销行业的服务性质，传媒行业中的互联网营销行业
面临一定变化，公司各组成商誉的资产组未来经营将受到冲击。基于目前业务模
式其未来现金流将低于形成商誉时的预期，因此公司按照《企业会计准则第 8 号
——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及证监会《会计监管风险提
示第 8 号—商誉减值》的要求，聘请具有证券业务资质的资产评估机构以 2019 年
12 月 31 日作为基准日对公司的商誉进行减值测试。综合考虑了各资产组 2019 年
的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金
额为 25.97 亿元，该减值金额具有合理性。
二、补充论证 2019 年行业情况较 2018 年发生何种重大变化，使得公司在 2018
年计提商誉减值准备 2.69 亿元的情况下，2019 年计提商誉减值准备合计高达
25.97 亿元，两期计提金额出现大幅差异的原因，是否存在利用减值对当期财务报
表进行不当盈余管理的情形。
（一）2019 年及未来数字营销行业的变化
1、随着 5G 技术的商用化，数字营销业务在内容、数据和终端三方面均面临
创新挑战
随着 5G 时代的来临以及 5G 商用化的落地，数字营销业务面临内容、数据、
终端三方面创新的挑战，广告主对于内容、数据管理的手段逐渐重视起来，新的
应用、服务以及营销诉求和方案不断出现。早期在数据背景下，其核心主要是通
过外部数据、媒体数据来形成数据服务解决方案。但是目前广告主不仅是对数据
意识的加强，也包括自身数据能力的搭建等的更高要求。作为数字营销服务商，
能否在数据搭建及精细化运营方面为广告主提供助力，成为能否在新形势下保持
竞争力的一个重要因素。
2、网红经济、直播电商迅速升温，广告主数字营销预算进一步向直接导流的
营销模式倾斜
受宏观经济影响，广告主营销预算的制定更加谨慎，在预算分配和广告投放
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渠道的选择上变得更加谨慎。投放效果和销售转化也被更加重视。如何在稳定预
算的前提下，提升转化效率是广告主更为关心的问题。2019 年度，网红经济、直
播电商迅速升温，抖音、快手、西瓜视频、淘宝直播等这些融入电商因素的娱乐
方式,正在成为当代年轻人最受欢迎的社交传播方式。而且伴随着明星、网红的入
驻,这些平台拥有极高的影响力和巨大的用户数，能够为广告主带来直接的效果转
化及销量落地。能否抓住社交媒体的新契机，传统数字营销企业面临投放策略、
KOL 应用及营销创意创新等方面的挑战。
3、互联网流量红利见顶，行业竞争加剧
目前，国内互联网广告市场准入门槛相对较低，行业内服务商类型和数量巨
大。而随着互联网的渗透加深，经济增速放缓，人口带来的互联网流量红利逐渐
消失，互联网广告市场进入存量市场的结构化调整阶段。一方面强势媒介挤压代
理商的趋势逐步明朗，另一方面广告主在经济压力之下或者削减预算或者提出更
高效果要求，互联网广告公司生存环境受到客户和媒体的双重挤压，毛利率不断
降低。而随着数据与技术的发展，数字营销方式不断多样化，消费者需求呈现更
加个性化、碎片化的趋势，短视频、直播电商、MCN 等创新业态在 2019 年异军突
起，行业竞争愈加激烈。
（二）两期计提金额出现大幅差异的原因
基于上述行业变化，结合各子公司具体情况（具体详见一、（二）中各子公司
具体情况分析），在 2019 年度终了时，公司分别对 2015 年收购的百孚思、上海同
立、广州华邑、雨林木风、派瑞威行 5 家公司，2016 年雨林木风收购的卓泰天下，
以及 2017 年收购的爱创天杰、智阅网络、数字一百 3 家公司形成的商誉进行减值
测试，根据资产组的可收回金额与资产组的账面价值的差额估算商誉减值金额，
公司对收购的 9 家公司共计提商誉减值准备金额 25.97 亿元。
2018 年第三季度，上海同立、雨林木风、卓泰天下业绩均有所下滑，2018 年
第四季度，上述子公司业绩持续下滑，公司判断包含商誉的相关资产组减值迹象
明显。2018 年年报时，公司聘请评估机构对包含商誉的相关资产组可收回金额进
行了评估，依据评估报告结果，上述子公司及广州华邑包含商誉的相关资产组可
收回金额均低于其账面价值，故计提了商誉减值。2018 年度各子公司具体情况如
下：
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1、派瑞威行
单位：万元
业绩承诺期间
主要财务数据 2018 年度 2019 年度
2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 160,099.48 293,764.50 541,776.20 998,662.94 1,503,363.44
营业成本 142,634.01 273,793.25 514,432.53 957,641.00 1,469,304.15
毛利率 10.91% 6.80% 5.05% 4.11% 2.27%
营业利润 9,963.79 10,018.73 12,282.43 15,264.79 3,602.26
利润总额 10,016.87 10,024.24 12,306.48 15,243.93 3,266.22
净利润 7,476.88 9,700.65 10,927.96 12,768.58 2,553.93
通过上表可以看出，派瑞威行 2015-2018 年的业绩呈大幅上升的趋势，2018
年虽然业绩承诺期已过，但营业收入和净利润仍保持增长的势头，派瑞威行 2018
年实现营业收入 99.86 亿元，较 2017 年增长 84.33%，实现净利润 1.28 亿元，较
2017 年增长 16.84%。2018 年商誉减值测试时，派瑞威行基于对未来业务的发展和
盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评估公司的评估结果，判断派瑞威行商誉
及相关资产组未出现减值迹象。
2、百孚思
单位：万元
业绩承诺期间
主要财务数据 2018 年度 2019 年度
2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 51,532.51 90,314.13 100,574.79 140,277.36 194,839.04
营业成本 38,591.22 74,895.96 83,736.37 123,339.17 181,013.15
毛利率 25.11% 17.07% 16.74% 12.07% 7.10%
营业利润 7,075.94 8,077.73 8,589.75 8,254.26 4,443.89
利润总额 7,074.29 8,074.07 8,592.72 8,258.47 4,364.13
净利润 5,267.63 6,118.44 6,518.36 6,071.72 3,244.57
通过上表可以看出，百孚思 2018 年虽然业绩承诺期已过，但 2018 年实现营
业收入较 2017 年增长 39.48%，实现净利润较 2017 年下降 6.85%，原因是随着行
业竞争的加剧，同比毛利率由 16.74%下降至 12.07%。2018 年商誉减值测试时，百
孚思基于对汽车广告业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评
12
估百孚思的评估结果，判断百孚思商誉及相关资产组未出现减值迹象。
3、广州华邑
单位：万元
业绩承诺期间
主要财务数据 2018 年度 2019 年度
2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 27,548.24 29,645.56 33,299.72 34,333.22 6,316.21
营业成本 15,964.08 16,414.11 18,987.21 18,422.96 2,654.50
毛利率 42.05% 44.63% 42.98% 46.34% 57.97%
营业利润 5,421.04 5,201.63 5,163.98 5,090.14 -1,383.46
利润总额 5,414.39 5,168.98 5,140.61 5,166.48 -1,932.57
净利润 4,087.17 4,491.43 4,590.65 4,364.59 -1,743.36
广州华邑 2015-2017 年完成业绩承诺，2018 年实现营业收入较 2017 年增长
3.10%，实现净利润较 2017 年下降 4.92%。2018 年商誉减值测试时，公司基于对
广州华邑业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评估广州华邑
的评估结果，判断广州华邑商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对
广州华邑资产组计提商誉减值损失 34,790,065.25 元。
4、上海同立
单位：万元
业绩承诺期间
主要财务数据 2018 年度 2019 年度
2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 27,729.20 37,714.44 44,374.91 45,294.61 29,711.65
营业成本 19,218.68 29,067.75 35,560.96 38,740.34 28,602.01
毛利率 30.69% 22.93% 19.86% 14.47% 3.73%
营业利润 4,869.29 5,942.57 6,343.25 3,919.33 -5,328.08
利润总额 4,885.99 5,952.39 6,412.65 3,901.26 -5,489.28
净利润 3,660.00 4,558.84 4,856.17 2,889.29 -4,608.03
上海同立 2018 年实现营业收入较 2017 年增长 2.07%，实现净利润较 2017 年
下降 40.50%，净利润下降的主要原因是收入结构变化，毛利率较高的大型会展项
目减少，毛利率较低的区域会展项目增加，导致整体毛利率下降，另外，2018 年
服务的比亚迪营销项目应收款回收存在风险，本着谨慎性原则，该项目未确认毛
利。综上原因，毛利率同比由 19.86%下降至 14.47%，导致净利润下降。
13
2018 年商誉减值测试时，公司基于对汽车广告业务的发展和未来盈利能力的
判断，结合商誉减值测试及评估结果，判断上海同立商誉及相关资产组减值迹象
已经出现并可持续，故对上海同立资产组计提商誉减值损失 78,135,406.14 元。
5、雨林木风
单位：万元
业绩承诺期间
主要财务数据 2018 年度 2019 年度
2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 18,918.44 29,553.09 38,748.71 53,750.13 32,202.85
营业成本 12,346.71 21,712.19 30,695.94 46,196.35 30,150.18
毛利率 34.74% 26.53% 20.78% 14.05% 6.37%
营业利润 4,627.29 5,673.69 6,285.20 4,469.82 -3,445.91
利润总额 5,044.47 5,689.24 6,282.80 4,464.75 -3,429.88
净利润 4,326.16 4,905.71 5,843.47 3,848.67 -3,326.96
雨林木风 2018 年实现营业收入 53,750.13 万元，同比增长 38.71%，实现净利
润 3,848.67 万元，同比下降 34%。2018 年营业收入增长而净利润下降的主要原因
为：毛利率较低的互联网广告代理业务的收入占比增加，毛利率较高的主营业务
网址导航业务规模下降。
2018 年年报时，公司聘请评估机构对雨林木风包含商誉的相关资产组可收回
金额进行了评估，依据评估报告结果，雨林木风包含商誉的相关资产组可收回金
额低于其账面价值，故计提了商誉减值 147,780,090.53 元。
6、卓泰天下
单位：万元
业绩承诺期间
主要财务数据 2019 年度
2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 3,701.01 4,527.75 7,839.74 7,008.93
营业成本 2,358.63 3,619.21 6,851.84 6,796.80
毛利率 36.27% 20.07% 12.60% 3.03%
营业利润 908.01 908.55 699.45 105.88
利润总额 906.89 909.95 699.01 107.00
净利润 770.31 900.10 638.42 74.36
14
卓泰天下 2018 年计提部分商誉减值共 8,365,566.81 元，2018 年计提商誉减
值的原因是：2018 年卓泰天下业绩下滑，公司判断包含商誉的相关资产组减值迹
象明显。2018 年年报时，公司聘请评估机构对包含商誉的相关资产组可收回金额
进行了评估，依据评估报告结果，包含商誉的相关资产组可收回金额均低于其账
面价值，故计提了商誉减值。
7、爱创天杰
单位：万元
业绩承诺期间 业绩承诺期
承诺净利
主要财务数据 实际完成净
润数总额
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 利润总额
营业收入 37,000.25 50,572.20 71,573.35 72,798.09 — —
营业成本 27,623.23 32,538.46 48,522.63 48,025.29 — —
毛利率 25.34% 35.66% 32.21% 34.03% — —
营业利润 9,377.03 10,961.07 12,646.07 8,993.98 — —
利润总额 9,417.63 10,966.63 12,646.90 8,961.34 — —
净利润 7,251.10 8,349.48 10,187.57 7,911.20 33,699.35 34,544.00
爱创天杰 2016-2019 年为业绩承诺期，在 2016-2018 年已完成业绩承诺，2018
年年报时，公司聘请评估机构对爱创天杰包含商誉的相关资产组可收回金额进行
了评估，依据评估报告结果，爱创天杰包含商誉的相关资产组可收回金额高于其
账面价值，故未计提商誉减值。
8、智阅网络
单位：万元
业绩承诺期间 业绩承诺期
承诺净利
主要财务数据 实际完成净
润数总额
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 利润总额
营业收入 10,338.22 13,634.06 31,180.72 40,197.26 — —
营业成本 4,985.09 5,120.29 18,258.34 28,033.79 — —
毛利率 51.78% 62.44% 41.44% 30.26% — —
营业利润 5,394.97 6,066.99 7,873.19 7,891.18 — —
利润总额 5,394.97 6,066.99 7,871.36 7,890.10 — —
15
净利润 4,859.54 5,355.60 6,726.91 6,781.72 23,723.77 22,575.00
智阅网络 2016-2019 年为业绩承诺期，均已完成业绩承诺。智阅网络经营状
况比较稳定的主要原因是：智阅网络代理业务供应商主要是今日头条，拥有一汽
丰田和吉利在头条的独家代理资质。2018 年年报时，公司聘请评估机构对智阅网
络包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，智阅网络
包含商誉的相关资产组可收回金额高于其账面价值，故未计提商誉减值。
9、数字一百
单位：万元
业绩承诺期间 业绩承诺期
承诺净利
主要财务数据 实际完成净
润数总额
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 利润总额
营业收入 7,312.65 11,155.86 16,935.65 13,469.11 — —
营业成本 1,886.18 4,284.88 7,360.98 6,780.56 — —
毛利率 74.21% 61.59% 56.54% 49.66% — —
营业利润 3,351.21 4,603.36 5,490.81 830.39 — —
利润总额 3,463.96 4,291.88 5,030.48 830.39 — —
净利润 3,177.15 3,773.06 4,382.01 623.85 11,956.07 15,240.00
数字一百 2016-2019 年为业绩承诺期，2016-2018 年已完成业绩承诺，2018
年年报时，公司聘请评估机构对数字一百包含商誉的相关资产组可收回金额进行
了评估，依据评估报告结果，数字一百包含商誉的相关资产组可收回金额高于其
账面价值，故未计提商誉减值。
基于前述行业的变化，以及各子公司 2018 年、2019 年的变化，特别是 2019
年各子公司业绩的大幅下滑，导致公司两期计提商誉减值准备金额出现大幅差异。
（三）是否存在利用减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形
2018 年末，以当时各子公司经营情况以及对未来经营的预估，公司聘请评估
机构对各资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，公司所计提的商誉
减值金额具有合理性。2019 年度除智阅网络外相关资产组各项业务的盈利能力相
比 2018 年度均大幅下滑，结合行业变化，经评估机构对各资产组可收回金额进行
16
评估，依据评估报告结果，公司所计提的商誉减值金额具有合理性。
综上，公司 2018 年、2019 年两期计提商誉减值准备金额均是基于当时数字营
销行业环境，以及各子公司 2018 年、2019 年的具体情况，经评估机构审慎评估作
出的，不存在利用减值对当期进行不当盈余管理的情形。
会计师意见：
通过对公司 2019 年报执行的审计程序以及商誉减值测试程序，我们认为公司
前期收购的数字营销业务的各标的公司本期业绩真实，商誉减值准备计提金额合
理，不存在利用商誉减值对财务报表进行不当盈余调整的情形。
2、关于商誉减值测试中关键指标的选取及历史一致性。前期我部已就公司业
绩预告中预计计提大额商誉减值事项，向公司发出问询函。结合前期问询函回复
及本期年报相关信息，请公司补充披露：（1）以派瑞威行为例，年报显示其 2019
年商誉减值测试中设定的预测期增长率为 0.31%-0.40%，而前期公司问询函回复中
对其 2020-2022 年的营业收入增长率预期分别为-62.32%、-16.67%、-20.00%，二
者差异显著。请公司针对上述各项收购标的，逐一补充说明年报披露的商誉减值
测试中相关关键指标参数是否准确。如有差错，请更正。如无差错，请列示与前
期问询函回复中相关关键参数的差异情况，并说明原因；（2）以表格形式汇总列
示上述各项收购标的过去三年商誉减值测试中的关键指标设定数值（包括但不限
于预测期各期的营业收入及增长率、毛利率、WACC 折现率等），并对比过去三年商
誉减值测试与本期测试中关键指标设定数值的差异，说明关键指标的假设是否具
有一致性。如否，请说明产生差异的具体原因及合理性；（3）结合上述数据，进
一步论证是否存在前期减值计提不充分的情形。如是，请追溯过去三年相关收购
标的的营收、业绩及商誉减值测试情况并说明是否涉及重大调整。
回复：
一、以派瑞威行为例，年报显示其 2019 年商誉减值测试中设定的预测期增长
率为 0.31%-0.40%，而前期公司问询函回复中对其 2020-2022 年的营业收入增长率
预期分别为-62.32%、-16.67%、-20.00%，二者差异显著。请公司针对上述各项收
购标的，逐一补充说明年报披露的商誉减值测试中相关关键指标参数是否准确。
17
如有差错，请更正。如无差错，请列示与前期问询函回复中相关关键参数的差异
情况，并说明原因。
经核实，除派瑞威行年报披露的 2019 年商誉减值测试中设定的预测期增长率
为 0.31%-0.40%有误需要更正外，其他均无差错，派瑞威行 2019 年商誉减值测试
中 2020 年至 2024 年设定的预测期增长率分别为-68.62%、8.00%、6%、4%、2%。
年报披露的商誉减值测试中相关关键指标参数与前期问询函回复中相关关键
参数的差异情况如下： 单位：万元
（一）派瑞威行
序 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年预 2024 年
项目
号 实际数 预测数 预测数 预测数 测数 预测数
预告（审计
1,503,533.92 566,037.74 471,698.11 377,358.49 377,358.49 377,358.49
营业 前）数值
1
收入 报告（审计
1,503,363.44 471,698.11 509,433.96 540,000.00 561,600.00 572,832.00
后）数值
营业 预告（审计
50.63% -62.32% -16.67% -20.00% 0.00% 0.00%
收入 前）数值
2
增长 报告（审计
50.54% -68.62% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00%
率 后）数值
预告（审计
2.48% 2.42% 2.16% 2.10% 2.10% 2.10%
毛利 前）数值
3
率 报告（审计
2.27% 3.30% 3.30% 3.30% 3.30% 3.30%
后）数值
预告（审计
WACC
前）数值 16.08% 16.08% 16.08% 16.08% 16.08%
4 折现
报告（审计
率 15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
后）数值
（二）百孚思
序 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目
号 实际数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
预告（审计
195,169.23 214,686.15 231,861.04 245,772.71 255,603.62 260,715.69
营业 前）数值
1
收入 报告（审计
194,839.04 214,322.94 233,612.01 249,964.85 262,463.09 270,336.99
后）数值
营业 预告（审计
39.13% 10.00% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00%
2 收入 前）数值
增长 报告（审计 38.90% 10.00% 9.00% 7.00% 5.00% 3.00%
18
率 后）数值
预告（审计
5.86% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
毛利 前）数值
3
率 报告（审计
7.10% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
后）数值
预告（审计
WACC 16.08% 16.08% 16.08% 16.08% 16.08%
前）数值
4 折现
报告（审计
率 15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
后）数值
（三）广州华邑
序 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目
号 实际数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
预告（审计
6,316.21 8,463.56 9,733.09 10,706.40 11,241.72 11,578.97
前）数值
1 营业收入
报告（审计
6,316.21 8,463.56 9,733.10 10,706.40 11,241.72 11,578.98
后）数值
预告（审计
-81.60% 34.00% 15.00% 10.00% 5.00% 3.00%
营业收入 前）数值
2
增长率 报告（审计
-81.60% 34.00% 15.00% 10.00% 5.00% 3.00%
后）数值
预告（审计
57.97% 44.01% 44.01% 44.01% 44.01% 44.01%
前）数值
3 毛利率
报告（审计
57.97% 44.01% 44.01% 44.01% 44.01% 44.01%
后）数值
预告（审计
16.08% 16.08% 16.08% 16.08% 16.08%
WACC 折现 前）数值
4
率 报告（审计
15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
后）数值
（ 四 ） 上海同立
序 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目
号 实际数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
预告（审计
29,711.65 31,197.23 32,445.12 33,418.47 34,086.84 34,427.71
前）数值
1 营业收入
报告（审计
29,711.65 29,769.32 34,234.72 37,658.19 39,841.78 40,877.64
后）数值
预告（审计
-34.40% 5.00% 4.00% 3.00% 2.00% 1.00%
营业收入增 前）数值
2
长率 报告（审计
-34.40% 0.19% 15.00% 10.00% 5.80% 2.60%
后）数值
19
预告（审计
3.97% 8.84% 8.84% 8.84% 8.84% 8.84%
前）数值
3 毛利率
报告（审计
3.73% 12.60% 13.40% 13.40% 13.40% 13.39%
后）数值
预告（审计
16.08% 16.08% 16.08% 16.08% 16.08%
WACC 折现 前）数值
4
率 报告（审计
15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
后）数值
（五）雨林木风
序 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目
号 实际数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
预告（审计前）
25,198.05 38,172.72 43,898.63 48,288.49 50,702.92 53,238.06
营业 数值
1
收入 报告（审计后）
25,198.05 44,278.97 48,567.75 53,278.45 58,452.92 64,137.17
数值
预告（审计前）
-45.11% 51.49% 15.00% 10.00% 5.00% 5.00%
营业收入 数值
2
增长率 报告（审计后）
-45.11% 75.72% 9.69% 9.70% 9.71% 9.72%
数值
预告（审计前）
7.31% 6.64% 6.64% 6.64% 6.64% 6.64%
数据
3 毛利率
报告（审计后）
7.32% 5.49% 5.46% 5.44% 5.41% 5.39%
数值
预告（审计前）
16.08% 16.08% 16.08% 16.08% 16.08%
WACC 折 数据
4
现率 报告（审计后）
15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
数值
（六）卓泰天下
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
序号 项目
实际数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
预告（审计
7,008.93 1,120.22 1,153.83 1,188.44 1,212.21 1,236.45
前）告数值
1 营业收入
报告（审计
7,008.93 5,000.62 5,250.65 5,460.68 5,624.50 5,736.99
后）数值
预告（审计
-10.60% -84.02% 3.00% 3.00% 2.00% 2.00%
营业收入 前）告数值
2
增长率 报告（审计
-10.60% -28.65% 5.00% 4.00% 3.00% 2.00%
后）数值
20
预告（审计
3.03% 3.90% 3.90% 3.90% 3.90% 3.90%
前）告数值
3 毛利率
报告（审计
3.03% 3.22% 3.22% 3.22% 3.22% 3.22%
后）数值
预告（审计
16.08% 16.08% 16.08% 16.08% 16.08%
WACC 折现 前）告数值
4
率 报告（审计
15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
后）数值
（七）爱创天杰
序 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目 年度
号 实际数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
预告（审计前）
73,262.21 76,925.32 80,771.59 83,194.73 85,690.58 87,404.39
数值
1 营业收入
报告（审计后）
72,798.09 76,437.99 79,495.51 81,880.38 83,517.99 84,353.17
数值
预告（审计前）
2.36% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00% 2.00%
营业收入 数值
2
增长率 报告（审计后）
1.71% 5.00% 4.00% 3.00% 2.00% 1.00%
数值
预告（审计前）
34.11% 33.16% 33.16% 33.16% 33.16% 33.16%
数值
3 毛利率
报告（审计后）
34.03% 33.00% 33.00% 33.00% 33.00% 33.00%
数值
预告（审计前）
16.08% 16.08% 16.08% 16.08% 16.08%
WACC 折现 数值
4
率 报告（审计后）
15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
数值
（八）智阅网络
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
序号 项目
实际数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
预告（审计
40,197.26 45,422.91 52,236.35 59,549.43 65,504.38 68,779.60
营业 前）数值
1
收入 报告（审计
40,197.26 44,216.99 50,849.54 56,951.48 62,646.63 65,778.97
后）数值
预告（审计 28.92%
营业收 13.00% 15.00% 14.00% 10.00% 5.00%
前）数值
2 入增长
率 报告（审计 28.92%
10.00% 15.00% 12.00% 10.00% 5.00%
后）数值
21
预告（审计
30.26% 30.26% 30.26% 30.26% 30.26% 30.26%
前）数值
3 毛利率
报告（审计
30.26% 30.26% 30.26% 30.26% 30.26% 30.26%
后）数值
预告（审计
16.08% 16.08% 16.08% 16.08% 16.08%
WACC 折 前）数值
4
现率 报告（审计
15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
后）数值
（九）数字一百
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
序号 项目
实际数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
预告（审计前）
13,469.11 14,439.76 15,193.92 15,649.73 15,962.73 16,281.98
营业 数值
1
收入 报告（审计后）
13,469.11 14,553.44 15,972.16 17,278.55 18,460.10 19,185.29
数值
预告（审计前）
营业收 -20.47% 7.21% 5.22% 3.00% 2.00% 2.00%
数值
2 入增长
率 报告（审计后）
-20.47% 8.05% 9.75% 8.18% 6.84% 3.93%
数值
预告（审计前）
49.66% 54.81% 54.81% 54.81% 54.81% 54.81%
数值
3 毛利率
报告（审计后）
49.66% 49.92% 50.23% 50.48% 50.65% 50.65%
数值
预告（审计前）
16.08% 16.08% 16.08% 16.08% 16.08%
WACC 折 数值
4
现率 报告（审计后）
15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
数值
差异原因说明：
2020 年 1 月 23 日公司发布《2019 年度业绩预亏公告》，系公司财务部与标
的公司管理层根据各标的公司 2020 年经营计划、战略规划测算公司业绩及商誉减
值数据。
2020 年 4 月 25 日公司发布 2019 年年报，公司聘请专业的评估机构进行商誉
减值测试评估，评估师根据公司 2020 年新签合同及订单，通过与各标的公司管理
层、项目成本核算人员访谈，采用谨慎性原则，对标的公司预测期数据进行了微
调。经评估后的商誉减值金额比 2020 年 1 月 23 日业绩预告时减少 8,058.67 万元，
影响相对较小。
22
折现率的差异，主要是 2020 年 1 月 23 日业绩预告时商誉减值测试使用的市
场基础数据尚未发布，采用历史数据为 16.08%，2020 年 4 月 25 日年报披露时商
誉减值测试使用的市场基础数据已发布为最新数据，折现率为 15.39%。
二、以表格形式汇总列示上述各项收购标的过去三年商誉减值测试中的关键
指标设定数值（包括但不限于预测期各期的营业收入及增长率、毛利率、WACC 折
现率等），并对比过去三年商誉减值测试与本期测试中关键指标设定数值的差异，
说明关键指标的假设是否具有一致性。如否，请说明产生差异的具体原因及合理
性。
各项收购标的过去三年商誉减值测试与本期测试中关键指标设定数值的差异
对比如下：
单位：万元
（一）派瑞威行
序 实际发 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目 年度
号 生额 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
2016 年 293,764.50 352,517.39 359,567.74 366,759.10 374,094.28 381,576.17
营业 2017 年 541,776.20 595,953.83 655,549.21 721,104.13 793,214.54 872,536.00
1
收入 2018 年 998,662.94 1,397,418.53 1,537,160.39 1,690,876.42 1,859,964.07 2,045,960.47
2019 年 1,503,363.44 471,698.11 509,433.96 540,000.00 561,600.00 572,832.00
2016 年 83.49% 20.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
营业收
2017 年 84.43% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2 入增长
2018 年 84.33% 40.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
率
2019 年 50.54% -68.62% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00%
2016 年 6.80% 6.80% 6.80% 6.80% 6.80% 6.80%
2017 年 5.05% 5.05% 5.05% 5.05% 5.05% 5.05%
3 毛利率
2018 年 4.11% 3.90% 3.90% 3.90% 3.90% 3.90%
2019 年 2.27% 3.30% 3.30% 3.30% 3.30% 3.30%
2016 年 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.45%
WACC 2017 年 11.91% 11.91% 11.91% 11.82% 11.82%
4
折现率 2018 年 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83%
2019 年 15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
（二）百孚思
序 实际发 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目 年度
号 生额 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
营业 2016 年 90,314.13 101,151.82 111,267.00 122,393.71 132,185.20 142,760.02
1
收入 2017 年 100,574.79 111,267.00 120,168.36 129,781.83 129,781.83 129,781.83
23
2018 年 140,277.36 151,499.55 163,619.51 175,072.88 187,327.98 200,440.94
2019 年 194,839.04 214,322.94 233,612.01 249,964.85 262,463.09 270,336.99
2016 年 75.26% 12.00% 10.00% 10.00% 8.00% 8.00%
营业收
2017 年 11.36% 10.63% 8.00% 8.00% 0.00% 0.00%
2 入增长
2018 年 39.48% 8.00% 8.00% 7.00% 7.00% 7.00%
率
2019 年 38.90% 10.00% 9.00% 7.00% 5.00% 3.00%
2016 年 17.07% 17.00% 17.00% 19.00% 19.00% 20.00%
2017 年 16.74% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00%
3 毛利率
2018 年 12.07% 12.07% 12.07% 12.07% 12.07% 12.07%
2019 年 7.10% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
2016 年 10.67% 10.67% 10.67% 10.67% 10.67%
WACC 2017 年 9.25% 9.25% 9.25% 9.25% 9.25%
4
折现率 2018 年 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83%
2019 年 15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
（三）广州华邑
序 实际发 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目 年度
号 生额 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
2016 年 29,645.56 31,127.84 32,995.51 34,975.24 36,724.00 38,560.20
营业收 2017 年 33,299.72 34,964.70 36,712.94 38,548.58 40,476.01 42,499.81
1
入 2018 年 34,333.22 35,397.92 36,472.13 37,566.29 38,317.62 39,070.57
2019 年 6,316.21 8,463.56 9,733.10 10,706.40 11,241.72 11,578.98
2016 年 7.61% 5.00% 6.00% 6.00% 5.00% 5.00%
营业收
2017 年 12.33% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
2 入增长
2018 年 3.10% 3.10% 3.03% 3.00% 2.00% 1.97%
率
2019 年 -81.60% 34.00% 15.00% 10.00% 5.00% 3.00%
2016 年 44.63% 44.00% 45.00% 45.00% 46.00% 46.00%
2017 年 42.98% 43.00% 43.00% 42.31% 42.40% 41.95%
3 毛利率
2018 年 46.34% 44.51% 44.50% 44.50% 44.50% 44.51%
2019 年 57.97% 44.01% 44.01% 44.01% 44.01% 44.01%
2016 年 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.36%
WACC 2017 年 12.35% 12.35% 12.35% 12.28% 12.28%
4
折现率 2018 年 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83%
2019 年 15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
（四）上海同立
序 实际发 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目 年度
号 生额 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
营业 2016 年 37,714.44 42,240.17 46,464.19 51,110.61 55,710.57 60,167.41
1
收入 2017 年 44,374.91 48,812.40 53,693.64 58,257.60 58,257.60 58,257.60
24
2018 年 45,294.61 49,824.07 53,809.99 57,038.59 59,320.14 60,506.54
2019 年 29,711.65 29,769.32 34,234.72 37,658.19 39,841.78 40,877.64
2016 年 36.01% 12.00% 10.00% 10.00% 9.00% 8.00%
营业收
2017 年 17.66% 10.00% 10.00% 8.50% 0.00% 0.00%
2 入增长
2018 年 2.07% 10.00% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00%
率
2019 年 -34.40% 0.19% 15.00% 10.00% 5.80% 2.60%
2016 年 22.93% 24.00% 25.00% 27.00% 28.00% 28.00%
2017 年 19.86% 22.00% 22.50% 21.94% 21.94% 21.94%
3 毛利率
2018 年 14.47% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00%
2019 年 3.73% 12.60% 13.40% 13.40% 13.40% 13.39%
2016 年 11.55% 11.55% 11.55% 11.55% 11.52%
WACC 2017 年 11.83% 11.83% 11.83% 11.80% 11.80%
4
折现率 2018 年 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83%
2019 年 15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
（五）雨林木风
序 实际发 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目 年度
号 生额 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
2016 年 29,553.09 36,941.36 38,788.43 40,727.85 42,764.25 44,902.46
营业收 2017 年 38,748.71 44,561.01 51,245.17 58,931.94 67,771.73 77,937.49
1
入 2018 年 45,910.39 55,092.46 60,601.71 66,661.88 69,994.98 73,494.72
2019 年 25,198.05 44,278.97 48,567.75 53,278.45 58,452.92 64,137.17
2016 年 56.21% 25.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
营业收
2017 年 31.12% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
2 入增长
2018 年 18.48% 20.00% 10.00% 10.00% 5.00% 5.00%
率
2019 年 -45.11% 75.72% 9.69% 9.70% 9.71% 9.72%
2016 年 26.53% 26.53% 26.53% 26.53% 26.53% 26.53%
2017 年 19.88% 20.78% 20.78% 20.78% 20.78% 20.78%
3 毛利率
2018 年 14.30% 13.80% 13.80% 13.80% 13.80% 13.80%
2019 年 7.32% 5.49% 5.46% 5.44% 5.41% 5.39%
2016 年 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.45%
WACC 2017 年 12.40% 12.40% 12.40% 12.27% 12.27%
4
折现率 2018 年 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83%
2019 年 15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
（六）卓泰天下
序 实际发 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目 年度
号 生额 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
营业 2016 年 3,701.01 3,775.03 3,850.53 3,927.54 4,006.09 4,086.21
1
收入 2017 年 4,527.75 4,618.31 4,710.68 4,804.89 4,900.99 4,999.01
25
2018 年 7,839.74 8,623.72 9,054.90 9,507.65 9,792.88 10,086.66
2019 年 7,008.93 5,000.62 5,250.65 5,460.68 5,624.50 5,736.99
2016 年 170.15% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
营业收
2017 年 22.34% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
2 入增长
2018 年 73.15% 10.00% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00%
率
2019 年 -10.60% -28.65% 5.00% 4.00% 3.00% 2.00%
2016 年 40.39% 36.27% 36.27% 36.27% 36.27% 36.27%
2017 年 27.31% 27.31% 27.31% 27.31% 27.31% 27.31%
3 毛利率
2018 年 12.60% 12.36% 12.36% 12.36% 12.36% 12.36%
2019 年 3.03% 3.22% 3.22% 3.22% 3.22% 3.22%
2016 年 12.45% 12.45% 12.45% 12.45% 12.45%
WACC 2017 年 12.47% 12.47% 12.47% 12.22% 12.22%
4
折现率 2018 年 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83%
2019 年 15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
（七）爱创天杰
序 实际发 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目 年度
号 生额 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
2017 年 50,572.20 57,146.58 64,575.64 72,970.47 82,456.63 93,176.00
营业
1 2018 年 71,573.35 82,309.36 90,540.29 99,594.32 104,574.04 109,802.74
收入
2019 年 72,798.09 76,437.99 79,495.51 81,880.38 83,517.99 84,353.17
营业收 2017 年 36.68% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
2 入增长 2018 年 41.53% 15.00% 10.00% 10.00% 5.00% 5.00%
率 2019 年 1.71% 5.00% 4.00% 3.00% 2.00% 1.00%
2017 年 35.66% 35.66% 35.66% 35.66% 35.66% 35.66%
3 毛利率 2018 年 32.21% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
2019 年 34.03% 33.00% 33.00% 33.00% 33.00% 33.00%
2017 年 12.13% 12.13% 12.13% 12.11% 12.11%
WACC
4 2018 年 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83%
折现率
2019 年 15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
（八）智阅网络
序 实际发 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目 年度
号 生额 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
2017 年 13,634.06 16,992.85 19,541.78 22,473.04 24,720.35 27,192.38
营业
1 2018 年 31,180.72 35,857.83 41,236.50 46,184.88 50,803.37 55,883.71
收入
2019 年 40,197.26 44,216.99 50,849.54 56,951.48 62,646.63 65,778.97
营业收 2017 年 31.88% 24.64% 15.00% 15.00% 10.00% 10.00%
2 入增长 2018 年 128.70% 15.00% 15.00% 12.00% 10.00% 10.00%
率 2019 年 28.92% 10.00% 15.00% 12.00% 10.00% 5.00%
26
2017 年 62.44% 62.45% 62.44% 62.80% 62.80% 62.96%
3 毛利率 2018 年 41.44% 41.44% 41.44% 41.44% 41.44% 41.44%
2019 年 30.26% 30.26% 30.26% 30.26% 30.26% 30.26%
2017 年 12.38% 12.38% 12.38% 12.37% 12.37%
WACC
4 2018 年 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83%
折现率
2019 年 15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
（九）数字一百
序 实际发 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目 年度
号 生额 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
2017 年 11,155.86 13,944.83 16,733.79 19,243.86 21,168.25 23,285.07
营业
1 2018 年 16,935.65 19,906.65 22,682.26 24,999.41 26,598.68 27,492.71
收入
2019 年 13,469.11 14,553.44 15,972.16 17,278.55 18,460.10 19,185.29
营业收 2017 年 52.56% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 10.00%
2 入增长 2018 年 51.81% 17.54% 13.94% 10.22% 6.40% 3.36%
率 2019 年 -20.47% 8.05% 9.75% 8.18% 6.84% 3.93%
2017 年 61.59% 61.59% 61.59% 61.59% 61.59% 61.59%
3 毛利率 2018 年 56.54% 56.09% 55.75% 55.55% 55.48% 55.42%
2019 年 49.66% 49.92% 50.23% 50.48% 50.65% 50.65%
2017 年 13.26% 13.26% 13.26% 13.16% 13.16%
WACC
4 2018 年 14.83% 14.83% 14.83% 14.83% 14.83%
折现率
2019 年 15.39% 15.39% 15.39% 15.39% 15.39%
关键指标的假设：
1、营业收入及增长率：
根据历史期收入实现及在手订单情况，考虑公司经营战略、公司所处生命周
期、所在行业状况等因素确定营业收入及增长率。
2、毛利率
根据历史期成本及公司与供应商合同，考虑公司经营战略、公司所处生命周
期、所在行业状况等因素确定。
3、折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则以及资本市场基本稳定为假设前提。
2016 年、2017 年采用税后现金流，与之相匹配的是税后折现率。2018 年、2019
年采用税前现金流，与之相匹配是税前折现率。
27
2016 年、2017 年采用税后加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r。2018
年、2019 年采用税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率 r。基本计算
公式如下：
其中：T=25%
式中：E―权益的市场价值
D―债务的市场价值
Ke―权益资本成本，采用 CAPM 资本资产定价模型确定
Kd―债务资本成本
t—产权持有人的适用所得税率
E D
其中： 和 通过计算权益成本时计算的同行业上市公司的平均财务杠杆比率
DE DE
进行计算
资本资产定价模型（CAPM）基本公式为：
式中：rf―税前无风险报酬率
β―权益的系统风险系数
rm―税前市场报酬率
rs―特定风险调整系数率
综上，过去三年与本期商誉减值测试各期的营业收入及增长率、毛利率、WACC
折现率等关键指标，主要假设均以国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经
济形势无重大变化，资产组组合所处地区的政治、经济、社会环境、资本市场无
重大变化，委托人及产权持有单位提供的与商誉相关资产组组合相关的盈利预测
资料及评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整为基础进行预测，同时
28
关键参数的确定依据亦相同，因此过去三年商誉减值测试与本期测试中关键指标
假设具有一致性。
三、结合上述数据，进一步论证是否存在前期减值计提不充分的情形。如是，
请追溯过去三年相关收购标的的营收、业绩及商誉减值测试情况并说明是否涉及
重大调整。
综合上述数据，公司 2016 年和 2017 年不计提商誉减值准备，而 2018 年和 2019
年计提商誉减值准备，均是基于当时经济环境，参考包含商誉的相关资产组历史
数据，并聘请专业机构对包含商誉的相关资产组可收回金额进行预测，可收回金
额高于账面价值时不计提减值准备，可收回金额低于账面价值时计提减值准备，
符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，符合谨慎性要求，不存
在前期商誉减值计提不充分的情形。
会计师意见：
我们获取了针对被收购公司包含商誉的资产组各期末可收回金额的各年评估
报告，并对每年的商誉减值测试过程和关键假设、关键参数进行了复核。
我们认为，公司商誉减值准备计提金额合理，不存在前期减值计提不充分的
情形。
3、关于前期收购标的业绩下滑及具体原因。公司前期以高溢价收购上述相关
标的并形成高额商誉，其中多家标的在完成三年业绩承诺后次年即出现净利润下
滑并计提部分商誉减值。请公司：（1）结合相关标的的业务开展、客户资源及订
单情况、核心团队变动等情况，补充论证上述标的公司在完成业绩承诺后出现业
绩大幅下行的原因，并自查前期业绩承诺的完成是否存在利润跨期调节、不当确
认收入及利润的情形；（2）补充列示上述各标的资产前期收购估值中相关关键参
数与实际经营数据的差异情况，结合标的资产当前业绩下滑表现，补充说明前期
收购是否存在标的溢价虚高的情形，是否具备商业合理性。
回复：
29
一、结合相关标的的业务开展、客户资源及订单情况、核心团队变动等情况，
补充论证上述标的公司在完成业绩承诺后出现业绩大幅下行的原因，并自查前期
业绩承诺的完成是否存在利润跨期调节、不当确认收入及利润的情形。
（一）公司前期收购的 5 家标的（分别为：派瑞威行、百孚思、广州华邑、雨
林木风、上海同立）业绩承诺期为 2015 年至 2017 年，标的公司业绩承诺期后 2018
年、2019 年业绩情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
序
公司名称
号 2017 年 2018 年 增幅 2019 年 增幅 2017 年 2018 年 增幅 2019 年 增幅
1 派瑞威行 541,776.20 998,662.94 84.33% 1,503,363.44 50.54% 10,927.96 12,768.58 16.84% 2,553.93 -80.00%
2 百孚思 100,574.79 140,277.36 39.48% 194,839.04 38.90% 6,518.36 6,071.72 -6.85% 3,244.57 -46.56%
3 广州华邑 33,299.72 34,333.22 3.10% 6,316.21 -81.60% 4,590.65 4,364.59 -4.92% -1,743.36 -139.94%
4 雨林木风 38,748.71 53,750.13 38.71% 32,202.85 -40.09% 5,843.47 3,848.67 -34.14% -3,326.96 -186.44%
5 上海同立 44,374.91 45,294.61 2.07% 29,711.65 -34.40% 4,856.17 2,889.29 -40.50% -4,608.03 -259.49%
合计 758,774.32 1,272,318.25 67.68% 1,766,433.18 38.84% 32,736.61 29,942.85 -8.53% -3,879.86 -112.96%
根据以上数据，上述 5 家标的公司 2018 年营业收入较 2017 年均有增长，且派
瑞威行净利润依然增长，公司数字营销业务整体业绩未有大幅下滑。但因自身原
因，雨林木风、上海同立净利润出现较大下滑，具体如下：
1、雨林木风
2018 年实现营业收入 53,750.13 万元，同比增长 38.71%，主要原因是其中的
互联网广告代理业务增长。2018 年净利润同期下降 34.14%，主要原因是广告代理
业务毛利率较低，导致整体毛利率下降，毛利率同比由 20.78%下降至 14.05%所致。
2、上海同立
2018 年实现营业收入较 2017 年增长 2.07%，实现净利润较 2017 年下降 40.50%，
净利润下降的主要原因是收入结构变化，毛利率较高的大型会展项目减少，毛利
率较低的区域会展项目增加，导致整体毛利率下降，毛利率同比由 19.86%下降至
14.47%，导致净利润下降。
30
2019 年派瑞威行、百孚思实现营业收入较 2018 年继续增长，由于 2019 年行业
竞争加剧，整体毛利率下滑，加之各标的公司受应收账款坏账、并购子公司计提
商誉减值、核心人员离职等不同因素影响，导致 2019 年 5 家子公司的净利润均出
现了下滑。各标的公司业绩承诺期后业务开展、客户资源及订单情况、核心团队
变动等情况分析如下：
1、派瑞威行
（1）业务开展
公司 2017 年、2018 年、2019 年经营规模持续扩大， 2018 年实现营业收入
998,662.94 万元，同比增长 84.33%；2019 年实现营业收入 1,503,363.44 万元，同比增
长 50.54%。公司业务结构稳定，继续深化与头部媒体的合作，持续为腾讯、今日
头条的核心代理商。但 2019 年主流媒体对下游广告代理商的返点政策及账期越来
越严格，返点政策为“a+x”，不再执行简单的阶梯型返点政策。账期方面，腾讯原
执行 2 个月账期，2018 年起改为信用额度政策，今日头条原 2 个月账期缩短为 1
个月。为有效改善公司现金流及确保代理业务增量，加大了渠道及游戏客户业务
比重，因渠道及游戏客户账期短、单个客户的业务量大，能提高公司在媒体端的
采购量，进而满足派瑞威行在媒体端的 KPI 考核。渠道及游戏客户业务较 2018 年
增加了 49.54 亿，而该部分业务毛利率较低，平均毛利率 0.98%，低于其他客户毛
利率，该部分业务的收入占比增加，摊薄了公司整体毛利率。
（2）客户资源及订单
派瑞威行近三年客户及订单充裕，核心客户占公司营业收入的比例较稳定。
2017 年前十大客户营业收入 186,999.06 万元，占 2017 年总营业收入比例为 34.51%；
2018 年前十大客户营业收入 307,423.66 万元，占 2018 年总营业收入比例为 30.78%；
2019 年前十大客户营业收入 528,245.52 万元，占 2019 年总营业收入比例为 35.14%。
2019 年为有效改善公司现金流及确保代理业务增量，加大了渠道及游戏客户业务
比重，因渠道及游戏客户账期短、单个客户的业务量大，但毛利率较低。客户结
构的改变也是导致公司整体毛利率下滑的原因之一。
（3）核心团队
2019 年派瑞威行的部分管理人员发生了变更，原总经理覃邦全离职，科达股
份原总经理、派瑞威行创始人褚明理兼任派瑞威行总经理，副总经理杨燕利、韩
31
莉、余振离职，派瑞威行及时外聘和内部提拔了新的业务副总经理。管理人员的
变更未给公司的经营、管理带来不利影响。
2、百孚思
（1）业务开展
公司 2017 年、2018 年、2019 年经营规模持续扩大，2018 年实现营收收入
140,277.36 万元，同比增长 39.48%；2019 年实现营业收入 194,839.04 万元，同比增
长 38.90%。公司的主要客户为汽车生产厂家，受宏观经济下行及汽车行业持续下
滑等因素影响，客户在市场方面的投入逐步降低，同时对广告投放效果的要求越
来越高，为了满足客户对效果的追求，公司在人力、资源、效果等方面的投入增
加，导致毛利率降低。媒体端分析：媒体持续向头部聚拢，聚集优势资源的头部
媒体越来越强势，主流媒体返点及折扣不断降低；媒体结算政策日益严苛。行业
融资困难，由于付款延期原因导致部分媒体对返点扣款。
（2）客户资源及订单
百孚思 2017 年前十大客户营业收入 81,992.86 万元，占 2017 年总营业收入比例
为 81.52%；2018 年前十大客户营业收入 107,992.61 万元，占 2018 年总营业收入比
例为 76.99%；2019 年前十大客户营业收入 162,923.25 万元，占 2019 年总营业收入
比例为 83.62%。百孚思前十大客户营业收入占比较稳定。2019 年面对存量客户不
断缩减预算的情况下，公司积极调整客户结构，逐步提供直签客户的比例，目前
直签客户占比 70%，新开发大客户 10 余个，并打开了之前涉及较少的东北市场，
因新客户是通过激烈的市场竞争比价获得，导致项目毛利率不足 1%，甚至个别小
项目出现了亏损。
（3）核心团队
百孚思管理团队较为稳定，未有较大变动。
3、广州华邑
（1）业务开展
2018 年实现营业收入 34,333.22 万元，同比增长 3.10%；2019 年实现营业收入
6,316.21 万元，同比下降 81.60%。广州华邑属于创意服务，对人的依赖性较大，2019
年因核心人员的流失导致公司竞争力的下降和客户的流失，业务开展受到一定影
响。
32
（2）客户资源及订单
广州华邑 2017 年前十大客户营业收入 22,162.44 万元，占 2017 年总营业收
入比例为 66.55%；2018 年前十大客户营业收入 22,232.43 万元，占 2018 年总营
业收入比例为 64.75%；2019 年前十大客户营业收入 4,949.29 万元，占 2019 年总
营业收入比例为 78.36%。公司 2019 年的客户与 2018 年比较变化较大，2018 年前
10 大客户中仅剩余 3 个，且 2019 年服务采购量下降 76.86%，同时新开发的客户 2019
年采购量较小。获客难度增加，订单量及单项目订单金额减少。
（3）核心团队
核心团队出现较大变动，具体情况详见第 4 题回复。
4、上海同立
（1）业务开展
2018 年实现营业收入 45,294.61 万元，同比增长 2.07%；2019 年实现营业收入
29,711.65 万元，同比下降 34.40%。自 2018 年起公司业务结构发生一定变化，毛利
率较低的区域会展项目增加，毛利率较高的大型会展项目减少，导致公司整体毛
利率下降。2019 年受汽车行业整体环境影响，客户预算不断缩减，但客户对项目
执行的要求并未降低，同时客户对项目结算较以前更严格，导致公司毛利率进一
步下降。
（2）客户资源及订单
上海同立 2017 年前十大客户营业收入 42,397.21 万元，占 2017 年总营业收入比
例为 95.54%；2018 年前十大客户营业收入 44,667.39 万元，占 2018 年总营业收入比
例为 98.62%；2019 年前十大客户营业收入 26,175.25 万元，占 2019 年总营业收入比
例为 88.10%，上海同立 2019 年前十大客户占比下降。同时，单一客户贡献的收入
也出现大幅下滑，公司 2018 年前五大客户在 2019 年贡献的收入同比下降 65%。另
外，2019 年上海同立为应对原客户业务量的下滑，努力开发新业务、新客户，但
开发的新客户较少，新客户带来的增量不足以弥补老客户的减少量。
（3）核心团队
上海同立管理团队较为稳定，未有较大变动。
5、雨林木风
（1）业务开展
33
2018 年实现营业收入 53,750.13 万元，同比增长 38.71%；2019 年实现营业收入
32,202.85 万元，同比下降 40.09%。2019 年毛利率较高的 PC 端 114 啦网址导航业务
量继续下滑，比 2018 年下降了 35.94%；公司新开发的 114 啦 APP 未能如期实现商
业化，2019 年仅实现了 707.8 万元的收入，同比下降了 58.17%。公司业务结构较收
购时发生较大变动。
（2）客户资源及订单
雨林木风 2017 年前十大客户营业收入 25,021.15 万元，占 2017 年总营业收入比
例为 64.57%；2018 年前十大客户营业收入 47,243.22 万元，占 2018 年总营业收入比
例为 87.89%；2019 年前十大客户营业收入 20,622.42 万元，占 2019 年总营业收入比
例为 64.04%。公司 PC 端 114 啦网址导航客户持续减少。互联网广告代理业务因 2019
年宏观经济形势下行，小客户出现了较大的回款风险，公司对客户结构进行了调
整，主动放弃了部分小客户，加大开发腰部客户，导致议价能力降低，毛利率下
降。
（3）核心团队
核心团队出现较大变动，具体情况详见第 4 题回复。
公司每年聘请具有证券从业资格的会计师事务所对各标的公司进行审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，同时对业绩承诺期的净利润按照盈利预测补
偿协议的规定进行了专项审核。收到问询函后，经公司自查，各标的公司的收入、
利润不存在跨期调节、不当确认的情形。
二、补充列示上述各标的资产前期收购估值中相关关键参数与实际经营数据
的差异情况，结合标的资产当前业绩下滑表现，补充说明前期收购是否存在标的
溢价虚高的情形，是否具备商业合理性。
（一）各标的资产前期收购估值中关键参数与实际经营数据对比
科达股份收购的前 5 家互联网子公司收购估值关键参数与实际经营数据对比表
单位：万元
年度
序号 公司名称 关键参数 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
项目
收购时评估金额 107,365.97 130,993.40 156,422.71 182,336.40 205,547.71 205,547.71
营业收入
实际经营数据 160,099.48 293,764.50 541,776.20 998,662.94 1,503,363.44
1 派瑞威行
收购时评估金额 17.34% 17.17% 17.06% 17.00% 17.02% 17.02%
毛利率
实际经营数据 10.91% 6.80% 5.05% 4.11% 2.27%
34
收购时评估金额 7,000.57 8,399.07 10,074.77 11,914.45 13,747.57 13,747.57
净利润
实际经营数据 7,476.88 9,700.65 10,927.96 12,768.58 2,553.93
收购时评估金额 6.52% 6.41% 6.44% 6.53% 6.69% 6.69%
净利率
实际经营数据 4.67% 3.30% 2.02% 1.28% 0.17%
收购时评估金额 46,728.00 54,888.00 64,323.14 73,021.16 80,345.99 80,345.99
营业收入
实际经营数据 51,532.51 90,314.13 100,574.79 140,277.36 194,839.04
收购时评估金额 23.23% 23.60% 23.39% 23.22% 23.10% 23.10%
毛利率
实际经营数据 25.11% 17.07% 16.74% 12.07% 7.10%
2 百孚思
收购时评估金额 4,495.81 5,397.90 6,456.63 7,453.74 8,243.29 8,243.29
净利润
实际经营数据 5,267.63 6,118.44 6,518.36 6,071.72 3,244.57
收购时评估金额 9.62% 9.83% 10.04% 10.21% 10.26% 10.26%
净利率
实际经营数据 10.22% 6.77% 6.48% 4.33% 1.67%
收购时评估金额 18,364.15 22,036.98 26,444.38 29,353.26 32,582.12 32,582.12
营业收入
实际经营数据 27,548.24 29,645.56 33,299.72 34,333.22 6,316.21
收购时评估金额 42.95% 42.95% 42.95% 42.95% 42.95% 42.95%
毛利率
实际经营数据 42.05% 44.63% 42.98% 46.34% 57.97%
3 广州华邑
收购时评估金额 2,978.74 3,576.87 4,314.08 4,830.48 5,399.72 5,399.72
净利润
实际经营数据 4,067.27 4,491.43 4,590.65 4,364.59 -1,743.36
收购时评估金额 16.22% 16.23% 16.31% 16.46% 16.57% 16.57%
净利率
实际经营数据 14.76% 15.15% 13.79% 12.71% -27.60%
收购时评估金额 27,549.43 31,681.84 36,434.12 41,899.23 48,184.12 48,184.12
营业收入
实际经营数据 27,729.20 37,714.44 44,374.91 45,294.61 29,711.65
收购时评估金额 29.02% 28.49% 28.49% 28.49% 28.49% 28.49%
毛利率
实际经营数据 30.69% 22.93% 19.86% 14.47% 3.73%
4 上海同立
收购时评估金额 3,311.44 3,911.70 4,669.47 5,555.59 6,622.95 6,622.95
净利润
实际经营数据 3,688.76 4,558.84 4,856.17 2,889.29 -4,608.03
收购时评估金额 12.02% 12.35% 12.82% 13.26% 13.75% 13.75%
净利率
实际经营数据 13.30% 12.09% 10.94% 6.38% -15.51%
收购时评估金额 23,775.46 34,036.43 43,192.93 48,000.53 50,528.55 50,528.55
营业收入
实际经营数据 27,729.20 37,714.44 44,374.91 45,294.61 29,711.65
收购时评估金额 31.08% 27.69% 26.16% 25.00% 24.91% 24.91%
毛利率
实际经营数据 30.69% 22.93% 19.86% 14.47% 3.73%
5 雨林木风
收购时评估金额 3,944.74 4,805.13 5,759.26 6,231.78 6,574.04 6,574.04
净利润
实际经营数据 3,688.76 4,558.84 4,856.17 2,889.29 -4,608.03
收购时评估金额 16.59% 14.12% 13.33% 12.98% 13.01% 13.01%
净利率
实际经营数据 13.30% 12.09% 10.94% 6.38% -15.51%
（二）前期收购是否存在标的溢价虚高的说明及商业合理性
公司在前期收购中，聘请具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限
公司（以下简称“中联评估”）为评估机构，中联评估遵循独立、客观、公正、科
学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理。交易双方
在评估结果的基础上，协商确定交易价格，不存在溢价虚高。具体如下：
35
1、2015 年收购定价的合理性及商业合理性
（1）交易标的相对估值水平（单位：万元）
2014年 预计2015年 静态 动态
标的 交易价格 净资产 市净率
净利润 净利润 市盈率 市盈率
百孚思 60,750.00 1,411.91 4,500.00 43.03 13.50 5,593.20 10.86
上海同立 44,550.00 2,407.68 3,300.00 18.73 13.50 9,019.65 4.94
广州华邑 40,500.00 1,257.43 3,000.00 33.45 13.50 4,079.93 9.93
雨林木风 54,000.00 2,676.04 4,000.00 20.18 13.50 8,414.05 6.42
派瑞威行 94,500.00 2,449.65 7,000.00 38.58 13.50 7,806.15 12.11
合计 294,300.00 10,202.72 21,800.00 29.06 13.50 35,063.25 8.43
注：2014 年 12 月 31 日上海同立全部权益账面价值 9,169.92 万元，归属于母公司的所有者权益 9,019.65 万
元。
（2）同行业上市公司比较
百孚思、上海同立、广州华邑、雨林木风、派瑞威行的主营业务为互联网营
销，属于营销传播行业（申万行业分类），收购标的时国内专注于营销传播业务的
上市公司当代东方、省广股份、思美传媒、蓝色光标、华谊嘉信、腾信股份、中
视传媒和北巴传媒，选取上述上市公司作为可比同行业上市公司。截至 2014 年 12
月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
股票简称 股票代码 市盈率 市净率
当代东方 000673.SZ 528.90 218.80
省广股份 002400.SZ 33.74 8.15
思美传媒 002712.SZ 50.57 4.91
蓝色光标 300058.SZ 29.88 4.69
华谊嘉信 300071.SZ 79.51 9.25
腾信股份 300392.SZ 81.61 9.04
中视传媒 600088.SH 99.18 5.21
北巴传媒 600386.SH 22.96 2.55
同行业上市公司算数平均值 56.78 6.26
本次交易标的合计 29.06 8.43
注：上述上市公司的市盈率及市净率为中证指数有限公司 2014 年 12 月 31 日发布的滚动市盈率及市净率。同
行业上市公司算数平均值计算剔除当代东方数据。
可见，截至 2014 年 12 月 31 日可比上市公司平均市盈率为 56.78 倍，标的资
产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
截至 2014 年 12 月 31 日，可比上市公司平均市净率为 6.26 倍，标的资产的
相对估值水平均高于可比上市公司的平均水平，主要因为：①标的资产主要经营
36
业务是互联网营销，属于典型轻资产行业，经营过程中非流动性资产投入小，加
上标的公司的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；
②互联网营销是最近几年兴起的热门行业，标的公司设立时间均较短，虽然标的
资产过去几年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；③标的资
产作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资
产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合
理水平。
（3）同可比交易估值比较
选取 A 股上市公司 2014 年收购营销服务类资产的案例以作为参考，具体情况
统计如下：
收购方 收购标的 时间 交易金额（万元） 静态市盈率 动态市盈率 市净率 增值率
利欧股份 上海氩氪 2014 年 22,593.90 39.07 12.54 30.44 2945.76%
利欧股份 琥珀传播 2014 年 19,500.00 43.09 12.99 18.36 1741.88%
华谊嘉信 迪思传媒 2014 年 46,000.00 20.37 11.50 10.28 927.72%
新文化 郁金香传播 2014 年 120,000.00 27.55 17.35 2.99 263.16%
新文化 达可斯广告 2014 年 30,000.00 12.91 13.01 8.03 705.39%
华录百纳 蓝色火焰 2014 年 250,000.00 27.60 12.50 7.49 671.38%
广博股份 灵云传媒 2014 年 80,000.00 - 17.78 21.96 2097.81%
海隆软件 二三四五 2014 年 271,880.00 23.71 17.80 24.42 2075.09%
联建光电 友拓公关 2014 年 46,000.00 20.33 14.84 11.30 1029.98%
万好万家 兆讯传媒 2014 年 110,000.00 13.15 11.04 5.94 493.76%
久其软件 亿起联科技 2014 年 48,000.00 186.20 12.97 25.74 2474.89%
明家科技 金源互动 2014 年 40,920.00 124.19 13.20 25.94 2594.32%
金刚玻璃 汉恩互联 2014 年 50,600.00 34.58 12.05 4.69 369.17%
通鼎光电 瑞翼信息 2014 年 22,549.02 24.51 11.75 9.72 873.55%
平均值 45.94 13.67 14.81 1375.99%
本次交易 29.06 13.50 8.43 744.42%
注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、交易金额为各标的资产 100%
股权对应之交易价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润；
4、市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权比例）；5、市盈率=收购价/（净利润*收购股权比例）。
根据前述对 2015 年收购的 5 家标的公司收购估值中相关关键参数与实际经营
数据的对比，派瑞威行、百孚思 2015 年至 2019 年的实际营业收入均远远高于收
购估值时的预测数据，广州华邑、上海同立 2015 年至 2018 年的实际营业收入也
高于收购时的预测数据，雨林木风 2015 年至 2018 年的实际营业收入与收购时的
37
预测数据基本一致。2019 年广州华邑、上海同立、雨林木风营业收入不及收购估
值时的预测数据主要基于核心团队流失、汽车线下营销业务的变化及 PC 端网址导
航业务的变化等 2015 年收购时不可预测因素导致。业绩承诺期内，5 家标的公司
均完成业绩承诺，实现净利润均高于收购估值时的预测数据，且派瑞威行在 2018
年实现净利润仍高于收购估值时的预测净利润。2019 年 5 家标的公司实现净利润
低于收购估值时的预测数据主要基于行业竞争加剧导致毛利率下降及个别标的公
司大额计提单项资产损失准备等不可预测因素导致。
同时，2015 年公司收购时标的资产的市净率和市盈率倍数与同行业上市公司
及市场可比交易相比，亦不存在标的溢价虚高。
综上所述，结合标的资产业绩承诺期内业绩表现及业绩承诺期结束后业绩下
滑的原因，以及收购当时的同行业上市公司估值及市场可比交易，前期收购不存
在溢价虚高的情形，具备商业合理性。
会计师意见：
我们对各收购标的收购后的业绩变动原因进行了分析，对收购后各年的业绩
真实性进行了重新的核实，并结合我们各年的审计情况，我们认为收购标的在收
购完成后的业绩真实，不存在利润调节的情况，前期收购不存在标的溢价虚高的
情形。
4、关于前期各收购标的具体情况。年报显示，除百孚思外，公司 2015-2016
年收购的其他标的本期均就剩余商誉全额计提减值准备。请公司：（1）针对广州
华邑、卓泰天下、雨林木风，公司前期问询函回复称，其均于本报告期出现创业
团队及高管集体离职导致客户流失等不利人事变动情况。请公司补充披露管理层
频繁变更、核心管理团队流失的具体情况，并补充说明前期公司有无采取相关措
施规避相应事项导致客户渠道丧失、业绩下滑的风险，前期收购协议中关于管理
层约束机制的具体条款及内容，以及有无充分揭示管理层依赖等可能导致业绩未
来面临不确定性的相关风险；（2）针对派瑞威行，公司前期问询函回复称其本期
出现少数大客户由于自身经营问题导致大额应收款出现风险，共计提 5792.87 万
元坏账损失。请公司补充说明导致本期出现应收款坏账损失的销售对象名称及其
应收款项余额（原值及计提后净值），上述对象是否与公司及原管理层团队存在关
38
联关系；（3）针对百孚思，前期问询函回复显示其 2019 年实现营业收入 19.52 亿
元（未经审计），同比增长 39.13%，毛利率水平由 12.07%降至 5.86%。请公司补充
披露，在毛利率大幅下降的情况下进一步扩大营收规模的商业合理性。
回复：
一、针对广州华邑、卓泰天下、雨林木风，公司前期问询函回复称，其均于
本报告期出现创业团队及高管集体离职导致客户流失等不利人事变动情况。请公
司补充披露管理层频繁变更、核心管理团队流失的具体情况，并补充说明前期公
司有无采取相关措施规避相应事项导致客户渠道丧失、业绩下滑的风险，前期收
购协议中关于管理层约束机制的具体条款及内容，以及有无充分揭示管理层依赖
等可能导致业绩未来面临不确定性的相关风险。
（一）相关标的管理层变更、核心管理团队流失的具体情况以及收购协议中
关于约束机制的具体条款
1、广州华邑
（1）人员情况
①核心管理团队离职情况
姓名 职位 入职时间 离职时间
王华华 创始人/CEO 2012/2/1 2018/12/31
杜达亮 创始人/总裁 2012/2/1 2018/12/31
何毅 创始合伙人/副总裁 2012/2/1 2019/1/31
韩玲 创始合伙人/副总裁 2013/1/4 2019/4/30
王春红 财务总监 2012/11/5 2019/4/30
曾若平 业务副总裁 2014/6/3 2018/9/7
许庆亮 内容副总裁 2014/11/20 2017/8/31
黄晟 策略副总裁 2014/10/20 2017/12/29
区健昌 创意副总裁 2015/3/2 2018/9/21
杨远达 业务副总裁 2017/2/4 2019/1/31
苏蕾 业务副总裁 2014/2/18 2019/1/31
钟铭 策略副总经理 2015/3/23 2018/9/7
方蕾 业务中心副总经理 2015/12/1 2019/5/31
罗向前 业务副总经理 2014/10/17 2018/5/9
何颖珊 副总经理 2017/12/1 2019/1/31
刘庆春 策略副总经理 2013/2/21 2019/3/6
③ 在职核心管理团队情况
姓名 职位 入职时间
39
刘锋杰 总经理 兼任
包丽娜 副总裁 2019/5/20
徐兢树 财务总监 2019/4/1
李飞 业务副总经理 2014/6/10
李国华 业务副总经理 2019/5/28
郑世荣 群创意总监 2015/10/12
叶正茂 人力资源总监 2018/2/26
严娟 客户总监 2018/12/12
王霞美 采购总监 2012/11/12
顾慧 媒介总监 2015/12/10
曾桢 高级客户总监 2016/9/19
（2）收购协议中关于约束机制的具体条款
《科达集团股份有限公司与广州市华邑众为品牌策划有限公司全体股东之发
行股份及支付现金购买资产协议》约定如下：
“9.1 为保障标的公司的利益，乙方自身将并将确保标的公司核心管理人员承
诺在前述三年业绩承诺期满前（注：为 2015 年、2016 年、2017 年）不主动离职。
9.2 为保障标的公司的利益，乙方承诺：于其在标的公司（含其附属公司）任
职及离职后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以
任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的
公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于
5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效
日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的
高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则乙方按实际发
生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。乙方并将确保标的公司核心管理人员一
并作出以上承诺。”
2、卓泰天下
（1）人员情况
①核心管理团队离职情况
姓名 职位 入职时间 离职时间
时宏飞 总经理 2012/9/5 2019/8/16
顾其维 副总经理 2012/9/5 2019/8/14
孙金涛 副总经理 2012/9/5 2019/8/14
40
②卓泰天下原员工均已离职，公司现有管理及运营由其母公司雨林木风负责，
其执行董事兼经理及监事均由雨林木风委派。
（2）收购协议中关于约束机制的具体条款
《广东雨林木风计算机科技有限公司与新余鑫正投资管理中心（有限合伙）、
时宏飞关于北京卓泰天下科技有限公司之股权收购协议》约定：
“2.4（5）卓泰天下已经向雨林木风提交了主要管理人员、关键技术人员、
主要市场人员名单（包括但不限于时宏飞、孙金涛等），且该等人员已向卓泰天下
出具如下承诺（卓泰天下已将加盖卓泰天下公章后等等承诺的复印件提供给雨林
木风）：保证自本次股权收购转让后的 4 年之内（注：2020 年 6 月 24 日前）不主
动离职；为卓泰天下工作期间应将全部时间和精力用于为卓泰天下工作。”
（3）核心管理团队提前离职的原因
雨林木风收购卓泰天下时，卓泰天下的业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018
年，卓泰天下已完成业绩承诺。进入 2019 年，因行业及卓泰天下内部的变化，卓
泰天下原团队经营业务出现业绩下滑，甚至亏损，且应收账款较大。为减少亏损，
控制应收账款风险，2019 年 9 月 20 日，雨林木风与时宏飞、孙金涛达成协议，约
定雨林木风另行委派卓泰天下的法定代表人、执行董事、经理及其他管理人员。
时宏飞负责其运营期间的卓泰天下全部债权、债务的清理。雨林木风解除收购时
时宏飞、孙金涛的任职限制。
截止目前，时宏飞已将其运营期间的卓泰天下应收账款全部收回。
3、雨林木风
（1）人员情况
①核心管理团队离职情况
姓名 职位 入职时间 离职时间
刘杰娇 总经理 2011/2/15 2019/5/31
付小成 销售总监 2017/1/9 2017/4/13
于华娜 人事行政总监 2017/8/14 2017/9/15
戚宏智 公关总监 2015/12/24 2018/1/17
林波 华南区总经理 2017/9/1 2018/3/16
田瑞昌 编辑总监 2017/12/14 2018/6/12
刘晓东 公关总监 2017/12/6 2018/8/15
张天才 渠道总监 2018/9/17 2018/10/16
王一 编辑总监 2018/8/10 2018/10/30
41
王振峰 销售副总 2018/6/25 2018/12/7
吴薇 副总经理 2012/4/16 2019/4/15
张红艳 高级人事总监 2019/2/25 2019/6/25
莫飞 高级产品总监 2019/3/6 2019/6/15
赵辉 销售副总 2019/4/15 2019/7/12
赵璐 媒介总监 2019/5/23 2019/9/20
张蕾 市场部总监 2011/2/17 2019/5/20
姚志国 总经理 2017/3/7 2019/7/22
黄春艳 高级销售总监 2019/5/22 2019/8/1
陈剑 华东区总经理 2017/10/16 2019/8/2
于滨 内控总监 2018/5/14 2019/11/10
张刚 销售总监 2017/10/31 2019/8/2
张海杰 市场总监 2011/1/17 2019/11/6
秦超 高级运营总监 2019/12/6 2020/2/28
② 在职核心管理团队情况
姓名 职位 入职时间
陈思远 总经理 2014/6/3
凌刚 销售副总经理 2019/7/15
朱小刚 财务总监 2020/1/1
吴奇 市场总监 2019/11/1
那涛 销售总监 2019/7/15
杨蒙 人力资源总监 2018/7/12
郭佳 技术总监 2018/8/2
谢云 产品总监 2016/5/9
张国玲 运营总监 2015/7/29
杜光泽 销售总监 2014/8/4
（2）收购协议中关于约束机制的具体条款
《科达集团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司全体股东之发
行股份及支付现金购买资产协议》约定如下：
“9.1 为保障标的公司的利益，乙方自身将并将确保标的公司核心管理人员承
诺在前述三年业绩承诺期满前（注：为 2015 年、2016 年、2017 年）不主动离职。
9.2 为保障标的公司的利益，乙方承诺：于其在标的公司（含其附属公司）任
职及离职后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以
任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的
公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于
42
5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效
日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的
高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则乙方按实际发
生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。乙方并将确保标的公司核心管理人员一
并作出以上承诺。”
（二）公司为规避相应事项导致客户渠道丧失、业绩下滑的风险而采取的相
关措施。
公司充分认识到标的公司创始人及核心管理人员离职可能带来的业绩下滑风
险，为此，公司自 2017 年即采取了一定措施，具体如下：
1、推行职业经理人制度，推动标的公司第二梯队管理人员担任标的公司总经
理。自 2017 年初，公司对收购的 8 家标的公司特别前 5 家标的公司推行职业经理
人制度，标的公司总经理均由其第二梯队管理人员担任，期望降低创始人的变动
对标的公司带来的业绩影响。
2、建立顾问委员会制度，为发挥创始人的积极性，聘任标的公司创始人为公
司顾问。
3、实施股权激励方案，期望与核心管理人员实现长期的利益绑定。
公司分别于 2017 年 4 月 12 日召开第八届董事会临时会议及 2017 年 12 月 17
日召开第八届董事会临时会议通过了关于科达集团股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划及关于科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计
划，希望通过限制性股票和股权期权等长期激励的方式实现与标的公司核心管理
人员的长期利益绑定。但因二级市场股价的持续下行及公司内部的变化，两期股
权激励均未能实施。
公司于 2019 年 4 月 26 日召开第八届董事会临时会议审议通过了关于科达集
团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划，截止目前，该股票期权
和限制性股票激励计划正在实施中。
4、通过多种方式，积极引进管理人员和经营人员。
自 2017 年初，公司通过猎头服务、社会招聘等多种方式引进多名管理人员分
别担任上市公司职能部室、新业务以及标的公司的管理人员。
5、与标的公司离职人员积极沟通，争取其重新入职。
43
虽然公司采取了以上措施积极规避标的公司创始人及核心管理人员离职可能
带来的客户渠道丧失、业绩下滑的风险。但因互联网营销行业的特殊属性，内部
培养及外部引进的管理人员很难在短期内弥补标的公司创始人和原核心管理团队
离职给标的公司带来的不利影响。未来公司将构建具有市场竞争力的薪酬福利制
度和合理的激励机制，尽可能的降低标的公司创始人及核心管理人员离职带来的
客户渠道丧失、业绩下滑的损失。
（三） 公司对管理层依赖等可能导致业绩未来面临不确定性的风险揭示
1、收购当时的风险揭示
公司在 2015 年《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》中对相关风险进行了揭示：
（1）业务转型的风险
互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求
高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有业务的行
业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、
客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理
层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风
险。
（2）核心技术人员流失和不足的风险
标的公司所属的互联网营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较大需求。
标的公司互联网营销的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经
验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才
或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务
质量和服务持续性。
（3）重要客户流失风险
各标的公司前五大客户收入占比较高，主要包括汽车、电商和快消品领域的
大型公司。由于互联网营销行业的快速发展，随着互联网营销服务重点从传统网
络媒介向移动网络发展和迁移，如果标的公司不能开发新的营销领域、完善服务
产品和解决方案，不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。
2、收购后的持续风险揭示
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（1）2016 年度报告的风险揭示
人才流失的风险
作为轻资产数字营销行业，最大的资产和财富是人力资源，是保持和提升公
司竞争力的关键要素。公司数字营销管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响
公司数字营销业务的发展和业绩。保持核心人力资源的稳定性，是公司未来经营
业绩稳定增长面临的一大风险。若不能很好地控制人才流失的风险，则会对公司
数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。
（2）2017 年度报告的风险揭示
人才流失的风险
数字营销行业尤其是营销技术工具及产品类人才，是继续提升公司竞争力的
关键要素。公司数字营销管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营
销业务的发展和业绩。保持核心人力资源的稳定性，是公司未来经营业绩稳定增
长面临的一大风险。若不能很好地控制人才流失的风险，则会对公司数字营销领
域的经营和业务发展造成不利影响。
（3）2018 年度报告的风险揭示
人才流失的风险
数字营销行业尤其是营销技术工具及产品类人才，是继续提升公司竞争力的
关键要素。公司数字营销管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营
销业务的发展和业绩。保持核心人力资源的稳定性，是公司未来经营业绩稳定增
长面临的一大风险。若不能很好地控制人才流失的风险，则会对公司数字营销领
域的经营和业务发展造成不利影响。
（4）2019 年度报告的风险揭示
人才流失的风险
专业的互联网广告人才是数字营销企业的核心竞争力，也是公司持续发展的
重要资源，若不能很好地控制人才流失的风险，公司业务发展和业绩将受到不利
影响。
二、针对派瑞威行，公司前期问询函回复称其本期出现少数大客户由于自身
经营问题导致大额应收款出现风险，共计提 5792.87 万元坏账损失。请公司补充
45
说明导致本期出现应收款坏账损失的销售对象名称及其应收款项余额（原值及计
提后净值），上述对象是否与公司及原管理层团队存在关联关系。
派瑞威行本期少数大客户由于自身经营问题导致应收款出现收回的风险，公
司年报业绩预告时预计了 5,792.87 万元的坏账损失，经审计后的坏账损失金额共
计为 4,270.85 万元，下表为派瑞威行本期存在收回风险并单项计提坏账准备的明
细：
单位：元
序号 客户名称 账面余额 坏账准备 账面价值
1 北京昱博传媒有限公司 40,131,335.32 21,392,426.62 18,738,908.70
2 咪咕动漫有限公司 5,777,480.19 5,268,480.19 509,000.00
3 咪咕视讯科技有限公司 944,308.15 944,308.15 0.00
4 北京人人车旧机动车经纪有限公司 14,326,054.72 6,699,669.93 7,626,384.79
5 北京融七牛信息技术有限公司 3,520,830.11 3,325,712.62 195,117.49
6 北京融世纪信息技术有限公司 1,911,134.03 1,911,134.03 0.00
7 北京易彩互联科技有限公司 695,321.02 695,321.02 0.00
8 耀方信息技术（上海）有限公司 2,137,056.30 2,137,056.30 0.00
9 DOUBLEFLYWHEEL HK CO., LIMITED 64,409.51 64,409.51 0.00
ETROSS TELECOM （HONG KONG）
162,391.01 162,391.01 0.00
10 LIMITED
ICETIMENETWORKTECHNOLOGYCO.，
2,570.03 2,570.03 0.00
11 LIMITED
12 IHANDY NETWORK LIMITED 13.32 13.32 0.00
13 KIKA TECH (HK) HOLDINGS CO., 989.16 989.16 0.00
14 MOBIMAX LIMITED 236.91 236.91 0.00
ORIENTAL SHARP INFORMATION
5,801.41 5,801.41 0.00
15 TECHNOLOGY LIMITED
16 PT. Layanan Keuangan Berbagi 20,317.00 20,317.00 0.00
17 TRANSSNET (HK) LIMITED 7,559.76 7,559.76 0.00
18 Wezonet（ hk ）limited 55,867.01 55,867.01 0.00
19 北京微趣凡科技有限公司 280.02 280.02 0.00
20 PT. UANGME FINTEK INDONESIA 69,762.00 13,952.40 55,809.60
合计 69,833,716.98 42,708,496.40 27,125,220.58
上述对象与公司及原管理层团队不存在关联关系。
三、针对百孚思，前期问询函回复显示其 2019 年实现营业收入 19.52 亿元（未
经审计），同比增长 39.13%，毛利率水平由 12.07%降至 5.86%。请公司补充披露，
在毛利率大幅下降的情况下进一步扩大营收规模的商业合理性。
百孚思经审计后的 2019 年营业收入为 19.48 亿元，同比增长 38.90%，毛利率
46
由 12.07%降至 7.10%。百孚思毛利率大幅下降主要受汽车行业、媒体环境和公司
自身业务架构调整等因素影响。在毛利率下滑的情况下，百孚思只能依靠业务的
拓展和营业额的累积，增强市场竞争力。
激烈的市场竞争使得客户在公开招投标中对投标企业的资质要求越来越严，
行业门槛急剧提升，从注册资金、从业人数到营业规模和已服务的客户品牌，2019
年多家企业招标要求投标企业年营业规模不低于 20 亿元，以上因素促使公司即使
放弃部分利润也必须扩大业务规模以立足市场。
下游媒体也在不断的优化整合中，公司只有达到一定的经营规模，才能在媒
体端获得较高的议价权，从而获得有竞争力的媒介采购价格。在风险可控的情况
下，2019 年公司与国际 4A 公司开展了部分媒体协同合作，以取得规模效应，而该
部分业务的毛利率普遍很低，拉低了公司整体毛利率。
公司只有达到一定的营业规模进入行业头部位置、占有一定的市场份额后，
才能从中筛选优质客户和项目，同时在媒体端获得较高的返点政策。公司目前处
于规模的增长期，毛利率的下滑在可接受范围内。
会计师意见：
（1）我们核实了公司管理层频繁变更、核心管理团队流失的具体情况，前期
公司已经采取相关措施规避相应事项导致客户渠道丧失、业绩下滑的风险，已充
分揭示管理层依赖等可能导致业绩未来面临不确定性的相关风险；
（2）我们对派瑞威行本期出现应收账款坏账损失的金额进行了核实，详细分
析了出现损失的原因，索取了相关的资料进行查看，包括起诉书、保全书、仲裁
书、法院判决书等资料，并对相关的律师进行了函证核实，对出现坏账损失的应
收款客户是否与公司存在关联关系进行了核实。通过核查，我们认为派瑞威行本
期应收账款坏账损失金额无误，销售对象与公司及原管理层团队不存在关联关系。
（3）针对百孚思，在毛利率大幅下降的情况下进一步扩大营收规模，是因为
公司为了达到一定的营业规模进入行业头部位置、占有一定的市场份额后，才能
从中筛选优质客户和项目，同时在媒体端获得较高的返点政策，具有商业合理性。
47
5、关于持续经营能力及分板块行业未来经营风险。公司前期置出房地产相关
业务并开展业务转型，当前主营业务为数字营销，本期计提大额商誉减值准备的
标的公司系公司数字营销相关业务的主体构成。公司在年报及前期回复我部问询
函时表示，互联网营销行业外部环境及行业竞争发生显著变化，受外部环境影响
相关标的公司经营业绩整体下滑。请公司：（1）结合近期标的客户订单情况、营
收及业绩表现等，补充论证公司是否已出现持续经营能力弱化、经营基本面大幅
恶化的情形，如是，请补充提示相关风险；（2）上述前期收购标的公司分属汽车
营销业务（百孚思、上海同立、爱创天杰、智阅网络）、精准营销业务（派瑞威行、
数字一百）及互联网业务（广州华邑、雨林木风及其下属子公司卓泰天下），本期
分别计提商誉减值 9.71 亿、10.19 亿和 6.07 亿。结合本期标的业绩及商誉计提情
况，分行业补充说明当前相关业务经营情况，并充分提示未来业务发展相关风险。
回复：
一、结合近期标的客户订单情况、营收及业绩表现等，补充论证公司是否已
出现持续经营能力弱化、经营基本面大幅恶化的情形，如是，请补充提示相关风
险。
（一）标的公司 2020 年 1-4 月业绩及订单情况
单位：万元
序号 公司名称 营业收入 净利润 订单金额
1 派瑞威行 182,311.17 371.72 238,749.75
2 百孚思 43,827.75 5.60 55,964.31
3 广州华邑 1,482.91 22.93 2,047.19
4 雨林木风 15,732.29 188.68 16,676.42
5 上海同立 2,459.25 -355.5 2,355.81
6 数字一百 4,728.88 218.6 5,934.20
7 爱创天杰 11,683.42 66.5 26,091.16
8 智阅网络 11,550.10 845.87 23,921.63
合计 273,775.76 1,364.39 371,740.47
各标的公司 2020 年经营情况分析：
1、派瑞威行
派瑞威行近几年业务发展迅速，规模不断扩大，营业收入从 2015 年的 16 亿
增长到 2019 年 150 亿。随着规模的增长及行业竞争的加剧，毛利率出现了大幅下
48
滑。2019 年四季度以来，出现客户回款难度增大等情况，因回款逾期起诉客户的
案件不断增加，出现了少数客户由于自身经营问题导致大额应收款存在坏账的风
险。为避免再次出现大额坏账的情况，2020 年派瑞威行对业务规模进行战略调整，
将大幅缩减经营规模。客户方面，对高风险、账期长、低毛利的客户缩减规模或
不再合作。媒体方面，仅维持与头部媒体腾讯、头条的合作，投放量较 2019 年大
幅下降，其他媒体如网易、爱奇艺，只保持头部客户的投放，其他客户不再合作。
2020 年 1-4 月受疫情影响，部分教育及游戏类客户投放增加，但大部分客户缩减
投放量，再加上公司主动调整客户结构及销售规模，收入及利润同期下降。派瑞
威行 2020 年主要以现金安全为经营策略，加强与头部媒体及客户的合作，不断提
升服务能力。
派瑞威行当前客户结构及业务规模是公司在当前行业背景下主动进行的战略
调整，不存在经营基本面大幅恶化的情形。
2、百孚思
百孚思主营业务为汽车行业数字整合营销服务，提供覆盖汽车行业营销全链
条的互联网媒介投放、EPR 营销、电商运营及数字整合营销等服务，业务稳定，主
要服务客户为汽车生产厂商。
受汽车销量及整体经济环境影响，汽车生产厂家在市场方面的投入逐步降低，
无论是汽车产业还是广告媒介行业整体均已进入存量竞争时期，价格战愈演愈烈，
毛利率越来越低。百孚思主要是线上投放业务，线下业务较少，春节后受疫情影
响较小，2020 年 1-4 月实现营业收入较去年同期增长 21.25%，在手订单量比去年
同期增长 26.83%。由于 2020 年 1-4 月执行的项目多为 2019 年第四季度延续项目，
因 2019 年第四季度新中标客户的毛利率低于前三季度，导致本期毛利率较 2019
年同期降低，净利润较低。2020 年第一季度新取得的订单毛利率已恢复到 2019 年
平均水平，第二季度执行该项目时毛利率将高于第一季度。2020 年公司在营业收
入增长的同时，将加强与媒体的合作，加强成本费用控制，遏制毛利率的下滑。
百孚思当前客户结构合理（直签客户占比 70%），业务规模逐步增长，不存在
持续经营能力弱化、经营基本面大幅恶化的情形。
3、广州华邑
广州华邑主营业务为快速消费品行业如食品饮料、保健品、家化产品等、3C
行业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意、品牌策略、内容全媒体话题
49
传播、事件整合营销、品牌营销全案服务。
2019 年外部受服务的快消品行业客户因经济下行影响削减广告费用支出、内
部受核心团队离职、客户流失等不利影响，净利润首次出现亏损，2019 年公司陆
续补充新的管理人员，努力维护老客户关系，积极开发新客户。2020 年 1-4 月受
疫情影响，业务量仍未出现大幅提升，但经营业绩已扭亏为盈。
2020 年，广州华邑在稳定现有客户的基础上，将继续开拓新客户，提高营业
规模，目前不存在经营基本面大幅恶化的情形。
4、雨林木风
雨林木风以自有媒体 114 啦及今日头条、广点通、粉丝通信息流代理业务为
主，主要客户为网服、电商、金融、游戏、教育等行业腰部客户。
雨林木风原主业 PC 端搜索导航业务持续下降，逐步加大了信息流代理业务，
因代理业务毛利率较低，盈利能力较以前年度下降。2019 年管理团队调整后，将
逐步稳定网址导航业务，代理业务确保风险可控的情况下开发大客户，确保资金
安全的情况下进一步提高盈利水平。
2020 年 1-4 月受疫情影响，营业收入同期小幅下降，但不存在经营基本面大
幅恶化的情形。
5、上海同立
上海同立主营业务为体验式营销，以客户体验为导向，结合数字营销推广，
为客户提供创意营销事件、新车发布前专业体验、新车发布活动、发布后体验、
大事件的媒体话题传播等服务。上海同立以线下业务为主，2020 年 1-4 月受疫情
和汽车行业产销量下滑影响，本期营业收入、利润较去年同期下降。虽然随着汽
车行业的复工复产，公司将逐步开展线下业务，但对全年经营业绩仍将造成较大
不利影响。2020 年公司将开拓新的业务模式，从终端着手解决客户销售需求；开
拓非车头部客户，逐步增加非车客户收入占比，提高公司盈利水平。
上海同立受汽车行业产销量下滑及疫情影响，2020 年 1-4 月盈利能力下降，
但不存在经营基本面大幅恶化的情形。
6、数字一百
数字一百主营业务为在线调研，依托于在线样本库、在线调研软件系统以及
互联网社区平台为企业和消费者提供服务，并对平台上的数据进行挖掘分析，提
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供的主要产品和服务为在线调研、在线调研社区、互联网广告监测、移动互联网
渠道检查、大数据口碑分析等。
数字一百近两年根据市场状况及客户需求，不断优化业务和客户结构，目前
主要业务包括传统个案、在线个案及采集、广告监测及 AI 采集业务。2020 年 1-4
月，公司营业收入比上年同期增长 76.79%，其中：AI 采集、在线调研业务较去年
同期增加 1,954.70 万元、增长 128.04%，AI 采集为线下业务且执行成本主要为人
工成本，春节后受疫情影响 AI 采集业务执行成本增加、执行周期延长，导致该业
务毛利率同比大幅度下降。同时受疫情正向影响，客户也将线下调研业务逐步转
到线上进行，数字一百将抓住客户业务转型的机会，2020 年将加大在线业务（个
案、调研、采集）的开拓及产品研发能力，增加收入规模。
数字一百经营基本面良好，不存在持续经营能力弱化、经营基本面大幅恶化
的情形。
7、爱创天杰
爱创天杰主营业务为汽车、金融企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、
媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务。
自 2017 年起，公司逐步优化客户结构，目前已基本完成客户结构的调整，公
司业务稳定。爱创天杰将力争从传统公关供应商的身份转变为传统公关＋数字营
销的科技营销服务供应商，进一步提升行业竞争力。业务上，提升公司品牌力与
人力资源建设，优化业务管理过程，实现公司组织力提升；持续优化公司客户结
构，进行汽车行业深耕及升级，布局汽车豪华品牌，如奥迪、奔驰、宝马等，进
一步拓展快消、金融、IT 及互联网等非汽车客户。
2020 年 1-4 月受疫情影响，爱创天杰下属子公司爱创盛世的事件营销、区域
营销等线下业务无法开展，导致公司本期营业收入、利润较去年同期下降，目前
在手订单 2.9 亿元较充裕，随着疫情的结束和全行业复工复产，公司的线下业务
也已逐步恢复，因此公司不存在持续经营能力弱化、经营基本面大幅恶化的情形。
8、智阅网络
智阅网络为汽车行业移动端垂直媒体，为企业打造专属自媒体联盟的全价值
传播，主营业务为与汽车相关的广告投放，分为自有平台广告投放、媒介代理广
告投放及线上线下的互动整合传播。
2020 年 1-4 月实现营业收入 11,550.10 万元，同比增长 28.64%。本期受疫情
51
及汽车行业产销量下滑影响，公司整体毛利率下滑，本期净利润同比下降。随着
汽车行业的复工复产，智阅网络将聚焦优势客户，从当前客户精选出头部客户，
资源集中使用，重点挖掘豪华车品牌；做强媒体应对品牌诉求，注重品牌价值的
提升；做好口碑传播的增量市场；优化团队结构，实施文化和组织双轮驱动，激
活团队活力；确保收入规模稳定增长的同时，加强成本费用的管控。做好现有业
务的同时，积极开拓利润增长点，业务上寻求创新，如建立 MCN 直播和短视频矩
阵，车企 APP 的中台开发、代运营和内容运营，“来电”新能源汽车媒体等。
智阅网络当前客户结构稳定，业务规模逐步增加，不存在持续经营能力弱化、
基本面恶化的情形。
二、上述前期收购标的公司分属汽车营销业务（百孚思、上海同立、爱创天
杰、智阅网络）、精准营销业务（派瑞威行、数字一百）及互联网业务（广州华邑、
雨林木风及其下属子公司卓泰天下），本期分别计提商誉减值 9.71 亿、10.19 亿和
6.07 亿。结合本期标的业绩及商誉计提情况，分行业补充说明当前相关业务经营
情况，并充分提示未来业务发展相关风险。
（一）汽车营销业务
公司汽车营销事业部由百孚思、上海同立、爱创天杰、智阅网络四家子公司
组成，该业务聚焦汽车行业公关、体验营销、媒介采买、内容营销领域，为汽车
行业客户提供整合营销服务以及行业解决方案。同时，汽车营销事业部创新汽车
营销新形式，独家或授权代理包括 SMG Live 旗下多部浸入式戏剧及音乐剧、迪
斯尼 XGames 夏季赛、中国邮政“新邮享”等多个头部 IP，为客户增强销售转化率。
公司汽车营销业务又可细分为以线上为主的百孚思和智阅网络以及以线下为
主的上海同立和爱创天杰。2019 年度百孚思收入增长 38.90%，净利润下降 46.56%；
智阅网络收入增长 28.92%，净利率增长 0.81%；上海同立收入下降 33.40%，净利
润下降 259.49%；爱创天杰收入增长 1.71%，净利润下降 22.34%。同样，从四家公
司 2020 年 1-4 月份业绩情况看，线上业务的收入要明显好于线下业务的收入，百
孚思和智阅网络 2020 年 1-4 月的收入同比均出现增长，但上海同立和爱创天杰均
同比出现下降。虽然线上业务仍出现增长，但受宏观经济、广告主预算及对营销
效果要求提高的影响，线上业务的毛利率也持续下降。因此短期看，该业务收入
仍可保持一定增速，但毛利率将持续下降或在一个相对较低的区间内徘徊。同时，
线下业务若不能持续创新或不能给广告主带来明显的营销效果，该业务不管在收
52
入还是利润层面均将面临较大增长压力。同时受广告主经营压力的影响，汽车营
销业务的应收账款回收周期可能出现增长的趋势，对公司现金流的管理及应收账
款的管理带来一定的挑战。
（二）精准营销业务
公司精准营销事业部由派瑞威行和数字一百两家子公司组成，该业务致力于
效果营销及在线调研领域，通过数据分析、沉淀与洞察，为各行业客户实现精准
的目标用户触达，基于对大数据、技术研发、效果优化、媒介整合、策略、创意
及行业发展的深度洞察，凭借强大的流量运营实力和品效结合的营销服务体系，
深度挖掘流量价值，为互联网各行业头部客户提供智能营销解决方案。
2019 年度派瑞威行收入增长 50.54%，净利润下降 80.00%；数字一百收入下降
20.47%，净利率下降 85.76%。2020 年 1-4 月份与去年同期相比，派瑞威行收入下
降 59.45%，净利润下降 88.51%；数字一百收入增长 76.79%，净利率下降 23.97%。
精准营销业务特别是派瑞威行的客户呈现数量众多，特别是新兴互联网服务客户
较多的特点。该类客户的广告投放主要取决于其融资情况，若不能实现持续融资，
其广告投放及回款均会出现一定风险。2019 年随着宏观经济进入新常态及经济“脱
虚向实”的趋势，该类客户的融资及经营出现一定风险，预计未来该类客户将头
部化，腰部及尾部客户若不能实现自身的快速盈利或现金流的自身维持，将无法
实现长期存在。因此，派瑞威行主动调整客户结构，以保证经营安全为前提，该
战略的调整会影响该业务的收入规模。同时精准营销业务受到 5G 商用、短视频营
销、网红经济等新模式的冲击，若不能快速抓住行业变革实现自身的升级或创新，
将会面临业务的重大挑战。
（三）互联网其他业务
公司互联网其他业务主要包括广州华邑的互联网广告创意服务和雨林木风的
网址导航业务。
2019 年度广州华邑收入下降 81.60%，净利润下降 139.94%；雨林木风收入下
降 40.09%，净利率下降 186.44%。2020 年 1-4 月份与去年同期相比，广州华邑收
入下降 13.59%，实现扭亏为盈；雨林木风收入增长 7.27%，净利率下降 67.63%。
互联网广告创意服务对人的依赖性远远大于其他业务，因此 2019 年广州华邑创始
团队及高级管理人员的陆续离职，导致广州华邑老客户流失。虽然广州华邑采取
53
了一系列措施，如招聘新的业务团队、返聘部分原业务人员，但短期内新开拓项
目仍然较少。2020 年 1-4 月受疫情影响，业务量仍未出现大幅提升，但经营业绩
已扭亏为盈。根据互联网广告创意服务的业务性质及广州华邑目前现状，核心团
队变化给该业务带来的负面影响短期内难以恢复，但通过积极应对，该业务已经
出现向好的趋势。
网址导航业务由于受到移动互联网的冲击，未来将面临收入持续降低且难以
恢复的压力。虽然在 2019 年度，为应对网址导航业务的下滑，雨林木风聘任其原
技术副总出任总经理，希望加强网址导航业务的技术与市场开发，但至 2019 年 6
月，雨林木风经营业绩仍未见改观。为改变经营困境，2019 年 7 月雨林木风再次
改聘其销售副总为总经理，通过对现有业务进行梳理，确定今后业务经营方向为
稳定网址导航业务，确保风险可控的情况下开发代理业务大客户，业务结构相比
并购时已发生较大变化，营业规模及盈利能力明显下降。
会计师意见：
（1）我们核查了近期标的客户订单情况、营收及业绩表现，并分析了公司 2020
年经营情况，我们认为，公司未出现持续经营能力弱化、经营基本面大幅恶化的
情形。
（2）公司已充分提示未来业务发展相关风险。
二、其他会计科目
6、关于经营现金流与净利润的走势背离。年报显示，本期公司经营活动现金
流量净额为 5.33 亿元，较去年同期 667.95 万元同比增长 7884.52%。本期公司实
现净利润-25.09 亿元，较去年同期的 2.63 亿元同比下滑 1054.52%，即便剔除商
誉减值部分后也依然下滑，公司经营现金流与净利润走势显著背离。请公司：（1）
结合公司上下游议价能力、收入确认及结算政策，补充说明本期经营活动现金流
量净额大幅增长、业绩与现金流严重错配的原因及合理性；（2）往期报告显示，
公司 2017 年至 2019 年经营活动现金流量净额分别为-0.25 亿元、0.07 亿元、5.33
亿元，请公司补充披露近三年经营活动现金流量净额大幅波动的原因。
回复：
54
一、结合公司上下游议价能力、收入确认及结算政策，补充说明本期经营活
动现金流量净额大幅增长、业绩与现金流严重错配的原因及合理性。
（一）本期经营活动现金流量净额大幅增长的主要原因分析
2019 年经营活动产生的现金流量净额较 2018 年增加 526,649,336.00 元，其
中，销售商品、提供劳务收到的现金较 2018 年增加 5,640,803,993.97 元，购买
商品、接受劳务支付的现金较 2018 年增加 5,048,426,746.12 元，销售商品收到
的现金增加额比购买商品支付的现金增加额多出 5.92 亿元。
通过分析公司上下游议价能力、收入确认及结算政策，公司对客户有一定的
议价能力，由于头部媒体比较强势，因而对媒体的议价能力较弱。本期销售商品
收到的现金增加的主要原因是公司本期增强了对客户的议价能力，加强应收账款
的催收工作，以公司业务量最大的子公司派瑞威行为例，派瑞威行应收账款 2019
年的平均账期为 55 天，2018 年为 59 天，游戏客户 2019 年平均账期为 45 天，原
来是 60 天，平均账期缩短。另外账期较短的渠道业务（平均不到 30 天）2019 年
的收入占比增加，账期长的客户（例如苏宁）本期减少合作。
（二）业绩与现金流严重错配的原因及合理性
单位：元
项目 序号 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 533,328,869.41
净利润 -2,503,358,735.66
差额 3,036,687,605.07
其中：信用减值准备 1） 122,064,167.79
资产减值准备 1） 2,596,925,772.34
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1） 12,210,937.11
无形资产摊销 1） 5,580,288.43
长期待摊费用摊销 1） 17,428,688.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
55,229.92
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 917,337.82
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2） -85,720,384.43
财务费用（收益以“－”号填列） 3） 44,395,825.52
投资损失（收益以“－”号填列） -2,831,910.91
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -18,535,561.53
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 21,265,876.11
存货的减少（增加以“－”号填列） 4,820,549.16
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 4） -456,969,837.43
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4） 775,080,626.74
55
其他
公司 2019 年经营活动产生的现金流量净额为 533,328,869.41 元，较当期净
利润-2,503,358,735.66 元增加 3,036,687,605.07 元，主要影响项目如下：
1、当期非付现成本资产减值准备及折旧摊销的金额为 2,754,209，854.10 元。
2、业绩承诺补偿计算的公允价值变动收益为 85,720,384.43 元。
3、银行借款利息等财务费用金额为 44,395,825.52 元。
4、经营性应付项目增加金额比经营性应收项目增加金额多出 3.18 亿元。
通过对比分析应收账款、营业收入、应付账款、营业成本增减变动幅度，可
以看出，虽然营业收入和营业成本本期均有增加，但是 2019 年公司整体毛利率下
降较大，营业成本增加幅度高于营业收入增加幅度，所以导致应付账款大幅增加，
从而导致经营性应付项目增加金额比经营性应收项目增加金额较多。
单位：元
期末金额/2019 年度 期初金额/2018 年度 增长金额 增长比例
应收账款 4,139,464,989.86 3,851,748,269.10 287,716,720.76 7.47%
营业收入 18,882,511,609.49 14,209,498,880.83 4,673,012,728.66 32.89%
应付账款 2,866,152,052.30 2,144,136,467.57 722,015,584.73 33.67%
营业成本 17,843,105,150.57 12,783,584,009.52 5,059,521,141.05 39.58%
二、往期报告显示，公司 2017 年至 2019 年经营活动现金流量净额分别为-0.25
亿元、0.07 亿元、5.33 亿元，请公司补充披露近三年经营活动现金流量净额大幅
波动的原因。
（一）2017 年至 2019 年经营活动现金流量净额分项目列示如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 19,509,605,516.44 13,868,801,522.47 9,355,077,073.01
收到的税费返还 370,000.00 2,561,000.00 621,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 242,582,659.48 265,757,830.09 300,629,508.62
经营活动现金流入小计 19,752,558,175.92 14,137,120,352.56 9,656,327,581.63
购买商品、接受劳务支付的现金 17,928,755,444.91 12,880,328,698.79 8,270,602,372.94
支付给职工以及为职工支付的现金 429,640,378.59 466,507,604.15 306,333,936.27
支付的各项税费 218,270,781.93 240,813,221.38 242,948,538.00
支付其他与经营活动有关的现金 642,562,701.08 542,791,294.83 861,678,525.60
经营活动现金流出小计 19,219,229,306.51 14,130,440,819.15 9,681,563,372.81
经营活动产生的现金流量净额 533,328,869.41 6,679,533.41 -25,235,791.18
56
（续表）
项目 2019 年较 2018 年变动金额 2018 年较 2017 年变动金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,640,803,993.97 4,513,724,449.46
收到的税费返还 -2,191,000.00 1,940,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 -23,175,170.61 -34,871,678.53
经营活动现金流入小计 5,615,437,823.36 4,480,792,770.93
购买商品、接受劳务支付的现金 5,048,426,746.12 4,609,726,325.85
支付给职工以及为职工支付的现金 -36,867,225.56 160,173,667.88
支付的各项税费 -22,542,439.45 -2,135,316.62
支付其他与经营活动有关的现金 99,771,406.25 -318,887,230.77
经营活动现金流出小计 5,088,788,487.36 4,448,877,446.34
经营活动产生的现金流量净额 526,649,336.00 31,915,324.59
（二）变动原因分析
1、2019 年与 2018 年对比分析
详见本问题一的回复。
2、2018 年与 2017 年对比分析
2018 年度经营活动产生的现金流量净额较 2017 年增加 31,915,324.59 元，主
要原因为：
（1）公司销售商品、提供劳务收到的现金较 2017 年度增加 4,513,724,449.46
元；
（2）公司购买商品、接受劳务支付的现金较 2017 年度增加 4,609,726,325.85
元，增加幅度高于销售商品、提供劳务收到的现金；
（3）支付给职工以及为职工支付的现金增加 160,173,667.88 元，主要原因
是 2018 年公司业务扩张，人员规模扩大及人工成本上升导致；
（4）支付其他与经营活动有关的现金减少 318,887,230.77 元，主要原因是
2017 年代缴个人股权转让税款 198,279,056.00 元，2018 年支付的保证金较 2017
年减少 64,598,298.46 元。
会计师意见：
（1）我们分析了公司上下游议价能力、收入确认及结算政策，我们认为本期
57
经营活动现金流量净额大幅增长、业绩与现金流严重错配的原因具有合理性。
（2）我们对公司近三年经营活动现金流量净额大幅波动的原因进行了核实，
通过核实，我们认为相关数据及分析真实。
7、关于应收账款。年报显示，公司应收账款期末账面价值 39.38 亿元，同比
增长 4.92%，占本期营业收入的 20.86%、期末总资产的 47.59%，账龄主要为 1 年
以内。从坏账准备计提情况来看，公司合计计提坏账准备 2.01 亿元，占账面余额
的 4.87%，其中对被划入“应收账款组合 2”且账龄小于 1 年的应收账款合计 36.64
亿元按 1%计提比例计提坏账准备。请公司：（1）结合同行业其他可比公司情况，
补充披露上述计提比例的确定依据，是否存在计提比例不足的情形。（2）年报显
示，报告期末按欠款方归集的前五名应收账款余额合计 11.77 亿元，占应收账款
余额的比例达 28.43%，相应计提的坏账准备金额为 1176.96 万元。请公司补充披
露应收账款前五名对象的名称、账款形成原因，并结合上述应收账款的账龄、逾
期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露相应应收账款是否存在无法足额
收回的风险，坏账准备是否充分计提。
回复：
一、结合同行业其他可比公司情况，补充披露上述计提比例的确定依据，是
否存在计提比例不足的情形。
（一）同行业上市公司坏账计提比例对比：
应收账款组合 2 为互联网营销行业，同行业上市公司坏账计提比例对比为：
坏账准备计提比例
账龄 科达股份 省广集团 利欧股份 麦达数字
1 年以内 1% 0.50% 0.50% 0.50%
1-2 年 10% 10% 10% 10%
2-3 年 20% 20% 20% 20%
3 年以上 100% 100% 100% 100%
如上表所示，经与同行业上市公司对比，公司的互联网营销业务应收账款坏
账计提比例正常。
（二）上述计提比例的确定依据
1、公司主要是根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似
信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合实际情况分析确定坏账
58
准备计提的比例。
2、参考同行业上市公司的坏账计提比例。
（三）是否存在计提比例不足的情形
公司将实际核销的应收账款及全额计提坏账准备的应收账款作为应收账款实
际损失，我们对比了公司互联网营销业务近三年坏账准备计提率与坏账实际损失
率，见下表：
单位：元
全额计提坏账
实际核销的应
准备的应收账 应收账款期末余额 实际损失率 坏账准备
收账款金额
年度 款 实际计提
比率
（1） （2） （3） (4)=[((1)+(2))]/(3)
2017 年 939,126.26 3,579,174.21 2,585,623,772.13 0.17% 1.21%
2018 年 1,366,282.81 3,538,619.21 3,525,587,531.84 0.14% 1.15%
2019 年 4,243,009.91 84,854,242.73 3,887,715,311.34 2.29% 4.49%
通过对比，互联网营销业务近三年坏账准备计提率均超过坏账实际损失率，
不存在坏账准备计提比例不足的情形。
二、年报显示，报告期末按欠款方归集的前五名应收账款余额合计 11.77 亿
元，占应收账款余额的比例达 28.43%，相应计提的坏账准备金额为 1176.96 万元。
请公司补充披露应收账款前五名对象的名称、账款形成原因，并结合上述应收账
款的账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露相应应收账款是否
存在无法足额收回的风险，坏账准备是否充分计提。
（一）应收账款前五名对象的名称、账款形成原因、账龄、逾期情况、欠款
方经营能力与财务状况、明细如下：
单位：元
客户名称 期末余额 账款形成原因 账龄 逾期情况 欠款方经营能力与财务状况 期后回款率
群邑 371,977,567.91 应收广告款 1 年以内 无逾期 正常经营，财务良好 87.27%
奇瑞 262,308,497.62 应收广告款 1 年以内 无逾期 正常经营，财务良好 11.92%
59
京东 236,644,381.72 应收广告款 1 年以内 无逾期 正常经营，财务良好 94.16%
一汽 178,044,789.61 应收广告款 1 年以内 无逾期 正常经营，财务良好 77.23%
争游 127,979,885.76 应收广告款 1 年以内 无逾期 正常经营，财务良好 100.00%
注 1：期后回款是指期末余额截止到 2020 年 4 月 30 日的回款情况。
注 2：
群邑包括：群邑（上海）广告有限公司、群邑（上海）广告有限公司北京分公司、群邑
（上海）广告有限公司广州分公司。
奇瑞包括：安徽奇瑞汽车销售有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞新能源汽车销售
有限公司。
京东包括：JD.com international limited、北京京东金融科技控股有限公司、北京京东世纪
贸易有限公司、江苏京东信息技术有限公司、南京拍拍蓝天信息技术有限公司、纽海电子商
务（上海）有限公司、纽海信息技术（上海）有限公司、上海和丰永讯金融信息有限公司。
一汽包括：中国第一汽车股份有限公司、一汽红旗汽车销售有限公司、一汽-大众汽车有
限公司、一汽轿车销售有限公司。
争游包括：上海争游网络科技有限公司、浙江争游网络科技有限公司、江西哲也网络科
技有限公司、江西百羽信息技术有限公司、广州来量多网络科技有限公司、重庆奕量网络科
技有限公司、湖北久久玩网络科技有限责任公司、重庆奈施网络科技有限公司。
公司应收账款前五名对象中一汽为国有大型汽车企业集团、奇瑞为从事汽车
生产的国有控股企业、京东为在美上市的中国自营式电商企业，均为实力雄厚企
业，经营能力及财务状况良好。
群邑作为全球知名的传播集团 WPP 旗下企业，是中国领先的媒介传播机构。
争游作为一家网络游戏研发公司，拥有自主研发的游戏引擎。截止 2020 年 4 月 30
日，上述两家客户应收账款回款率分别为 87.27%、100%，应收账款期后回款状况
良好。
综上，公司前五名客户经营能力、财务状况良好，相应应收账款不存在无法
足额收回的风险，坏账准备计提充分。
会计师意见：
60
我们对公司互联网营销业务的坏账准备计提政策与同行业上市公司进行了对
比分析，并比较了近三年坏账准备计提率与坏账实际损失率，对期末余额前五名
客户的应收账款逾期情况、期后回款情况以及客户的财务状况进行了核实，我们
认为：
（1）公司应收账款坏账准备计提政策符合行业惯例，坏账准备计提充分。
（2）公司期末余额前五名的应收账款客户余额真实准确，客户经营能力及财
务状况良好，坏账准备计提充分，不存在无法足额收回的风险。
8、关于存货跌价准备计提比例。年报显示，报告期末公司存货账面余额为 6.32
亿元，主要为“开发产品”项目（1.41 亿元）及“开发成本”项目（4.85 亿元），
对应公司房地产业务。公司针对原材料、库存商品及开发产品三项合计累计计提
232.96 万元跌价准备，整体计提比例 0.37%，同时本期公司未就开发产品、开发
成本新增计提。请公司补充披露上述计提比例的确定依据，说明计提存货跌价准
备比例较低的原因及合理性，同时论证针对“开发产品”、“开发成本”项目的计
提比例是否符合行业通行水平，是否存在计提比例不足的情形。
回复：
一、存货跌价准备计提比例的确定依据
（一）公司本期期末计提存货跌价准备的明细：
单位：元
存货跌价明细 金额
开发产品 1,865,784.16
原材料 230,135.06
库存商品 233,713.00
合计 2,329,632.22
其中原材料、库存商品的跌价准备都为科达半导体有限公司计提，开发产品
1,865,784.16 元的跌价准备为东营科英置业有限公司计提。
（二）存货跌价准备的计提依据
61
公司报告期末存货账面余额为 6.32 亿元，主要为“开发产品”项目（1.41 亿
元）及“开发成本”项目（4.85 亿元），对应公司房地产业务，其余存货主要是
科达半导体有限公司的原材料和库存商品。
1、开发产品的跌价计提方法
公司的开发产品为未销售完的住宅商品房和商务写字楼，包括：东营科英置业
有限公司的府左华苑商品房、财富中心写字楼项目，以及滨州市科达置业有限公
司的璟致湾城商品房项目。
开发产品的跌价是根据公司在同一楼盘已经售出房地产的平均销售单价，计
算出未出售部分房地产的预计销售收入，并减掉预计销售税费，作为开发产品的
可变现净值，与账面价值进行对比。
通过上述减值测试，除了东营科英置业有限公司府左华苑项目的别墅车位跌
价 24.93 万元、高层车位跌价 119.06 万元、高层储藏室跌价 42.58 万元外，其他
开发产品未发生跌价。
2、开发成本的跌价计提方法
开发成本为东营科英置业有限公司尚未开发的土地，以及滨州市科达置业有限
公司璟致湾城尚未开发的土地和尚未完工的商品房。
对于尚未开发的土地，参照公司周边地段网上公布的近期公开招牌挂的土地价
格，计算出公司尚未开发土地的市场价格，与开发成本账面价值对比，计算跌价
金额。
对于尚未完工且未销售的商品房项目，参照公司未完工已经售出房地产的平
均销售单价，计算出未完工且未销售部分房地产的预计销售收入，并减掉完工前
需要继续发生的成本以及预计销售税费，作为开发成本的可变现净值，与账面价
值进行对比。
通过上述减值测试，开发成本未发生跌价。
3、库存商品、原材料的跌价计提方法
公司按照以下流程对期末存货是否可能发生跌价准备的迹象进行判断：（1）
存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；（2）使用该项原
材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；（3）因产品更新换代，原有库存原
材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；（4）因
62
公司所提供的商品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价
格逐渐下跌；（5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
公司期末对存货进行盘点，并对存货是否发生上述减值迹象进行判断，当存
在减值迹象时，计算其可变现净值，进行减值测试，对存货按照成本与可变现净
值孰低计量。
通过减值测试，科达半导体有限公司 2019 年底存货跌价准备金额 463,848.06
元，其中：原材料 230,135.06 元、库存商品 233,713.00 元。
二、计提存货跌价准备比例较低的原因及合理性
（一）原因分析
本公司开发产品、开发成本期末计提跌价比例为 0.30%，比例较低的原因分析：
1、土地取得成本相对较低
公司的存货主要是房地产公司的开发产品和开发成本，由于公司取得土地的
时间较早，东营科英置业有限公司的土地是在 2014 年取得，滨州市科达置业有限
公司的土地是在 2015 年取得，土地成本相对较低。
2、公司项目所在地商品房价格未出现明显下降
东营市和滨州市 2015 年至 2020 年的房地产价格走势图：
63
图表数据来源于安居客公开信息。
从上述价格走势图，可以看出东营和滨州的房地产价格未出现明显下跌。
（二）合理性
公司项目所在地为东营市和滨州市，东营市和滨州市属于四线城市，投机性
的需求较少，以实际的刚性需求为主，房屋属性本身就以自住为主，所以相对来
说“泡沫不大”，房价比较合理，不存在大涨大跌的情况。
在政策方面，由于我国的房地产政策倡导“因城施控”，相对来说四线、五
线城市的房产调控政策比较少，并且我国房产调控的主旋律就是“维持房地产市
场的稳定”，价格大起大落的可能性较低。
综上，公司存货跌价准备比例较低是合理的。
三、针对“开发产品”、“开发成本”项目的计提比例是否符合行业通行水
平，是否存在计提比例不足的情形。
我们对比了几家同行业上市公司的相关信息，见下表：
单位：元
公司名称 开发产品、开发成本总金额 跌价准备金额 跌价准备比例（%）
保利发展控股集团股份有限公司 587,684,528,607.26 3,702,896,625.79 0.63
鲁商健康产业发展股份有限公司 44,207,483,540.32 0 0
64
深圳华侨城股份有限公司 185,282,115,743.83 95,618,918.27 0.05
金地（集团）股份有限公司 140,198,841,585.90 514,200,310.15 0.37
广州富力地产股份有限公司 222,672,974,951.07 0 0
本公司开发产品、开发成本期末跌价准备比例为 0.30%，由于不同地域、不同
城市之间的房价走势并不完全相同，企业取得的土地成本也不一样，因而房地产
的跌价准备比例并不能直接对比。
通过存货跌价测试程序以及上述分析，公司“开发产品”、“开发成本”的
跌价准备计提比例符合行业通行标准，不存在计提比例不足的情形。
会计师意见：
我们对公司的存货跌价准备计提过程进行了复核，对公司当地房地产价格走
势进行了分析，并判断公司计提的存货跌价准备的合理性。我们认为，公司存货
跌价准备计提无误。
9、关于应付账款大额增长及供应商集中度较高。年报显示，报告期末公司应
付账款期末余额为 28.66 亿元，同比增长 33.67%，账龄主要为 1 年以内。同时年
报显示，公司前五名供应商采购额 139.22 亿元，占年度采购总额的 78.03%，供应
商集中度较高。请公司补充披露：（1）补充披露前五名供应商的具体名称及全年
采购金额，列示公司本期针对上述对象的应付账款新增额、偿付额及期末余额； 2）
结合公司应付账款的主要对象、交易背景、相应业务类型及结算周期，补充说明
本期应付账款大幅增长的原因及合理性，是否表明公司未来存在较大资金偿付压
力。
一、补充披露前五名供应商的具体名称及全年采购金额，列示公司本期针对
上述对象的应付账款新增额、偿付额及期末余额。
前五名供应商的具体名称以及本年的采购金额、应付账款新增额、偿付额及
期末余额，见下表：
单位：万元
供应商名称 采购额 期初余额 本期增加 本期偿付额 期末余额
腾讯 639,364.99 -3,038.24 677,732.21 624,883.26 49,810.71
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头条 503,977.80 54,467.85 538,426.42 567,514.92 25,379.36
爱奇艺 144,836.42 -420.18 153,167.77 110,699.81 42,047.77
车智 55,888.49 16,450.67 58,959.91 39,690.42 35,720.18
广东欢太科技有限公司 48,159.31 0.00 51,048.86 51,048.86 0.00
合计 1,392,227.01 67,460.10 1,479,335.18 1,393,837.27 152,958.01
注：
采购额为不含税金额。
期初余额负数为预付款。
腾讯包括：北京腾讯文化传媒有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司。
头条包括：今日头条（厦门）科技有限公司、湖北今日头条科技有限公司、天津今日头条科技有限公司、
四川今日头条科技有限公司。
爱奇艺包括：上海爱奇艺文化传媒有限公司、天津爱奇艺文化传媒有限公司、北京爱奇艺科技有限公司、
上海爱奇艺文化传媒有限公司北京分公司。
车智包括：浙江车智广告有限公司、车智互通（北京）广告有限公司、广州车智汇通广告有限公司、上
海车智广告有限公司。车智是汽车之家（香港）传媒有限公司旗下的公司。
广东欢太科技有限公司：为 OPPO 旗下第三方软件下载商店，致力于为安卓智能手机用户提供方便、便捷
的软件下载服务。
二、结合公司应付账款的主要对象、交易背景、相应业务类型及结算周期，
补充说明本期应付账款大幅增长的原因及合理性，是否表明公司未来存在较大资
金偿付压力。
（一）公司应付账款的主要对象、交易背景、相应业务类型及结算周期
1、为公司互联网广告投放业务提供媒体资源的媒体供应商、广告公司及媒体
代理公司，如腾讯、头条、爱奇艺、小米、OPPO、华为、网易、搜狗、汽车之家、
易车、群邑等，客户通过公司在媒体上投放广告，公司与供应商签订合同，并按
照客户需求进行广告投放。此类供应商结算周期主要包括：预付款，如小米、OPPO、
华为；媒体给予部分信用额度或账期，如腾讯、头条、爱奇艺、网易、搜狗、汽
车之家、易车；双方依据签订的协议进行结算，如群邑等广告公司以及媒体代理
公司。
2、为公司线下体验营销业务提供服务的供应商，主要包括物料、搭建、劳务
（包括演职人员）、场地租赁、车辆、运输、第三方执行等供应商。此类供应商结
算周期主要包括：预付款，如场地租赁费等；其他供应商均有一定的账期，主要
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根据客户回款账期与供应商约定付款账期，双方按协议进行结算。
3、为公司公关业务提供数字化品牌与产品市场传播服务资源的供应商，即数
字媒体资源、传统媒体资源（电视广播时段、报刊版面等）的购买。采购方式包
括直接采购和间接采购，直接采购指公司直接向媒体或网站采购版面，间接采购
则是通过向专业的媒体投放代理公司采购来获取版面资源。此类供应商均有一定
的账期，为 3-6 个月。
4、为公司数字调研、数字采集、广告监测业务提供服务的供应商，公司主要
根据客户回款账期与供应商约定付款账期，双方按协议进行结算。
（二）公司应付账款大幅增长的原因及合理性
1、下表为对比分析本期应付账款与营业成本的增长率：
单位：元
期末/2019 年度 期初/2018 年度 增长金额 增长比例
应付账款 2,866,152,052.30 2,144,136,467.57 722,015,584.73 33.67%
营业成本 17,843,105,150.57 12,783,584,009.52 5,059,521,141.05 39.58%
通过以上分析可以看出，公司应付账款期末余额大幅增长主要原因是本期业
务量的增长，增长趋势与营业成本一致，而且增长幅度低于营业成本的增长幅度。
另外，由于广告投放量增长，公司可以从媒体争取到更多的信用额度。因而应付
账款大幅增长具有合理性。
2、截止 2020 年 4 月 30 日的期后付款情况：
单位：万元
供应商名称 期末余额 期后付款金额 期后付款比率
腾讯 49,810.71 49,810.71 100.00%
头条 25,379.36 25,379.35 100.00%
爱奇艺 42,047.77 40,472.75 96.25%
车智 35,720.18 20,750.90 58.09%
广东欢太科技有限公司 0.00
合计 152,958.01 136,413.71 89.18%
截止 2020 年 4 月 30 日应付余额 16,544.30
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截止 2020 年 4 月 30 日货币资金余额 98,853.65
通过上表可以看出，公司偿付主要供应商欠款后，仍有充足的货币资金用于
日常经营，公司未来不存在较大的资金偿付压力。
会计师意见：
（1）我们取得并检查公司与上述供应商主要服务合同，确定公司应付账款是
根据合同约定欠付的媒体采购款项，经核查，我们认为，公司前五名的供应商名
称及全年采购金额真实准确完整。
（2）公司 2019 年业务量增加较大，应付账款的增加符合其业务规模，且应
付账款的增长比例低于同期营业成本增长比例。
经核查，我们认为，公司应付账款增长原因合理，未来不存在较大资金偿付
压力。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，有关公司信息以公
司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，
注意投资风险。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○二〇年五月二十六日
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