浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
关于浙文互联集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 6 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（221339 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，浙文互联集团股份有
限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”、“申请人”或“浙文互联”）会同
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“浙商证券”）、天圆全会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全会计师”）、国浩律师（杭州）事务所（以
下简称“申请人律师”、“国浩律师”）等中介机构，就反馈意见所提问题逐条进行
了认真核查及落实。浙文互联及浙商证券现就贵会提出的相关问题作出书面回复
如下文，请予以审核。
本反馈意见的回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入造成。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
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目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 .......................................................................................................................... 27
问题 3 ........................................................................................................................ 249
问题 4 ........................................................................................................................ 259
问题 5 ........................................................................................................................ 271
问题 6 ........................................................................................................................ 275
问题 7 ........................................................................................................................ 281
问题 8 ........................................................................................................................ 300
问题 9 ........................................................................................................................ 323
问题 10 ...................................................................................................................... 335
问题 11 ...................................................................................................................... 339
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问题 1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金 8 亿元，用于 AI 智能营销系统
项目、直播及短视频智慧营销生态平台项目、偿还银行借款及补充流动资金。请
申请人说明：（1）本募项目与公司现有业务的联系与区别，是否存在重复建设，
公司是否具备相应的人员和技术储备、运营能力等，是否存在重大不确定性风险；
（2）本募项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项
投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本募项目进展情
况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；
（4）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施，是否具备募投项
目的产能消化能力；（5）本募项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，
效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本募项目与公司现有业务的联系与区别，是否存在重复建设，公司是否具备
相应的人员和技术储备、运营能力等，是否存在重大不确定性风险
（一）本募项目与公司现有业务的联系与区别
1、“AI 智能营销系统项目”（包含智能营销中台、AI 智能虚拟人技术）
（1）智能营销中台将在公司现有 DMP 数据管理平台、智能投放系统、SCRM
用户管理工具、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具
WeBox 等营销技术产品的基础上，建设一套包含先进 AI 算法模型和智能营销系
统的 SPS 智能营销中台。
公司目前现有各系统仍相对零散分布，尚难以实现有效互通。智能营销中台
将整合和升级系统平台，建设内容包括云及 IDC 基础架构搭建、敏捷开发 DevOps
平台、数据中台和业务中台以及相关 SaaS 子平台，由此将打通公司内部信息孤
岛，助力公司内部快速实现数据整合、分析与处理，从而提升公司运营效率。同
时，通过对海量数据的高效收集、处理和利用，从而有效提升公司的数据计算和
处理能力，将不断积累的数据转化为资产并服务于业务，实现数据赋能，助力营
销数据化和智能化。因此，智能营销中台建设与现有主营业务关联度高。
（2）通过综合利用 AI 大数据、计算机学习、AI 表演动画、智能建模与绑
定、智能动画与语音合成以及智能交互等人工智能技术进行虚拟数字人开发。此
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开发内容将在公司现有虚拟数字人“君若锦”、“兰-Lan”初期形态的基础上，对虚
拟数字人实时交互技术进行重点突破，为公司推动虚拟数字人业务落地实施以及
拓展虚拟数字人应用场景提供重要的技术支撑，助力公司进一步增强数字营销服
务能力。因此，本次项目建设是围绕公司主营业务展开，推动公司实现可持续健
康发展的重要决策，与公司现有主营业务存在高关联度与协同效应。
2、“直播及短视频智慧营销生态平台项目”
公司计划通过“直播及短视频智慧营销生态平台项目”，在现有短视频内容制
作能力、网络流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及 KOL 资源运营能
力的基础上，运用数据化 SaaS 工具，打造具备自运营账号长期价值创造能力及
KOL 资源运营能力的短视频效果类创意平台、新媒体营销矩阵客户代理的直播
及短视频智慧营销生态平台。此次项目建设完成后，公司将具备“全链路”、“跨渠
道”、“多场景”、“数据化”的短视频生态业务和运营能力。该募投项目将紧跟行业
主流营销模式，实现从图片文字营销到视频内容营销的业务衍化升级。整合营销
资源，拓展现有业务边界，提升现有营销资源转化率；抢抓直播市场机会，提升
流量变现效率；深化短视频创意营销生态体系，增强现有创意制作竞争力。因此，
本项目与现有主营业务关联度高，具备协同效应。
综上所述，公司本次募投项目与现有主营业务高度相关，是现有主营业务的
拓展。
（二）是否存在重复建设，是否存在重大不确定性风险
根据前文募投项目建设内容，募投项目是对公司现有业务的全面提升，不存
在重复建设。本次募投项目综合考虑市场情况、公司现有业务情况、与潜在客户
达成的意向性协议及公司业务发展目标等因素，经过细致科学的测算得出的结果，
项目建设及业务收入均不存在重大不确定性风险。
（三）公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相
应储备
1、人员
截至 2022 年 3 月 31 日，公司共有员工 1,254 人，其中技术人员 123 人，销
售人员 687 人，运营人员 153 人，管理人员 102 人。已具备一定的人才储备。
公司凭借强大的品牌影响力已吸引了来自智能营销、营销技术、大数据分析
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与应用、人工智能、组织管理等各方面的专业人才，拥有丰富的技术人才资源。
同时，公司核心创意团队多出身于 4A 公司，具备较高的专业素质、丰富的从业
经验以及较强的创新意识，因此在营销创意与制作整体解决方案等方面具有明显
优势。再次，公司团队引进了高阶数字渲染培训师，为公司后续进行虚拟技术人
才梯队培养，持续为公司输送适应时代发展且具备创新性的新虚拟技术人才。
此外，公司募投项目主要实施主体已有了一定的专项人员储备，且项目开展
地点为杭州市，伴随着淘宝、天猫和网易等联手布局的“电商矩阵”成熟发展，目
前中国超过 80%的电商 APP、主播卖家、创业孵化公司都栖息于杭州，是中国著
名的“电商之都”，因此众多电商人才、计算机人才聚集于此，能够为公司输送充
足的营销和技术开发等人才和相关资源。
2、技术
公司已搭建起数据管理平台 DMP、智能投放系统、用户管理工具 SCRM、
舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具 WeBox 等营销技
术产品，同时整合大数据网络监测研究、线上调研、消费者调研社区、渠道检查
等调研工具形成 AI 数据云、检查云、调研云，构建形成多元化的营销技术产品
矩阵。
同时，通过持续的研发投入，公司成功打造了国风虚拟 IP“君若锦”、Z 世代
虚拟 IP“兰_Lan”两个虚拟数字人 IP 形象，并通过上述项目建设掌握了虚拟数字
人传统图片及短视频生产全流程技术，包括人体三维数据采集及动态捕捉技术，
且在 AI 计算、面部及动作捕捉、模型渲染、实时渲染等方面积累了丰富的技术
应用经验。此外，公司在汽车数字营销直播业务中，积累了 3D 建模、数字孪生、
全虚拟化直播-无界等技术，从而为汽车品类客户提供全数字化资产供应、虚拟
直播解决方案和视觉互动助销系统等新形态数字化解决方案。上述技术积累后续
可延伸应用于开展虚拟直播等项目建设内容中，加速项目的开发及商业化变现。
3、管理
截至 2022 年 3 月 31 日，公司共有管理人员 102 人。公司拥有一支在国内数
字营销行业具备丰富经验的管理团队，拥有坚实的专业知识，具备多样化的专业
技能，涵盖研发、营销、内容制作、公关、资本运营及企业管理等领域。公司的
董事长唐颖及各个主要子公司负责人张磊、易星、吴瑞敏、李磊、孟娜等人为公
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司快速发展发挥了重要作用。公司高级管理层的其他主要成员也具备较强的业务
背景与管理能力。
经验丰富的管理团队能够保障公司数字营销业务从研发、销售、内容策划、
资本运营及企业管理等领域的高效、合理运作。
4、运营经验
公司持续深化各个事业部的战略调整，确保优质存量客户的稳定，并积极开
拓新客户。同时，公司积累了丰富的优质资源和营销案例经验。公司矩阵化媒体
布局，目前合作媒体基本涵盖国内所有头部媒体，与腾讯系、头条系等头部流量
平台和爱奇艺、网易、新浪等互联网媒体建立良好的长期合作关系，不断深化与
汽车类垂直媒体的紧密合作；同时与中央广播电视总台、北京交通广播台等传统
媒体保持深度合作；并拥有汽车头条等自有媒体平台。此外，公司在业务运营中
积累了海量数据资源和内容生产，在技术和数据双重驱动下持续为客户提供专业
且全面的营销解决方案，并已收获大量成功营销案例；相关经典营销案例在权威
行业赛事中不断获得认可，已揽获包含蒲公英奖、IAI 国际广告奖、金投赏奖、
虎啸奖、金蜜蜂奖等行业大奖。因此，公司积累的丰富优质资源和案例经验，将
为募投项目建设提供充分的经验保障。
公司已针对募投项目所涉及的技术及业务进行了一定程度的开发与实践，依
托于现有的技术和数据资源，公司持续升级与完善内部技术系统，提高内部运营
效率的同时，助力现有业务模式升级及衍化，从而确保营销业务质量稳中有进。
综上所述，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相
应储备。
二、本募项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投
资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
本次非公开发行股票拟募集资金总额为 80,000 万元（含发行费用），募集资
金扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 AI 智能营销系统项目 20,768.45 20,768.45
2 直播及短视频智慧营销生态平台项目 30,180.55 30,180.55
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序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
3 偿还银行借款及补充流动资金 29,051.00 29,051.00
合计 80,000.00 80,000.00
以上各募投项目均使用募集资金投入，具体投资数额安排明细等情况如下：
（一）AI 智能营销系统项目
本项目建设分为两个子方向。其一为在公司现有 DMP 数据管理平台、智能
投放系统、SCRM 用户管理工具等平台基础上，结合公司互联网广告业务发展情
况和中台架构理念进行，研发包含先进 AI 算法模型和智能营销系统在内的 SPS
智能营销中台。其二为基于 AI 人工智能技术，围绕虚拟数字人领域展开技术研
发，在虚拟人初期形态建设上，通过搭建面部捕捉、动作捕捉和内容制作工作室，
配备全面的软硬件设备，并引入高水平的技术开发人才等方式实现进一步突破，
逐步建立虚拟人思考和行为模型基础，实现虚拟人实时交互技术的突破与落地，
从而使虚拟人可应用于综艺、影视剧、舞台、媒体、直播、培训等广泛场景。
本项目投资金额总量为 20,768.45 万元，投资明细主要包括场地租赁和 IT 资
源租赁及配套服务、软硬件设备购置费用、人员费用，具体投资金额如下：
单位：万元
是否资本性支
序号 项目名称 投资金额 占比（%）
出
1 基础投资 4,415.00 21.26% 否
1.1 办公租赁费 3,285.00 15.82% 否
IT 资源租赁及配套服
1.2 1,130.00 5.44% 否
务
2 软硬件投入 11,569.45 55.71% 是
2.1 硬件设备投入 5,756.65 27.72% 是
2.2 软件投入 5,640.00 27.16% 是
2.3 办公设备 172.80 0.83% 是
3 人员薪资 4,784.00 23.03% 否
合计 20,768.45 100.00% -
本项目办公租赁、IT 资源租赁及配套服务和人员费用属于非资本性支出，软
硬件购置费用属于资本性支出，将形成公司的固定资产。项目投资数额的测算依
据和测算过程如下：
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1、基础投资
本项目拟实施地点为杭州市拱墅区，办公场地租赁费用拟投资 3,285.00 万
元；IT 资源租赁及配套服务投资 1,130.00 万元。其中，办公场地投入根据拟租赁
场地面积和场地租赁的市场价格水平估算；场地拟租赁面积为 5,000 ㎡，租赁期
限三年，每平米价格为 0.22 万元/年。IT 资源租赁及配套服务根据租赁期限、数
量和租赁市场价格估算。具体测算依据如下：
单位：万元
序号 项目名称 单位 工程量/数量 单价 投资总额
1 场地投入 3,285.00
2
1.1 办公租赁费 m 5,000 0.22/年 3,285.00
2 IT 资源租赁及配套服务 1,130.00
2.1 云服务器机架租赁费 套 80 3.50 280.00
2.2 网络带宽费 年 2 240.00 480.00
网络安全防护产品及相
2.3 年 2 89.00 178.00
关服务费
2.4 云服务器存储费 年 2 96.00 192.00
合计 - 4,415.00
2、软硬件设备购置费用
本项目硬件投入 5,756.65 万元，软件投入 5,640.00 万元，办公设备投入 172.80
万元。项目设备购置根据设备需求量、市场公开价格或设备供应商询价结果等情
况估算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下：
智能营销中台开发软硬件投入具体情况：
单位：万元
硬件投入
序号 项目名称 数量 单价 合计
1 文件服务器 30 2.50 75.00
2 应用服务器 60 3.00 180.00
3 数据库及存储服务器 50 3.20 160.00
4 备份/镜像服务器 120 3.20 384.00
5 管理服务器 80 9.80 784.00
6 网络交换机 70 11.80 826.00
7 链路负载均衡设备 23 12.00 276.00
8 应用负载均衡设备 23 12.00 276.00
9 光纤网络、模块、网线等配套设备 600 1.22 732.00
合计 3,693.00
软件投入
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硬件投入
序号 项目名称 数量 单价 合计
序号 项目名称 数量 单位 单价 合计
1 SAAS 相关定制化软件 2 年 750.00 1,500.00
2 数据采购费 2 年 850.00 1,700.00
3 智能算法许可费 2 年 200.00 400.00
4 系统/软件使用费 80 套 8.00 640.00
合计 4,240.00
AI 营销技术中心开发软硬件投入具体情况：
单位：万元
工作室硬件设备
单个面 T1 新 T2 新 T3 增 次年维 末年维
合计面 首年固 合计投
工作室 积 增数量 增数量 数新量 护及耗 护及耗
积 定投入 入
（㎡） （个） （个） （个） 材替换 材替换
面部捕捉
200 1 2 2 1,000.00 52.45 9.93 9.93 301.95
工作室
动作捕捉
400 1 2 2 2,000.00 39.23 8.61 8.61 230.57
工作室
内容制作
150 1 2 2 750.00 38.55 11.59 11.59 239.13
工作室
合计 3 6 6 3,750.00 130.23 30.13 30.13 771.65
网络安防及项目硬件设备
T2 数
T1 数量
量 T3 数量
设备名称 （台/ 单价 T1 年 T2 年 T3 年 合计投入
（台/ （台/套）
套）
套）
防火墙服
3 2 1 10.00 30.00 20.00 10.00 60.00
务器
GPU 服务
2 2 1 110.00 220.00 220.00 110.00 550.00
器
计算服务
2 1 1 10.00 20.00 10.00 10.00 40.00
器
存储系统 1 - - 400.00 400.00 - - 400.00
防火墙 3 2 1 15.00 45.00 30.00 15.00 90.00
漏洞扫描
2 1 1 20.00 40.00 20.00 20.00 80.00
设备
负载均衡
3 2 1 12.00 36.00 24.00 12.00 72.00
器
合计 16 10 6 791.00 324.00 177.00 1,292.00
软件投入
序
项目名称 数量 单位 单价 合计
号
9
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1 传媒和娱乐软件集费 25 套 3.60 90.00
2 智能算法许可费 3 年 100.00 300.00
3 外采 AI 数据库 8 套 100.00 800.00
4 代码安全扫描软件 1 套 80.00 80.00
5 代码漏洞扫描软件 1 套 70.00 70.00
6 防篡改软件 20 套 3.00 60.00
合计 1,400.00
本项目办公设备具体投入情况如下：
序号 设备名称 数量 单价 合计
1 办公电脑 80 1.20 96.00
2 办公家具及用品 1 24.00 24.00
3 液晶显示器 80 0.30 24.00
4 移动终端（手机/PAD) 8 0.75 6.00
5 打印机 2 4.00 8.00
6 无线 AP/办公网络配件 16 0.30 4.80
7 投影仪/LCD 电视 10 1.00 10.00
合计 172.80
3、人员费用
本项目拟新增 74 名员工，包括设计师、工程师、架构师等技术开发人员。
其中，智能营销中台拟新增 41 人，分两年招聘；AI 营销技术中心拟新增 33 人，
分三年招聘。根据公司对技术开发岗位的设立计划及现有人员的薪酬水平，并参
考市场同类人员薪酬水平对人工费用进行测算，项目建设期内人员薪资总投入
4,784.00 万元，具体投入情况如下表：
序号 项目 T1 T2 T3 合计
1 新增人员数量（人） 32 34 8 74
2 人员薪资总计（万元） 1,223.00 2,412.00 1,149.00 4,784.00
（二）直播及短视频智慧营销生态平台项目
本项目旨在集合公司现有短视频内容制作能力、网络流量运营能力、网络优
质主播培养挖掘能力以及 KOL 资源运营能力，运用数据化工具打造具备从自运
营账号长期价值创造及 KOL 资源运营、短视频效果类创意平台、新媒体营销矩
阵客户代理的直播及短视频智慧营销生态平台，从而进一步提升公司在广告内容
及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，提升公司客户粘性和市场竞争力。
本项目投资金额总量为 30,180.55 万元，投资明细主要包括场地租赁费用、
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软硬件设备购置及配套服务投入、IP 版权及流量采买费用、人员费用，具体投资
金额如下：
单位：万元
序 是否属于资
项目名称 投资金额 占比（%）
号 本性支出
1 场地租赁费用 2,326.88 7.71% 否
2 软硬件设备及配套服务投入 8,813.43 29.20% -
2.1 软硬件及办公设备 8,506.03 28.18% 是
2.2 网络及数据配套服务 307.40 1.02% 否
3 IP 版权购置费用 3,200.00 10.60% -
3.1 短视频制作素材类 960.00 3.18% 否
3.2 文字类/视听类/漫画、卡通类 2,240.00 7.42% 是
4 流量采买费用 6,100.00 20.21% 否
5 人员费用 9,740.25 32.27% 否
合计 30,180.55 100.00% -
本项目办公租赁、网络及数据配套服务、短视频制作素材类 IP、流量采买、
人员费用属于非资本性支出，软硬件及办公设备和文字类/视听类/漫画、卡通类
IP 属于资本性支出。项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
1、场地租赁
本项目拟实施地点为杭州市临安区，办公场地租赁费用拟投资 2,326.88 万
元，根据拟租赁场地面积、场地租赁的市场价格水平估算。本项目场地拟租赁面
积为 8,500 ㎡，租赁期限三年，每平米价格为 0.09 万元/年。具体测算依据如下：
项目名称 面积（㎡） 单价（万元） 租赁费/年（万元） 总投资（万元）
场地租赁费 8,500.00 0.09/年 775.63 2,326.88
2、软硬件设备及配套服务投入
本项目硬件设备购置费用为 5,181.08 万元，安装费用 155.45 万元；软件系
统购置 2,595.00 万元，实施费用 259.50 万元；网络及数据配套服务 307.40 万元；
办公设备 315.00 万元。项目设备购置按照市场公开价格或设备供应商询价结果
进行估算，项目主要软硬件设备购置情况如下：
单位：万元
序号 名称 投入金额 占比（%）
1 硬件 5,181.08 58.79%
1.1 内容制作间设备 4,541.98 51.53%
1.2 网络安防设备 639.10 7.25%
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2 硬件安装费用 155.45 1.76%
3 软件 2,595.00 29.44%
3.1 SAAS 软件 1,650.00 18.72%
3.2 网络安防软件 785.00 8.91%
3.3 剪辑软件 160.00 1.82%
4 软件实施费用 259.50 2.94%
5 办公设备 315.00 3.57%
6 网络及数据配套服务 307.40 3.49%
合计 8,813.43 100.00%
（1）本项目内容制作间分类为 A 型、B 型、C 型和 D 型，各类型内容制作
工作室首年有固定设备投入金额，T2/T3 年需进行部分设备补充，本次内容制作
工作室建设期内设备投资总额为 4,541.98 万元，具体如下：
单位：万元
首年固定 T1 年新 T2 年设 T3 年设 T2 年新 T3 年设 T3 年新
类型 单间面积 总投入
投入 增间数 备补充 备补充 增间数 备补充 增间数
A型 25 ㎡ 11.48 16 5.45 5.45 27 5.45 35 1,217.54
B型 50 ㎡ 37.91 10 6.81 6.81 18 6.81 23 2,192.12
C型 200 ㎡ 8.12 3 30.20 30.20 2 30.20 1 770.31
D型 300 ㎡ 156.00 0 0.00 0.00 1 50.00 1 362.00
合计 293.51 29 42.47 42.47 48 92.47 60 4,541.98
（2）本项目网络安防设备投入具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 数量 单价 总价
1 防火墙服务器 8 8.00 64.00
2 签名服务器 20 20.00 400.00
3 WAF 防火墙 2 15.00 30.00
4 IPS 2 20.00 40.00
5 数据库审计 1 35.00 35.00
6 漏洞扫描设备 1 22.10 22.10
7 负载均衡器 4 12.00 48.00
合计 - - 639.10
（3）本项目软件投入包括 SAAS 相关软件、网络安防相关软件及视频剪辑
综合软件，具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 数量 单价 总价
SAAS 相关软件
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1 软件外包开发 1 650.00 650.00
2 智能算法\数据合作费 1 1000.00 1,000.00
合计 - - 1,650.00
网络安防相关软件
3 代码安全扫描软件 1 100.00 100.00
4 代码漏洞扫描软甲 1 80.00 80.00
5 监控软件 1 155.00 155.00
6 防篡改软件 150 3.00 450.00
合计 - - 785.00
视频剪辑综合软件
7 office+adobe 180 1.00 160.00
合计 - - 160.00
总计 2,595.00
（4）本项目网络及数据配套服务投入具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 预估配置 数量 单价 总价
1 视频服务器 CPU 40C/内存 80G 1 7.00 7.00
2 关系型数据库服务 500T 1 200.00 200.00
3 宽带 带宽级流量费用 1 100.00 100.00
MQ、REDIS、ES、
4 中间件 1 0.40 0.40
DTS
合计 307.40
（5）本项目办公设备投入具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 数量 单价 总价
1 电脑 185 1.00 185.00
2 打印机、投影、电话等 65 2.00 130.00
合计 315.00
3、IP 购置费用
本项目拟引入各类型的 IP 版权，购置价格根据市场公开价格或流量提供商
询价结果进行估算，建设期内投资总额 3,200.00 万元，具体费用如下：
单位：万元
序号 IP 类型 T1 T2 T3 合计
1 短视频制作素材类版权 230.00 330.00 400.00 960.00
2 文字类版权 170.00 230.00 270.00 670.00
3 漫画/卡通形象类版权 220.00 290.00 330.00 840.00
4 视听类版权 190.00 250.00 290.00 730.00
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合计 3,200.00
短视频制作素材类版权将在费用支出当年予以费用化处理，属于费用化支出；
文字类版权、漫画/卡通形象类版权和视听类版权将在本项目完成之后予以资本
化，属于资本性支出。
4、流量采买费用
本项目拟采买各线上主流平台的流量，包括微博、微信、B 站和小红书等社
交类平台；京东、淘宝等购物类网站和抖音、快手、微视等小视频类。采购价格
依据市场公开价格或流量提供商询价结果进行估算，建设期内总计投资 6,100.00
万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 流量清单 T1 T2 T3 合计
1 抖音 380.00 450.00 500.00 1,330.00
2 快手 320.00 400.00 450.00 1,170.00
3 微博 170.00 230.00 260.00 660.00
4 微信 130.00 150.00 170.00 450.00
5 b站 130.00 170.00 200.00 500.00
6 京东 150.00 180.00 200.00 530.00
7 淘宝 250.00 320.00 360.00 930.00
8 小红书 100.00 130.00 150.00 380.00
9 微视 50.00 50.00 50.00 150.00
合计 1,680.00 2,080.00 2,340.00 6,100.00
5、人员费用
本项目建设期内拟新增人员 180 人，包括运营、拍摄、剪辑、编导、剧务、
直播和优化师等人员。根据公司对业务岗位的设立计划及现有人员的薪酬水平，
并参考市场同类人员薪酬水平对人工费用进行测算，项目人员薪资总计投入
9,740.25 万元，具体投入情况如下表：
项目 T1 T2 T3 合计
新增招聘人数（人） 85 55 40 180
人员薪资总计（万元） 2,044.25 3,367.00 4,329.00 9,740.25
（三）偿还银行借款及补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，本次募集资金公司拟使用
29,051.00 万元用于偿还银行借款及补充流动资金，以有效应对公司的营运资金
压力，增强公司财务稳健性和风险抵御能力。其中，公司本次补充流动资金的测
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
算系在 2019 年-2021 年经营情况的基础上，根据销售百分比法测算未来营业收
入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算公司未
来期间生产经营对流动资金的需求量。
2019 年-2021 年公司营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 算数平均增长率
营业收入 1,888,251.16 926,056.73 1,429,379.18 -
营收增长率 32.89% -50.96% 54.35% 12.09%
谨慎假设公司 2022 年-2024 年营业收入增长率与 2019 年-2021 年营业收入
算数平均增长率相同，并根据销售百分比法假设未来三年各项经营性流动资产/
营业收入和经营性流动负债/营业收入的比例保持不变，则公司 2022 年-2024 年
流动资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
2021 年 2022 年（E） 2023 年（E） 2024 年（E）
项目
金额 占比 金额 金额 金额
营业收入 1,429,379.18 100.00% 1,602,242.48 1,796,011.17 2,013,213.45
应收票据 9,453.97 0.66% 10,597.29 11,878.89 13,315.47
应收款项
经 营 16,310.62 1.14% 18,283.16 20,494.25 22,972.74
融资
性 流
应收账款 405,966.46 28.40% 455,062.39 510,095.79 571,784.69
动 资
预付款项 24,315.77 1.70% 27,256.42 30,552.70 34,247.62
产
存货 13.67 0.00% 15.32 17.18 19.25
合计 456,060.49 31.91% 511,214.59 573,038.80 642,339.78
应付票据 - - - - -
经 营
应付账款 193,701.81 13.55% 217,127.32 243,385.81 272,819.90
性 流
预收款项/
动 负 35,696.65 2.50% 40,013.66 44,852.75 50,277.06
合同负债
债
合计 229,398.46 16.05% 257,140.98 288,238.56 323,096.96
流动资金占用额 226,662.03 15.86% 254,073.61 284,800.24 319,242.82
至 2024 年末累计流动资金缺口 92,580.79
注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次补充流
动资金的假设
不考虑募投项目实施的影响，根据上表测算过程，公司因业务规模增长和营
业收入增加将带来持续性的增量流动资金需求，预计至 2024 年末流动资金占用
规模将达到 275,944.27 万元，累计流动资金缺口达 92,580.79 万元。公司拟用本
次发行募集资金 29,051.00 万元偿还银行借款及补充流动资金，补充流动资金金
额未超过公司实际营运资金的需求。
三、本募项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董
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事会前投入的情形；
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
1、AI 智能营销系统项目
截至本回复出具日，公司已就“AI 智能营销系统项目”完成初步建设规划草
拟并进行了技术调研分析，该项目中智能营销中台方向建设期为 24 个月，AI 智
能营销技术中心方向建设期为 36 个月。项目整体建设实施预计进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备
场地实施
设备购置及安装调试
人员招聘及培训
项目开发运行
其中，该项目资金具体分为 3 年投入，第一年投入 8,341.08 万元，第二年投
入 9,154.31 万元，第三年投入 3,273.06 万元，合计投入 20,768.45 万元。项目资
金的预计使用进度如下：
单位：万元
投资方向 第一年投入 第二年投入 第三年投入 合计投入
基础投资 1,660.00 1,660.00 1,095.00 4,415.00
软硬件及配套投入 5,458.08 5,082.31 1,029.06 11,569.45
开发费用（人员薪资） 1,223.00 2,412.00 1,149.00 4,784.00
合计 8,341.08 9,154.31 3,273.06 20,768.45
2、直播及短视频智慧营销生态平台项目
截至本回复出具日，公司已就“直播及短视频智慧营销生态平台项目”与部分
潜在客户及 KOL 进行积极对接并达成了初步意向性协议，进行了前期市场布局
与铺垫。“直播及短视频智慧营销生态平台项目”整体建设期为 36 个月，建设实
施预计进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备
场地实施
设备购置及安装调试
人员招聘及培训
IP 购置、流量采买
项目运行
其中，该项目资金具体分为 3 年投入，第一年投入 8,619.08 万元，第二年投
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入 9,830.82 万元，第三年投入 11,730.65 万元，合计投入 30,180.55 万元。项目资
金的预计使用进度如下：
单位：万元
第一年投 第二年投 第三年投
投资方向 合计投入
入 入 入
场地租赁 775.63 775.63 775.63 2,326.88
软硬件及配套投入 3,309.20 2,508.20 2,996.03 8,813.43
IP 购置 810.00 1,100.00 1,290.00 3,200.00
流量采买 1,680.00 2,080.00 2,340.00 6,100.00
产业化费用（人员薪资） 2,044.25 3,367.00 4,329.00 9,740.25
合计 8,619.08 9,830.82 11,730.65 30,180.55
3、偿还银行借款及补充流动资金项目
公司偿还银行借款及补充流动资金项目将在募集资金到账后根据实际资金
需求尽快投入，预计投入 29,051.00 万元。
（二）本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情形
2021 年 12 月 28 日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。此前本次募投项
目均未实际产生投入，未发生资金支出。
因此，公司本次募投项目不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
四、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施，是否具备募投项目
的产能消化能力；
（一）募投项目收入来源
经测算，公司募投项目的收入主要来自于以下几个方面：
1、直播服务费收入
该模式下，公司负责制定人员、场地、时间、流程等全套直播方案，借助直
播帮助客户进行商品销售，根据直播带货金额向客户方收取一定比例的服务佣金。
2、短视频内容制作收入
该模式下，公司根据客户要求定制短视频并进行内容创意及效果优化，根据
短视频制作数量向客户收取费用。
3、账号内容广告运营收入
该模式下，公司通过直播、短视频等方式，由公司签约 KOL 账号和自运营
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账号共同组成流量资源来帮助品牌方达到相应宣传需求，根据单个自运营账号广
告年收入以及单个签约 KOL 账号广告收入收取一定比例的服务佣金。
4、账号代运营服务收入
该模式下，公司为代运营账号提供短视频脚本优化、拍摄服务指导、统筹发
布内容规划等指导服务并收取指导管理综合服务费。
（二）产能消化能力
行业景气程度高，行业规模稳定增长，根据艾瑞咨询的数据，2020 年中国网
络广告市场规模达到 7,666.00 亿元。随着疫情逐步得到控制，国内品牌方市场的
信心有望进一步恢复，预计 2021-2023 年中国网络广告市场将继续以 17%左右的
年复合增长率保持稳定增长态势，仍有较大的发展空间。同时，短视频、直播等
新型营销模式快速发展，相较于传统模式，它们具有信息传播效率高、覆盖范围
广的优势，能更紧密的贴近受众对象，与其产生更强的互动性，从而增强营销传
播渠道的便利性，更加契合当今广告主对日益增长的精准营销与有效转化的需求，
因而其在数字营销中的重要程度逐步上升。根据艾瑞咨询的数据，短视频广告市
场份额自 2019 年以来快速扩张，2020 年我国短视频广告行业规模达到 1,336 亿
元，增长率达 67.1%。未来，短视频广告行业市场空间将持续增长，预计 2023 年
短视频广告行业市场规模将超过 3,000 亿元。广阔的行业空间和增长态势使得募
投项目产能的消化有了良好的基础。
此外，公司拥有丰富的广告主客户资源及媒体合作资源。在媒体资源方面，
公司合作的媒体基本涵盖国内头部媒体，连续多年保持与腾讯、今日头条、爱奇
艺、网易、新浪等流量平台的深度合作关系。并且不断深化与汽车之家、易车网
等汽车类垂直媒体的紧密合作。
在客户资源方面，公司凭借专业的营销策划能力、数据整合能力和优质的服
务能力，建立了覆盖行业头部的客户资源矩阵，汽车行业客户如一汽系、广汽三
菱、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、上汽通用、东风日产、北京现代、长安福特等，
互联网行业如阿里系、京东、哔哩哔哩等，快速消费品行业如伊利、超威等，并
深入布局游戏、金融等行业，如 4399、贪玩、雷霆游戏、莉莉丝、心动游戏、360
金融、平安集团等客户资源。
公司 2021 年度实现营业收入超 140 亿元，除效果营销业务外，和本次募投
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项目相近业务的收入规模达 38 亿元，是国内领先的综合数字营销企业之一。经
测算本次募投项目进入稳定运行期后年营业收入约为 1.62 亿元，远小于目前公
司的收入规模。因本次募投项目的收入是公司目前业务的扩展，经公司与现有广
告主客户及合作的媒体方的沟通交流，针对募投业务已达成一定的合作意向，东
风汽车等部分客户已与公司签订协议。公司将依托目前的客户与供应商资源顺利
开展募投业务，并且，虽然子公司效果营销业务与募投项目业务模式存在一定差
异，但客户与供应商资源仍然可以协同共享，募投项目的产能消化预计将不存在
重大不确定性。
五、本募项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请
保荐机构发表核查意见。
（一）本次募投项目预计效益情况
本次募投项目中仅“直播及短视频智慧营销生态平台项目”直接产生效益。该
项目的财务测算期间为 8 年，其中建设期为 3 年。财务测算期内年均销售收入为
13,524.38 万元，税后内部收益率为 15.89%，税后财务净现值（折现率为 12%）
为 1,068.08 万元，税后投资回收期（含建设期）为 6.11 年，年均毛利率为 15.48%，
整体经济效益前景良好。
（二）本次募投项目效益测算依据、测算过程
“直播及短视频智慧营销生态平台项目”财务测算期为 8 年，公司结合项目实
施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，各年度预计效益如
下：
单位：万元
项目/年份 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1、营业收入 5,300.00 9,610.00 13,070.00 15,275.00 16,235.00 16,235.00 16,235.00 16,235.00
2、营业成本 5,817.84 8,760.58 11,160.46 12,441.33 13,142.49 12,745.43 12,317.08 11,859.59
其中：IP、流量采买费 1,801.89 2,273.58 2,584.91 2,688.68 2,877.36 2,877.36 2,877.36 2,877.36
人工费用 2,044.25 3,367.00 4,329.00 5,050.50 5,411.25 5,411.25 5,411.25 5,411.25
折旧摊销费 579.46 1,249.95 1,987.31 2,204.40 2,242.14 1,845.07 1,416.72 959.23
场所、网络及数据配套
808.25 808.25 808.25 808.25 808.25 808.25 808.25 808.25
服务租赁
技术服务费 54.00 100.80 144.00 162.00 180.00 180.00 180.00 180.00
其他成本 530.00 961.00 1,307.00 1,527.50 1,623.50 1,623.50 1,623.50 1,623.50
3、税金及附加 - - - 71.91 81.75 81.75 81.75 81.75
4、销售费用 219.39 397.80 541.03 632.30 672.04 672.04 672.04 672.04
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5、管理费用 175.90 318.94 433.77 506.95 538.81 538.81 538.81 538.81
6、研发费用 78.07 141.57 192.53 225.02 239.16 239.16 239.16 239.16
7、财务费用 19.28 49.28 73.07 90.22 96.54 - - -
8、利润总额 -1,010.48 -1,068.65 -399.52 907.74 1,464.20 1,957.81 2,386.16 2,843.65
9、所得税 - - - 226.94 366.05 489.45 596.54 710.91
10、净利润 -1,010.48 -1,068.65 -399.52 680.81 1,098.15 1,468.36 1,789.62 2,132.74
1、营业收入
本项目收入构成包括直播服务费收入、短视频内容制作收入、账号内容广告
运营收入、账号代运营服务收入。
（1）直播服务费收入
该模式下，公司负责制定人员、场地、时间、流程等全套直播方案，借助直
播帮助客户进行商品销售，相应收入根据直播带货金额乘以向客户方收取的服务
佣金比例进行估算。根据行业研究报告并访谈业务人员，电商直播带货服务佣金
比例多处于 3%-20%范围区间，差异化较大，故公司合理假设直播带货服务佣金
比例为 6%。
（2）短视频内容制作收入
该模式下，公司根据客户要求定制短视频并进行内容创意及效果优化，相应
收入根据短视频制作数量乘以单个短视频平均收入进行估算。公司根据前期视频
制作服务支出、单个视频制作成本及行业竞争情况合理预估短视频制作收入为
0.30 万元/条。
（3）账号内容广告运营收入
该模式下，公司通过直播、短视频等方式，由公司签约 KOL 账号和自运营
账号共同组成流量资源来帮助品牌方达到相应宣传需求，相应收入根据单个自运
营账号广告年收入以及单个签约 KOL 账号广告收入乘以服务佣金比例，再结合
相应账号数量进行估算。品牌方将根据账号的粉丝量级、预期 CPM、预期播放
量/观看人数和账号互动率综合评估确定服务佣金等付费标准。
公司根据抖音、快手账户广告预沟通及爱创天杰与北京微播视界科技有限公
司（抖音平台）签订的《星图平台服务协议》，并基于自有 APP“汽车头条”历史
广告投放合同收费情况合理假设单个自运营账号/签约账号平均广告收入为 35 万
元/年。此外，公司结合市场情况与前期商务沟通合理假设签约 KOL 广告收入服
务佣金比例为 20%。
（4）账号代运营服务收入
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该模式下，公司为代运营账号提供短视频脚本优化、拍摄服务指导、统筹发
布内容规划等指导服务并收取指导管理综合服务费，相应收入根据账号数量乘以
单个账号代运营收入进行估算。其中，公司根据前期与品牌经销商的调研并获取
了部分意向订单，合理预估该项服务下单个账号单月代运营收入为 0.35 万元。
该项目具体收入结构如下：
单位：万元
序
收入类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
号
1 账号内容广告运营
自运营账号内容广告收入 700.00 1,050.00 1,400.00 1,575.00 1,575.00 1,575.00 1,575.00 1,575.00
1.1 自运营账号数量（个） 20 30 40 45 45 45 45 45
平均账号广告收入 35.00
签约 KOL 账号内容广告
910.00 1,750.00 2,100.00 2,450.00 2,450.00 2,450.00 2,450.00 2,450.00
收入（服务佣金 20%）
1.2 签约 KOL 账号数量
130 250 300 350 350 350 350 350
（个）
平均账号广告收入 35.00
合计 1,610.00 2,800.00 3,500.00 4,025.00 4,025.00 4,025.00 4,025.00 4,025.00
直播服务费
直播服务费收入（服务佣
900.00 1,680.00 2,400.00 2,700.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
金 6%）
2
账号数量（个） 150 280 400 450 500 500 500 500
带货成交额（平均账号
15,000.00 28,000.00 40,000.00 45,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
100 万元）
短视频内容制作
短视频内容制作收入 1,950.00 3,450.00 4,650.00 5,400.00 5,850.00 5,850.00 5,850.00 5,850.00
3
短视频制作数量（条） 6,500 11,500 15,500 18,000 19,500 19,500 19,500 19,500
平均综合收入 0.30
账号代运营服务
账号代运营服务收入 840.00 1,680.00 2,520.00 3,150.00 3,360.00 3,360.00 3,360.00 3,360.00
4
账号服务数量（个） 200 400 600 750 800 800 800 800
代运营服务月收入 0.35
2、营业成本
募投项目营业成本主要包括 IP 版权购置、流量采买费、人工费用、折旧摊
销费、场所、网络及数据配套服务费、技术服务费和其他成本，公司依据市场情
况、历史成本等资料估算成本费用，具体如下：
（1）IP 版权购置、流量采买费：本项目引进 IP 包括短视频制作基础素材版
权和文字类版权、漫画/卡通形象类版权、视听类版权。流量采买包括微博、微信、
B 站和小红书等社交类平台，京东、淘宝等购物类平台和抖音、快手、微视等小
视频类平台。上述版权及流量年购置费用结合当年收入规模并依据市场公开信息
渠道或公司与相关提供商预沟通结果进行估算。
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（2）人工费用：根据公司现有岗位人员的薪酬福利水平，并参考市场同类
岗位人员薪酬福利水平，对相关人员薪酬福利按照岗位职责进行分类估算。
（3）折旧摊销费：折旧按平均年限法计算，电子设备及办公设备折旧年限
按 5 年计算，残值率为 5.00%。软件按 5 年摊销，残值率为 0.00%。无形资产按
3 年摊销，残值率为 0.00%。
（4）场所、网络及数据配套服务租赁费：场所租赁根据租赁面积和周边单
位价格估算，网络及数据配套服务租赁根据相关服务资源价格和年限估算。
（5）技术服务费：参考市场平均水平，根据直播服务费收入的 6%计算。
（6）其他成本：根据营业收入的 10%计算。
3、税金及附加
税金及附加根据项目实施主体目前适用税率进行计算，具体情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
4、期间费用
销售费用、管理费用、研发费用费率主要参考公司 2019-2021 年与募投项目
相近业务的费用率，分别为 4.14%、3.32%和 1.47%。财务费用按照资金筹措结构
和现行银行贷款利率计算，其中项目自筹资金由各期营运资金需求与本次发行募
集资金的差额确定。销售费用、管理费用、研发费用费率的具体对比情况如下：
发行人剔除业务模式存在差异的派瑞威行的影响后的费用率水平如下：
本项目期间费用
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 算数平均值
率取值
销售费用率 4.66% 4.57% 4.99% 4.74% 4.14%
管理费用率 3.54% 4.09% 4.26% 3.96% 3.32%
研发费用率 1.50% 1.73% 1.75% 1.66% 1.47%
发行人业务相近的子公司百孚思的费用率水平如下：
本项目期间费
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 算数平均值
用率取值
销售费用率 4.06% 3.52% 2.61% 3.40% 4.14%
管理费用率 2.24% 2.33% 1.55% 2.04% 3.32%
研发费用率 - - - - 1.47%
综上所述，本项目测算所使用的期间费用率与公司现有业务的期间费用率不
存在重大差异。
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5、所得税费用
按本项目营业利润乘以税率测算，企业所得税按税率按照 25%计算。
6、现金流量测算
分项 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1.现金流入 5,300.00 9,610.00 13,070.00 15,275.00 16,235.00 16,235.00 16,235.00 22,410.81
1.1 营业收入 5,300.00 9,610.00 13,070.00 15,275.00 16,235.00 16,235.00 16,235.00 16,235.00
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - 1,089.69
1.3 回收流动资金 - - - - - - - 2,032.44
2.现金流出 9,484.93 11,820.52 14,191.99 13,047.78 13,717.82 13,725.88 13,850.84 13,979.29
2.1 建设投资 3,384.99 2,855.38 3,400.29 839.62 839.62 839.62 839.62 839.62
2.2 流动资金 405.84 631.71 500.80 361.08 133.00 0.00 0.00 0.00
2.3 经营成本 5,694.10 8,333.42 10,290.89 11,548.24 12,297.41 12,315.06 12,332.93 12,347.01
2.4 税金及附加 - - - 71.91 81.75 81.75 81.75 81.75
2.5 所得税 - - - 226.94 366.05 489.45 596.54 710.91
3.净现金流量（所得税后） -4,184.93 -2,210.52 -1,121.99 2,227.22 2,517.18 2,509.12 2,384.16 5,377.83
4.累计净现金流量（所得税后） -4,184.93 -6,395.44 -7,517.43 -5,290.21 -2,773.04 -263.92 2,120.24 7,498.07
5.净现金流量（所得税前） -4,184.93 -2,210.52 -1,121.99 2,454.15 2,883.23 2,998.57 2,980.70 6,088.75
6.累计净现金流量（所得税前） -4,184.93 -6,395.44 -7,517.43 -5,063.28 -2,180.05 818.52 3,799.22 9,887.97
（三）本次募投项目效益测算是否谨慎
“直播及短视频智慧营销生态平台项目”系公司在综合考虑未来战略发展规
划、市场营销模式趋势变更以及客户多元化营销诉求等因素后对数字营销业务领
域的进一步升级，当前公司尚未有完全对应的业务开展。而数字营销领域中，天
下秀拥有短视频、直播等新媒体解决方案，其主营新媒体营销业务与公司本次募
投建设项目业务具有一定可比性，其对应业务毛利率情况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天下秀 22.28% 23.39% 27.44%
公司“直播及短视频智慧营销生态平台项目”在测算期内的年均毛利率为
15.48%，略低于天下秀主营业务毛利率，主要系天下秀布局短视频、直播等新媒
体解决方案时间较长，具有一定先发优势。
综上所述，本次募投项目利润水平略低于同行业公司相近业务具有合理性，
相关效益测算具有谨慎性。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行的主要核查程序如下：
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1、查阅了公司本次募投项目的可行性分析报告、 公司的审计报告、募投项
目的投资构成测算表；复核了本次募投项目的投资数额安排明细、测算依据和测
算过程、募投项目的资本性支出情况及使用募集资金投入情况，复核项目的预期
毛利率、相关效益测算依据和过程，分析其谨慎性和合理性，并结合公司提供的
财务资料、上市公司公告等信息核查董事会前投入的情况；
2、访谈了公司高管及募投项目负责人，了解了公司目前的业务情况以及与
募投项目的建设内容与现有业务的关系；了解本次募投项目的当前建设进展、募
集资金使用计划安排、本次募投项目的背景，新增产能规模的合理性、新增产能
的消化措施，与现有业务规模的匹配情况；
3、访谈各事业部负责人，了解公司市场拓展计划，并获取在手订单情况，
获取报告期内已实现的同类业务订单情况，了解募投项目新增产能的消化途径，
充分评估本次募集资金的合理性与必要性；
4、查阅了行业市场分析报告，了解下游主要应用市场的市场容量、增长趋
势等；查阅了同行业可比公司的相关公告，比较公司与同行业可比公司的效益情
况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目与现有主营业务高度相关，是现有主营业务的拓展。
不存在重复建设情况，公司具备募投项目开展相应的人员、技术储备、管理能力、
运营能力等，不存在重大不确定性风险。
2、公司本次募投项目具体投资数额安排明细合理，投资数额测算依据和过
程具有合理性，已说明资本性支出以及使用募集资金投入情况。
3、公司本次募投项目进度规划以及资金使用进度安排具有合理性，此前本
次募投项目均未实际产生投入，未发生资金支出。公司本次募投项目不存在使用
募集资金置换董事会前投入的情形。
4、公司目前经营规模较大，本次募投项目所涉及的产能及预计收入相对较
小。基于公司目前丰富的客户供应商资源，报告期内的成功合作案例及客户的明
确合作意向，公司消化募投项目产能预计不存在重大不确定性。本次非公开发行
募投项目的新增产能规模具有合理性，并且能够得到充分消化。
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5、公司本次募投项目主要假设均建立在公司历史数据和合理假设基础之上，
募投项目的效益测算依据、过程合理，具有谨慎性。
问题 2、2015-2017 年，申请人陆续收购派瑞威行、爱创天杰等 9 家公司。截至
2021 年末，商誉账面余额 36.5 亿元，累计商誉减值准备 26.74 亿元,商誉账面价
值 9.76 亿元。申请人 2019 年计提商誉减值准备 25.97 亿元，2020 年及 2021 年
未计提商誉减值准备。申请人 2019 年净利润大幅亏损 24.5 亿元主要因当年计提
大额商誉减值准备所致。请申请人：（1）说明收购上述 9 家公司的背景、过程；
被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、
经营情况及财务状况等，其关联方是否与申请人当时的实际控制人及关联方存
在关联关系、非交易性资金往来或特殊利益安排；申请人收购上述公司的定价依
据、高溢价的合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形；（2）说明
上述公司被收购以来的主要客户及变动原因，与主要客户发生的交易情况及权
利义务关系、所取得的收入变动情况及原因、对应的应收账款及期后回收情况；
（3）说明上述公司被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队是否
发生重大变化，是否存在股权收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；
（4）说明上述公司业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联交易，如是，
相关交易价格是否公允，是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从
而实现业绩承诺的情形；（5）说明上述公司在业绩承诺期内实现的实际效益均
略高于或接近承诺效益，而承诺期后业绩基本都大幅下滑的原因及合理性，其财
务报表的审计情况，业绩相关信息披露是否真实、完整、准确；（6）结合各收
购合同、补充合同及备忘录等各项资料，说明除业绩补偿条款外，是否还有其他
保障上市公司利益的约定，如原股东和核心人员锁定期及离职后竞业禁止条款
等，收购公司是否存在非市场原因导致的业绩下滑及其影响；（7）说明上述公
司原股东是否存在业绩承诺未完成情况，如有，有关业绩补偿是否完成以及上市
公司采取的追偿措施；上述公司原股东以股权认购上市公司股份的减持情况（如
有）；（8）结合商誉的形成原因，说明是否存在应单独确认可辨认无形资产，
如现有合同、客户关系等而未确认的情况，商誉确认是否符合相关会计准则的规
定；如存在应单独确认的可辨认无形资产，量化分析其后续摊销对申请人 2015
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至 2021 年度经营业绩的影响；（9）说明 2019 年商誉减值假设及计提大额商誉
减值准备的合理性，是否涉及业绩大洗澡情形；（10）说明 2020 年及 2021 年未
对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是
否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度
商誉减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致；（11）将 2019 年商誉减值假
设数据和 2020 年、2021 年假设数据对比，说明是否存在重大差异及其合理性；
就 2020 年、2021 年实际发生数据和假设数据之间的差异进行分析，说明其合理
性，商誉减值是否充分；（12）说明杭州浙文互联通过协议受让股权及本次定向
增发的方式取得申请人控制权所进行的尽职调查过程，所需支付的对价、定价依
据及公允性，是否已充分考虑上述被收购公司商誉可能的减值风险，是否存在损
害上市公司或投资者合法权益情形；（13）说明 2021 年 5 月、6 月浙文互联向
相关方转让数字一百 83%股权的具体情况及原因，受让方情况、定价公允性、
对申请人业务运营和财务报表的影响，是否存在转让上述其他被收购公司的计
划或安排。请保荐机构、申请人律师及申报会计师针对上述问题说明核查依据、
过程，并发表明确核查意见。请保荐机构及申报会计师认真核查以下事项，并对
前述 9 家被收购公司逐一出具专项鉴证意见：（1）结合 9 家公司被收购以来各
年度与前十大客户的交易往来及资金流水的核查情况，说明各标的公司被收购
以来经营业绩的真实性，相关业绩承诺是否真实实现；（2）说明申请人因收购
9 家公司形成商誉的初始确认、后续减值迹象评估、减值准备计提及信息披露等
各环节的会计处理是否符合客观事实，是否符合企业会计准则的相关规定，是否
存在利用商誉减值准备计提人为调节经营业绩的情形。
回复：
一、说明收购上述 9 家公司的背景、过程；被收购时上述公司的股权结构、实际
控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，其关联方
是否与申请人当时的实际控制人及关联方存在关联关系、非交易性资金往来或
特殊利益安排；申请人收购上述公司的定价依据、高溢价的合理性，是否存在损
害上市公司及投资者利益的情形。
（一）收购 9 家公司的背景、过程
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上市公司分别于 2015 年 8 月、2016 年 7 月、2017 年 4 月完成对北京百孚思
等 5 家公司、北京卓泰（上市公司全资子公司雨林木风实施收购）、爱创天杰等
3 家公司的股权变更手续。至此，上市公司完成对 9 家数字营销企业的并购，主
营业务由传统的工程建设与房地产转型为以数字营销为主的新业务。根据 2015
年 8 月 1 日公告的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和《招商证券股份有限公司关于科达集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》，2017 年 3 月 17 日公告的《科达集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和《国金证
券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，收购上述 9 家公司的背景和过程
如下：
1、2015 年 8 月，收购北京百孚思等 5 家公司的背景与过程
（1）收购北京百孚思等 5 家公司的背景
①上市公司原主营业务较为传统，发展空间有限
上市公司在实施该次收购前，主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水
利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。2012 年、2013 年、2014 年，公司
实现营业收入分别为：150,846.63 万元、90,793.83 万元、111,066.24 万元，其中，
基础设施施工与房地产开发收入合计占全年营业收入比例分别为： 90.68%、
82.82%和 93.08%。
基础建设投资及房地产业务受国家宏观经济、地方基础设施投资规模、房地
产开发周期等影响较大，公司主营业务在 2012 年至 2014 年出现较大幅度波动，
2013 年较 2012 年下降 39.81%，2014 年较 2013 年增长 23.03%。由于上市公司
原主营业务相对传统，波动性大，未来增长空间有限，为了增强上市公司的盈利
能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，上市公司积极寻找战略发展的
突破点。通过对相关产业的研究分析，上市公司将数字营销产业作为业务转型的
方向，希望通过外延式并购，切入快速发展的数字营销产业，为公司的可持续发
展奠定基础。
②互联网营销行业发展迅猛
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互联网营销行业作为一个随着互联网产业发展而产生和逐渐成长的数字交
互式媒体服务行业，互联网产业的飞速发展为互联网营销行业的崛起创造了有利
时机。根据艾瑞咨询发布的《2014 年中国网络广告行业年度监测报告》，2010 年
至 2013 年，我国互联网营销市场保持 45%以上的高速增长，2013 年我国互联网
营销市场整体规模达 1,100 亿元，同比增长 46.10%。
③五家标的公司具有良好的业务协同性
上市公司收购的 5 家标的公司分布在互联网营销产业链上下游，在各自领域
都具有较强的竞争实力，依托上市公司平台进行整合后，各家公司可发挥各自的
专业优势，形成业务互补，在上市公司体内形成一条集创意策划（广州华邑）、
线上推广（北京百孚思）、线下执行（上海同立）、媒体投放（派瑞威行）、媒体
平台（雨林木风）为一体的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网
营销产业链条。
本次交易完成后，上市公司将以 5 家标的公司为基础，进入互联网营销行业，
实现公司的业务转型，为公司创造新的利润增长点，以保证公司股东的长远利益。
（2）收购北京百孚思等 5 家公司的过程
根据《交易进程备忘录》，上市公司收购 5 家标的公司的过程如下：
①2014 年 8 月 23 日至 8 月 27 日，上市公司与 5 家标的公司的股东之一好
望角投资的代表沟通合作意向，并于 2014 年 8 月 26 日，申请重大事项停牌， 9
月 17 日转为重大资产重组停牌。
②2014 年 9 月 11 日，上市公司与中介机构讨论对 5 家标的公司开展尽职调
查工作的计划。
③2014 年 9 月至 2015 年 1 月 5 日，上市公司与中介机构对 5 家标的公司开
展尽职调查工作。
④2015 年 1 月 21 日，上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过收购北
京百孚思等 5 家公司的预案及相关议案。
⑤2015 年 3 月 13 日，上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过收购北
京百孚思等 5 家公司的草案及相关议案。
⑥2015 年 3 月 30 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过收购
北京百孚思等 5 家公司的草案及相关议案。
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⑦2015 年 4 月 9 日，上市公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许
可申请受理通知书》（150665 号）。
⑧2015 年 7 月 8 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核获得无条件通过。
⑨2015 年 7 月 31 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准科
达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837 号）；
⑩2015 年 8 月，北京百孚思等 5 家标的公司股权变更完成。
2、2016 年 7 月，收购北京卓泰的背景与过程
（1）收购北京卓泰的背景
雨林木风的主要业务为利用自主开发的 114 啦网址导航网站，在为互联网用
户提供免费网址导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平
台客户提供流量导入，并开展互联网广告代理业务。雨林木风的主要业务平台 114
啦作为较早从事网址导航业务的网站之一，利用早期的宣传和推广，积累了大量
的用户。但 114 啦网址导航网站主要基于 PC 端，虽然雨林木风积极拓展移动端
市场，但用户迁移和使用习惯短期内尚难以很快改变。为加快业务向移动端拓展，
适应移动互联网快速增长的 趋势，雨林木风拟通过并购北京卓泰实现在移动端
的业务布局。
北京卓泰的主要业务是整合智能手机的相关应用以及广告资源，搭建了广告
主和应用开发者之间的广告服务平台；并借助大规模数据处理的平台优势以及贴
近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务和收益，以及为致力
于在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供高效的服务。北京卓泰拥有以业
内资深传媒专家及优化工程师为核心的服务队伍，对广告平台系统拥有独特的服
务优势，团队在互联网行业有多年的积累，拥有较为丰富的广告资源。
基于北京卓泰的业务特点，雨林木风通过本次收购，将会完善自身业务链条，
快速实现在移动端的业务布局。
（2）收购北京卓泰的过程
①2016 年 6 月 24 日，雨林木风与新余鑫正投资管理有限中心（有限合伙）、
时宏飞签订《股权收购协议》及《业绩承诺补偿协议》，雨林木风拟以自有资金
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人民币 3900 万元收购北京卓泰 100%股权。本次交易未构成关联交易和重大资
产重组。
②2016 年 6 月 24 日，上市公司召开七届二十二次董事会审议通过了《关
于公司全资子公司广东雨林木风计算机科技有限公司收购北京卓泰天下科技有
限公司股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
③2016 年 7 月，北京卓泰的股权变更完成。
3、2017 年 4 月，收购爱创天杰等 3 家公司的背景与过程
（1）收购爱创天杰等 3 家公司的背景
①上市公司确立了“聚焦行业+数据服务”的核心战略
上市公司原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的
建设施工及房地产开发销售。由于国内经济面临下行压力，公司原有主营业务也
因此受到较大影响。为突破上市公司的发展困境，培育新的有发展前景的业务，
提升公司的竞争力，增强公司盈利能力，从而为公司股东创造更大的价值，上市
公司于 2015 年 8 月实施重大资产重组，收购北京百孚思、上海同立、广州华邑、
雨林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线
上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速
消费品等行业主要客户的互联网营销链条。
在前次重组及整合的基础上，上市公司逐渐将业务发展重心聚焦于数字营销
行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域，充分发挥公司在汽车线下场景端、
线上营销端及媒体资讯端的综合协同效应，逐步打造行业应用优势，并利用互联
网渠道和大数据优势，逐步将公司业务链延伸至汽车电商等拥有更大市场容量和
发展前景的领域，构建服务生态系统，成为行业领先者。
②互联网数据服务市场前景广阔
2015 年，中国互联网广告整体市场规模为 1,908.35 亿元，同比增长逾 30%。
在保持了多年的快速增长，互联网营销产业目前已进入成熟期。未来几年增速将
会有所平稳，预计到 2018 年，中国互联网广告市场将突破 3,500 亿元。
更好的移动设备与更快的网速加速消费者习惯的改变。相比其他信息获取渠
道，中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多，这一用户偏好将成为
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移动端的互联网营销增长的主要动力。根据 eMarketer 的预测，中国移动端的互
联网营销增长将在 2016-2019 年继续保持 30%左右的高速增长。预计到 2019 年，
中国移动端互联网营销的市场规模将全面压倒传统桌面/网页数字营销的市场规
模。
③新兴汽车营销市场空间巨大
根据中国汽车工业协会的统计，2015 年中国汽车生产量为 2,450.33 万辆，
销售量为 2,459.76 万辆，创历史新高，分别同比增长 3.3%和 4.7%。其中，主要
面对普通消费者的乘用车生产量为 2,107.94 万辆，销售量为 2,114.63 万辆，分别
同比增长 5.8%和 7.3%，增速高于汽车总体 2.5 和 2.6 个百分点。
汽车行业成为互联网营销的重要下游客户。2014 年，汽车行业进行了超过
300 亿元的互联网广告投放，占到互联网营销市场总额的两成以上。在各行业投
放比例中排名第一，这与汽车行业在国民经济中的地位密不可分。同时，在快速
增长的移动互联网营销市场，汽车行业客户也占据重要位置。
随着移动互联网的发展和消费人群的年龄结构、消费结构变化、乘用车市
场继续保持增长、汽车行业营销渠道选择的迁移三重因素影响下，汽车行业客户
将在移动互联网投入更多的营销支出，其占比将出现进一步的提升。针对汽车行
业的数字营销业务将存在良好的市场机会，有利于上市公司通过外延式扩张把握
数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，构
建线上+线下的数据服务业务生态平台。
④标的资产具有良好的行业地位
本次交易，上市公司将收购爱创天杰 85%股权、智阅网络 90%股权、数字一
百 100%股权。
爱创天杰是以技术驱动进行专业整合营销的企业，主要提供公关（Public
Relationship）、活动（Event）、媒介采购服务。爱创天杰在汽车领域拥有丰富的客
户资源及媒介资源，可以继续强化上市公司在汽车领域互联网广告代理业务及线
上公关服务影响力。
智阅网络是一家专注于汽车领域的大数据型新媒体移动互联网公司，以汽车
新媒体为主营业务，旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及收
购时即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”。收购时，汽车头条已经拥有每日
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100 万以上的活跃用户，可以为整合营销服务提供汽车相关海量流量导入及媒介
资源，提升媒体资源的共享或渗透。
数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和
客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构。作为直接面向消费者的市场调
研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求
数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和
公关策略。此外，数字一百旗下的动米科技还能够利用互联网广告监测技术和在
线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估。
（2）收购爱创天杰等 3 家公司的过程
根据《交易进程备忘录》，上市公司收购 3 家标的公司的过程如下：
①2015 年 12 月 11 日，上市公司与杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合
伙）的代表及爱创天杰、智阅网络、数字一百的实控人沟通交易意向，并达成一
致。
②2015 年 12 月 14 日，上市公司申请重大事项停牌。
③2015 年 12 月 17 日，上市公司与杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合
伙）的代表、爱创天杰、智阅网络、数字一百的实控人及相关中介机构召开中介
机构协调会，确定整体交易方案并启动相关工作。
④2015 年 12 月 28 日，上市公司进入重大资产重组停牌程序。
⑤2016 年 3 月 25 日，上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案。
⑥2015 年 4 月 18 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案。
⑦2015 年 4 月 27 日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理
通知书》（160859 号）。
⑧2016 年 11 月 15 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组事项。
⑨2017 年 3 月 16 日，上市公司收到中国证监会《关于核准科达集团股份有
限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]358 号）。
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⑩2017 年 4 月，爱创天杰等 3 家标的公司股权变更完成。
（二）被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、
主要客户、经营情况及财务状况
1、北京百孚思广告有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京百孚思广告有限公司
成立时间 2011 年 2 月 24 日
注册资本 1111.1111 万元
注册地址 北京市通州区潞苑南大街 1093 号 1002 室
实际控制人 唐颖
董事：唐颖（董事长）、黄峥嵘、孙高发
监事：秦力洪
董监高
高级管理人员：唐颖（首席执行官）、黄明（总经理）、阿
努罕（北京公司副总经理）、李晶（上海公司副总经理）
（2）股权结构
注：“百仕成投资”的全称是“北京百仕成投资管理中心（普通合伙）”，“引航基金”的全称是“杭州
好望角引航投资合伙企业（有限合伙） ”，唐颖是百仕成投资的执行事务合伙人及实际控制人，
同时也是引航基金的执行事务合伙人杭州好望角投资管理有限公司的实际控制人
（3）主营业务
北京百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为
品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。
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①品牌及产品整合营销
汽车品牌及产品营销服务通过为客户在互联网媒体中进行广告投放，实现对
汽车性能及外观等特点的营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘
试驾活动，以促进汽车销售成功率的提升。
北京百孚思的品牌及产品营销为汽车行业广告主提供包括品牌及产品战略
定位、目标受众全方位考量与分析、媒介策略、媒介计划制定与执行、媒介及各
类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整
合营销服务。
②网络公关及网站建设
A.网络公关
随着互联网的发展，广告主对网络公关的需求加速增长，广告主会聘请专业
服务公司负责网络公关事务。互联网公关业务主要包括口碑营销、事件营销、微
博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等。
北京百孚思提供的网络公关服务注重线上线下业务的整合优化，提供的服务
不仅包括线上活动，还注重与专业第三方活动公司合作的线下看车团、试驾活动
等线下活动。
B.网站建设
北京百孚思为汽车广告主提供网站建设服务，包括前期网站定位、内容差异
化、页面沟通等收集、分析及洞察汽车网民需求及消费习惯的战略性调研服务，
并在专业汽车网络营销业务人员、网站策划人员、美术设计人员和互联网程序员
的通力合作下，为汽车广告主提供包括域名注册查询、网站策划、网页设计、网
站推广、网站评估、网站运营、网站优化、网站改版等在内的全程网站建设服务。
（4）经营模式
①采购模式
A.品牌及产品整合营销资源采购
北京百孚思的品牌及产品整合营销业务中采购的内容主要为数字媒体资源。
北京百孚思根据客户需求进行媒介采购。
北京百孚思采购的数字媒体资源主要集中于汽车行业垂直网站、门户网站的
汽车频道以及视频网站资源。除展示类数字广告资源采购外，北京百孚思亦会为
汽车行业广告主提供搜索引擎营销服务。北京百孚思通常会与数字媒体签署框架
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协议，约定意向投放金额，每年根据实际投放量和金额进行核对付款。
B.网络公关及网站建设采购
北京百孚思在网络公关及网站业务中采购的内容主要为互联网媒介即宽带
服务，主要向社会化媒体直接采购。北京百孚思与主要社会化媒体保持长期合作，
与其协商确定采购价格。
②销售模式
北京百孚思积极维护已有客户、深入挖掘客户需求。在此基础上会主动接洽
汽车行业客户，参加的比稿或谈判，通过深入的汽车网民洞察与数字媒体优化分
析，为汽车行业客户提交网络营销方案，充分挖掘客户的网络营销潜力。
北京百孚思提供品牌及产品整合营销服务，为汽车广告主进行互联网媒介购
买及广告投放，包括战略定位、目标用户分析与洞察、数据挖掘及策略制定、创
意策划、精准营销、效果监测及投放优化等整体服务内容。北京百孚思按照行业
惯例按项目以广告投放服务费的方式获得收入。
北京百孚思的网络公关及网站建设服务，按项目向客户收取网络公关服务费。
（5）主要客户
2014 年 2013 年
占营业总
公司名称 营业收入 营业收入 占营业总收
排名 收入的比 排名
（万元） （万元） 入的比例
例
13,128.90 7,099.16
安吉斯电通集团 1 50.12% 2 36.15%
（注 1） （注 2）
北京恒美广告有限 2014 年
2 4,221.24 16.11% - -
公司 新增
2014 年
神龙汽车有限公司 3 2,111.53 8.06% - -
新增
长安标致雪铁龙汽
4 2,041.43 7.79% 3 1,479.14 7.53%
车有限公司
重庆市嘉陵川江汽 2014 年
5 961.47 3.67% - -
车制造有限公司 新增
长安马自达汽车有
- - - 1 8,589.54 43.73%
限公司
安徽奇瑞汽车销售
- 500 1.91% 4 483.73 2.46%
有限公司
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2014 年 2013 年
公司名称 占营业总
营业收入 营业收入 占营业总收
排名 收入的比 排名
（万元） （万元） 入的比例
例
北京行上行广告有
- 3.38 0.01% 5 355.94 1.81%
限责任公司
合计 / 22,464.57 85.76% / 18,007.51 91.69%
注1：含上海安吉斯媒体技术有限公司北京分公司、安布思沛（上海）广告传媒有限公司和广东凯洛广告有
限公司上海分公司
注2：含上海安吉斯媒体技术有限公司北京分公司、上海卡利迪广告有限公司、安布思沛（上海）广告传媒
有限公司和广东凯洛广告有限公司上海分公司
（6）收购时的财务状况
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
度
资产总计 19,219.12 13,707.34
负债总计 13,625.92 10,683.05
所有者权益总计 5,593.20 3,024.29
营业收入 26,196.01 19,640.16
利润总额 2,113.31 2,428.95
净利润 1,411.91 1,813.28
归属母公司股东净利润 1,411.91 1,813.28
资产负债率 70.90% 77.94%
毛利率 22.77% 22.50%
净利率 5.39% 9.23%
注：上述财务数据已经天健会计师审计
2、上海同立广告传播有限公司
（1）基本信息
公司名称 上海同立广告传播有限公司
成立时间 2006 年 12 月 12 日
注册资本 1,800 万元
注册地址 浦东新区张江路 1618 号 308 室
实际控制人 无
董事：吴钢（董事长）、乔羿正、何烽
董监高
监事：郑伟
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高级管理人员：李科（总经理）、乔翌正（副总经理）
（2）股权结构
注：“同尚投资”的全称是“上海同尚投资合伙企业（有限合伙）”，吴钢、李科、乔翌正三人共
同担任同尚投资的普通合伙人，乔翌正任执行事务合伙人
（3）主营业务
上海同立广告立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推
广，为客户提供线上线下的整体式营销服务。公司作为较早向客户提供事件营销
服务的营销与公关企业，主要服务内容包括上市发布活动、公关活动、用户大会
及体验活动、庆典仪式、路演会展、激励年会等服务。在营销行业数字化趋势的
推动下，上海同立广告于 2013 年逐步开展互联网营销业务。上海同立广告具备
为客户提供线下营销及线上推广整体式营销公关服务的能力。上海同立广告深入
分析客户需求、结合市场环境，以内容为核心，为客户提供专业化的定制服务。
上海同立广告立足于客户的线下体验，以线下推广为基础，通过互联网媒体、游
戏等渠道与线上互动相结合，创造线下线上的 O2O 传播，为客户提供一体化整
合营销公关服务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、
促进产品销售。
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
上海同立广告自设立以来，主要服务于汽车、医药及时尚领域的客户。2013
年以来，受益于汽车公关市场的高速发展和上海同立广告在汽车领域的大力开拓，
源于汽车领域的收入增长较快。上海同立广告向通用、别克、雪佛兰、保时捷、
沃尔沃、宾利、雪铁龙、凯迪拉克、奇瑞、奥迪等汽车品牌提供服务。
（4）经营模式
①采购模式
上海同立广告在为客户提供线下活动执行的过程中，需采购或租赁活动场地、
活动设备、活动人员等相关活动资源。为此，上海同立广告的采购部门专门建立
了内部采购信息平台，对供应商信息进行统一的管理，并根据沟通情况对信息及
时梳理更新。
在执行采购时，上海同立广告采购部门根据系统内的立项通知了解该项目的
预算、毛利、预估成本的指标，再根据客户预算、方案、效果图，及采购清单在
供应商系统进行比价，经商议核定后，最终确定供应商。
②销售模式
上海同立广告主要服务包括汽车、医药、时尚等规模较大的客户，这类客户
对营销服务商有较为严格要求，合作门槛较高，只有市场经验丰富发展较成熟的
营销公司才能进入客户的名单。上海同立广告自成立以来就专注于线下会展类活
动营销服务，积累了丰富的业务经验。经多年发展，已和通用、奇瑞等多家公司
建立稳定的合作关系，受到客户的认可。
上海同立广告在进入客户营销服务商名单后，充分利用自身优势，深入把握
客户需求，通过竞标等方式获得订单。除此之外，部分客户基于与上海同立长期
的合作关系，亦会优先与公司签订服务合同。
在订单签订方式上，上海同立广告一般与客户会就每个推广项目签订合同或
订单。但与通用等个别长期服务的大客户也会通过签订年度合作协议的方式确定
合作关系。
（5）主要客户
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2014 年 2013 年
公司名称 占营业 占营业总
排 营业收入 营业收入
总收入 排名 收入的比
名 （万元） （万元）
的比例 例
上汽通用汽车销售有限公司
1 8,470.96 39.17% 1 2,685.23 17.93%
上汽通用汽车有限公司
安徽奇瑞汽车销售有限公司 2 1,995.62 9.23% 2 1,765.67 11.79%
广汽菲亚特汽车有限公司 3 1,250.45 5.78% - 234.34 1.56%
2014
上海创幸计算机科技有限公司 4 1,003.30 4.64% - -
年新增
奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 5 952.53 4.40% - 100.38 0.67%
陕西清风广告文化传播有限公司 - - - 3 903.65 6.03%
阿斯利康（无锡）贸易有限公司 - 138.72 0.64% 4 781.87 5.22%
神龙汽车有限公司 - - - 5 677.24 4.52%
合计 / 13,672.86 63.22% / 6,813.66 45.50%
（6）收购时的财务状况
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
度
资产总计 12,905.66 11,084.28
负债总计 3,735.74 3,305.11
所有者权益总计 9,169.92 7,779.18
营业收入 21,628.14 14,975.09
利润总额 3,101.70 -14.79
净利润 2,407.68 -131.3
归属母公司股东净利润 2,378.65 -140.43
资产负债率 28.95% 29.82%
毛利率 27.34% 24.45%
净利率 11.13% -0.88%
注：上述财务数据已经天健会计师审计
3、广州华邑品牌数字营销有限公司
（1）基本信息
公司名称 广州市华邑众为品牌策划有限公司（现用名为“广州华邑品
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牌数字营销有限公司”）
成立时间 2012 年 2 月 17 日
注册资本 500 万元
注册地址 广州市天河区花城大道 85 号 2901 房之自编 01-02A 单元
实际控制人 王华华
董事：王华华（董事长）、杜达亮、原永丹
监事：李然
董监高
高级管理人员：王华华（总经理）、杜达亮（执行副总监）、
何毅（副总经理）、韩玲（副总经理）
（2）股权结构
注：“华邑众为”的全称是“广州市华邑众为品牌策划有限公司”，“因派投资”的全称是“广州因派投
资顾问中心（有限合伙）”，王华华是因派投资的执行事务合伙人及实际控制人
（3）主营业务
广州华邑的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、
汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网
营销服务。
随着互联网的发展和兴起，广州华邑抓住互联网营销高速发展的机遇，以创
意带动线上线下一体的整合传播。创意策划作为互联网营销产业链中的重要环节，
可改善或加强目标受众的需求、态度或行为。广州华邑以此为根本，以客户品牌、
产品或信息为素材，为客户提供创意策划方案，再通过大众媒介传播渠道，同时
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依托线下活动管理和活动策划等形式，采取线上线下整合传播的方式，为客户提
供服务。
（4）经营模式
①采购模式
广州华邑在项目执行中需要向第三方进行采购，主要包括线上线下两个部分。
线上采购主要来自线上活动的推广，传统媒体资源和数字媒体资源的购买，视频
等宣传媒介的制作等。线下采购主要来自活动场地的租赁和搭建、演员等活动人
员的聘请。
随着广州华邑业务规模的不断扩大，客户数量的不断增加，公司已建立较完
善的采购体系。在制定项目方案时同时制定项目预算，并进行严格管控，以保证
项目的利润水平。项目执行结束后，会对实际发生的采购成本超预算并导致利润
率不达标的项目进行分析和总结。
②销售模式
广州华邑的销售模式可主要分为三类：
第一类：竞标取得合作。广州华邑通过客户介绍、媒体介绍等方式与潜在的
客户建立联系，并保持良好的沟通，进一步了解客户的需求。以参与竞标的方式
或为客户提供品牌策划服务的方式，与客户达成合作。
第二类：客户主动寻求合作。由于广州华邑的广告创意以及项目执行后较广
泛的社会影响力，已在业界树立较强的品牌优势，客户会主动联系广州华邑进行
合作。
第三类：长期合作的延伸。广州华邑在为部分客户提供服务时，以其创意策
划和项目执行能力、以及优秀的营销效果获得客户的认可，客户会因此与广州华
邑保持长久的合作关系。
（5）主要客户
2014 年 2013 年
公司名称 营业收 占营业 营业收 占营业
排
入（万 总收入 排名 入（万 总收入
名
元） 的比例 元） 的比例
乐百氏（广东）食品饮料有限公司 1 1,392.25 15.93% 2 906.72 16.10%
嘉士伯啤酒（广东）有限公司 2 1,311.02 15.00% - 100.54 1.79%
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2014 年 2013 年
公司名称 营业收 占营业 营业收 占营业
排
入（万 总收入 排名 入（万 总收入
名
元） 的比例 元） 的比例
2014 年
广州流行美时尚商业股份有限公司 3 938.99 10.74% - -
新增
山东东阿阿胶股份有限公司 4 498.54 5.70% 1 2,058.65 36.55%
宝洁（中国）营销有限公司 5 468.42 5.36% 3 592.75 10.52%
广东中烟工业有限责任公司 - - - 4 427.18 7.59%
箭牌糖果（中国）有限公司 - 264.4941 3.03% 5 269.94 4.79%
合计 / 4,609.21 52.73% / 4,255.23 75.55%
（6）收购时的财务状况
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
度
资产总计 5,566.76 2,917.79
负债总计 1,486.83 2,570.29
所有者权益总计 4,079.93 347.5
营业收入 8,740.15 5,631.81
利润总额 1,687.00 125.11
净利润 1,257.43 63.95
归属母公司股东净利润 1,210.71 78.52
资产负债率 26.71% 88.09%
毛利率 48.92% 29.69%
净利率 14.39% 1.14%
注：上述财务数据已经天健会计师审计
4、广东雨林木风计算机科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 广东雨林木风计算机科技有限公司
成立时间 2007 年 12 月 28 日
注册资本 1176.4706 万元
注册地址 东莞市松山湖科技产业园区松科苑 17 号楼
实际控制人 赖霖枫
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董事：赖霖枫（董事长）、刘杰娇、黄峥嵘
董监高 监事：赖泓兆
高级管理人员：刘杰娇（总经理）
（2）股权结构
注：“一一五”的全称是“广东一一五科技有限公司”，“松山湖控股”的全称是“东莞市松山湖控股
有限公司”，“宇创实业”的全称是“东莞市宇创实业有限公司”，“枫骏科技”的全称是“东莞枫骏
网络科技企业（有限合伙）”，“引航基金”的全称是“杭州好望角引航投资合伙企业（有限合
伙）”
（3）主营业务
雨林木风主要利用 114 啦网址导航网站，为互联网用户提供了安全、方便、
快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定的固定用户群。114 啦为
用户提供网址导航、搜索引擎入口、便民查询工具、天气预报、邮箱登录、新闻
阅读等上网常用服务，在这个过程中，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒
体平台客户提供流量导入获得收益。随着公司的发展，雨林木风已逐渐开展互联
网广告代理业务。
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①网址导航业务
114 啦作为较早从事网址导航业务的网站之一，利用早期的宣传和推广，积
累了大量的用户。而于 2011 年开发完成的 114 啦浏览器，与 114 啦导航网站的
配合实现高流量的引入。
114 啦浏览器是雨林木风自行开发的，为 114 啦导入自有流量的重要渠道。
通过浏览器推广导航网站是行业发展的重要模式之一。浏览器作为用户浏览互联
网的主要工具是导入流量的重要入口，具有汇聚流量的价值。114 啦浏览器的推
广有助于 114 啦扩大用户规模、提高用户黏性。用户通过使用 114 啦浏览器将首
页设定为 114 啦网址导航网站，为网站提供优质稳定的流量来源。
②广告代理业务
雨林木风除主要经营 114 啦网址导航业务之外，已逐渐开展广告代理业务。
公司主要通过为客户在自有买断媒体资源位置或在其他合作互联网媒体进行广
告代理投放获得收益。
（4）经营模式
①采购模式
A.网址导航业务
114 啦采购的主要内容为互联网流量资源。其中自有流量主要来自用户的主
动浏览或默认首页，114 啦无需为此支付成本。
114 啦业务的成本主要来自外部流量费采购。网站流量的大小直接反映了导
航网站的知名度，从而影响了网站实现收入的能力。且由于网址导航网站的行业
特性，与门户网站等媒体平台不同，用户在网址导航网站停留时间较短，网址导
航网站主要为客户提供流量引导服务，收取有效的流量引导费用，采购的流量具
有较强的变现能力。因此，流量的采购对公司营业收入有一定影响。
雨林木风市场部通过导航网站交流群、论坛、会议等平台收集市场上较成熟
的导航网站信息并与之接洽。雨林木风随后根据自有的考核标准对网站进行测评，
在满足公司考核标准的前提下与第三方网络平台达成协议并开始为 114 啦导入
流量。在流量导入过程中，雨林木风通过后台系统对导入流量的质量进行监控，
每周生成流量统计表，在与第三方网络平台核对后进行结算划款。
B.广告代理业务
雨林木风采购的主要内容是互联网媒体资源，包括门户网站的动态及静态广
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告位等。这类营销资源均是互联网营销的重要基础，是公司为客户提供互联网广
告代理服务的载体。雨林木风在开展广告代理业务时，主要采用自有买断媒体资
源位置的广告代理和非买断代理投放两种形式。
买断式采购模式中，公司通过与互联网媒体平台运营公司签订协议，对媒体
中的部分位置进行买断，这类协议中，通常包含广告位置、广告形式、买断时间、
买断费用等具体安排。公司根据协议约定定期支付进行采购款。
非买断式采购模式中，公司通常是采用“以销定采”的模式进行采购，即在项
目执行过程中对实际需要投放的媒介进行购买。公司会根据客户要求，与合作的
媒体平台进行沟通，经确认后制定排期表，约定投放位置、投放时间、频次、具
体投放安排等细节，进行采购投放。
②销售模式
A.网址导航业务
114 啦作为导航网站，其宗旨是提供快捷高效的导航帮助，为用户提供各类
信息服务。因此 114 啦除了为客户提供付费导航服务外，仍需为部分知名网站提
供免费的导航服务（如腾讯、新浪、搜狐等网站），以提高用户使用的便捷度与
忠诚度。
付费客户方面，长期与淘宝联盟和百度联盟的合作，为公司提供了较稳定的
收入来源，为此，公司分别单独成立事业部与之对接，进行客户跟踪及维护工作。
除此之外，公司根据客户行业分类将销售部划分为电商组、游戏组和综合组，各
组根据自身行业分类进行客户的接洽、谈判、测试、推广和维护工作。
雨林木风根据行业将销售部划分为电商组、游戏组和综合组，各组通过百度
权重排名、网站排名等数据信息选择目标客户并进行接洽；在双方通过各自审核
后签订短期合作协议，待合作成熟后方签订框架协议。客户根据各自不同的特点，
实行不同的考核标准及结算方式，按月进行数据核对，若无重大差异则进行结算
划款，出现差异时会通过第三方平台如好耶平台、百度平台等再次进行核对，并
通过补量等方式进行处理。
B.广告代理业务
雨林木风通过买断式采购模式，对访问量大、曝光度较高的部分媒体资源广
告位进行买断。客户在投放广告时，会优先选择这类媒体广告位进行投放，针对
这类媒体资源，客户通常会与公司主动接洽，就特定广告位的达成投放意向。
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除客户主动接洽外，公司主要通过招投标的方式获取业务订单。而公司在业
界的知名度为开展互联网广告代理业务提供了基础和便利，公司还采取多种形式
进行业务推广，包括行业内推广、参与行业论坛峰会、与企业进行接洽等多种形
式。
（5）主要客户
2014 年 2013 年
公司名称 占营业 占营业
排 营业收入 营业收入
总收入 排名 总收入
名 （万元） （万元）
的比例 的比例
2014
上海硬通网络科技有限公司 1 1,770.47 14.22% 年新 - -
增
百度（中国）有限公司 2 1,138.00 9.14% 1 1,950.27 18.68%
北京京东世纪贸易有限公司 3 816.04 6.55% 3 769.94 7.38%
广州唯品会信息科技有限公司 4 598.58 4.81% 4 543.68 5.21%
淘宝（中国）软件有限公司
浙江天猫技术有限公司
5 596.74 4.79% 2 1,245.65 11.93%
杭州阿里妈妈软件服务有限公
司
北京搜狗科技发展有限公司
北京搜狗信息服务有限公司 - 240.61 1.93% 5 609.75 5.84%
北京搜狗网络技术有限公司
合计 / 4,919.84 39.51% / 5,119.28 49.04%
（6）收购时的财务状况
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
度
资产总计 9,494.85 10,020.85
负债总计 1,080.81 6,932.85
所有者权益总计 8,414.05 3,088.00
营业收入 12,453.60 10,438.11
利润总额 3,062.95 326.80
净利润 2,676.04 273.24
未分配利润 2,887.64 1,879.20
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2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
度
归属母公司股东净利润 2,676.04 273.24
资产负债率 11.38% 69.18%
毛利率 38.54% 23.69%
净利率 21.49% 2.62%
注：上述财务数据已经天健会计师审计
5、北京派瑞威行广告有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京派瑞威行广告有限公司
成立时间 2009 年 5 月 12 日
注册资本 370.3704 万元
北京市海淀区恩济庄永安东里 3 号楼 5 层北京永吉鑫宾馆
注册地址
8313 室
实际控制人 褚明理
董事：褚明理（董事长）、覃邦全、何烽
监事：华江
董监高 高级管理人员：褚明理（总经理）、周璇（副总经理）、褚
旭（媒介总监）、覃邦全（副总经理）、安泰（副总经理）、
朱琦虹（副总经理、财务总监、董事会秘书）
（2）股权结构
注：“启航基金”的全称是“杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）”，“润元投资”的全称是
“上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）”，“九鼎投资”的全称是“嘉兴嘉盛九鼎投资中心
（有限合伙）”
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（3）主营业务
派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平
台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放；同时，
还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务。
派瑞威行致力于整合运用多种互联网媒体和投放平台的互动营销服务。在互
联网广告投术、效果监测、数据处理及动态优化、网页监测及网络访问行为分析、
目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的开发经验和技术成果。
媒体方面，公司已与腾讯广点通平台、腾讯腾果平台、新浪扶翼平台、搜狗
皓月平台展开深度合作，掌握了大量的优质媒体资源。客户方面，派瑞威行主要
服务于电商客户，通过多年的开拓发展，已和国内主流电商网站建立合作关系。
服务于唯品会、1 号店、当当网、苏宁易购和易迅网等国内知名大型电商。
（4）经营模式
①采购模式
派瑞威行在数字营销行业中采购的主要内容为互联网媒介资源。公司主要是
通过合作的互联网媒体所提供的 RTB 竞价系统平台进行实时竞价采购。
在通过实时竞价系统的采购中，派瑞威行与媒体竞价系统平台提供商签订协
议，获取在该平台下的代理采购资格，再通过管理及操作客户的账务实现广告代
理服务。派瑞威行在各媒体的竞价系统中为客户账户进行充值，在广告投放后，
媒体再根据实际投放情况对账户进行扣费。
②销售模式
派瑞威行主要服务于电商客户，随着公司的不断成长，服务对象已经逐渐开
始向网服、线上旅游等行业用户拓展。由于派瑞威行在行业内具有较强的知名度
与美誉度，部分客户会主动直接接洽或通过媒体平台推荐进行接洽；除此之外，
参与行业论坛、峰会活动，进行主题演讲或专题讨论也为派瑞威行带来了一定的
客户资源。派瑞威行在与客户达成初步合作意向后，会根据客户的要求和标准签
订协议进行测试投放，双方根据投放情况进行沟通以达成进一步的合作。
48
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（5）主要客户
2014 年 2013 年
电商 营业收 占营业 营业收 占营业总
具体客户名称 排 排
名称 入（万 总收入 入（万 收入的比
名 名
元） 的比例 元） 例
广州品唯软件有限公司
唯品
广州唯品会信息科技有限公司 1 9,581.70 18.89% 1 4,103.32 19.90%
会
唯品会（湖北）电子商务有限公司
当当 北京当当科文电子商务有限公司
2 5,900.37 11.63% 2 2,702.27 13.11%
网 当当网信息技术（天津）有限公司
一号 纽海信息技术（上海）有限公司
3 5,761.31 11.36% 4 2,270.01 11.01%
店 纽海电子商务（上海）有限公司
江苏苏宁易购电子商务有限公司
苏宁
南京苏宁易购物流有限公司 4 5,175.12 10.20% 3 2,399.38 11.64%
易购
苏宁云商集团股份有限公司
2014
美丽
美丽说（北京）网络科技有限公司 5 3,928.89 7.75% 年新 - -
说
增
国美在线电子商务有限公司
国美 - 3,497.09 6.89% 5 1,379.05 6.69%
库巴科技（北京）有限公司
合计 / 30,347.38 59.83% / 12,854.03 62.35%
（6）收购时的财务状况
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
度
资产总计 18,795.27 13,974.63
负债总计 10,989.12 7,118.14
所有者权益总计 7,806.15 6,856.50
营业收入 50,719.44 20,615.88
利润总额 3,511.37 1,536.34
净利润 2,449.65 1,029.12
未分配利润 2,134.86 2,826.34
归属母公司股东净利润 2,449.65 1,036.83
资产负债率 58.47% 50.94%
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2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
度
毛利率 17.67% 22.37%
净利率 4.83% 4.99%
注：上述财务数据已经天健会计师审计
6、北京卓泰天下科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京卓泰天下科技有限公司
成立时间 2012 年 9 月 5 日
注册资本 50 万元
注册地址 北京市海淀区清河安宁庄东路 18 号 23 号楼二层 2451
实际控制人 时宏飞
执行董事：时宏飞
董监高 监事：孙金涛
高级管理人员：时宏飞（总经理）
（2）股权结构
股东名称 出资（万元） 持股比例
新余鑫正投资管理中心（有限合伙） 50.00 100%
合计 50.00 100%
（3）主营业务及经营模式
北京卓泰专注于 APP 推广业务。北京卓泰整合了智能手机的相关应用以及
广告资源，搭建了广告主和应用开发者之间的广告服务平台，为应用开发者提供
产品推广服务和收益，为致力于在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供服
务。北京卓泰的相关服务团队在互联网行业拥有多年积累和相应的广告资源。
（4）主要客户
收购时，北京卓泰拥有多家互联网行业客户，包括 YY、虎牙直播、爱卡汽
车、凤凰视频、今日头条、王者荣耀、17173、秒拍、腾讯视频、百度地图、360
影视等。
（5）收购时的财务状况
单位：万元
50
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2015 年 12 月 31 日
2016 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日/
项目 /2015 年度
/2016 年第一季度 2014 年度
总资产 633.50 286.31 484.21
负债 446.02 139.85 404.50
净资产 187.50 146.46 79.71
主营业务收入 594.16 1370.11 502.87
利润总额 169.68 230.40 26.96
净利润 127.26 172.65 21.56
注：上述 2014 年、2015 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2016 年第一季度财务数据未经审计
7、北京爱创天杰营销科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京爱创天杰营销科技有限公司
成立时间 2012 年 7 月 19 日
注册资本 235.2941 万元
注册地址 北京市通州区永乐店镇永新路 12144
实际控制人 张桔洲
董事：张桔洲（董事长）、吴瑞敏、黄峥嵘
董监高 监事：张友鹏
高级管理人员：张桔洲（总经理）
（2）股权结构
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注：“祺创投资”的全称是“北京祺创投资管理中心（有限合伙）”，张桔洲为祺创投资的执行事
务合伙人；“禹航基金”的全称是“杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）”，何烽是禹航基
金的实际控制人
（3）主营业务
爱创天杰的主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品
牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营
销、区域营销等服务，由整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务、媒体广
告投放业务四大板块组成，具体如下所示：
业务分类 业务内容 目标客户
整合传播业务，围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全
媒体传播、社会化媒体营销，以及线上数字体验。以策略
汽车、金
与创意策划为根本，以客户品牌、产品或信息为素材，为
整合传播 融、快速消
客户提供营销与传播策略、创意策划方案，通过全媒体传
费品、IT
播渠道，采取线上线下整合传播的方式，为客户提供整合
传播服务。
事件营销指以品牌类事件运营与管理为主要形式的公共
关系服务,包含明星代言、品牌发布会、车展运营、试乘试 汽车、金
事件营销 驾会、路演（品牌展示）等线下活动方式。强化品牌形象 融、快速消
与产品形象或定位，通过媒体及直接受众，扩大品牌或产 费品、IT
品市场影响力。
主要是指为客户在区域与销售终端提供有针对性的区域 汽车、金
区域营销 营销策划与执行，终端营销策划、潜在消费者导流与数据 融、快速消
整合管理、线下体验管理督导、销售转化、客户关系管理 费品、IT
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业务分类 业务内容 目标客户
等基于销售任务达成的终端营销服务。主要包括商圈定
展、大篷车运营、B 级、C 级车展运营、线下体验管理、
培训督导等。
主要是指向覆盖一定区域的媒体，如在省、县报纸、杂志、
媒体广告投 广播、路牌、霓虹灯、电视上投放广告，借以刺激某些特
汽车
放 定地区消费者对产品的需求，多是为配合客户的市场营销
策略而限定在某一地区投放广告。
（4）经营模式
①采购模式
爱创天杰采购主要为数字化品牌与产品市场传播项目采购，即数字媒体资源、
传统媒体资源（电视广播时段、报刊版面等）的购买，采购方式包括直接采购和
间接采购。直接采购指爱创天杰直接向媒体或网站采购版面；间接采购则是通过
向专业的媒体投放代理公司采购来获取版面资源。
事件营销与区域营销主要项目为活动场地租赁及搭建、货品搬运、活动设备
采购及租赁、活动人员选用（包括专业主持人、模特、演出服务人员等）、小物
料采购、协力费等。
爱创天杰建立了完善的供应商认证及考评管理体系，对供应商进行分级分类
管理，确保第三方采购的质量。同时，爱创天杰执行严格的第三方采购作业流程：
1）根据采购额度要求，从供应商库内提取相应供应商进行比价确认，形成最终
报价单；2）项目经理负责采购需求编制、供应商沟通、非标准价格商谈、合同
核心条款起草及签署确认、执行督导、质量控制与评估、增减项登记汇总等工作；
采购经理负责系统内供应商推荐及招集、协助项目组做价格及服务条款的商谈、
合同签署、法务确认、成本结算汇总工作；3）第三方付款的申请、合同签章的
申请，由项目组完成；签章后的合同留存采购部；4）项目执行完毕后三天内，
项目经理需及时填写项目成本结算单，将电子版发送至采购及运营管理相关人员；
5）活动项目第三方成本结算单最后由采购部统一留存。
②销售模式
爱创天杰的销售模式可主要分为三类。
53
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1）竞标取得合作。爱创天杰通过客户介绍、媒体介绍、公开邀标等方式与
潜在的客户建立联系，并保持良好的沟通，进一步了解客户的需求。以参与竞标
的方式或为客户提供品牌策划服务的方式，与客户达成合作。
2）自身品牌影响力吸引客户，客户主动寻求合作。行业媒体发展较快，推
动了行业间的交流更加丰富，例如近些年的优秀案例评选活动深得客户及各专业
公司认同。爱创天杰已在业界树立较强的品牌优势，客户会主动联系爱创天杰进
行合作。
3）长期合作的延伸。爱创天杰在为部分客户提供服务时，以其创意策划和
项目执行能力、以及优秀的营销效果获得客户的认可，客户会因此与爱创天杰保
持长久的合作关系。
（5）主要客户
收购时，爱创天杰的前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 2016 年 1-9 月主要客户名称 营业收入 占营业收入的比例
1 东风柳州汽车有限公司 5,924.71 26.16%
2 海马汽车销售有限公司 4,647.09 20.52%
3 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 1,070.67 4.73%
4 海南一汽海马汽车销售有限公司 1,361.95 6.01%
5 上海旭通广告有限公司 1,391.67 6.14%
合计 14,396.09 63.56%
序号 2015 年度主要客户名称 营业收入 占营业收入的比例
1 海马汽车销售有限公司 6,330.65 26.10%
2 东风柳州汽车有限公司 5,217.37 21.51%
3 北京代思博报堂广告有限公司 4,262.88 17.57%
4 海南一汽海马汽车销售有限公司 2,040.03 8.41%
5 招商银行股份有限公司信用卡中心 1,728.70 7.13%
合计 19,579.63 80.72%
序号 2014 年度主要客户名称 营业收入 占营业收入的比例
1 海马汽车销售有限公司 6,623.36 28.16%
2 东风柳州汽车有限公司 3,943.92 16.77%
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3 海南一汽海马汽车销售有限公司 3,206.07 13.63%
4 长安标致雪铁龙汽车有限公司 2,663.98 11.33%
5 北京代思博报堂广告有限公司 1,283.64 5.46%
合计 17,720.97 75.35%
（6）收购时的财务状况
单位：万元
2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日/2016 年 1-9 月 日/2015 年度 日/2014 年度
资产总计 29,898.26 27,535.31 26,671.21
负债总计 8,533.36 10,205.01 16,037.34
所有者权益总计 21,364.90 17,330.30 10,633.87
营业收入 22,647.63 24,256.79 23,518.08
利润总额 5,464.44 306.88 2,868.35
净利润 4,034.59 -904.39 2,178.44
归属母公司股东净利润 4,034.59 -902.62 2,188.78
资产负债率 28.54% 37.06% 60.13%
毛利率 47.39% 41.17% 35.59%
净利率 17.81% -3.73% 9.26%
注：上述财务数据已经天健会计师审计
8、北京智阅网络科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京智阅网络科技有限公司
成立时间 2014 年 5 月 13 日
注册资本 130.7222 万元
北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街 1008-B 四惠大
注册地址
厦 5005W-5006W 房间
实际控制人 张耀东
董事：张耀东（董事长）、孔祥志、何烽
董监高 监事：苟剑飞
高级管理人员：张耀东（总经理）
（2）股权结构
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注：“易车科技”的全称是“北京易车信息科技有限公司”，李斌是易车科技的实际控制人；“禹航基
金”的全称是“杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）”，何烽是禹航基金的实际控制人；“智
诺投资”的全称是“霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）”，张耀东持有智诺投资
88.235%的份额并担任执行事务合伙人
（3）主营业务
北京智阅网络科技有限公司是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移
动互联网信息服务公司。公司主要产品为汽车头条 APP 及汽车蓝瓴大数据工具
平台，为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及
大数据信息服务。
①自有 APP 及大数据工具情况
“汽车头条”APP 为汽车资讯类移动客户端，通过智能搜索、兴趣推荐、内容
聚合等技术，为用户打造可提供全网最新、最全、最准汽车资讯的内容平台。“汽
车头条”APP 是国内首款专注于移动互联的汽车类垂直内容资讯产品，利用大数
据挖掘分析为用户打造个性化、定制化选车、用车方案，在国内同类汽车资讯类
APP 中属于新晋翘楚，逐渐地依靠自身专注、专业、丰富的汽车资讯内容在行业
内获得良好的口碑及大量的忠实用户。
智阅网络自行研发了蓝瓴大数据平台。该平台分为汽车口碑数据指数、车型
竞争力数据指数、汽车舆情指数等三大子产品。采用全网全量监测，自语言学习
等技术手段，实现数据化、可预测的汽车口碑、数据管理工具。蓝瓴数据将通过
大数据平台，实现各个企业和个人的曝光度和流量入口，本着“链接一切，一切
链接”的使命，旨在把用户、渠道、供应等各个节点打通，实现整个链条的高速
运转与融合，为整个汽车行业带来效益最大化。
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②主营业务类型及业务流程
智阅网络主要业务包括三类：
A.广告投放业务
a.广告策略
智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公
司的媒体平台、数据分析和经验提出初步方案和排期。
b.内容确认
签署合同后，智阅网络会在广告投放方案的基础上，进一步确认广告的内容，
在取得客户与智阅网络双方认可后再正式进行投放。
c.广告执行
智阅网络与客户确认广告内容后，会根据预定排期计划在公司的媒体平台上
进行广告投放。
d.执行完成
广告投放完成后，公司会对广告投放效果及投放数据进行统计，整理并汇入
公司后台系统，为公司的大数据服务提供相关基础信息。
A.线上线下的互动整合传播
a.传播策略
智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公
司的媒体平台、线下活动、数据分析和经验提出初步互动传播方案。
b.方案确认
签署合同后，智阅网络会在初步互动方案的基础上，会进一步确认线上线下
的传播内容与传播方案，在取得客户与智阅网络双方认可后再执行。
c.方案执行
智阅网络与客户确认互动传播方案后，会根据预定计划在公司的媒体平台上
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进行投放的同时举办线下的推广活动。
d.执行完成
方案执行完成后，公司会对方案执行效果及投放数据进行统计，整理并汇入
公司后台系统，为公司的大数据服务提供相关基础信息。
C.数据监测、管理服务
a.数据监测策略
智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公
司的经验提出初步的数据监测方案。
b.方案确认
在初步数据监测方案的基础上，智阅网络会与客户进一步确认数据监测的内
容、范围及深度等要素，形成具体的数据监测管理方案。
c.方案执行
签订合同后，智阅网络会为客户建立后台账号，以便于客户进行数据监测和
管理。相关数据会进行数据日报，以便于客户阅读和使用。
（4）经营模式
①采购模式
智阅网络的主要采购内容有以下 3 种：
A.为了满足广告客户对于广告投放渠道多样性、广告效果优化的需求，智阅
网络采购会进行互联网媒介资源的采购。公司主要向今日头条 APP 采购部分广
告点位，以满足客户需求。
B.为了提高 APP 用户下载数量，公司需要优化各大安卓应用商店、苹果应
用商店的搜索下载排名。同时，公司还会采购微信服务号的内容，用于推广 APP
产品。
C.为提高用户活跃度以及增强对广告客户的吸引力，公司推出了线上线下的
互动整合传播方案，该方案涉及举办各类线下推广活动，涉及到活动场地、背板、
58
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LED 屏幕租赁等活动搭建相关服务。
智阅网络提供的推广及大数据服务均为非标准化的产品，需要根据客户的需
求进行定制，因此智阅网络的采购也具有非标准化的特性，每笔采购都需要根据
具体方案单独与供应商协商。
②销售模式
智阅网络主要服务于汽车厂商及其广告代理公司。由于智阅网络在行业内具
有较强的知名度与美誉度，部分客户会主动与智阅网络进行接洽；除此之外，参
与大型车展也为智阅网络带来了一定的客户资源。智阅网络在与客户达成初步合
作意向后，会根据客户的要求和标准进行广告投放推广及大数据信息服务，双方
根据广告投放推广和大数据信息服务情况进行沟通以达成进一步的合作。
（5）主要客户
收购时，智阅网络的前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 2016 年 1-9 月主要客户名称 营业收入 占营业收入的比例
1 浙江吉利汽车销售有限公司 570.75 10.09%
2 三人行广告有限公司 492.45 8.70%
3 上海百孚思文化传媒有限公司 485.28 8.58%
4 北京新意互动广告有限公司 420.35 7.43%
5 上海星颂网络科技有限公司 321.36 5.68%
合计 2,290.19 40.48%
序号 2015 年度主要客户名称 营业收入 占营业收入的比例
1 北京汽车销售有限公司 517.92 14.54%
2 电通公共关系顾问（北京）有限公司 183.96 5.16%
3 北京祺越营销顾问有限责任公司 141.51 3.97%
4 东风日产汽车销售有限公司 136.79 3.84%
5 北京拓维动力商务咨询有限公司 108.49 3.05%
合计 1,088.68 30.56%
序号 2014 年度主要客户名称 营业收入 占营业收入的比例
1 铂良乐传媒广告（北京）有限公司 84.91 22.36%
2 上海竞道广告有限公司 46.7 12.30%
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3 北京长策天成公关策划有限公司 45.28 11.93%
4 北京祺越营销顾问有限责任公司 28.3 7.45%
5 三人行广告有限公司上海分公司 28.3 7.45%
6 合计 233.49 61.49%
（6）收购时的财务状况
单位：万元
2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日/2016 年 1-9 月 日/2015 年度 日/2014 年度
资产总计 9,276.37 6,789.80 929.83
负债总计 942.48 1,205.12 149.03
所有者权益总计 8,333.89 5,584.68 780.79
营业收入 5,658.35 3,562.20 379.72
利润总额 3,126.27 1,350.68 107.75
净利润 2,749.21 915.71 80.79
归属母公司股东净利润 2,749.21 915.71 80.79
资产负债率 10.16% 17.75% 16.03%
毛利率 76.76% 86.36% 91.80%
净利率 48.59% 25.71% 21.28%
注：上述财务数据已经天健会计师审计
9、北京数字一百信息技术有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京数字一百信息技术有限公司
成立时间 2006 年 3 月 9 日
注册资本 2,295 万元
注册地址 北京市海淀区中关村大街 18 号 6 层 E56
实际控制人 黄峥嵘
董事：汤雪梅（董事长）、黄峥嵘、徐跃进
董监高 监事：张宁
高级管理人员：张彬（总经理）、熊瑛（副总经理）
（2）股权结构
60
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注：“引航基金”的全称是“杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）”，杭州好望角投资管理
有限公司为引航基金的执行事务合伙人，杭州好望角投资管理有限公司实际控制人为黄峥嵘，
“一百动力”的全称是“北京一百动力科技中心（有限合伙）”，汤雪梅为一百动力的执行事务合
伙人
（3）主营业务
数字一百是一家以互联网数据为主的信息服务机构。主营业务内容涵盖互联
网在线调查、互联网社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查等，具体如下
所示：
业务分类 业务内容 目标客户
各种类型企业和政府部门，
使用在线样本库、在线调研软件系
在线调查 例如首都之窗、伊利、海信
统进行市场需求数据采集和分析
电器、腾讯等企业
通过互联网社区平台为企业和消费
者搭建、运维信息沟通的平台，并 各种类型企业和政府部门，
互联网社区（在
对平台上的数据进行挖掘分析，提 例如新华保险、上海汽车、
线调研社区）
升企业产品研发和品牌营销的市场 中粮食品、美的电器等企业
化能力
对企业投放在互联网上的广告进行 各种类型企业的媒介投放部
互联网广告监测
投放效果的实时监测 门，例如 Google 广告等
具有多产品多渠道的快消、
通过移动终端的 LBS 和影像数据分
移动互联网渠道 家电等企业，具有大规模户
析，对企业渠道进行可视化追踪检
检查 外广告及楼宇广告投放的企
查
业，例如红牛、加多宝等
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（4）经营模式
①采购模式
数字一百一般会根据业务需求，在积累的分包资源库里面寻找匹配资源。根
据业务需求，数字一百会与分包商共同明确合作要求，并进入报价流程，之后在
报价的分包商中找到质量与报价与数字一百需求匹配度较高的进行项目合作，并
在项目结束后进行分包商评估，最后完成结算。
②销售模式
数字一百在每个行业事业部内设有专门的行业销售人员，进行“数据+分析”
的综合业务销售，在公司市场部内也设有产品销售人员，进行数据产品的销售。
在收费结算上，数字一百报价双方达成一致签订合同后，由客户支付首付款，此
后项目进行数据采集与分析并将结果提交给客户，由客户支付尾款。
数字一百的销售模式分为直销模式和竞标模式。其中直销分为通过市场推广
开拓客户进行业务销售和直接与老客户进行进一步业务合作两种方式。
（5）主要客户
收购时，数字一百的前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 2016 年 1-9 月主要客户名称 营业收入 占营业收入的比例
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 451.20 10.05%
2 广州尼尔森市场研究有限公司 346.40 7.71%
3 Google Inc. 223.46 4.98%
4 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 219.43 4.89%
5 四川加多宝饮料有限公司 199.25 4.44%
合计 1,439.73 32.06%
序号 2015 年度主要客户名称 营业收入 占营业收入的比例
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 513.40 10.18%
华润怡宝饮料（中国）有限公司华南分公
2 409.75 8.12%
司
3 广州尼尔森市场研究有限公司 367.89 7.29%
4 加多宝（中国）饮料有限公司 349.06 6.92%
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5 中国民生银行股份有限公司 204.72 4.06%
合计 1,844.82 36.56%
序号 2014 年度主要客户名称 营业收入 占营业收入的比例
1 福建加多宝饮料有限公司 382.08 8.08%
2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 338.27 7.15%
3 广州尼尔森市场研究有限公司 276.06 5.84%
4 中国民生银行股份有限公司 217.92 4.61%
5 北京宝洁技术有限公司 202.45 4.28%
合计 1,416.78 29.95%
（6）收购时的财务状况
单位：万元
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目/年度
/2016 年 1-9 月 日/2015 年度 日/2014 年度
资产总计 6,228.71 5,154.31 4,027.60
负债总计 739.89 1,161.19 992.1
所有者权益总计 5,488.82 3,993.13 3,035.51
营业收入 4,491.28 5,045.59 4,729.72
利润总额 1,755.02 1,079.37 1,165.08
净利润 1,495.70 791.59 919.03
归属母公司股东净利润 1,495.70 791.59 919.03
资产负债率 11.88% 22.53% 24.63%
毛利率 72.27% 70.84% 70.03%
净利率 33.30% 15.69% 19.43%
注：上述财务数据已经天健会计师审计
（三）其关联方是否与申请人当时的实际控制人及关联方存在关联关系、非交
易性资金往来或特殊利益安排
根据上述 9 家公司收购过程中的相关报告书、独立财务顾问报告、法律意
见书、专项核查意见等相关文件，以及发行人当时控股股东山东科达集团有限
公司、当时实际控制人刘双珉及关联方刘锋杰出具的说明，上述 9 家公司的关
联方与发行人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系、非交易性资金往来
或特殊利益安排。
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（四）申请人收购上述公司的定价依据、高溢价的合理性
1、2015 年 8 月，收购北京百孚思等 5 家公司的定价依据、高溢价的合理性
（1）定价依据
根据上市公司与 5 家标的公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议的约定，该次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准
日的评估结果（按收益法评估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估
值。
中联评估分别采取基础资产法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益
法评估结果作为标的公司的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字〔2015〕207 号、中联评报字〔2015〕188 号、
中联评报字〔2015〕208 号、中联评报字〔2015〕205 号、中联评报字〔2015〕
206 号《资产评估报告》，交易各方据此协商确百孚思 100%股权、上海同立 100%
股权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权的交易价
格分别为 60,750.00 万元、44,550.00 万元、40,500.00 万元、54,000.00 万元和
94,500.00 万元。
评估机构对百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行 100%股权
的评估充分考虑了各个标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势、较好的
财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司
市盈率。
上述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的发展前景，五家标的企业
在各自的细分领域均具有较强的竞争力，预计该次交易完成后，上市公司盈利能
力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
本次交易的五家标的公司百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威
行 2014 年实现营业收入 119,737.36 万元，净利润 10,202.72 万元，财务表现较
好。
根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议，标的公司 2015 年净利
润合计不低于 21,800.00 万元，相关补偿义务人同意采取业绩补偿机制，且各个
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标的公司相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。因此，该次交易
将有效提升上市公司的盈利水平。
（2）溢价率较高的合理性
①同行业上市公司估值比较
5 家标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
2015 年预计 静态 动态
标的 交易价格 2014 年净利润 净资产 市净率
净利润 市盈率 市盈率
百孚思 60,750.00 1,411.91 4,500.00 43.03 13.50 5,593.20 10.86
上海同立 44,550.00 2,407.68 3,300.00 18.73 13.50 9,019.65 4.94
华邑众为 40,500.00 1,257.43 3,000.00 33.45 13.50 4,079.93 9.93
雨林木风 54,000.00 2,676.04 4,000.00 20.18 13.50 8,414.05 6.42
派瑞威行 94,500.00 2,449.65 7,000.00 38.58 13.50 7,806.15 12.11
合计 294,300.00 10,202.72 21,800.00 29.06 13.50 35,063.25 8.43
注：2014 年 12 月 31 日上海同立全部权益账面价值 9,169.92 万元，归属于母公司的所有者
权益 9,019.65 万元。
5 家标的公司的主营业务为互联网营销，属于营销传播行业（申万行业分类）。
当时国内专注于营销传播业务的上市公司当代东方、省广股份、思美传媒、蓝色
光标、华谊嘉信、腾信股份、中视传媒和北巴传媒，选取上述上市公司作为可比
同行业上市公司。截至 2014 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
股票简称 股票代码 市盈率 市净率
当代东方 000673.SZ 528.90 218.80
省广股份 002400.SZ 33.74 8.15
思美传媒 002712.SZ 50.57 4.91
蓝色光标 300058.SZ 29.88 4.69
华谊嘉信 300071.SZ 79.51 9.25
腾信股份 300392.SZ 81.61 9.04
中视传媒 600088.SH 99.18 5.21
北巴传媒 600386.SH 22.96 2.55
同行业上市公司算数平均值 56.78 6.26
本次交易标的合计 29.06 8.43
注：上述上市公司的市盈率及市净率为中证指数有限公司 2014 年 12 月 31 日发布的滚动市
盈率及市净率。同行业上市公司算数平均值计算剔除当代东方数据。
由上表可见，截至 2014 年 12 月 31 日可比上市公司平均市盈率为 56.78 倍，
标的资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
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截至 2014 年 12 月 31 日，可比上市公司平均市净率为 6.26 倍，除上海同立
外，其他标的资产的相对估值水平均高于可比上市公司的平均水平，主要因为：
①标的资产主要经营业务是互联网营销，属于典型轻资产行业，经营过程中非流
动性资产投入小，加上标的公司的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要
保留的净资产较低；②互联网营销是最近几年兴起的热门行业，标的公司设立时
间均较短，虽然标的资产过去几年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模
相对有限；③标的资产作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充
实净资产，从而净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合
理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
②可比交易估值比较
选取 A 股上市公司 2014 年收购营销服务类资产的案例以作为参考，具体情
况统计如下：
静态
动态市盈
收购方 收购标的 时间 交易金额 市盈 市净率 增值率
率
率
利欧股份 上海氩氪 2014 年 22,593.90 39.07 12.54 30.44 2945.76%
利欧股份 琥珀传播 2014 年 19,500.00 43.09 12.99 18.36 1741.88%
华谊嘉信 迪思传媒 2014 年 46,000.00 20.37 11.50 10.28 927.72%
新文化 郁金香传播 2014 年 120,000.00 27.55 17.35 2.99 263.16%
新文化 达可斯广告 2014 年 30,000.00 12.91 13.01 8.03 705.39%
华录百纳 蓝色火焰 2014 年 250,000.00 27.60 12.50 7.49 671.38%
广博股份 灵云传媒 2014 年 80,000.00 - 17.78 21.96 2097.81%
海隆软件 二三四五 2014 年 271,880.00 23.71 17.80 24.42 2075.09%
联建光电 友拓公关 2014 年 46,000.00 20.33 14.84 11.30 1029.98%
万好万家 兆讯传媒 2014 年 110,000.00 13.15 11.04 5.94 493.76%
久其软件 亿起联科技 2014 年 48,000.00 186.20 12.97 25.74 2474.89%
明家科技 金源互动 2014 年 40,920.00 124.19 13.20 25.94 2594.32%
金刚玻璃 汉恩互联 2014 年 50,600.00 34.58 12.05 4.69 369.17%
通鼎光电 瑞翼信息 2014 年 22,549.02 24.51 11.75 9.72 873.55%
平均值 45.94 13.67 14.81 1375.99%
本次交易 29.06 13.50 8.43 744.42%
注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、交易金额
为各标的资产 100%股权对应之交易价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利
润是指归属于母公司股东的净利润；4、市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权比例）；
5、市盈率=收购价/（净利润*收购股权比例）。
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由上表可见，该次交易标的资产的市净率和市盈率倍数与市场可比交易相比，
均处于合理水平。
2、2016 年 7 月、2017 年 4 月收购北京卓泰、爱创天杰等 4 家公司的定价依
据、高溢价的合理性
（1）定价依据
本次交易项下，申请人聘请中联评估对标的资产进行专项评估并出具相应评
估报告，上市公司与交易对方以前述评估报告确定的评估值为基础，协商确定最
终交易价格，具体情况如下：
购买股权比例
作为评估 全部权益评估 本次交易购 本次交易作
标的公司 对应评估值
结论 值（万元） 买股权比例 价（万元）
（万元）
爱创天杰 收益法 95,621.35 85% 81,278.15 80,920.00
智阅网络 收益法 63,041.32 90% 56,737.19 64,260.00
数字一百 收益法 42,267.58 100% 42,267.58 42,000.00
北京卓泰 收益法 3,922.91 100% 3,922.91 3,900.00
如上表所述，爱创天杰 85%股权的交易作价为 80,920.00 万元，数字一百 100%
股权的交易作价为 42,000.00 万元，北京卓泰 100%股权的交易作价为 3,900.00 万
元，均低于其对应的评估值；智阅网络所从事的移动新媒体和汽车行业大数据信
息服务业务市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台与其他标的
公司业务潜在互补和协同效应，以及对申请人本次重组后聚焦汽车行业数据营销
业务的战略支持作用，经科达股份与相关交易对方友好协商，其 100%股权作价
较评估值有溢价。
（2）溢价率较高的合理性
爱创天杰、智阅网络、数字一百、北京卓泰主要从事公关、互联网信息服务、
市场调查、互联网营销业务。根据中国证券监督管理委员会 2012 年修订的《上
市公司行业分类指引》，爱创天杰、数字一百所处行业均为“L72 商务服务业”，
智阅网络、北京卓泰所处行业为“I64 互联网和相关服务”；按照国家统计局发布
的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，爱创天杰、数字一百所属行业为
“L72 商务服务业”，智阅网络、北京卓泰属于“I6420 互联网信息服务”。
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因此，按照申银万国的行业分类，本次交易评估中选取了传媒行业下的营销
传播行业（申银万国行业分类）的沪深 11 家可比上市公司，上市公司名录如下：
证券代码 证券简称
000607.SZ 华媒控股
000673.SZ 当代东方
002400.SZ 省广股份
300058.SZ 蓝色光标
300071.SZ 华谊嘉信
600088.SH 中视传媒
600386.SH 北巴传媒
002712.SZ 思美传媒
300392.SZ 腾信股份
603598.SH 引力传媒
603729.SH 龙韵股份
① 同行业可比上市公司
爱创天杰、智阅网络、数字一百、北京卓泰分别主要从事公关、互联网信息
服务、市场调查、互联网营销业务，从整体行业定位角度，与传媒行业下的营销
传播行业（申银万国行业分类）具有可比性，相关上市公司包括：华媒控股、蓝
色光标等成分股。截至 2015 年 12 月 31 日，前述同行业可比 11 家上市公司的估
值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002400.SZ 省广股份 43.36 9.34
300058.SZ 蓝色光标 122.75 6.75
300392.SZ 腾信股份 105.32 17.09
600386.SH 北巴传媒 51.76 4.03
000673.SZ 当代东方 114.84 6.57
300071.SZ 华谊嘉信 109.23 8.89
000607.SZ 华媒控股 70.75 9.35
600088.SH 中视传媒 463.23 8.68
002712.SZ 思美传媒 134.74 12.18
603598.SH 引力传媒 382.44 16.46
603729.SH 龙韵股份 211.92 7.68
平均值 164.58 9.73
爱创天杰 31.46 5.49
智阅网络 54.76 12.78
标的公司
数字一百 39.94 10.52
北京卓泰 22.59 26.63
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注：市盈率=当日收盘价/该公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益；市净率=
当日收盘价/该公司 2015 年末每股净资产。
截至 2015 年 12 月 31 日，爱创天杰、智阅网络、数字一百、北京卓泰交易
作价对应的市盈率分别为 31.46、54.76、39.94、22.59 倍，低于可比上市公司平
均市盈率（164.58 倍）；爱创天杰、智阅网络、数字一百、北京卓泰交易作价对
应的市净率分别为 5.49、12.78、10.52、26.63 倍，部分高于可比上市公司平均市
净率（9.73 倍），主要原因为：首先，智阅网络、数字一百、北京卓泰主要从事
互联网营销和数字调查业务，属于轻资产行业，非流动性资产投入较小，日常经
营中需要保留的净资产较低；此外，智阅网络、数字一百、北京卓泰相比上市公
司而言未经公开募集资金充实净资产，因此市净率与上市公司不具有直接的可比
性。
② 同行业可比交易
2015 年以来，上市公司发行股份购买营销服务类资产估值情况如下：
交易价格（万 评估/预估
收购方 被收购方 静态市盈率 动态市盈率
元） 增值率
广博股份 灵云传媒 80,000.00 2,098.00% 17.78 12.31
吴通控股 互众广告 135,000.00 1,115.00% 25.98 16.05
联创互联 上海新合 132,200.00 1,507.00% 16.38 13.22
百孚思、上海同
科达股份 立、雨林木风、华 294,300.00 1,104.00% 28.11 13.5
邑营销、派瑞威行
天龙集团 煜唐联创 130,000.00 1,307.00% 20.24 13
梅泰诺 日月同行 56,000.00 2,336.00% 40.49 14
明家科技 微赢互动、云时空 134,040.00 935.00% 23.77 13.66
新嘉联 巴士在线 168,503.00 2,530.00% 26.17 16.85
万圣伟业、微创时
利欧股份 291,200.00 2,217.00% 27.84 14
代
顺为广告、奇思广
麦达数字 63,500.00 1,175.00% 27.14 11.98
告、利宣广告
冉十科技、视科传
深大通 275,000.00 659.00% 59.42 13.75
媒
七喜控股 分众传媒 4,570,000.00 793.00% 18.92 15.45
思美传媒 爱德康赛 32,500.00 1,174.00% _ 13
中金云网、无双科
光环新网 290,902.00 537.00% 47.11 17.63
技
蓝色光标 蓝瀚科技 185,200.00 850.00% _ _
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交易价格（万 评估/预估
收购方 被收购方 静态市盈率 动态市盈率
元） 增值率
鼎盛意轩、亿万无
万润科技 73,860.00 1,400.00% 26.85 13.43
线
深圳力玛、华翰文
联建光电 化、励唐营销、远 195,915.00 1,246.00% 22.59 17.81
洋传媒
中昌海运 博雅科技 87,000.00 7,834.00% 29 14.5
快云科技、兆荣联
龙力生物 101,500.00 2,683.00% 76.37 14.5
合
利欧股份 智趣广告 75,400.00 4,416.60% 38.94 13
上海激创、上海麟
联创互联 173,150.00 1,355.00% 54.73 16.65
动
猎鹰网络、掌汇天
智度投资 291,093.00 7,984.00% 27.73 12.9
下、亦复信息等
雷曼股份 华视新文化 78,000.00 1,841.00% 18.1 13
浙江富润 泰一指尚 120,000.00 320.00% 42.21 21.82
申科股份 紫博蓝 210,000.00 603.00% 32.38 16.15
亿家晶视、上海广
南通锻压 247,300.00 3,694.11% 34.28 13.97
润、北京维卓
腾信股份 瀚天星河 39,900.00 6,784.00% 64.44 12.59
天神娱乐 幻想悦游、合润传
441,819.00 379.85% 40.58 14.50
媒
小子科技、无锡线
明家联合 100,870.00 1,247.29% 49.04 13.51
上线下
国旅联合 新线中视 40,000.00 2,905.64% 51.41 11.11
ST 申科 紫博蓝 210,000.00 602.16% 32.38 16.15
万润科技 万象新动 56,000.00 2,414.04% 14.00 10.77
梅泰诺 宁波诺信 630,000.00 2,907.39% 20.46 16.00
南极电商 时间互联 95,600.00 13,026.10% 85.28 14.06
普邦园林 博睿赛思 95,800.00 820.75% 34.40 14.30
平均数 2,422.88% 35.59 14.39
科达股份 爱创天杰 95,200.00 451.76% 31.46 14
科达股份 智阅网络 71,400.00 1,028.83% 54.76 17
科达股份 数字一百 42,000.00 958.51% 39.94 14
雨林木风 北京卓泰 3,900.00 2,578.33% 22.59 6.5
注：动态市盈率=交易价格/首年承诺业绩金额
本次交易中，爱创天杰、智阅网络、数字一百、北京卓泰评估增值率分别为
451.76%、1,028.83%、958.51%、2,578.33%。截至 2015 年 12 月 31 日，爱创天
杰、智阅网络、数字一百、北京卓泰交易作价对应的静态市盈率分别为 31.46、
54.76、39.94、22.59 倍。根据 2016 年各标的公司业绩承诺数字，对应的动态市
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盈率分别为 14、17、14、6.5 倍。
智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值
水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强
的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略
具有重要的支持作用，因此，经交易各方友好协商，其 100%的股权交易价格确
定为 71,400 万元，较评估值溢价 8,358.68 万元，因此其静态市盈率与动态市盈
率高于可比交易。综上所述，本次交易标的资产的评估增值率、静态市盈率、动
态市盈率与市场可比交易相比，均处于合理水平，不存在损害上市公司及投资者
利益的情形。
二、说明上述公司被收购以来的主要客户及变动原因，与主要客户发生的交易情
况及权利义务关系、所取得的收入变动情况及原因、对应的应收账款及期后回收
情况
（一）9 家子公司被收购以来主要客户、与主要客户发生的交易情况、所取得的
收入变动情况、对应的应收账款及期后回收情况
1、派瑞威行
派瑞威行自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上
述客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至 2022 年 6
月 30 日）如下表所示：
单位：万元
2022 年 1 季度
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
河北庄野 47,795.37 13.85% 21,358.13 100.00%
贪玩系 37,599.81 10.90% 20,862.29 100.00%
上海众叙 35,299.22 10.23% 12,612.76 100.00%
4399 24,610.61 7.13% 2,542.93 100.00%
北京尚线 20,901.40 6.06% 16,596.90 100.00%
美团系 9,897.02 2.87% 8,859.86 64.05%
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喜彩屋 8,610.90 2.50% 2,936.50 100.00%
头条系 8,042.51 2.33% 5,697.41 100.00%
闲闲互娱 7,771.32 2.25% 4,126.09 100.00%
争游系 6,384.43 1.85% 2,053.55 100.00%
合计 206,912.59 59.97% 97,646.42 96.74%
2021 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
贪玩系 124,319.14 11.85% 15,435.15 100.00%
阿里系 100,969.82 9.63% 7,218.68 100.00%
头条系 75,431.81 7.19% 5,949.75 100.00%
4399 59,840.22 5.70% 6,018.01 100.00%
雷霆游戏 48,747.11 4.65% 1,975.21 100.00%
上海众叙 28,527.13 2.72% 11,283.81 100.00%
莉莉丝 28,835.15 2.75% 1,186.00 100.00%
河北庄野 27,136.83 2.59% 7,365.04 100.00%
9130 游戏 23,156.39 2.21% 4,574.43 100.00%
全拓科技 23,143.05 2.21% 1,586.31 100.00%
合计 540,106.65 51.50% 62,592.39 100.00%
2020 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
阿里系 86,377.83 15.63% 14,873.07 100.00%
莉莉丝 55,827.89 10.10% 4,824.37 100.00%
头条系 41,907.24 7.59% 11,189.27 100.00%
群邑 35,905.00 6.50% - -
4399 31,921.76 5.78% 6,040.53 100.00%
作业帮 31,231.45 5.65% 5,986.54 100.00%
北京学而思教育科
25,018.16 4.53% 1,643.65 100.00%
技有限公司
金程数字 16,934.16 3.07% 584.36 100.00%
钜人 11,041.56 2.00% - -
上海淇毓信息科技
10,245.93 1.85% 2,987.10 100.00%
有限公司
72
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合计 346,410.98 62.70% 48,128.89 100.00%
2019 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
贪玩系 150,702.35 10.03% 30,489.76 100.00%
群邑 114,982.98 7.65% 20,897.11 100.00%
京东 68,315.56 4.55% 12,566.09 100.00%
阿里系 65,680.03 4.37% 23,250.31 100.00%
作业帮教育科技
34,483.80 2.29% 2,684.47 100.00%
（北京）有限公司
深圳前海微众银行
33,456.41 2.23% 4,060.00 100.00%
股份有限公司
杭州泰一指尚科技
29,442.48 1.96% - -
有限公司
青岛金程数字传媒
27,210.29 1.81% 11,668.36 100.00%
有限公司
北京游戏创客科技
25,351.12 1.69% - -
有限公司
安徽旭宏信息技术
17,857.30 1.19% 2,618.32 100.00%
有限公司
合计 567,482.32 37.77% 108,234.42 100.00%
2018 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
京东 78,166.97 7.83% 19,544.64 100.00%
深圳前海微众银行
40,475.38 4.05% 1,862.12 100.00%
股份有限公司
头条系 31,618.11 3.17% 3,957.03 100.00%
北京韵洪万豪广告
23,854.63 2.39% 7,529.52 100.00%
有限公司
智者四海(北京)技
20,836.94 2.09% 18,367.04 100.00%
术有限公司
麦可斯信息科技
20,200.12 2.02% 77.70 100.00%
（上海）有限公司
咪咕视讯科技有限
19,903.77 1.99% 215.49 100.00%
公司
安徽旭宏信息技术
19,118.43 1.91% 1,236.92 100.00%
有限公司
浙江争游网络科技
18,105.71 1.81% 2,764.83 100.00%
有限公司
73
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微梦创科网络科技
17,267.95 1.73% 2,259.26 100.00%
（中国）有限公司
合计 289,548.01 28.99% 57,814.55 100.00%
2017 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
京东 57,846.21 10.68% 20,180.71 100.00%
北京麦道伯仲网络
21,348.94 3.94% 3,870.47 100.00%
技术有限公司
上海赫程国际旅行
17,203.80 3.18% 16,452.90 100.00%
社有限公司
微梦创科网络科技
15,980.10 2.95% 2,536.87 100.00%
（中国）有限公司
快友世纪 15,978.78 2.95% 244.05 100.00%
上海楼然信息技术
13,177.62 2.43% 92.37 100.00%
有限公司
厦门三快在线科技
9,988.94 1.84% 2,879.20 100.00%
有限公司
北京爱游盟信息科
9,002.87 1.66% 1,004.16 100.00%
技有限公司
北京爱德康赛广告
8,958.15 1.65% - -
有限公司
唯品会 8,908.53 1.64% - -
合计 178,393.94 32.92% 47,260.73 100.00%
2016 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
京东 73,875.67 25.15% 22,362.15 100.00%
唯品会 26,300.13 8.95% 2,168.95 100.00%
杭州时趣信息技术
9,077.69 3.09% 916.74 100.00%
有限公司
北京无双科技有限
7,659.93 2.61% 227.17 100.00%
公司
道有道（北京）科
7,143.44 2.43% - -
技股份有限公司
上海赫程国际旅行
7,035.27 2.39% 6,086.04 100.00%
社有限公司
北京融联世纪信息
6,046.31 2.06% 608.31 100.00%
技术有限公司
北京易彩互联科技
5,561.05 1.89% 405.45 100.00%
有限公司
74
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上海楼然信息技术
5,317.77 1.81% 107.40 100.00%
有限公司
安徽冠宇文化传媒
4,342.99 1.48% - -
有限公司
合计 152,360.25 51.86% 32,882.21 100.00%
2015 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
京东 33,096.62 20.67% 12,623.40 100.00%
唯品会 24,397.07 15.24% 455.67 100.00%
杭州时趣信息技术
14,582.83 9.11% 1,566.35 100.00%
有限公司
北京畅行信息技术
11,217.43 7.01% 84.04 100.00%
有限公司
纽海电子商务（上
5,924.20 3.70% 1,347.58 100.00%
海）有限公司
上海齐家网信息科
4,316.81 2.70% 594.58 100.00%
技股份有限公司
携程计算机技术
3,985.95 2.49% 1,303.65 100.00%
（上海）有限公司
北京当当科文电子
3,956.13 2.47% 668.23 100.00%
商务有限公司
北京趣拿软件科技
3,580.90 2.24% - -
有限公司
百丽电子商务（上
3,082.65 1.93% 586.59 100.00%
海）有限公司
合计 108,140.59 67.56% 19,230.09 100.00%
注：上述表格中客户组成如下：
河北庄野：河北庄野科技有限公司、河北聚坚科技有限公司等；
贪玩系：江西贪玩信息技术有限公司、广州万紫网络科技有限公司等；
上海众叙：上海众叙文化传媒有限公司、上海步部文化传播有限公司；
4399: 广州四三九九信息科技有限公司、四三九九网络股份有限公司；
北京尚线: 北京尚线科技有限公司、北京中坚力量科技有限公司；
美团系: 深圳美团优选科技有限公司、北京三快在线科技有限公司；
喜彩屋: 喜彩屋（广州）网络科技有限公司、广州必卖网络科技有限公司；
闲闲互娱: 深圳市闲闲互娱网络科技有限公司、深圳市会友互联网络科技有限公司；
争游系: 浙江争游网络科技有限公司、上海争游网络科技有限公司等；
头条系: 北京字跳网络技术有限公司、北京字节跳动网络技术有限公司等；
雷霆游戏: 深圳雷霆信息技术有限公司、厦门雷霆网络科技股份有限公司等；
莉莉丝: 上海莉莉丝互娱网络科技有限公司、上海莉莉丝网络科技有限公司；
9130 游戏: 上海趣侬网络科技有限公司；
全拓科技: 杭州全拓科技有限公司、安徽亿量文化传媒有限公司等；
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阿里系: 北京高德云图科技有限公司、阿里（四川）网络技术有限公司等；
群邑系: 群邑（上海）广告有限公司、群邑利华（上海）广告有限公等；
作业帮: 作业帮教育科技（北京）有限公司、小船出海教育科技（北京）有限公司；
金程数字: 青岛金程数字传媒有限公司、青岛镇华数字传媒有限公司；
唯品会: 唯品会（中国）有限公司、唯品会（珠海）电子商务有限公司；
钜人：深圳市钜人网络科技有限公司、深圳市燕晗科技有限公司
京东: 广西京东新杰电子商务有限公司、北京京东世纪贸易有限公司等；
快友世纪：北京快友世纪科技股份有限公司、上海快友广告有限公司。
2、广州华邑
广州华邑自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上
述客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至 2022 年 6
月 30 日）如下表所示：
单位：万元
2022 年 1 季度
占当期主营业 当期末应收 期后回款
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 比例
伊利 391.85 69.22% 654.15 59.23%
北京年少有为国际文化传播有
24.49 4.33% 25.96 100.00%
限公司
京东系 14.21 2.51% 427.06 3.16%
爱立信（中国）通信有限公司 9.86 1.74% 63.26 100.00%
北方星豪（北京）彩色印刷设
7.21 1.27% 7.64 100.00%
计有限公司
承德怡达食品股份有限公司 5.63 0.99% 4.41 100.00%
泉州市极限互动设计有限公司 2.22 0.39% 2.36 100.00%
上海吟畅文化传媒有限公司 0.28 0.05% 5.25 100.00%
合计 455.75 80.50% 1,190.09 42.84%
2021 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 比例
95.30%
伊利 3,046.29 67.36% 842.21
【注】
13.38%
京东 439.95 9.73% 470.00
【注】
承德怡达食品股份有限公司 379.93 8.40% 2.47 100.00%
爱立信（中国）通信有限公司 149.10 3.30% 52.81 100.00%
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财付通支付科技有限公司 46.14 1.02% - -
深圳市恒大饮品有限公司 39.62 0.88% - -
金牌幕后（北京）娱乐经纪有
25.47 0.56% - -
限公司
北京思明启创科技有限公司 23.01 0.51% - -
广州超威生物科技有限公司 20.94 0.46% - -
北京存真电子商务有限公司 16.09 0.36% - -
合计 4,186.54 92.58% 1,367.49 67.34%
注：因伊利与京东项目结算流程较慢，已开具发票，正在跟进回款。
2020 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 比例
伊利 1,789.84 37.55% 551.38 100.00%
京东 624.53 13.10% 853.82 100.00%
湖南天娱广告有限公司 518.87 10.89% - -
广州超威生物科技有限公司 394.16 8.27% 153.81 100.00%
广东美的制冷设备有限公司 341.61 7.17% - -
英特尔半导体（美国）有限责
331.50 6.96% 546.55 100.00%
任公司
步云（广州）营销服务有限公
275.13 5.77% 140.99 100.00%
司
石家庄君乐宝乳业有限公司 163.24 3.43% - -
财付通支付科技有限公司 95.37 2.00% 101.09 100.00%
广州铭晟文化旅游管理有限公
70.55 1.48% - -
司
合计 4,604.80 96.62% 2,347.64 100.00%
2019 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 比例
伊利 1,243.40 19.69% 383.65 100.00%
英特尔半导体（美国）有限责
821.97 13.01% 871.29 100.00%
任公司
京东 811.05 12.84% 943.07 100.00%
佛山市云米电器科技有限公司 602.05 9.53% - -
77
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
嘉士伯 420.86 6.66% 25.07 100.00%
重庆新日日顺家电销售有限公
260.57 4.13% 94.06 100.00%
司
玛氏箭牌糖果（中国）有限公
251.25 3.98% 100.22 100.00%
司
美赞臣营养品（中国）有限公
187.36 2.97% 17.74 100.00%
司
黑龙江飞鹤乳业有限公司 182.53 2.89% - -
东风启辰汽车销售有限公司 166.98 2.64% 874.95 100.00%
合计 4,948.02 78.34% 3,310.05 100.00%
2018 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 比例
京东 5,591.06 16.28% 3,276.95 100.00%
黑龙江飞鹤乳业有限公司 2,491.29 7.26% 312.62 100.00%
广东佰嘉药业有限公司 2,232.83 6.50% 273.64 100.00%
嘉士伯 2,169.44 6.32% 1,893.14 100.00%
维达 2,071.14 6.03% 19.70 100.00%
维他奶（上海）有限公司 2,025.50 5.90% 519.07 100.00%
好来化工（中山）有限公司 1,612.98 4.70% 423.34 100.00%
伊利 1,577.36 4.59% 784.21 100.00%
广东美的制冷设备有限公司 1,307.74 3.81% - -
达能 1,303.69 3.80% 90.00 100.00%
合计 22,383.03 65.19% 7,592.67 100.00%
2017 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 比例
京东 3,379.68 10.15% 2,118.11 100.00%
奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公
3,366.07 10.11% 3,442.61 100.00%
司
达能 2,537.29 7.62% 554.28 100.00%
伊利 2,499.89 7.51% 986.60 100.00%
维达 2,230.46 6.70% 171.02 100.00%
78
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
嘉士伯 2,024.49 6.08% 1,214.35 100.00%
广州佰嘉药业有限公司 2,023.47 6.08% - -
深圳市金立通信设备有限公司 1,981.45 5.95% 1,523.28 -
好来化工（中山）有限公司 1,168.46 3.51% 442.56 100.00%
维他奶（上海）有限公司 951.16 2.86% - -
合计 22,162.42 66.57% 10,452.81 85.43%
注：深圳市金立通信设备有限公司因经营不善已宣布破产，已全额计提坏账准备。
2016 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 比例
丸美 3,368.33 11.37% 207.92 100.00%
嘉士伯 2,609.04 8.81% 896.65 100.00%
奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公
2,169.41 7.32% 2,158.52 100.00%
司
维达 2,168.42 7.32% 425.74 100.00%
深圳市金立通信设备有限公司 2,167.86 7.32% 1,514.78 100.00%
达能 1,812.00 6.12% 9.28 100.00%
汤臣倍健系 1,499.10 5.06% 150.29 100.00%
福达（中国）投资有限公司 1,269.99 4.29% 543.92 100.00%
京润珍珠 1,238.66 4.18% 932.87 100.00%
河北中烟工业有限责任公司 1,106.60 3.74% 78.00 100.00%
合计 19,409.41 65.53% 6,917.97 100.00%
2015 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 比例
加多宝 3,306.98 12.00% 2,304.67 100.00%
华润怡宝 2,552.99 9.27% 124.37 100.00%
丸美 2,326.54 8.45% 50.00 100.00%
嘉士伯 2,032.09 7.38% 234.48 100.00%
宝宝树 1,818.19 6.60% 968.76 100.00%
恒大 1,360.69 4.94% 1,442.33 100.00%
维达 1,335.68 4.85% 267.10 100.00%
79
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达能 1,260.04 4.57% 15.82 100.00%
韩后 1,116.22 4.05% 418.01 100.00%
深圳市金立通信设备有限公司 1,025.50 3.72% 887.03 100.00%
合计 18,134.92 65.83% 6,712.57 100.00%
注：上述表格中客户组成如下：
加多宝：福建加多宝饮料有限公司、杭州加多宝饮料有限公司等；
华润怡宝：华润怡宝饮料（中国）有限公司华南分公司、华润怡宝饮料（中国）有限公司华中分
公司；
丸美：广东丸美生物技术股份有限公司、重庆博多物流有限公司；
嘉士伯：嘉士伯啤酒（广东）有限公司、新疆乌苏啤酒有限责任公司等；
宝宝树：宝宝树（北京）信息技术有限公司、美囤妈妈（上海）电子商务有限公司；
恒大：恒大地产集团有限公司、深圳市恒大粮油销售有限公司等；
维达：爱生雅（中国）投资有限公司、维达商贸有限公司；
达能：乐百氏（广东）食品饮料有限公司、达能益力贸易（深圳）有限公司等；
韩后：广西南宁后海广告有限公司、广州十长生化妆品有限公司；
汤臣倍健系：汤臣倍健股份有限公司、汤臣倍健药业有限公司；
京润珍珠：广东京润珍珠宝贝销售有限公司、深圳京润珍珠电子商务有限公司等；
伊利：内蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司；
京东：广西京东新杰电子商务有限公司、北京京东世纪贸易有限公司等；
3、雨林木风
雨林木风自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上
述客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至 2022 年 6
月 30 日）如下表所示：
单位：万元
2022 年 1 季度
占当期主营
当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额 业务收入的
账款余额 例
比例
执象广告（北京）有限公司 754.72 56.13% 800.00 100.00%
云漾天下（北京）信息技术
291.51 21.68% 59.00 100.00%
有限公司
北京登峰雄鹰科技有限公司 188.68 14.03% - -
三六零 61.42 4.57% 44.50 100.00%
品榜信息科技（上海）有限
16.40 1.22% - -
公司
百度 15.42 1.15% 11.00 100.00%
上海山象网络科技有限公司 4.30 0.32% 1.53 100.00%
80
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上海嵩恒网络科技有限公司 4.16 0.31% 2.10 44.88%
世纪文都教育科技集团股份
3.49 0.26% - -
有限公司
汇量 5.99 0.45% 3.63 100.00%
合计 1,346.09 100.12% 921.76 99.87%
2021 年
占当期主营
当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额 业务收入的
账款余额 例
比例
执象广告（北京）有限公司 9,311.32 14.77% 1,200.00 100.00%
哆可梦 8,337.81 13.23% 3,060.23 -
北京尚线科技有限公司 6,383.07 10.13% - -
达达兔 5,620.49 8.92% 3,613.07 -
浙江游逸网络科技有限公司 5,408.75 8.58% 1,986.42 48.92%
车主邦（北京）科技有限公
3,425.51 5.43% - -
司
北京米花互动科技有限公司 3,028.01 4.80% - -
印象互娱 2,046.86 3.25% - -
北京密境和风科技有限公司 1,415.92 2.25% 82.33 90.87%
北京登峰雄鹰科技有限公司 1,323.45 2.10% 400.00 100.00%
合计 46,301.19 73.46% 10,342.05 25.59%
注：（1）哆可梦因涉嫌诈骗，公司已向临安公安局报案；（2）2021 年达达兔骗取杭州
乔月为其垫付广告费及媒体保证，公司已就达达兔涉嫌合同诈骗事宜向澄迈县公安局报
案，澄迈县公安局已立案侦查；（3）浙江游逸网络科技有限公司因资金周转慢，尚在陆续
回款中。
2020 年
占当期主营
当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额 业务收入的
账款余额 例
比例
安心财产保险有限责任公司 6,752.94 17.40% - -
腾讯系 6,673.86 17.20% 2,765.03 100.00%
上海嵩沃网络科技有限公司 3,523.89 9.08% - -
执象广告（北京）有限公司 3,115.09 8.03% 2,500.00 100.00%
81
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好还科技 1,855.93 4.78% - -
头条资讯（天津）科技有限
1,839.62 4.74% 200.00 100.00%
公司
天津高远 1,822.70 4.70% 5.58 42.46%
百合 1,802.11 4.64% 216.78 100.00%
网易有道信息技术（北京）
1,473.57 3.80% 145.42 100.00%
有限公司
英孚教育 981.87 2.53% 80.72 100.00%
合计 29,841.58 76.90% 5,913.53 99.95%
注：客户相关对接人员离职，剩余款项仍在催收中。
2019 年
占当期主营
当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额 业务收入的
账款余额 例
比例
京东 10,393.43 32.27% 285.81 94.10%
北京有范儿科技有限公司 2,614.37 8.12% 867.84 100.00%
北京一帆新媒网络科技有限
2,562.08 7.96% 1,585.80 100.00%
公司
北京鸿途信达科技股份有限
1,822.46 5.66% 438.04 100.00%
公司
三六零 1,619.83 5.03% 54.01 100.00%
英孚教育 1,227.07 3.81% 427.32 100.00%
百度 977.90 3.04% 7.97 100.00%
安心财产保险有限责任公司 975.74 3.03% 774.29 100.00%
北京多看科技有限公司 840.48 2.61% 414.83 100.00%
上海嵩沃网络科技有限公司 775.62 2.41% 822.16 100.00%
合计 23,808.98 73.94% 5,678.07 99.70%
注：京东回款率不足 100%，系与京东合作完成后，未再续约，双方对接人员均已离职，
影响回款进度。
2018 年
占当期主营
当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额 业务收入的
账款余额 例
比例
京东 23,394.30 43.52% 6,366.50 100.00%
流利说 10,899.80 20.28% - -
北京鸿途信达科技股份有限
2,254.12 4.19% 2,290.95 100.00%
公司
82
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杭州泰一指尚科技有限公司 1,899.42 3.53% - -
苏宁 1,360.04 2.53% 849.15 100.00%
三六零 1,134.66 2.11% 80.57 100.00%
百度 959.86 1.79% 37.03 100.00%
国美 953.76 1.77% 584.88 100.00%
英孚教育 654.91 1.22% 115.47 100.00%
北京炫众网络科技有限公司 555.96 1.03% - -
合计 44,066.83 81.97% 10,324.55 100.00%
2017 年
占当期主营
当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额 业务收入的
账款余额 例
比例
京东 10,415.89 26.88% 2,175.38 100.00%
流利说 3,805.64 9.82% 2,934.16 100.00%
苏宁 2,920.28 7.54% 1,489.50 100.00%
北京蓝鲸联众科技有限公司 2,437.08 6.29% - -
百度 2,115.76 5.46% 146.91 100.00%
北京炫众网络科技有限公司 1,341.59 3.46% 127.53 100.00%
上海木喆网络技术有限公司 1,260.43 3.25% - -
国美 1,237.62 3.19% 614.88 100.00%
成都中润鑫泰科技有限公司 902.95 2.33% 188.39 100.00%
珍爱网 754.01 1.95% 11.85 100.00%
合计 27,191.25 70.17% 7,688.60 100.00%
2016 年
占当期主营
当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额 业务收入的
账款余额 例
比例
百度 4,120.33 13.94% 435.27 100.00%
苏宁 3,936.13 13.32% 2,448.30 100.00%
国美 2,229.73 7.54% 1,071.50 100.00%
北京万象新动移动科技有限
1,742.57 5.90% 1,386.25 100.00%
公司
83
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
上海华程西南国际旅行社有
1,625.21 5.50% - -
限公司
北京中润 1,138.68 3.85% 758.00 100.00%
流利说 934.29 3.16% - -
珍爱网 921.21 3.12% - -
华多 844.85 2.86% - -
北京创锐文化传媒有限公司
650.94 2.20% - -
东直门分公司
合计 18,143.94 61.39% 6,099.32 100.00%
2015 年
占当期主营
当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额 业务收入的
账款余额 例
比例
百度 2,165.90 11.45% 333.59 100.00%
北京创锐文化传媒有限公司
1,952.83 10.32% 230.00 100.00%
东直门分公司
京东 1,334.53 7.05% 85.00 100.00%
安徽酷客文化传媒有限公司 1,124.25 5.94% - -
上海硬通网络科技有限公司 1,039.30 5.49% - -
安徽旭宏信息技术有限公司 1,020.96 5.40% 4.90 100.00%
北京环宇移通科技有限公司 706.51 3.73% 448.90 100.00%
北京中润 644.17 3.40% 382.00 100.00%
苏宁 602.08 3.18% 445.20 100.00%
阿里系 583.08 3.08% 130.99 100.00%
合计 11,173.61 59.04% 2,060.58 100.00%
注：上述表格中客户组成如下：
阿里系：杭州阿里妈妈软件服务有限公司、淘宝（中国）软件有限公司等；
百度：百度时代网络技术（北京）有限公司、百度（中国）有限公司等；
珍爱网：深圳市珍爱网信息技术有限公司、深圳市珍爱网信息技术有限公司北京朝阳分公司；
苏宁：江苏苏宁易购电子商务有限公司、苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心；
汇量：广州汇量营销科技有限公司、广州汇世信息科技有限公司；
印象互娱：深圳印象互娱网络科技有限公司、深圳印星文化传媒有限公司；
达达兔：海南达达兔网络科技有限公司、海南嗨皮鸥网络科技有限公司；
哆可梦：上海游湛网络科技有限公司、上海华向文化传播有限公司等；
腾讯系：深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司；
好还科技：北京微财科技有限公司、北京好还科技有限公司；
天津高远：天津酷划博达网络技术有限公司、天津高远网络技术有限公司等；
84
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
百合：上海花千树信息科技有限公司、北京爱真心信息科技有限公司等；
英孚教育：上海英培商务咨询有限公司、英域成语言培训（上海）有限公司等；
三六零：北京奇付通科技有限公司、三六零科技集团有限公司等；
京东：重庆京东海嘉电子商务有限公司、上海和丰永讯金融信息服务有限公司等；
流利说：上海流利说信息技术有限公司、上海萌番文化传播有限公司等；
国美：北京芸知众文化传媒有限公司、国美在线电子商务有限公司；
华多：广州华多网络科技有限公司、广州华多网络科技有限公司珠海分公司；
北京中润：北京中润无限科技有限公司、北京中润无线科技有限公司；
4、北京百孚思
百孚思自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上述
客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至 2022 年 6 月
30 日）如下表所示：
单位：万元
2022 年 1 季度
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
长安 7,203.65 19.38% 17,304.39 2.56%
长城 6,042.45 16.25% 13,828.26 46.90%
奇瑞 5,267.44 14.17% 18,445.67 65.04%
江铃福特乘用车营销公司 3,237.79 8.71% 3,432.06 -
广汽三菱汽车销售有限公
2,606.22 7.01% 2,863.82 15.37%
司
灵智精实广告有限公司 2,585.24 6.95% 6,071.46 38.38%
群邑（WPP） 2,310.38 6.21% 1,894.93 80.91%
一汽 2,325.55 6.26% 15,667.97 16.45%
东风 2,072.78 5.58% 3,394.92 13.39%
上海拓芯文化传媒有限公
1,353.75 3.64% 2,600.80 48.55%
司
合计 35,005.25 94.16% 85,504.28 32.19%
注：北京百孚思提供的整合营销服务客户验收审核环节较长，因此提供的信用期也相对
较长，处于在执行和结算中。
2021 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
群邑（WPP） 52,160.94 25.58% 13,704.97 100.00%
奇瑞 36,156.11 17.73% 23,062.35 96.25%
85
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
一汽 24,216.79 11.88% 18,503.09 41.44%
长城 15,871.77 7.78% 9,406.49 90.03%
北京伊诺盛北广广告有限
15,301.02 7.50% 13,736.85 28.06%
公司
长安 14,451.43 7.09% 9,668.52 4.14%
上海拓芯文化传媒有限公
5,669.76 2.78% 2,492.56 100.00%
司
北京汽车 4,918.49 2.41% 1,165.90 100.00%
灵智精实广告有限公司 4,730.02 2.32% 3,491.36 71.33%
凯翼汽车销售有限公司 3,169.81 1.55% 3,360.00 -
合计 176,646.14 86.62% 98,592.09 63.33%
注：北京百孚思提供的整合营销服务客户验收审核环节较长，因此提供的信用期也相对
较长，处于在执行和结算中。
2020 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
一汽 59,354.25 28.50% 33,290.46 100.00%
奇瑞 37,228.47 17.87% 33,270.41 100.00%
群邑（WPP） 31,155.89 14.96% 4,668.10 100.00%
北京伊诺盛北广广告有限
18,482.54 8.87% 7,291.75 100.00%
公司
长安 13,393.56 6.43% 9,286.83 100.00%
华彬集团 10,555.03 5.07% 7,308.91 100.00%
电通安吉斯（上海）投资
7,974.56 3.83% 4,704.01 100.00%
有限公司
东风 8,360.99 4.01% 5,637.95 100.00%
北京北广盛世广告有限公
6,959.13 3.34% 487.30 100.00%
司
北京汽车 4,422.11 2.12% 1,430.27 100.00%
合计 197,886.53 95.00% 107,375.99 100.00%
2019 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
群邑（WPP） 43,288.87 22.22% 13,006.79 100.00%
一汽 43,631.52 22.39% 10,942.51 100.00%
奇瑞 31,199.59 16.01% 27,939.01 100.00%
86
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
北京伊诺盛北广广告有限
17,805.55 9.14% 9,132.89 100.00%
公司
华彬集团 12,289.67 6.31% 7,268.75 100.00%
北京北广盛世广告有限公
10,320.08 5.30% 7,311.35 100.00%
司
上海集信堂文化传播有限
7,422.40 3.81% 8,021.42 100.00%
公司
北京电通广告有限公司 7,669.57 3.94% 5,664.84 100.00%
东风 5,508.54 2.83% 5,717.90 100.00%
上海统祥广告有限公司 3,877.11 1.99% 2,608.69 100.00%
合计 183,012.90 93.94% 97,614.15 100.00%
2018 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
群邑（WPP） 41,988.10 29.93% 12,351.17 100.00%
上海集信堂文化传播有限
20,387.83 14.53% 14,606.15 100.00%
公司
奇瑞 17,729.62 12.64% 39,805.33 100.00%
华彬集团 8,123.52 5.79% 5,874.85 100.00%
北京代思博报堂广告有限
7,300.75 5.20% 4,183.35 100.00%
公司
北京电通广告有限公司 6,204.33 4.42% 2,585.41 100.00%
永明 5,630.84 4.01% 4,278.43 100.00%
北京汽车 3,206.49 2.29% 2,461.15 100.00%
瑞至广告传媒（北京）有
2,636.67 1.88% 2,794.87 100.00%
限公司
上海朝园广告有限公司 2,221.15 1.58% 1,912.86 100.00%
合计 115,429.30 82.27% 90,853.57 100.00%
2017 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
群邑（WPP） 20,532.00 20.41% 13,025.67 100.00%
永明 11,272.40 11.21% 7,055.74 100.00%
华彬集团 8,298.87 8.25% 4,759.37 100.00%
87
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
电通安吉斯（上海）投资
6,491.97 6.45% 1,008.06 100.00%
有限公司
北京北广盛世广告有限公
6,281.02 6.25% 3,857.88 100.00%
司
北京恒美广告有限公司上
5,644.48 5.61% 1,960.51 100.00%
海分公司
奇瑞 5,021.21 4.99% 2,158.24 100.00%
一汽 4,534.37 4.51% 963.50 100.00%
北京电通广告有限公司 4,523.95 4.50% 4,795.38 100.00%
江西年代广告有限公司 3,577.08 3.56% 1,307.00 100.00%
合计 76,177.35 75.74% 40,891.35 100.00%
2016 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
电通安吉斯（上海）投资
20,542.10 22.75% 18,565.50 100.00%
有限公司
永明 10,015.98 11.09% 4,454.27 100.00%
华彬集团 9,686.40 10.73% 1,941.27 100.00%
北京恒美广告有限公司上
7,573.83 8.39% 2,549.82 100.00%
海分公司
江西年代广告有限公司 6,554.02 7.26% 1,015.00 100.00%
芜湖市商务局 4,061.39 4.50% 2,972.83 100.00%
浙江吉利汽车销售有限公
3,248.58 3.60% 1,364.02 100.00%
司
奇思国际广告（北京）有
2,773.86 3.07% 2,393.64 100.00%
限公司
奇瑞 1,856.98 2.06% 696.60 100.00%
长安 1,808.03 2.00% 1,385.06 100.00%
合计 68,121.17 75.45% 37,338.01 100.00%
2015 年
占当期主营业 当期末应收 期后回款比
集团客户名称 销售金额
务收入的比例 账款余额 例
北京恒美广告有限公司上
7,443.09 14.44% 6,803.53 100.00%
海分公司
永明 5,553.65 10.78% 4,841.23 100.00%
长安 5,388.34 10.46% 1,530.44 100.00%
88
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
电通安吉斯（上海）有限
5,226.42 10.14% 5,540.00 100.00%
公司
北京易车互动广告有限公
3,396.35 6.59% - -
司
奇瑞 2,706.15 5.25% 2,498.65 100.00%
东风 2,078.36 4.03% 119.19 100.00%
北京代思博报堂广告有限
2,072.92 4.02% 633.00 100.00%
公司
奇思国际广告（北京）有
1,983.23 3.85% 1,418.83 100.00%
限公司
庞大双龙（天津）汽车销
1,747.37 3.39% - -
售有限公司
合计 37,595.88 72.95% 23,384.87 100.00%
注：上述表格中客户组成如下：
群邑（WPP）：群邑（上海）广告有限公司、上海乾扬传媒有限公司等；
奇瑞：安徽奇瑞汽车销售有限公司、奇瑞新能源汽车销售有限公司等；
一汽：一汽-大众销售有限责任公司、一汽奥迪销售有限责任公司等；
长城：长城汽车股份有限公司泰州魏牌销售分公司、重庆哈弗汽车有限公司等；
北京伊诺盛北广广告有限公司：北京伊诺盛北广广告有限公司、北京世纪北广广告有限公司
长安：长安马自达汽车有限公司、保定长安客车制造有限公司等；
北京汽车：北京汽车销售有限公司、北京蓝谷极狐汽车科技有限公司等；
东风：东风柳州汽车有限公司、东风日产汽车销售有限公司等；
华彬集团：战马（北京）饮料有限公司、珠海唯他可可饮料有限公司等；
永明：北京中盛美广告有限责任公司、北京永明广告有限公司。
5、上海同立
上海同立自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上
述客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至 2022 年 6
月 30 日）如下表所示：
单位：万元
2022 年 1 季度
占当期主营业 当期末应收账
集团客户名称 销售金额 期后回款比例
务收入的比例 款余额
上汽通用 3,490.28 68.10% 7,383.03 9.23%
长安福特 1,132.02 22.09% 3,929.39 -
沃尔沃汽车销售
381.49 7.44% 726.29 56.43%
（上海）有限公司
腾竞体育文化发展
112.74 2.20% 100.80 -
（上海）有限公司
89
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
奇瑞 4.31 0.08% 536.57 97.30%
乐静文化传媒（上
4.51 0.09% - -
海）有限公司
合计 5,125.35 100.00% 12,676.08 12.73%
注：上海同立主要为客户举办新车展会等线下营销活动，项目执行完毕，提交客户结案
报告进行验收审核，流程时间相对较长，处于在执行和结算中。
2021 年
占当期主营业 当期末应收账
集团客户名称 销售金额 期后回款比例
务收入的比例 款余额
上汽通用 5,808.51 45.69% 4,762.65 41.56%
长安福特 2,574.95 20.25% 2,729.44 -
沃尔沃汽车销售
1,206.59 9.49% 850.40 100.00%
（上海）有限公司
乐静文化传媒（上
787.74 6.20% 286.21 100.00%
海）有限公司
北京汽车 654.72 5.15% 398.10 21.74%
奇瑞 504.71 3.97% 751.80 98.44%
东风 239.03 1.88% - -
智马达汽车有限公
177.80 1.40% 188.47 100.00%
司
上海美术设计有限
146.24 1.15% 30.02 -
公司
深圳慧行天下国际
98.78 0.78% - -
旅行社有限公司
合计 12,199.07 95.96% 9,997.09 41.32%
注：上海同立主要为客户举办新车展会等线下营销活动，项目执行完毕，提交客户结案
报告进行验收审核，流程时间相对较长，处于在执行和结算中。
2020 年
占当期主营业 当期末应收账
集团客户名称 销售金额 期后回款比例
务收入的比例 款余额
上汽通用 5,884.26 44.02% 3,886.26 100.00%
东风 1,404.26 10.51% 1,552.46 100.00%
沃尔沃汽车销售
1,287.90 9.63% 1,415.96 100.00%
（上海）有限公司
吉利 534.53 4.00% 545.42 67.39%
一汽-大众销售有限
532.51 3.98% 3,079.42 100.00%
责任公司
奇瑞 319.46 2.39% 395.49 100.00%
90
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
上海齐逸文化传播
100.00 0.75% 106.00 100.00%
有限公司
上海赛可出行科技
56.92 0.43% - -
服务有限公司
保乐力加（中国）
41.47 0.31% 24.00 100.00%
贸易有限公司
合计 10,161.31 76.02% 11,005.01 98.38%
注：吉利未结款项系以前年度双方结算差异形成，公司尚在催收。因原项目负责人已离
职，中间更换过多任，回款可能性较低，故已全额计提坏账。
2019 年
占当期主营业 当期末应收账
集团客户名称 销售金额 期后回款比例
务收入的比例 款余额
上汽通用 11,271.18 37.94% 9,036.12 100.00%
江苏赛麟汽车科技
6,090.68 20.50% 1,976.12 100.00%
有限公司
一汽-大众销售有限
3,432.86 11.55% 1,450.28 100.00%
责任公司
吉利 1,278.65 4.30% 331.63 100.00%
东风 1,205.25 4.06% 1,298.69 100.00%
威马新能源汽车销
售（上海）有限公 917.34 3.09% 972.38 100.00%
司
上海格罗科广告有
741.00 2.49% 785.46 37.11%
限公司
比亚迪汽车销售有
714.84 2.41% 526.74 100.00%
限公司
江淮大众汽车有限
511.40 1.72% 542.09 100.00%
公司
奇瑞 503.66 1.70% 533.88 100.00%
合计 26,666.86 89.76% 17,453.39 97.17%
注：上海格罗科广告有限公司因经营状况不佳，款项未能及时支付，目前已与对方达成
民事调解，约定 2024 年 8 月 25 日前分批还款。
2018 年
占当期主营业 当期末应收账
集团客户名称 销售金额 期后回款比例
务收入的比例 款余额
上汽通用 28,046.38 61.92% 14,141.32 100.00%
奇瑞 5,261.23 11.62% 5,481.67 100.00%
一汽-大众销售有限
2,719.09 6.00% 2,344.90 100.00%
责任公司
上海雨鸿文化传播
2,577.54 5.69% 2,641.06 2.41%
有限公司
91
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
东风 2,534.21 5.59% 1,068.15 100.00%
上海形家广告设计
2,341.71 5.17% 2,202.52 100.00%
有限公司
威马汽车技术有限
519.98 1.15% - -
公司
上海集林经济开发
407.45 0.90% 63.60 100.00%
有限公司
广东欧珀移动通信
170.75 0.38% - -
有限公司
北京瑞尔互动广告
133.38 0.29% 141.38 100.00%
有限公司
合计 44,711.72 98.71% 28,084.60 90.82%
注：上海雨鸿文化传播有限公司回款较少系牵涉上海比亚迪诈骗案件，案件正在审
理过程中，上海同立已经就未收回部分全额计提坏账准备。
2017 年
占当期主营业 当期末应收账
集团客户名称 销售金额 期后回款比例
务收入的比例 款余额
上汽通用 22,974.43 51.77% 13,581.31 100.00%
奇瑞 9,720.76 21.91% 9,606.29 100.00%
东风 3,597.88 8.11% 2,724.20 100.00%
上海形家广告设计
2,861.32 6.45% 2,077.38 100.00%
有限公司
吉利 970.38 2.19% 1,115.51 100.00%
威马汽车技术有限
496.25 1.12% - -
公司
上海泓伟广告传媒
325.32 0.73% 344.84 100.00%
有限公司
光明食品集团上海
跃进有限公司分公 262.36 0.59% - -
司
泛亚汽车技术中心
254.07 0.57% 273.55 100.00%
有限公司
上海卓昕文化传播
226.42 0.51% 369.50 100.00%
有限公司
合计 41,689.19 93.95% 30,092.58 100.00%
2016 年
占当期主营业 当期末应收账
集团客户名称 销售金额 期后回款比例
务收入的比例 款余额
92
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
上汽通用 16,473.93 43.68% 10,733.52 100.00%
奇瑞 5,565.26 14.76% 4,389.26 100.00%
上海鑫邑广告传媒
3,502.70 9.29% 3,712.86 100.00%
有限公司
吉利 1,981.45 5.25% 450.37 100.00%
链动汽车（上海）
1,787.89 4.74% - -
有限公司
上海形家广告设计
800.00 2.12% 648.00 100.00%
有限公司
上海吉业文化传播
778.25 2.06% - -
有限公司
东风 735.85 1.95% - -
上海格罗科广告有
635.20 1.68% 665.89 100.00%
限公司
上海泓伟广告传媒
548.05 1.45% 171.70 100.00%
有限公司
合计 32,808.58 86.98% 20,771.60 100.00%
2015 年
占当期主营业 当期末应收账
集团客户名称 销售金额 期后回款比例
务收入的比例 款余额
上汽通用 11,626.66 41.93% 9,677.32 100.00%
奇瑞 3,717.48 13.41% 3,717.48 100.00%
上海吉业文化传播
1,683.38 6.07% 464.50 100.00%
有限公司
上海美术设计有限
1,088.20 3.92% - -
公司
神龙汽车有限公司 724.32 2.61% 800.00 100.00%
上海创幸计算机科
722.31 2.61% 767.78 100.00%
技有限公司
上海泓伟广告传媒
391.22 1.41% 473.56 100.00%
有限公司
嘉桐（上海）资产
367.92 1.33% 624.12 100.00%
管理有限公司
上海鹰思商务信息
330.19 1.19% 373.00 100.00%
咨询有限公司
上海莘天置业有限
282.90 1.02% 350.00 100.00%
公司
合计 20,934.58 75.50% 17,247.76 100.00%
注：上述表格中客户组成如下：
93
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
长安福特：长安福特汽车有限公司销售分公司；
东风：东风英菲尼迪汽车有限公司、标致雪铁龙（上海）管理有限公司等；
上汽通用：上汽通用汽车销售有限公司、上汽通用汽车有限公司等；
吉利：浙江吉利汽车销售有限公司、吉智（杭州）文化创意有限公司等；
奇瑞：安徽奇瑞汽车销售有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公司；
北京汽车：北汽新能源汽车营销有限公司、北京汽车股份有限公司。
6、北京卓泰
北京卓泰自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上
述客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至 2022 年 6
月 30 日）如下表所示：
单位：万元
2022 年 1 季度
占当期主营
当期末应收
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
账款余额
比例
三六零 22.30 100.00% 14.69 100.00%
合计 22.30 100.00% 14.69 100.00%
2021 年
占当期主营
当期末应收
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
账款余额
比例
上海梦策网络科技有限公
47.46 71.51% - -
司
三六零 22.37 33.70% 12.88 100.00%
成都海瑞恩网络科技有限
0.03 0.05% - -
公司
流利说 0.17 0.26% - -
百度 -3.66 -5.51% - -
合计 66.37 100.00% 12.88 100.00%
2020 年
占当期主营
当期末应收
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
账款余额
比例
安心财产保险有限责任公
1,598.28 98.80% - -
司
百度 8.74 0.54% 3.88 100.00%
94
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
三六零 6.88 0.43% 7.30 100.00%
上海梦策网络科技有限公
2.02 0.12% - -
司
英孚教育 0.89 0.06% - -
上海誉碧网络科技有限公
0.85 0.05% - -
司
合计 1,617.66 100.00% 11.18 100.00%
2019 年
占当期主营
当期末应收
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
账款余额
比例
北京一帆新媒网络科技有
2,562.08 36.55% 1,585.80 100.00%
限公司
北京鸿途信达科技股份有
1,822.46 26.00% 438.04 100.00%
限公司
安心财产保险有限责任公
730.46 10.42% 774.29 100.00%
司
百度 678.51 9.68% - -
北京互动阳光科技有限公
258.24 3.68% - -
司
北京云天互联科技有限公
228.89 3.27% - -
司
点滴关怀（海南）信息科
181.29 2.59% - -
技有限公司
英孚教育 177.54 2.53% 0.48 100.00%
北京有为传媒广告有限公
153.99 2.20% - -
司
上海中彦信息科技股份有
47.18 0.67% - -
限公司
合计 6,840.64 97.59% 2,798.61 100.00%
2018 年
占当期主营
当期末应收
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
账款余额
比例
流利说 3,665.91 46.76% 21.47 100.00%
北京鸿途信达科技股份有
2,254.12 28.75% 2,290.95 100.00%
限公司
北京乐动力网络科技有限
346.40 4.42% - -
公司
95
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
杭州富聊科技有限公司 296.92 3.79% 11.41 100.00%
珠海豆饭科技有限公司 250.85 3.20% - -
成都海瑞恩网络科技有限
144.85 1.85% - -
公司
北京点悦互动软件科技有
85.10 1.09% - -
限公司
北京炫众网络科技有限公
74.26 0.95% - -
司
北京密境和风科技有限公
58.16 0.74% - -
司
开看（杭州）信息技术有
54.18 0.69% - -
限公司
合计 7,230.75 92.24% 2,323.83 100.00%
2017 年
占当期主营
当期末应收
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
账款余额
比例
成都中润鑫泰科技有限公
1,474.64 32.57% 188.39 100.00%
司
流利说 652.06 14.40% 611.41 100.00%
成都百事得企业营销策划
243.82 5.38% 38.74 100.00%
有限公司
杭州富聊科技有限公司 242.30 5.35% - -
北京炫众网络科技有限公
229.54 5.07% 0.62 100.00%
司
深圳市世纪天游科技有限
173.35 3.83% 24.75 100.00%
公司
挂号网（杭州）科技有限
115.84 2.56% - -
公司
腾讯系 97.08 2.14% 7.34 100.00%
杭州灰创网络科技有限公
89.92 1.99% - -
司
上海拍拍贷金融信息服务
84.65 1.87% - -
有限公司
合计 3,403.20 75.16% 871.25 100.00%
2016 年
占当期主营
当期末应收
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
账款余额
比例
96
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
流利说 934.29 25.24% 231.69 100.00%
华多 844.85 22.83% - -
成都中润鑫泰科技有限公
510.53 13.79% 341.64 100.00%
司
北京鸿途信达科技有限公
257.09 6.95% 125.58 100.00%
司
卓识互联（上海）文化传
167.36 4.52% - -
媒有限公司
千闻云计算科技（上海）
110.94 3.00% - -
有限公司
北京炫众网络科技有限公
51.79 1.40% - -
司
上海云克网络科技有限公
50.46 1.36% 23.44 100.00%
司
重庆迪森渤科技有限公司 50.00 1.35% - -
杭州灰创网络科技有限公
47.39 1.28% 19.41 100.00%
司
合计 3,024.70 81.72% 741.76 100.00%
注：上述表格中客户组成如下：
长安福特：长安福特汽车有限公司销售分公司；
东风：东风英菲尼迪汽车有限公司、标致雪铁龙（上海）管理有限公司等；
上汽通用：上汽通用汽车销售有限公司、上汽通用汽车有限公司等；
吉利：浙江吉利汽车销售有限公司、吉智（杭州）文化创意有限公司等；
奇瑞：安徽奇瑞汽车销售有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公司；
北京汽车：北汽新能源汽车营销有限公司、北京汽车股份有限公司；
如上所述，自收购以来，北京卓泰各期前十大客户均已完成回款。
7、爱创天杰
爱创自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上述客
户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至 2022 年 6 月 30
日）如下表所示：
单位：万元
2022 年 1 季度
占当期主营
当期末应收
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
账款余额
比例
一汽 9,912.81 52.50% 22,226.52 16.72%
重庆长安 1,759.03 9.32% 24,608.90 34.70%
97
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
江铃福特汽车科技（上海）有限
1,548.84 8.20% 1,641.77 0.00%
公司
长城汽车 1,238.51 6.56% 5,883.54 41.67%
沃尔沃汽车销售（上海）有限公
1,070.82 5.67% 3,266.22 46.43%
司
伊利 926.33 4.91% 2,065.18 19.11%
智己汽车科技有限公司 792.45 4.20% 1,019.30 0.00%
北汽 392.15 2.08% 1,461.23 29.99%
长安福特汽车有限公司销售分公
325.00 1.72% 3,141.19 5.82%
司
奇瑞 248.17 1.31% 971.71 56.29%
合计 18,214.11 96.47% 66,285.56 26.84%
注：爱创天杰主要客户为各品牌汽车厂商，项目执行完毕，提交客户结案报告或活动总结反馈
等进行验收审核，流程时间相对较长，处于在执行和结算中。
2021 年
占当期主营
当期末应收
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
账款余额
比例
重庆长安 23,288.96 27.34% 24,233.45 41.38%
一汽 22,667.24 26.61% 16,441.32 51.34%
长城汽车 11,307.04 13.28% 6,411.87 66.98%
沃尔沃汽车销售（上海）有限公
6,004.99 7.05% 4,029.64 84.75%
司
北汽 4,076.65 4.79% 2,876.78 78.89%
伊利 3,223.74 3.79% 1,279.08 46.16%
长安福特汽车有限公司销售分公
2,154.52 2.53% 2,833.26 7.74%
司
北京奔驰 2,018.87 2.37% 3,819.67 38.01%
奇瑞 1,757.74 2.06% 1,848.79 54.08%
比亚迪 1,500.94 1.76% 1,591.54 22.62%
合计 78,000.69 91.58% 65,365.40 49.06%
注：爱创天杰主要客户为各品牌汽车厂商，项目执行完毕，提交客户结案报告或活动总结反馈
等进行验收审核，流程时间相对较长，处于在执行和结算中。
2020 年
占当期主营
当期末应收
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
账款余额
比例
一汽 16,395.31 23.73% 11,662.56 100.00%
98
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
长城汽车 14,728.57 21.31% 12,624.77 100.00%
东风 5,590.32 8.09% 5,803.03 100.00%
招商银行股份有限公司信用卡中 80.70%
4,711.56 6.82% 2,889.30
心
重庆长安 3,860.61 5.59% 4,030.78 100.00%
北汽 3,319.47 4.80% 3,068.76 100.00%
伊利 3,251.92 4.71% 1,171.39 100.00%
北京奔驰 3,008.17 4.35% 3,188.66 92.86%
长安福特汽车有限公司销售分公
2,252.02 3.26% 2,109.89 87.50%
司
奇瑞 1,934.05 2.80% 844.71 100.00%
合计 59,052.00 85.46% 47,393.85 97.79%
注：爱创天杰主要客户为各品牌汽车厂商，项目执行完毕，提交客户结案报告或活动总结反馈
等进行验收审核，流程时间相对较长，处于在执行和结算中。
2019 年
占当期主营
当期末应收
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
账款余额
比例
长城汽车 12,705.66 17.45% 8,109.05 100.00%
一汽 11,928.09 16.39% 8,564.98 100.00%
伊利 7,816.49 10.74% 2,725.03 100.00%
重庆长安 5,512.01 7.57% 4,135.41 100.00%
上海汽车集团股份有限公司 4,438.89 6.10% 3,160.36 100.00%
招商银行股份有限公司信用卡中
4,230.05 5.81% 2,274.35 100.00%
心
奇瑞 3,866.06 5.31% 3,161.02 100.00%
比亚迪 3,325.37 4.57% 2,952.83 100.00%
海马汽车 2,799.68 3.85% 1,981.54 100.00%
杭州焦点广告传播有限公司 1,886.79 2.59% 2,000.00 100.00%
合计 58,509.09 80.38% 39,064.57 100.00%
2018 年
占当期主营
当期末应收
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
账款余额
比例
长城汽车 11,669.94 16.30% 5,630.65 100.00%
99
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
伊利 6,375.94 8.91% 2,083.86 100.00%
奇瑞 5,337.42 7.46% 4,248.52 100.00%
湖南猎豹汽车股份有限公司 5,161.61 7.21% 2,741.41 100.00%
东风 4,200.16 5.87% 2,782.33 100.00%
海马汽车 4,140.86 5.79% 3,213.89 100.00%
北汽 3,573.72 4.99% 3,104.44 100.00%
一汽 3,491.37 4.88% 2,284.03 100.00%
上海汽车集团股份有限公司 3,306.55 4.62% 1,572.97 100.00%
上海郡州广告有限公司 2,608.40 3.64% 1,656.91 100.00%
合计 49,865.97 69.67% 29,319.01 100.00%
2017 年
占当期主营
当期末应收
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
账款余额
比例
东风 7,085.82 14.01% 3,571.16 100.00%
海马汽车 6,568.54 12.99% 3,448.32 100.00%
奇瑞 4,704.96 9.30% 1,922.53 100.00%
上海鼎脉营销顾问有限公司 3,301.89 6.53% 3,000.00 100.00%
江铃汽车销售有限公司 2,793.34 5.52% 2,708.35 100.00%
伊利 2,723.57 5.39% 1,484.22 100.00%
招商银行股份有限公司信用卡中
2,250.56 4.45% 247.88 100.00%
心
长安标致雪铁龙汽车有限公司 2,133.06 4.22% 1,637.34 100.00%
北京兴和广告传媒有限公司 1,954.90 3.87% 2,072.20 100.00%
上海旭通广告有限公司北京分公
1,628.05 3.22% 395.07 100.00%
司
合计 35,144.69 69.50% 20,487.07 100.00%
注：上述表格中客户组成如下：
一汽：一汽奔腾轿车有限公司销售分公司、一汽轿车销售有限公司等；
长城汽车：长城汽车股份有限公司、重庆哈弗汽车有限公司等；
重庆长安：重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安新能源汽车科技有限公司等；
东风：东风悦达起亚汽车有限公司销售分公司、东风柳州汽车有限公司；
北汽：北京汽车销售有限公司、北京新能源汽车营销有限公司等；
伊利：内蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司；
北京奔驰：北京奔驰汽车有限公司、北京马可正嘉汽车运动股份有限公司等；
奇瑞：奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公司、捷豹路虎（中国）投资有限公司等；
100
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
海马汽车：海马汽车销售有限公司、一汽海马汽车有限公司等；
比亚迪：比亚迪汽车销售有限公司、比亚迪汽车工业有限公司。
8、智阅网络
智阅自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上述客
户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至 2022 年 6 月 30
日）如下表所示：
单位：万元
2022 年 1 季度
占当期主营
当期末应收账
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
款余额
比例
奇瑞 218.31 4.44% 1,448.06 0.00%
智者同行品牌管理顾问
33.02 0.67% 50.00 0.00%
（北京）股份有限公司
北京际恒锐智企业管理顾
29.99 0.61% 72.85 0.00%
问有限公司
比亚迪汽车销售有限公司 18.87 0.38% 12.00 66.67%
广州俊腾数字传媒有限公
18.87 0.38% 20.00 0.00%
司
北京鱼得水营销顾问有限
18.87 0.38% 127.50 0.00%
公司
西藏亦复广告有限公司 12.72 0.26% 34.63 0.00%
广东电声市场营销股份有
11.83 0.24% 13.20 0.00%
限公司
北京迪思公关顾问有限公
9.43 0.19% 6.75 48.15%
司
北京海唐新媒文化科技股
9.43 0.19% 10.00 0.00%
份有限公司
合计 381.34 7.74% 1,794.99 0.63%
注：客户未回款主要原因为终端客户未付代理款或尚未到账期。
2021 年
占当期主营
当期末应收账
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
款余额
比例
奇瑞 1,446.84 5.48% 1,616.65 64.95%
吉利 247.21 0.94% 300.00 100.00%
上海贸腾电子商务有限公
169.81 0.64% 180.00 0.00%
司
101
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
北京鱼得水营销顾问有限
110.85 0.42% 107.50 46.51%
公司
西藏亦复广告有限公司 92.33 0.35% 41.63 54.05%
天津星言云汇网络科技有
46.70 0.18% 34.99 0.00%
限公司
上海浩御文化传媒有限公
46.23 0.18% 24.00 100.00%
司
北京时空视点整合营销顾
43.11 0.16% 45.70 0.00%
问股份有限公司
智者同行品牌管理顾问
35.85 0.14% 15.00 100.00%
（北京）股份有限公司
比亚迪汽车销售有限公司 33.02 0.13% 42.00 100.00%
合计 2,271.95 8.62% 2,407.47 62.45%
注：客户未回款主要原因为终端客户未付代理款。
2020 年
占当期主营
当期末应收账
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
款余额
比例
吉利 11,751.59 28.31% 7,916.64 100.00%
天津星言云汇网络科技有
3,832.72 9.23% 3,058.48 100.00%
限公司
上海郡州广告传媒股份有
3,533.28 8.51% 3,745.28 98.22%
限公司
北京梯田传媒广告有限公
2,100.05 5.06% 1,511.00 100.00%
司
众成就娱乐传媒有限公司
1,566.04 3.77% 1,120.00 100.00%
上海分公司
一汽丰田汽车销售有限公
1,489.94 3.59% 1,579.33 100.00%
司
新意 1,177.32 2.84% 432.66 100.00%
旎梦(上海)广告有限公司 344.94 0.83% 40.00 100.00%
比亚迪汽车销售有限公司 280.57 0.68% 385.00 100.00%
北京迪思公关顾问有限公
219.97 0.53% 159.29 100.00%
司
合计 26,296.42 63.35% 19,947.68 99.67%
2019 年
占当期主营
当期末应收账
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
款余额
比例
102
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
吉利 12,098.40 30.10% 8,238.56 100.00%
上海郡州广告传媒股份有
1,680.08 4.18% 810.29 100.00%
限公司
新意 1,606.68 4.00% 1,064.79 100.00%
众成就娱乐传媒有限公司
700.85 1.74% 742.30 100.00%
上海分公司
华扬联众数字技术股份有
614.37 1.53% - -
限公司
上汽 592.45 1.47% 342.00 100.00%
北京现代汽车有限公司销
420.00 1.04% 311.64 100.00%
售分公司
上海瀚天星海广告有限公
419.36 1.04% 241.00 100.00%
司
佳杪仕品牌管理咨询（北
370.61 0.92% 201.10 100.00%
京）有限公司
北京迪爱慈广告有限公司 368.88 0.92% 89.16 100.00%
合计 18,871.68 46.94% 12,040.84 100.00%
2018 年
占当期主营
当期末应收账
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
款余额
比例
吉利 6,196.60 19.87% 5,652.40 100.00%
上海郡州广告传媒股份有
2,081.08 6.67% 976.30 100.00%
限公司
上汽 1,703.58 5.46% 1,265.80 100.00%
北京知趣科技有限公司 1,484.81 4.76% - -
比亚迪汽车销售有限公司 1,287.74 4.13% 1,365.00 100.00%
新意 1,021.16 3.27% 1,241.64 100.00%
一汽丰田汽车销售有限公
943.40 3.03% 1,000.00 100.00%
司
北京迪爱慈广告有限公司 773.55 2.48% 411.07 100.00%
北京迪思公关顾问有限公
591.51 1.90% 627.00 100.00%
司
重庆力帆资产管理有限公
566.04 1.82% 600.00 【注】
司
合计 16,649.47 53.39% 13,139.21 100.00%
注：重庆力帆资产管理有限公司经诉讼和解程序，以相关资产抵偿了对智阅网络的债
务。
103
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
2017 年
占当期主营
当期末应收账
集团客户名称 销售金额 业务收入的 期后回款比例
款余额
比例
吉利 2,303.67 16.90% 2,241.89 100.00%
上汽 925.13 6.79% 357.00 100.00%
新意 591.91 4.34% 448.62 100.00%
佳杪仕品牌管理咨询（北
529.29 3.88% 563.00 100.00%
京）有限公司
电通数码（北京）广告有
499.62 3.66% 529.60 100.00%
限公司
丰田汽车（中国）投资有
471.70 3.46% 100.00%
限公司
北京迪爱慈广告有限公司 437.17 3.21% 514.89 100.00%
北京车闻公关咨询有限公
389.62 2.86% 413.00 100.00%
司
天津今日头条科技有限公
334.91 2.46% 180.00 100.00%
司
北京天下凤凰科技有限公
322.26 2.36% 341.60 100.00%
司
合计 6,805.28 49.92% 5,589.60 100.00%
注：上述表格中客户组成如下：
吉利：杭州吉利新能源汽车销售有限公司、北京吉利新能源汽车销售有限公司等；
上汽：上汽通用汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司等；
新意：北京新意电通太科数字科技有限公司、北京新意互动数字技术有限公司；
奇瑞：安徽奇瑞汽车销售有限公司、安徽奇瑞商用车销售有限公司。
9、数字一百
数字一百自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上
述客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至 2022 年 6
月 30 日）如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月
占当期主营
当期末应收账 期后回款
集团客户名称 销售金额 业务收入的
款余额 比例
比例
深圳市腾讯计算机系统有限公
1,114.24 15.92% 737.81 100.00%
司
104
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
北京嘀嘀无限科技发展有限公
816.13 11.66% 367.74 100.00%
司
OPPO 广东移动通信有限公司 408.75 5.84% 353.95 100.00%
北京三快在线科技有限公司 267.64 3.82% 8.61 100.00%
广州尼尔森市场研究有限公司 253.72 3.62% 235.19 100.00%
北京京东世纪贸易有限公司 245.06 3.50% 233.71 100.00%
北京字节跳动网络技术有限公
240.58 3.44% 192.88 100.00%
司
成都新潮传媒集团有限公司 176.88 2.53% 122.41 100.00%
SSI 162.61 2.32% 146.49 100.00%
北京小米移动软件有限公司 138.91 1.98% 147.25 100.00%
合计 3,824.52 54.63% 2,546.04 100.00%
2020 年
占当期主营
当期末应收账 期后回款
集团客户名称 销售金额 业务收入的
款余额 比例
比例
华为终端有限公司 1,969.42 14.03% 1,182.90 100.00%
深圳市腾讯计算机系统有限公
1,609.28 11.47% 737.52 100.00%
司
北京嘀嘀无限科技发展有限公
1,492.15 10.63% 714.65 100.00%
司
科大讯飞股份有限公司 1,282.89 9.14% 824.40 100.00%
北京市朝阳区安全生产监督管
598.88 4.27% - -
理局
支付宝(中国)网络技术有限公司 395.00 2.81% 75.49 100.00%
海信集团股份有限公司 360.78 2.57% 50.72 100.00%
北京京东世纪贸易有限公司 344.75 2.46% 122.24 100.00%
广州尼尔森市场研究有限公司 319.84 2.28% 139.22 100.00%
成都新潮传媒集团有限公司 313.61 2.23% 232.25 100.00%
合计 8,686.60 61.89% 4,079.39 100.00%
2019 年
占当期主营
当期末应收账 期后回款
集团客户名称 销售金额 业务收入的
款余额 比例
比例
北京嘀嘀无限科技发展有限公
1,843.72 10.04% 614.12 100.00%
司
105
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
华为终端有限公司 1,773.08 9.66% 1,879.47 100.00%
深圳市腾讯计算机系统有限公
1,358.49 7.40% 889.19 100.00%
司
深圳市商汤科技有限公司 918.37 5.00% 432.11 100.00%
科大讯飞股份有限公司 831.69 4.53% 528.64 100.00%
北京京东世纪贸易有限公司 555.91 3.03% 289.21 100.00%
中国银联股份有限公司 467.19 2.55% 175.29 100.00%
海信集团股份有限公司 332.03 1.81% 172.14 100.00%
广州尼尔森市场研究有限公司 285.49 1.56% 179.07 100.00%
成都新潮传媒集团有限公司 277.42 1.51% 175.98 100.00%
合计 8,643.39 47.09% 5,335.22 100.00%
2018 年
占当期主营
当期末应收账 期后回款
集团客户名称 销售金额 业务收入的
款余额 比例
比例
北京市朝阳区安全生产监督管
1,614.46 9.53% 1,608.00 100.00%
理局
深圳市商汤科技有限公司 1,559.38 9.21% 534.14 100.00%
深圳市腾讯计算机系统有限公
1,538.11 9.08% 653.76 100.00%
司
OPPO 广东移动通信有限公司 1,513.03 8.93% 305.16 100.00%
北京百度网讯科技有限公司 1,235.24 7.29% 978.91 100.00%
成都新潮传媒集团有限公司 565.79 3.34% 367.98 100.00%
北京京东世纪贸易有限公司 434.41 2.57% 424.53 100.00%
金红叶纸业集团有限公司 383.15 2.26% 279.69 100.00%
河南双汇投资发展股份有限公
377.09 2.23% 287.72 100.00%
司
广州尼尔森市场研究有限公司 375.76 2.22% 120.81 100.00%
合计 9,596.42 56.66% 5,560.70 100.00%
2017 年
占当期主营
当期末应收账 期后回款
集团客户名称 销售金额 业务收入的
款余额 比例
比例
深圳市腾讯计算机系统有限公
751.12 6.73% 747.54 100.00%
司
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
金红叶纸业集团有限公司 737.55 6.61% 419.40 100.00%
北京市朝阳区安全生产监督管
561.32 5.03% 205.60 100.00%
理局
广州尼尔森市场研究有限公司 446.89 4.01% 163.49 100.00%
交通银行股份有限公司 394.82 3.54% 358.11 100.00%
北京市商汤科技开发有限公司 392.45 3.52% 414.01 100.00%
北京大恒软件技术有限公司 386.79 3.47% 410.00 100.00%
杭州链动车城商务有限公司 320.75 2.88% 340.00 100.00%
Google 296.69 2.66% 89.81 100.00%
清远市简一陶瓷有限公司 243.40 2.18% 139.20 100.00%
合计 4,531.78 40.63% 3,287.16 100.00%
如上所述，数字一百客户均已经全部回款。
综上所述，浙文互联前期收购的各家子公司前十大客户期后基本完成回款，
部分款项正在结算或执行相关程序中，具有合理性。
（二）9 家子公司被收购以来对主要客户所取得的收入变动情况及原因
1、派瑞威行 2015-2022 年 1 季度主要客户收入变动情况及原因分析
2016 年，派瑞威行前十大客户相较 2015 年发生的主要变化为北京畅行信息
技术有限公司、纽海电子商务（上海）有限公司、上海齐家网信息科技股份有限
公司、携程计算机技术（上海）有限公司、北京当当科文电子商务有限公司、北
京趣拿软件科技有限公司、百丽电子商务（上海）有限公司退出前十大客户，其
主要变化原因为：（1）上海齐家网络信息科技股份有限公司主要受其所在行业环
境不利影响，营销需求减少；（2）北京当当科文电子商务有限公司受市场占有率
波动影响，营销需求随之减少；（3）其余客户系自身营销需求调整的影响。
北京无双科技有限公司、道有道（北京）科技股份有限公司、上海赫程国际
旅行社有限公司、北京融联世纪信息技术有限公司、北京易彩互联科技有限公司、
上海楼然信息技术有限公司、安徽冠宇文化传媒有限公司成为新的前十大客户，
其主要变化原因为：（1）派瑞威行业务规模拓展、服务质量较高，新增客户北京
无双科技、北京易彩互联、上海楼然、安徽冠宇营销需求量较多；（2）其余客户
系自身营销需求调整的影响。
2017 年，派瑞威行前十大客户相较 2016 年发生的主要变化为杭州时趣信息
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
技术有限公司、北京无双科技有限公司、道有道（北京）科技股份有限公司、北
京融联世纪信息技术有限公司、北京易彩互联科技有限公司、安徽冠宇文化传媒
有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）道有道（北京）科技股份有
限公司对自身业务产品进行调整，因此合作体量减少；（2）其余客户系自身营销
需求调整的影响。
北京麦道伯仲网络技术有限公司、微梦创科网络科技（中国）有限公司、北
京快友世纪科技股份有限公司、厦门三快在线科技有限公司、北京爱游盟信息科
技有限公司、北京爱德康赛广告有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因
为：（1）厦门三快主要是受团购业务兴起，该客户通过加大广告的投放力度，以
求快速拓展业务成为行业的龙头企业； 2）其余客户系自身营销需求调整的影响。
2018 年，派瑞威行前十大客户相较 2017 年发生的主要变化为北京麦道伯仲
网络技术有限公司、上海赫程国际旅行社有限公司、北京快友世纪科技股份有限
公司、上海楼然信息技术有限公司、厦门三快在线科技有限公司、北京爱游盟信
息科技有限公司、北京爱德康赛广告有限公司、唯品会（中国）有限公司退出前
十大客户，其主要变化原因为：（1）厦门三快和唯品会主要受客户所在行业处于
变动影响，广告预算下滑；（2）其余客户系自身营销需求调整的影响。
深圳前海微众银行股份有限公司、头条系、北京韵洪万豪广告有限公司、智
者四海(北京)技术有限公司、麦可斯信息科技（上海）有限公司、咪咕视讯科技
有限公司、安徽旭宏信息技术有限公司、浙江争游网络科技有限公司成为新的前
十大客户：（1）小额贷款行业规范后，微众银行处于业务上升期，新客户量增加，
微众银行为进一步扩大市场份额，加大广告的投放；（2）头条系客户受企业战略
的影响，进一步对市场进行渗透，加大了广告的投入，与派瑞威行合作更加紧密；
（3）浙江争游为游戏类客户，为推广新游戏，抢占市场份额，导致营销需求增
加；（4）其他客户系自身营销需求调整的影响。
2019 年，派瑞威行前十大客户相较 2018 年发生的主要变化为头条系、北京
韵洪万豪广告有限公司、智者四海（北京）技术有限公司、麦可斯信息科技（上
海）有限公司、咪咕视讯科技有限公司、微梦创科网络科技（中国）有限公司退
出前十大客户，其主要变化原因为：主要受客户广告宣传预算变动影响与客户所
在行业变动的影响。
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群邑、阿里系、作业帮教育科技（北京）有限公司、杭州泰一指尚科技有限
公司、青岛金程数字传媒有限公司、北京游戏创客科技有限公司成为新的前十大
客户，其主要变化原因为客户预算调整、客户所在市场发生变化、教育行业兴起、
与新客户建立新的合作等因素的影响。
2020 年，派瑞威行前十大客户相较 2019 年发生的主要变化为贪玩系、京东
系、深圳前海微众银行股份有限公司、杭州泰一指尚科技有限公司、青岛金程数
字传媒有限公司、北京游戏创客科技有限公司、安徽旭宏信息技术有限公司退出
前十大客户，其主要变化原因为：（1）贪玩系客户主要受企业诉讼、游戏行业 IP
版权争夺及新冠疫情等不利因素的影响，客户变更发展战略，减少企业经营风险，
受客户战略调整导致派瑞威行与贪玩系客户合作减少；（2）其余客户受所在行业
及客户广告预算下调的影响，跌出前十大客户。
莉莉丝、头条系、4399、北京学而思教育科技有限公司、金程数字、钜人、
上海淇毓信息科技有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）莉莉
丝与 4399 为游戏客户，由于这两家客户有新游戏上市，有新品进入市场，加大
了宣传力度；（2）北京学而思主要受疫情影响，在线教育需求量上升，导致企业
加大广告投放，抢占市场份额；（3）其余客户系自身营销需求调整的影响。
2021 年，派瑞威行前十大客户相较 2020 年发生的主要变化为群邑、作业帮、
北京学而思教育科技有限公司、金程数字、钜人、上海淇毓信息科技有限公司退
出前十大客户，其主要变化原因为：（1）作业帮、学而思受“双减”政策的影响，
教育行业不景气，相关的广告投放预算减少；（2）群邑未中标，导致与群邑相关
的业务规模大幅下降；（3）其余客户系自身营销需求调整的影响。
贪玩系、雷霆游戏、上海众叙、河北庄野、9130 游戏、全拓科技成为新的前
十大客户，其主要变化原因为：（1）2021 年，公司引入了浙江文投做为新股东，
部分业务的核心管理团队重新搭建，并对游戏类客户加大业务开发力度，销售规
模较 2020 年得以大幅提升。提高了对资源整合及风险控制的能力，提高游戏客
户合作规模，使得贪玩系等游戏客户与派瑞威行合作更加紧密，交易金额增加较
多；（2）雷霆游戏由于上线新游戏，加大推广力度，导致广告投放量增加；（3）
河北庄野属于新兴大众消费品行业，该行业处于快速发展时期，相关广告预算较
高；（4）全拓科技为新中标客户，广告需求量较大；（5）其余客户系自身营销需
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求调整的影响。
2、广州华邑 2015-2021 年主要客户收入变动情况及原因分析
2016 年，广州华邑前十大客户相较 2015 年发生的主要变化为加多宝、华润
怡宝、广东丸美生物技术股份有限公司、宝宝树、恒大、乐百氏（广东）食品饮
料有限公司、韩后退出前十大客户，其主要变化原因为项目合作减少。
丸美、奇瑞捷豹路虎、达能（中国）食品饮料有限公司、汤臣倍健、福达（中
国）投资有限公司、京润珍珠、河北中烟工业有限责任公司成为新的前十大客户，
其主要变化原因为：（1）丸美、汤臣倍健、福达（中国）投资有限公司系自身营
销需求调整的影响；（2）其他客户为新承接客户。
2017 年，广州华邑前十大客户相较 2016 年发生的主要变化为丸美、汤臣倍
健、福达（中国）投资有限公司、京润珍珠、河北中烟工业有限责任公司退出前
十大客户，其主要变化原因为客户预算变化不再合作。
京东、伊利、广州佰嘉药业有限公司、好来化工（中山）有限公司、维他奶
（上海）有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为全部为新承接客户。
2018 年，广州华邑前十大客户相较 2017 年发生的主要变化为奇瑞捷豹路虎、
深圳市金立通信设备有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）奇瑞捷
豹路虎项目合作减少；（2）深圳市金立通信设备有限公司破产清算，不再合作。
黑龙江飞鹤乳业有限公司、广东美的制冷设备有限公司成为新的前十大客户，
其主要变化原因为与广州华邑项目合作增加。
2019 年，广州华邑前十大客户相较 2018 年发生的主要变化为广东佰嘉药业
有限公司、维达商贸有限公司、维他奶（上海）有限公司、好来化工（中山）有
限公司、广东美的制冷设备有限公司、达能益力贸易（深圳）有限公司退出前十
大客户，其主要变化原因为客户预算变化不再合作。
英特尔半导体（美国）有限责任公司、佛山市云米电器科技有限公司、重庆
新日日顺家电销售有限公司、玛氏箭牌糖果（中国）有限公司、美赞臣营养品（中
国）有限公司、东风启辰汽车销售有限公司成为新的前十大客户。其主要变化原
因为：（1）英特尔半导体（美国）有限责任公司、佛山市云米电器科技有限公司
为新承接客户；（2）重庆新日日顺家电销售有限公司、玛氏箭牌糖果（中国）有
限公司系自身营销需求调整的影响；（3）美赞臣营养品（中国）有限公司、东风
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启辰汽车销售有限公司由于业务结构调整，与广州华邑项目合作增加。
2020 年，广州华邑前十大客户相较 2019 年发生的主要变化为佛山市云米电
器科技有限公司、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、重庆新日日顺家电销售有
限公司、玛氏箭牌糖果（中国）有限公司、美赞臣营养品（中国）有限公司、黑
龙江飞鹤乳业有限公司、东风启辰汽车销售有限公司退出前十大客户，其主要变
化原因为客户预算变化不再合作。
湖南天娱广告有限公司、广州超威生物科技有限公司、广东美的制冷设备有
限公司、步云（广州）营销服务有限公司、石家庄君乐宝乳业有限公司、财付通
支付科技有限公司、广州铭晟文化旅游管理有限公司成为新的前十大客户，其主
要变化原因为：（1）广东美的制冷设备有限公司、步云（广州）营销服务有限公
司、广州铭晟文化旅游管理有限公司系自身营销需求调整的影响；（2）其余客户
为新承接客户。
2021 年，广州华邑前十大客户相较 2020 年发生的主要变化为湖南天娱广告
有限公司、广东美的制冷设备有限公司、英特尔半导体（美国）有限责任公司、
步云（广州）营销服务有限公司、石家庄君乐宝乳业有限公司、广州铭晟文化旅
游管理有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为客户预算变化不再合作。
承德怡达食品股份有限公司、爱立信（中国）通信有限公司、深圳市恒大饮
品有限公司、金牌幕后（北京）娱乐经纪有限公司、北京思明启创科技有限公司、
北京存真电子商务有限公司成为新的前十大客户，全部为广州华邑新承接客户。
3、雨林木风 2015-2022 年 1 季度主要客户收入变动情况及原因分析
2016 年，雨林木风前十大客户相较 2015 年发生的主要变化为京东、安徽酷
客文化传媒有限公司、上海硬通网络科技有限公司、安徽旭宏信息技术有限公司、
北京环宇移通科技有限公司、阿里系退出前十大客户, 其主要变化原因系自身营
销需求调整的影响。
国美在线电子商务有限公司、北京万象新动移动科技有限公司、上海华程西
南国际旅行社有限公司、流利说、珍爱网、华多成为新的前十大客户，其主要变
化原因为客户预算增加。
2017 年，雨林木风前十大客户相较 2016 年发生的主要变化为北京创锐文化
传媒有限公司东直门分公司、华多、北京中润无线广告有限公司、上海华程西南
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国际旅行社有限公司、北京万象新动移动科技有限公司退出前十大客户，其主要
变化原因为客户投放策略调整，其中北京中润无线广告有限公司、华多投放效果
不理想减少了营销需求。
成都中润鑫泰科技有限公司、上海木喆网络技术有限公司、北京炫众网络科
技有限公司、北京蓝鲸联众科技有限公司、京东成为新的前十大客户，其主要变
化原因为客户预算增加，正常的量级变化。
2018 年，雨林木风前十大客户相较 2017 年发生的主要变化为珍爱网、成都
中润鑫泰科技有限公司、上海木喆网络技术有限公司、北京蓝鲸联众科技有限公
司、北京炫众网络科技有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为投放效果不
理想减少了营销需求。
英孚教育、北京奇付通科技有限公司、快手、杭州泰一指尚科技有限公司、
北京鸿途信达科技股份有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为客户预
算增加。
2019 年，雨林木风前十大客户相较 2018 年发生的主要变化为快手、国美在
线电子商务有限公司、北京奇付通科技有限公司、苏宁、杭州泰一指尚科技有限
公司、流利说退出前十大客户，其主要变化原因为客户投放数据不理想减少了营
销需求，其中杭州泰一指尚科技有限公司已终止合作。
上海嵩沃网络科技有限公司、北京多看科技有限公司、安心财产保险有限责
任公司、360、北京一帆新媒网络科技有限公司、北京有范儿科技有限公司成为
新的前十大客户，其主要变化原因为客户预算增加。
2020 年，雨林木风前十大客户相较 2019 年发生的主要变化为京东、北京有
范儿科技有限公司、北京一帆新媒网络科技有限公司、北京鸿途信达科技股份有
限公司、360、百度、北京多看科技有限公司退出前十大客户，其主要变化原因
为客户投放数据不理想减少了营销需求，除了 360 和百度，其他公司终止合作。
腾讯系、执象广告（北京）有限公司、好还科技、头条资讯（天津）科技有
限公司、天津高远、百合、网易有道信息技术（北京）有限公司成为新的前十大
客户，其主要变化原因为客户预算增加。
2021 年，雨林木风前十大客户相较 2020 年发生的主要变化为安心财产保险
有限责任公司、腾讯系、上海嵩沃网络科技有限公司、好还科技、头条资讯（天
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津）科技有限公司、天津高远、百合、网易有道信息技术（北京）有限公司、英
孚教育退出前十大客户，其主要变化原因为客户投放数据不理想停止合作。
哆可梦、北京尚线科技有限公司、达达兔、浙江游逸网络科技有限公司、车
主邦(北京)科技有限公司、北京米花互动科技有限公司、印象互娱、北京密境和
风科技有限公司、北京登峰雄鹰科技有限公司。其主要变化原因为：印象互娱、
北京密境和风科技有限公司、北京登峰雄鹰科技有限公司预算增加，其他公司为
新承接客户。
4、北京百孚思 2015-2022 年 1 季度主要客户收入变动情况及原因分析
2016 年，百孚思前十大客户相较 2015 年发生的主要变化为重庆长安、北京
易车互动广告有限公司、东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司、北京代思博报
堂广告有限公司、庞大双龙（天津）汽车销售有限公司退出前十大客户，其主要
变化原因为：（1）重庆长安由于该类型车市场需求量减少，市场趋于饱和，客户
的销售政策倾向改变，市场投放幅度减少；（2）北京易车互动广告有限公司车销
项目终止；（3）东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司项目到期重新比稿，百孚
思未能续约；（4）庞大双龙（天津）汽车销售有限公司作为上市经销商集团公司，
百孚思服务其中一个车系品牌的服务，后客户内部业务整合，放弃代理该车系；
（5）北京代思博报堂广告有限公司主要代理一汽丰田的部分车型投放，投放主
要以转单给核心媒体代理公司为主，后客户要求不允许转单，百孚思失去部分业
务。
华彬集团、江西年代广告有限公司、芜湖市商务局、浙江吉利汽车销售有限
公司、保定长安客车制造有限公司成为新的前十大客户,其主要变化原因为：（1）
华彬集团作为国内排名第一的功能性饮料，市场预算大；（2）江西年代广告有限
公司为车型代理，部分媒体无直接下单的能力，转单给百孚思，属于新增客户；
（3）奇瑞汽车指定签约方为芜湖市商务局，因此芜湖市商务局与北京百孚思交
易增加；（4）吉利汽车自身营销需求调整增加投放量。
2017 年，百孚思前十大客户相较 2016 年发生的主要变化为芜湖市商务局、
浙江吉利汽车销售有限公司、奇思国际广告（北京）有限公司、保定长安客车制
造有限公司退出前十大客户，其中：（1）奇瑞汽车更改签约主体，继续用奇瑞汽
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车的名义进行签约，导致芜湖市商务局与北京百孚思交易减少；（2）浙江吉利汽
车销售有限公司由于回款较慢，北京百孚思有意识的减少项目的中标量，提升项
目单价；（3）其他客户为未续约或者自身营销需求调整的影响。
群邑（上海）广告有限公司、北京北广盛世广告有限公司、一汽、北京电通
广告有限公司成为新的前十大客户。其中：（1）一汽新增大众电商业务&一汽轿
车专项媒介代理业务，与北京百孚思交易增加；（2）捷豹路虎新增群邑（上海）
广告有限公司为代理公司，与北京百孚思交易增加；（3）其他客户为未续约或者
自身营销需求调整的影响。
2018 年，百孚思前十大客户相较 2017 年发生的主要变化为电通安吉斯（上
海）投资有限公司、北京北广盛世广告有限公司、北京恒美广告有限公司、一汽、
江西年代广告有限公司退出前十大客户，其中：（1）DS 公司整合导致北京恒美
广告有限公司与北京百孚思交易减少；（2）一汽由于电商业务减少导致与北京百
孚思交易减少；（3）江西年代广告有限公司业务结束后未再续约；（4）其余客户
主要系相关车企更换代理公司。
上海集信堂文化传播有限公司、北京代思博报堂广告有限公司、北京汽车销
售有限公司、瑞至广告传媒（北京）有限公司、上海朝园广告有限公司成为新的
前十大客户，其中：（1）北京汽车销售有限公司为新增客户；（2）捷豹路虎更换
上海集信堂文化传播有限公司为代理商，所以与北京百孚思交易增加；（3）一汽
奔腾新增瑞至广告传媒（北京）有限公司为代理商，所以与北京百孚思交易增加；
（3）其他客户为自身营销需求调整的影响。
2019 年，百孚思前十大客户相较 2018 年发生的主要变化为北京代思博报堂
广告有限公司、永明、北京汽车销售有限公司、瑞至广告传媒（北京）有限公司、
上海朝园广告有限公司退出前十大客户，其中：（1）一汽奔腾更换代理公司，所
以瑞至广告传媒（北京）有限公司与北京百孚思交易减少； 2）其余客户由于 2019
年其他品牌的交易量增加，所以退出前十大客户。
一汽、北京伊诺盛北广广告有限公司、北京北广盛世广告有限公司、东风、
上海统祥广告有限公司成为新的前十大客户。其中：（1）北京伊诺盛北广广告有
限公司代理北京现代，与北京百孚思交易增加；（2）新增东风雷诺、东风英菲直
签和新增一汽红旗、一汽奔腾直客，所以一汽与北京百孚思交易增加；（3）其余
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客户为业务量增加。
2020 年，百孚思前十大客户相较 2019 年发生的主要变化为上海集信堂文化
传播有限公司、北京电通广告有限公司、上海统祥广告有限公司退出前十大客户，
其中：（1）英菲更换代理公司，因此北京电通广告有限公司与北京百孚思交易减
少；（2）其他品牌交易额增加导致上海统祥广告有限公司退出前十大客户；（3）
其余客户为未续约合作。
长安、电通安吉斯（上海）投资有限公司、北京汽车销售有限公司成为新的
前十大客户。其中：（1）英菲更换电通安吉斯（上海）投资有限公司为代理公司；
（2）新增长安马自达客户，所以长安与北京百孚思交易增加；（3）北京汽车销
售有限公司与北京百孚思交易增加是由于增加了投放量。
2021 年，百孚思前十大客户相较 2020 年发生的主要变化为华彬集团、电通
安吉斯（上海）投资有限公司、东风、北京北广盛世广告有限公司退出前十大客
户，其中：（1）英菲更换代理公司，所以电通安吉斯（上海）投资有限公司与北
京百孚思交易减少；（2）其他客户为自身营销需求调整的影响。
长城汽车股份有限公司、上海拓芯文化传媒有限公司、灵智精实广告有限公
司、凯翼汽车销售有限公司成为新的前十大客户，其中：（1）长城汽车股份有限
公司和凯翼汽车销售有限公司为新增客户；（2）英菲更换灵智精实广告有限公司
为代理商，所以与北京百孚思交易增加；（3）其余客户为自身营销需求调整的影
响。
5、同立 2015-2022 年 1 季度主要客户收入变动情况及原因分析
2016 年，上海同立前十大客户相较 2015 年发生的主要变化为上海美术设计
有限公司、神龙汽车有限公司、上海创幸计算机科技有限公司、嘉桐（上海）资
产管理有限公司、上海鹰思商务信息咨询有限公司、上海莘天置业有限公司退出
前十大客户，其主要变化原因为:（1）神龙汽车有限公司减少项目预算，同立退
出供应商体系；（2）其余客户为为自身营销需求调整的影响。
上海鑫邑广告传媒有限公司、浙江吉利汽车销售有限公司、链动汽车（上海）
有限公司、上海形家广告设计有限公司、标致雪铁龙（上海）管理有限公司、上
海格罗科广告有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为:（1）上海格罗
科广告有限公司为自身营销需求调整的影响；（2）其余客户为新业务拓展。
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2017 年，上海同立前十大客户相较 2016 年发生的主要变化为上海鑫邑广告
传媒有限公司、链动汽车（上海）有限公司、上海吉业文化传播有限公司、标致
雪铁龙（上海）管理有限公司、上海格罗科广告有限公司退出前十大客户，其主
要变化原因为自身营销需求调整的影响。
东风英菲尼迪汽车有限公司、威马汽车技术有限公司、光明食品集团上海跃
进有限公司、泛亚汽车技术中心有限公司、上海卓昕文化传播有限公司成为新的
前十大客户，其主要变化原因为：（1）上海卓昕文化传播有限公司自身营销需求
调整的影响；（2）其余客户为项目中标，交易量增加。
2018 年，上海同立前十大客户相较 2017 年发生的主要变化为浙江吉利汽车
销售有限公司、上海泓伟广告传媒有限公司、光明食品集团上海跃进有限公司、
泛亚汽车技术中心有限公司、上海卓昕文化传播有限公司退出前十大客户，其主
要变化原因为自身营销需求调整的影响。
一汽-大众销售有限责任公司、上海雨鸿文化传播有限公司、上海集林经济
开发有限公司、广东欧珀移动通信有限公司、北京瑞尔互动广告有限公司成为新
的前十大客户，其主要变化原因为：（1）一汽-大众销售有限责任公司为新签约区
域代理；（2）其余客户为项目中标或者新项目合作。
2019 年，上海同立前十大客户相较 2018 年发生的主要变化为上海雨鸿文化
传播有限公司、上海形家广告设计有限公司、上海集林经济开发有限公司、广东
欧珀移动通信有限公司、北京瑞尔互动广告有限公司退出前十大客户，其主要变
化原因为上海雨鸿文化传播有限公司业务发生变化，与同立终止合作，其余客户
为自身营销需求调整的影响。
江苏赛麟汽车科技有限公司、浙江吉利汽车销售有限公司、上海格罗科广告
有限公司、比亚迪汽车销售有限公司、江淮大众汽车有限公司。其主要变化原因
为项目中标。
2020 年，上海同立前十大客户相较 2019 年发生的主要变化为江苏赛麟汽车
科技有限公司、威马新能源汽车销售（上海）有限公司、上海格罗科广告有限公
司、比亚迪汽车销售有限公司、江淮大众汽车有限公司退出前十大客户，其主要
变化原因为自身营销需求调整的影响。
沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、上海齐逸文化传播有限公司、上海赛可
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出行科技服务有限公司、保乐力加（中国）贸易有限公司成为新的前十大客户，
其主要变化原因为沃尔沃汽车销售（上海）有限公司为新开拓客户，其余客户为
项目中标。
2021 年，上海同立前十大客户相较 2020 年发生的主要变化为东风、吉利、
一汽-大众销售有限责任公司、上海齐逸文化传播有限公司、上海赛可出行科技
服务有限公司、保乐力加（中国）贸易有限公司退出前十大客户，其主要变化原
因为：一汽-大众销售有限责任公司为区域代理，只收代理费，收入为净额法核
算，所以交易金额减少，其余客户为自身营销需求调整的影响。
长安福特、乐静文化传媒（上海）有限公司、北京汽车、东风汽车集团股份
有限公司岚图汽车科技分公司、智马达汽车有限公司、上海美术设计有限公司、
深圳慧行天下国际旅行社有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：与
深圳慧行天下国际旅行社有限公司进行新业务开拓，其余客户为新项目中标。
6、卓泰天下 2016-2022 年 1 季度主要客户收入变动情况及原因分析
2017 年，北京卓泰前十大客户相较 2016 年发生的主要变化为华多、北京鸿
途信达科技有限公司、卓识互联（上海）文化传媒有限公司、千闻云计算科技（上
海）有限公司、上海云克网络科技有限公司、重庆迪森渤科技有限公司退出前十
大客户，其主要变化原因是华多未中标，其他客户为自身营销需求调整的影响不
再合作。
成都百事得企业营销策划有限公司、杭州富聊科技有限公司、深圳市世纪天
游科技有限公司、挂号网（杭州）科技有限公司、腾讯科技(深圳)有限公司、上
海拍拍贷金融信息服务有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为；（1）
成都百事得企业营销策划有限公司、挂号网（杭州）科技有限公司为新承接客户；
（2）新中标上海拍拍贷金融信息服务有限公司业务；（3）其他客户为自身营销
需求调整的影响。
2018 年，北京卓泰前十大客户相较 2017 年发生的主要变化为成都中润鑫泰
科技有限公司、成都百事得企业营销策划有限公司、深圳市世纪天游科技有限公
司、挂号网（杭州）科技有限公司、腾讯科技(深圳)有限公司、杭州灰创网络科
技有限公司、上海拍拍贷金融信息服务有限公司退出前十大客户，其主要变化原
因为：（1）挂号网（杭州）科技有限公司、腾讯科技(深圳)有限公司、杭州灰创
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网络科技有限公司项目自身营销需求调整的影响；（2）其他客户为预算变化不再
合作。
开看（杭州）信息技术有限公司、北京密境和风科技有限公司、北京点悦互
动软件科技有限公司、成都海瑞恩网络科技有限公司、珠海豆饭科技有限公司、
北京乐动力网络科技有限公司、北京鸿途信达科技股份有限公司成为新的前十大
客户，其主要变化原因为：（1）北京乐动力网络科技有限公司、珠海豆饭科技有
限公司、北京点悦互动软件科技有限公司、开看（杭州）信息技术有限公司为新
开发客户；（2）其他客户为自身营销需求调整的影响。
2019 年，北京卓泰前十大客户相较 2018 年发生的主要变化为流利说、北京
乐动力网络科技有限公司、杭州富聊科技有限公司、珠海豆饭科技有限公司、成
都海瑞恩网络科技有限公司、北京点悦互动软件科技有限公司、北京炫众网络科
技有限公司、北京密境和风科技有限公司、开看（杭州）信息技术有限公司退出
前十大客户，其主要变化原因为自身营销需求调整的影响。
上海中彦信息科技股份有限公司、北京有为传媒广告有限公司、英孚教育、
点滴关怀（海南）信息科技有限公司、北京云天互联科技有限公司、北京互动阳
光科技有限公司、百度、安心财产保险有限责任公司、北京一帆新媒网络科技有
限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）安心财产保险有限责任公
司、上海中彦信息科技股份有限公司为新开发客户；（2）新中标北京百度网讯科
技有限公司、北京互动阳光科技有限公司、点滴关怀（海南）信息科技有限公司、
英孚教育、北京有为传媒广告有限公司业务；（3）其他客户为自身营销需求调整
的影响。
2020 年，北京卓泰前十大客户相较 2019 年发生的主要变化为上海中彦信息
科技股份有限公司、北京有为传媒广告有限公司、英孚教育、点滴关怀（海南）
信息科技有限公司、北京云天互联科技有限公司、北京互动阳光科技有限公司、
北京鸿途信达科技股份有限公司、北京一帆新媒网络科技有限公司退出前十大客
户，其主要变化原因为：（1）北京互动阳光科技有限公司、点滴关怀（海南）信
息科技有限公司、英孚教育、北京有为传媒广告有限公司项目合作到期未再续约，；
（2）其他客户为自身营销需求调整的影响。
三六零科技集团有限公司、上海梦策网络科技有限公司、英域成语言培训（上
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海）有限公司、上海誉碧网络科技有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原
因为：（1）三六零科技集团有限公司为自身营销需求调整的影响；（2）其他客户
为新开发客户。
2021 年，北京卓泰前十大客户相较 2020 年发生的主要变化为上海誉碧网络
科技有限公司、英域成语言培训（上海）有限公司、安心财产保险有限责任公司
退出前十大客户，其主要变化原因为自身营销需求调整的影响。
成都海瑞恩网络科技有限公司、上海流利说信息技术有限公司成为新的前十
大客户，其主要变化原因为客户自身营销需求调整的影响。
7、爱创天杰 2017-2022 年 1 季度主要客户收入变动情况及原因分析
2018 年，爱创前十大客户相较 2017 年发生的主要变化为上海旭通广告有限
公司北京分公司、上海鼎脉营销顾问有限公司、北京兴和广告传媒有限公司、长
安标致雪铁龙汽车有限公司、招商银行股份有限公司信用卡中心、江铃汽车销售
有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为: （1）公司业务类型调整，相应的
广告代理服务业务缩减，同时由于客户结构调整，非车业务占比降低；（2）长安
标致雪铁龙汽车有限公司由于内部整合及市场环境影响导致年度预算减少；（3）
其他客户为合同到期未续约。
上汽、一汽、北京汽车、湖南猎豹汽车股份有限公司、长城汽车、上海郡州
广告有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）长城汽车为新中标
客户，提供多产品线年度公关传播推广服务；（2）上汽、一汽、湖南猎豹均为新
中标的年度公关代理服务客户，北京汽车、上海郡州为新增客户。
2019 年，爱创前十大客户相较 2018 年发生的主要变化为北京汽车、东风柳
州汽车有限公司、湖南猎豹汽车股份有限公司、上海郡州广告有限公司退出前十
大客户，其主要变化原因为： 1）北京汽车合作规模系自身营销需求调整的影响；
（2）湖南猎豹汽车股份有限公司因延期回款，后续不再服务；（3）其他客户为
合同到期未续约。
杭州焦点广告传播有限公司、招商银行股份有限公司信用卡中心、重庆长安
汽车股份有限公司、比亚迪成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）招商
银行股份有限公司信用卡中心新增内容引入合作内容，合作规模扩大；（2）重庆
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长安汽车股份有限公司为新中标的多产品年度服务客户；（3）比亚迪、杭州焦点
为新增客户。
2020 年，爱创前十大客户相较 2019 年发生的主要变化为上海汽车集团股份
有限公司、比亚迪汽车、海马汽车、杭州焦点广告传播有限公司退出前十大客户，
其主要变化原因为：（1）上海汽车集团股份有限公司、海马汽车因预算减少在合
同到期后未再合作；（2）杭州焦点广告传播有限公司合同到期，比亚迪业务占比
降低。
东风悦达起亚、北京汽车、北京奔驰、长安福特汽车有限公司销售分公司成
为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）北京汽车为持续服务客户，本年度
增加服务新能源产品线；（2）东风悦达起亚和长安福特为新中标的年度公关代理
服务客户；（3）福特及北京奔驰为新客户。
2021 年，爱创前十大客户相较 2020 年发生的主要变化为东风悦达起亚、招
商银行股份有限公司信用卡中心退出前十大客户，主要变化原因为合同服务到期。
沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、比亚迪汽车销售有限公司成为新的前十
大客户，其主要变化原因为：（1）沃尔沃汽车为新中标客户，成为年度公关代理
服务商；（2）比亚迪为持续服务客户，因提供多产品线服务业务占比上升。
8、北京智阅 2017-2022 年 1 季度主要客户收入变动情况及原因分析
2018 年，智阅前十大客户相较 2017 年发生的主要变化为北京天下凤凰科技
有限公司、天津今日头条科技有限公司、北京车闻公关咨询有限公司、电通数码
（北京）广告有限公司、佳杪仕品牌管理咨询（北京）有限公司退出前十大客户，
其主要变化原因为：（1）北京车闻公关咨询有限公司的主要客户流失，导致与智
阅的交易减少；（2）北京天下凤凰科技有限公司调整业务方向，与智阅的交易减
少；（3）丰田汽车（中国）投资有限公司与智阅终止合作；（4）其他客户为自身
营销需求调整的影响。
重庆力帆资产管理有限公司、北京迪思公关顾问有限公司、一汽丰田汽车销
售有限公司、比亚迪汽车销售有限公司、北京知趣科技有限公司、上海郡州广告
有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）新中标比亚迪汽车销售
有限公司、重庆力帆资产管理有限公司广告项目；（2）其他客户为为自身营销需
求调整的影响。
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2019 年，智阅前十大客户相较 2018 年发生的主要变化为重庆力帆资产管理
有限公司、北京迪思公关顾问有限公司、一汽丰田汽车销售有限公司、比亚迪汽
车销售有限公司、北京知趣科技有限公司退出前十大客户，其主要变化原因是：
（1）与北京知趣科技有限公司对接销售人员离职，导致无客户资源；（2）重庆
力帆资产管理有限公司由于经营不善被收购；（3）其他客户为自身营销需求调整
的影响。
佳杪仕品牌管理咨询（北京）有限公司、上海瀚天星海广告有限公司、北京
现代汽车有限公司销售分公司、华扬联众数字技术股份有限公司、三人行广告有
限公司上海分公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）新中标北京现
代汽车有限公司销售分公司业务；（2）其他客户为自身营销需求调整的影响。
2020 年，智阅前十大客户相较 2019 年发生的主要变化为北京迪爱慈广告有
限公司、佳杪仕品牌管理咨询（北京）有限公司、上海瀚天星海广告有限公司、
北京现代汽车有限公司销售分公司、上汽、华扬联众数字技术股份有限公司退出
前十大客户，其主要变化原因为：（1）因北京现代预算减少，所以华扬联众数字
技术股份有限公司代理的北京现代业务减少；（2）上汽未能中标，与北京现代汽
车有限公司销售分公司对接的销售人员离职，导致无客户资源；（3）其他客户为
自身营销需求调整的影响。
北京迪思公关顾问有限公司、比亚迪汽车销售有限公司、旎梦(上海)广告有
限公司、一汽丰田汽车销售有限公司、北京梯田传媒广告有限公司、天津星言云
汇网络科技有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）新中标比亚
迪汽车销售有限公司业务；（2）其他客户为自身营销需求调整的影响。
2021 年，智阅前十大客户相较 2020 年发生的主要变化为北京迪思公关顾问
有限公司、旎梦(上海)广告有限公司、新意、一汽丰田汽车销售有限公司、众成
就娱乐传媒有限公司上海分公司、北京梯田传媒广告有限公司、上海郡州广告传
媒股份有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）众成就娱乐传媒有限
公司上海分公司丢失了主要客户；（2）北京迪思公关顾问有限公司受疫情影响部
分客户品牌不合作且公司预算减少；（3）其他客户为自身营销需求调整的影响。
吉利、上海贸腾电子商务有限公司、北京鱼得水营销顾问有限公司、西藏亦
复广告有限公司、上海浩御文化传媒有限公司、北京时空视点整合营销顾问股份
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有限公司、智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司成为新的前十大客户。
其主要变化原因为：（1）北京鱼得水营销顾问有限公司、北京时空视点整合营销
顾问股份有限公司、智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司所代理的客户
增加，智阅与其合作机会增加；（2）天津星言云汇网络科技有限公司区域性下单
项目增加；（3）新中标吉利和上海贸腾电子商务有限公司业务；（4）其他客户为
自身营销需求调整的影响。
9、数字一百 2017-2021 年 6 月主要客户收入变动情况及原因分析
2018 年，数字一百前十大客户相较 2017 年发生的主要变化为清远市简一陶
瓷有限公司、Google、杭州链动车城商务有限公司、北京大恒软件技术有限公司、
交通银行股份有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为与北京大恒软件技术
有限公司、杭州链动车城商务有限公司、Google 不再合作，其他客户为其他客户
为自身营销需求调整的影响。
河南双汇投资发展股份有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、成都新潮传
媒集团股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司、OPPO 广东移动通信有限公
司成为新的前十大客户，其主要变化原因为 OPPO 广东移动通信有限公司、北京
百度网讯科技有限公司新增 AI 业务，成都新潮传媒集团有限公司、北京京东世
纪贸易有限公司新增监播类新业务，河南双汇投资发展股份有限公司业务需求量
增加。
2019 年，数字一百前十大客户相较 2018 年发生的主要变化为北京市朝阳区
安全生产监督管理局、OPPO 广东移动通信有限公司、北京百度网讯科技有限公
司、金红叶纸业集团有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司退出前十大客户，
其主要变化原因为：（1）北京市朝阳区安全生产监督管理局、北京百度网讯科技
有限公司未中标；（2）终止与金红叶纸业集团有限公司合作；（3）其他公司为其
自身营销需求调整的影响。
海信集团股份有限公司、中国银联股份有限公司、科大讯飞股份有限公司、
华为终端有限公司、北京嘀嘀无限科技发展有限公司成为新的前十大客户，其主
要变化原因为：（1）北京嘀嘀无限科技发展有限公司为新开拓客户；（2）华为终
端有限公司、科大讯飞股份有限公司 AI 业务订单较多；（3）其他公司为自身营
销需求调整的影响。
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2020 年，数字一百前十大客户相较 2019 年发生的主要变化为深圳市商汤科
技有限公司、中国银联股份有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）
由于 AI 业务成本率高，数字一百调整业务结构：（2）深圳市商汤科技有限公司
与数字一百交易减少，中国银联股份有限公司业务需求量减少。
北京市朝阳区安全生产监督管理局、支付宝(中国)网络技术有限公司成为新
的前十大客户，其主要变化原因为：支付宝(中国)网络技术有限公司为新开拓客
户、北京市朝阳区安全生产监督管理局业务需求量增加。
2021 年，数字一百前十大客户相较 2020 年发生的主要变化为华为终端有限
公司、科大讯飞股份有限公司、北京市朝阳区安全生产监督管理局、支付宝(中
国)网络技术有限公司、海信集团股份有限公司退出前十大客户，其主要变化原
因为：与北京市朝阳区安全生产监督管理局合同到期，未再续约，由于 AI 业务
成本率高，数字一百调整业务结构，华为终端有限公司、科大讯飞股份有限公司
交易减少，其他客户为客户业务需求量减少。
北京小米移动软件有限公司、SSI、北京字节跳动网络技术有限公司、北京
三快在线科技有限公司、OPPO 广东移动通信有限公司成为新的前十大客户，其
主要变化原因为北京三快在线科技有限公司、北京字节跳动网络技术有限公司业
务倾向于互联网公司，北京小米移动软件有限公司为新开拓客户，其他客户为业
务需求量增加。
（三）9 家子公司与主要客户的权利义务关系
浙文互联为国内数字营销领域的领先企业，旗下各子公司围绕数字营销，与
汽车、金融、互联网等多个行业的核心客户开展业务，其提供的主要服务类型包
括互联网广告投放、营销推广及公关传播、互联网调查。
1、互联网广告投放业务主要权利义务关系
浙文互联相关子公司开展互联网广告投放业务，根据与此类客户签署的销售
合同的一般情况，浙文互联相关子公司作为供应商主要权利义务包括：
（1）具备开展业务的相关资质，保证提供产品及服务的合法性；
（2）除非得到书面许可，不得以任何形式提及客户在合同项下拟定的信息，
并且不得公开使用客户商标或相关标识；
（3）应为客户提供必要条件，保证客户可以随时通过网址查看投放情况；
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（4）推广过程中的调整，对于调整后的推广来源，应提交客户备案后方可
开展；
（5）媒体官方政策如发生变化，应于 24 小时之内以电子邮件形式通知客
户；
（6）应对拟投放的广告内容进行审核，保证发布内容合法合规；
（7）投放期间应提供一名执行人员配合投放，负责数据分析、检播报告等
工作。
相关客户主要权利义务包括：
（1）相关广告发布素材应在投放前及时提供（如需）；
（2）根据投放上线排期截图或者相关媒体投放管理平台上统计的实际消耗
数据或消耗截图进行验收，并且支付投放费用。。
2、营销推广及公关传播业务主要权利义务关系
浙文互联相关子公司开展营销推广及公关传播业务，根据与此类客户签署的
销售合同的一般情况，浙文互联相关子公司作为供应商主要权利义务包括：
（1）根据客户需求，为客户广告及活动提供媒介策略和媒介计划；
（2）按照客户认可的媒介排期在相应推广期内进行广告发布，并保证广告
准时投放；
（3）监督相关媒介广告发布情况以及发布后的媒介检测；
（4）在广告发布全部结束后，及时向客户提交详细的监测报告；
（5）在收到客户款项后及时向媒介方结清相关款项；
（6）同意履行合同过程中产生的一切知识产权归客户所有；
（7）完成其他日常工作（如月报）、应急工作（如危机公关）、增值服务等。
相关客户主要权利义务包括：
（1）依照最后确认的年度内媒介执行计划各项目实际执行金额申请款项；
（2）在上述执行计划确认后支付申请的主要款项，在浙文互联相关子公司
提供项目结案报告后支付剩余款项；
（3）应采取必要措施让浙文互联相关子公司遵守相关媒介的付款约定。
3、互联网调查服务业务主要权利义务关系
浙文互联相关子公司开展互联网调查服务业务，根据与此类客户签署的销售
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合同的一般情况，浙文互联相关子公司作为供应商主要权利义务包括：
（1）应于协议生效 PO 下发后 10 个工作日内，开始提供数据和服务给客户
使用，且提供相应的技术支持。
（2）对客户提供的各种形式的数据与资料有保密的义务。
（3）保证其拥有履行本合同义务的合法资格/资质，符合相关法律法规的要
求。在合同签署前向客户提供前述资质证明。
（4）在向客户提供数据和服务的过程中，应确保全面履行其作为数据控制
者的义务。如需要第三方提供支持，应事先取得客户书面同意，并书面担保其符
合相关资质等。因第三方引起的任何问题，承担所有责任。
（5）提供数据及标注服务，需要将数据中的用户隐私数据进行如匿名化等
必要处理，如有因此引起的任何问题，承担所有责任。
（6）提供真实有效的营业执照、银行开户许可证、税务登记证以及业务涉
及的知识产权权属、知识产权授权、数据主体授权等与业务相关的有效资料。
（7）保证其所提供的业务内容准确、安全及合法，并保证其提供的内容及
所有服务不会侵犯任何第三方的知识产权或其他任何民事权利。若客户审核后发
现提供的业务内容不准确、不安全或不符合适用的法律法规，客户有权拒绝或停
止接入和传输业务内容，并有权保存相关记录向主管部门报告。若违反所述的保
证，客户有权解除合同并要求退还全部费用同时承担损失。客户因使用提供的数
据和服务而导致的一切纠纷和损失，包括但不限于数据主体投诉、版权方投诉、
第三方诉讼以及主管机构处罚、责任追究等，均负责解决，并承担给客户带来的，
包括但不限于罚款、侵权赔偿、律师费和其他费用等一切损失。
相关客户主要权利义务包括：
（1）有权要求浙文互联相关子公司提供营业执照、银行开户许可证、税务
登记证以及业务涉及的知识产权权属等与业务相关的资料。
（2）在数据主体的授权范围内有权将浙文互联相关子公司提供的数据用于
一切相关的产品业务和服务，并有权将浙文互联相关子公司提供的数据授权给第
三方进行使用。
（3）应该按照约定的条件向浙文互联相关子公司支付合作费用。
4、搜索导航服务业务主要权利义务关系
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浙文互联相关子公司开展搜索导航业务，根据与此类客户签署的销售合同的
一般情况，浙文互联相关子公司作为供应商主要权利义务包括：
（1）为客户提供信息网络推广服务事宜。
（2）若第三方投诉客户投放内容对应的产品或服务存在违法行为的，有权
立即下线或删除相关产品或页面，同时停止对客户的信息服务，因此造成的损失
由客户自行承担。若因此遭受第三方索赔或任何行政、司法部门处罚的，客户应
赔偿全部损失，有权从客户预付的服务费用中直接抵扣上述赔偿金，同时有权保
留随时终止本协议的权利。
（3）对不符合法律、法规或浙文互联相关子公司有理由相信如果发布将给
其带来不利影响的，有权要求客户在收到书面修改通知书后 3 天内将内容修改完
毕；在客户按照要求进行修改前，有权拒绝发布该内容，对由此导致的发布延误，
不承担任何责任。若客户拒不修改内容或逾期修改内容而影响业务的正常开展，
有权单方解除合同，或要求客户支付延误发布期间的相应发布服务费用并有权要
求客户继续履行合同。
（4）推广期内，会不定期的进行抽查审核，若发现广告内容存有国家法律
法规禁止发布的内容，有权停止投放并要求客户进行修改，客户拒不修改的，有
权单方终止合同，客户已付服务费作为违约金，不予退还。
（5）有权审查甲方提供的发布内容、形式和相关文件，无论客户对浙文互
联相关子公司提供的发布内容的审核是否通过，均不意味着其对客户的发布内容
的合法性或合理性进行任何形式的承诺或担保，客户应自行保证所提供内容的合
法性并承担相应法律责任。
相关客户主要权利义务包括：
（1）应保证其拥有合法的资格、资质，并向浙文互联相关子公司提供经营
其业务所必须的资质、批准文件以及甲方要求的其他文件。应保证其向浙文互联
相关子公司出示或提供的相关资质文件真实、合法、充分并持续有效。
（2）应保证其从事的业务不违反现行法律、法规的规定，且投放的信息内
容不包含危害国家安全、淫秽色情、虚假、赌博、欺诈、侮辱、诽谤、恐吓以及
其他违反法律、法规规定及违背社会公序良俗或侵犯第三方合法权益的内容。
（3）保证浙文互联相关子公司使用其提供的信息内容以及提供的网站链接、
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下载内容不违反任何法律、法规并且不构成对第三方任何权利的侵犯，包括但不
限于侵犯第三方的人身权、著作权、名誉权、肖像权和/或其他知识产权，亦不会
使乙方或为甲方指定内容进行信息服务的媒体对任何第三方承担任何责任。
（4）保证在指定信息上线后，不得通过修改网站内容、设置网站跳转、设
置恶意代码、设置病毒等任何方式展现违反现行法律法规以及媒体平台产品政策
的内容。
（5）应于信息服务推广上线或者修改推广信息 3 天前将推广物料提交浙文
互联相关子公司审核，经浙文互联相关子公司审核通过后，方可安排上线。
（6）对浙文互联相关子公司某期信息发布有异议的，应当在各单笔信息发
布期结束后 3 日内以书面形式向乙方提出，逾期未提出的视为其确认委托的信息
发布已按照双方约定执行，应当依约按时付款。
三、说明上述公司被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队是否发
生重大变化，是否存在股权收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形;
（一）收购完成后，发行人内部日常经营逐步整合形成了统一的管理和运营模
式，以实现对收购子公司的控制
收购上述标的公司后，发行人在集团层面设立了有关职能部门，负责对各子
公司进行统一管理，各部门的具体职责情况如下：
部门名称 部门职责
（1）统筹公司的战略客户资源关系，推动公司汽车和非汽车业务在新客
户、新市场的合作拓展；
（2）作为业务部门，承接公司下达业务指标，有效拓展面向全公司各业务
单元的重大机遇和合作项目；
（3）建立有价值的市场信息情报库，对公司战略市场和新客户的合作进行
业务管理部
规划，根据需要为业务单元提供帮助；
（4）协同、配合各业务单元实现重大项目的签约或中标，为业务单元提供
必要的客情资源和销售支持；
（5）组织建立系统性体系化的销售系统和销售能力，帮助业务单元提升客
情开发能力和项目签约能力；
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部门名称 部门职责
（6）与财务管理中心、法务审计监察中心、经营管理部等部门形成联席机
制，负责督促及检查各公司、各项目组的回款，并帮助业务单元推动难点
客户的回款。
负责公司经营计划和目标任务的组织、跟进落实及督办，主要职能简述如
下：
（1）根据公司年度预算和经营目标，协同财务管理中心分解利润、收入、
费用等财务经营指标，并组织传达至各经营单元；
（2）组织建立、分解公司年度、季度、月度经营计划和进度总结，并根据
经营分析会会议决议督办落实；
（3）对跨业务单元、跨公司重大经营事项进行组织协调，确保有效意见达
成；
（4）负责对公司在执行的重大项目进行梳理，并建立对于优秀项目、项目
组的及时通报和评估制度，协同人力资源部建立经营考核和奖惩机制，并
经营管理部
组织通报和表彰，为各子公司提供经营制度保障；
（5）协助总经理、联席总经理加强对公司现金流的管理和督促降本增效的
落实，推动公司人员效能的提升；
（6）负责公司流程体系和审批权限的梳理和规范；
（7）组织公司经营管理会议、记录和决议落实，汇总编辑公司经营快报，
对供货商欠款、降本增效执行、重大业务突破等工作及时进行信息汇总和
传达。
简单来讲，经营管理部主要负责提升企业内部的运营效率，制定业务计划、
预算、指标，各子公司、各部门按月去达成目标，如果达不成目标，经营
管理部需要进行经营分析，寻找原因。
从集团层面去进行内外部技术工具和产品的研发和搭建，比如数智化系统
产品研发部 平台建设：做到数据共享、体系整合，对内优化流程、对外优化工具，提
升效率效益。
负责公司法律事务，协助公司管理层依法决策，为公司长远发展保驾护航；
法务审计监
建立完善公司内控审计监察制度体系，履行服务与监督职能，保障公司符
察中心
合国资体系和上市公司的合规要求。
协助部门总经理推动部门日常执行工作，包括：
（1）负责政府事务、要客事务的对接和维护，负责董事长安排的各类会议
总经办 的组织和跟进落实；
（2）建立公司的印章管理规范，负责总部印章、证照等保管和使用工作，
统筹并监督管理集团各公司印章的合规使用。
（1）负责集团整体人力资源体系的设计以及人力资源战略的制定以及人
力资源工作策略的落地实施；
人力资源部
（2）负责集团中高层级管理干部的引进、培养及任用和中长期激励工作，
完整搭建集团干部管理系统及人才梯队；
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部门名称 部门职责
（3）负责集团人力资源的规范化、标准化及制度化建设，负责日常风险控
制以及薪酬绩效等人力成本投入产出管理的体系性设计及优化；
（4）负责子公司日常管理，监督子公司日常人力资源体系运营，确保子公
司与集团的人力资源工作保持高度一致性，降低潜在风险；
（5）负责集团企业文化建设及落地实施，推动企业凝聚力和向心力的持续
提升。
负责公司证券业务、资本运作、对外投资等工作，主要工作包括：上市公
证券事务及 司的信息披露工作；“三会一层”规范运作事务；投资者关系管理事务；处
投资部 理与公司证券业务有关的法律和程序性工作；公司资本运作；公司治理机
制建设；日常证券管理事务等相关工作；对外投资和投后管理等工作。
负责整个集团财务工作的规划、指导和制度的建设，以及有关财务管理制
度执行情况的监督；根据公司经营发展需要，科学合理地安排筹集资金; 负
财务管理中
责提供公司的财务信息，编制合并的财务报告，进行会计分析，对外披露
心
会计信息，对内提供管理所需的各种会计信息，制定集团公司的会计政策
和规章制度，指导和监督各分（子）公司的会计核算工作。
（1）负责为公司各个办公职场的安全、稳定运营提供行政支持服务及管理
工作；
（2）持续优化行政成本，对保安、保洁、办公用品、水电费等细项做精细
化管理，降低办公损耗；
行政管理部
（3）负责各个职场办公纪律的维护，负责 IT、网络、各类固定资产、办公
环境的日常管理，为员工办公支持性服务的提供，保障职场的高效运转；
（4）负责各个职场租赁、装修、迁址、退租等工作；
（5）与街道街乡等主管单位保持密切的协作，获得良好的外部环境。
（二）收购完成后，个别标的公司的主要业务模式发生了一定变化，其他标的
公司的核心业务不存在重大变化，各收购标的在浙文互联业务中存在一定的定
位差异
发行人于 2015 年完成对北京百孚思、上海同立广告、广州华邑、雨林木风
和派瑞威行的收购后，形成了一条集创意策划（广州华邑）、线上推广（北京百
孚思）、线下执行（上海同立广告）、媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木
风）为一体的互联网营销产业链。
2016 年，雨林木风完成收购北京卓泰。北京卓泰专注于 APP 推广业务，北
京卓泰整合了智能手机的相关应用以及广告资源，搭建了广告主和应用开发者之
间的广告服务平台。雨林木风通过本次收购，将完善自身业务链条，实现在移动
端的业务布局。
129
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
2017 年，发行人完成第二次重组，通过发行股份购买资产的方式，分别收购
了爱创天杰、智阅网络、数字一百，发行人进一步构建起涵盖公关传播（爱创天
杰）、汽车新媒体（智阅网络）、市场调研（数字一百）在内的汽车行业营销服务
体系。
自上述收购完成后至今，标的公司的业务及定位情况已经发生了一定变化。
截至本回复出具日，上述标的公司当前业务及定位的具体情况如下：
标的公司 收购后核心业务是否发生重大变化 在浙文互联业务中的定位
主要提供整合营销服务，整合营销
北京百孚思 否 是对各种营销工具和手段的系统
化结合
上海同立广 主要为客户举办新车展会等线下
否
告 营销活动
主要提供创意策划服务，通过大众
广州华邑 否
媒介或线下活动等形式进行传播
收购后核心业务发生了本质变化，由
主要为中小型客户提供效果营销
雨林木风 收购前以网址导航业务为主转变为目
服务
前以广告投放代理业务为主
主要为大中型客户提供效果营销
服务，效果营销是指按点击量、按
派瑞威行 否
广告千次展示等广告效果计费的
营销方式
主要提供公关传播等整合营销服
务，作为专业的公关公司，为企业、
爱创天杰 否
品牌和事业机构创建及维护企业
声誉、品牌忠诚度和公众信誉
在收购前以自有媒体广告投放和
整合营销业务为主基础上新增了
代理广告投放业务：双核心业务中
的媒体内容业务以媒体广告投放、
内容变现为方向，补齐了浙文互联
智阅网络 否
汽车版块中原创内容生产的拼图；
其次，提供代理广告投放服务，除
双核心业务外，智阅网络目前还稳
定开展了效果广告投放业务以及
经销商数字化赋能业务
2021 年 6 月已从浙文互联剥离，
数字一百 否
不再纳入合并范围
130
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
标的公司 收购后核心业务是否发生重大变化 在浙文互联业务中的定位
收购后至 2019 年，核心业务未发生本 因核心管理团队离职，自 2019 年
质变化；2019 年，因核心管理团队离 下半年开始已不再继续拓展新业
北京卓泰
职，老客户流失，业务发展受阻，自 务，后续将不再作为业务的重点发
2019 年开始业务规模持续萎缩 展方向
（三）发行人完成对 9 家标的公司的收购前后管理团队发生变化
发行人完成对 9 家标的公司的收购后，核心经营及管理团队未发生较大变
化，后在相关标的业绩对赌期届满后发生变化，具体变动情况如下表所示：
业绩对 离职情 离职时在标的公 现任职务（截至
序号 公司 姓名 离职时间
赌期 况 司的职务 2022 年 6 月末）
褚明理 离职 2020 年 9 月 派瑞威行 CEO /
周璇 离职 2019 年 2 月 派瑞威行 COO /
派瑞威行运营中
褚旭 离职 2020 年 4 月 /
心负责人
派瑞威 2015-
1 覃邦全 离职 2019 年 2 月 派瑞威行 CEO /
行 2017 年
2017 年 12 派瑞威行销售中
安泰 离职 /
月 心负责人
派瑞威行媒介中
朱琦虹 离职 2019 年 9 月 /
心负责人
唐颖 在职 / / 上市公司董事长
2020 年 12 北京百孚思高级
黄明 离职 /
月 顾问
北京百 2015-
2 北京百孚思事业
孚思 2017 年 阿努罕 离职 2015 年 7 月 /
部总经理
北京百孚思事业
李晶 离职 2016 年 1 月 /
部总经理
2018 年 12
王华华 离职 广州华邑总经理 /
月
2018 年 12 广州华邑副总经
杜达亮 离职 /
广州华 2015- 月 理
3
邑 2017 年 广州华邑副总经
何毅 离职 2019 年 1 月 /
理
广州华邑高级副
韩玲 离职 2019 年 4 月 /
总经理
上海同 2015- 上海同立广告总
4 吴钢 在职 / /
立广告 2017 年 经理
131
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
业绩对 离职情 离职时在标的公 现任职务（截至
序号 公司 姓名 离职时间
赌期 况 司的职务 2022 年 6 月末）
北京百孚思高级
李科 在职 / /
副总裁
创始人，无具体
乔羿正 在职 / /
职务
创始人，无 创始人，无具体
赖霖枫 离职 /
雨林木 2015- 具体职务 职务
5
风 2017 年 上市公司投资顾
刘杰娇 在职 / /
问
北京卓 2016- 时宏飞 离职 2019 年 9 月 总经理 /
6
泰 2018 年 孙金涛 离职 2019 年 9 月 副总经理 /
张桔洲 在职 / / 董事、经理
爱创天 2016- 上市公司联席总
7
杰 2019 年 吴瑞敏 在职 / / 经理、爱创天杰
总经理
智阅网 2016- 创始人，无具体
8 张耀东 离职 2021 年 3 月 /
络 2019 年 职务
汤雪梅 离职 2021 年 6 月 数字一百总经理 /
数字一 2016-
9 张彬 离职 2021 年 6 月 / /
百 2019 年
熊瑛 离职 2021 年 6 月 / /
（四）是否存在股权收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形
发行人完成对上述 9 家子公司收购完成后，鉴于对原有管理团队能力的认
可及尊重，9 家子公司的管理团队未发生重大变化，但发行人对上述子公司委
派了董事等高级管理人员行使监督权并委派了主要财务人员，将上述子公司纳
入上市公司的整体管理体系。收购标的业绩对赌期届满后，部分收购标的公司
的原有管理人员离职，上市公司相应增派或新聘了经营管理人员。
发行人通过制订整体经营目标计划对上述子公司进行目标管理，并由子公
司管理层向上市公司报告目标执行情况及经营状况。上述子公司的重大事项的
决策权、监督权主要归于发行人。因此发行人可以对上述子公司的日常经营进
行直接管理。
综合上述，在股权收购后上市公司对 9 家子公司的日常经营进行直接管理，
不存实质上委托原有经营团队承包经营的情形。发行人已经按照《公司法》《上
132
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
市公司治理准则》对 9 家子公司经营管理进行规范，并已将 9 家子公司纳入自
身的整体管理体系。
四、说明上述公司业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联交易，如是，
相关交易价格是否公允，是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从
而实现业绩承诺的情形。
2015 年，发行人通过发行股份购买资产的方式，收购了派瑞威行、北京百孚
思、上海同立广告、广州华邑和雨林木风 5 家公司的 100%股权，五家公司分布
于数字营销产业链的上下游，发行人形成了包括品牌营销、创意策划、线上营销、
线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的囊括汽车、电商、快消品等行业主
客户的互联网营销服务链条，发行人逐步推进业务转型，布局互联网数字营销领
域。2016 年，发行人通过全资子公司雨林木风，完成对北京卓泰 100%股权的收
购。
2017 年，发行人完成第二次重组，通过发行股份购买资产的方式，分别收购
了爱创天杰 85%股权、智阅网络 90%股权、数字一百 100%股权，实施了从“互联
网营销”向“汽车数据服务”战略升级。
上市公司在聚焦“汽车数据服务”的过程中，继续贯彻集中聚焦营销服务与深
入发掘行业应用的双重战略，通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快
速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，构建线上+线下的数据服务业务
生态平台。进一步在数字营销领域的客户端、流量端、技术端进行深入布局。
发行人坚持以数字营销为核心的主营业务，为了进一步契合客户需求、提升
服务品质，结合数字营销业务涉及到的相关领域、服务内容、服务对象等内容，
不断深耕各垂直领域，各子公司之间相互协调合作，为客户提供更为精准的服务。
根据各子公司的具体业务，上述子公司之间在业绩承诺期内产生了一定的关联交
易。
（一）上述公司在业绩承诺期内存在关联交易的情况如下
1、派瑞威行业绩承诺期关联交易的情况
派瑞威行业绩承诺期为 2015-2017 年度，发行人于 2015 年下半年完成对派
133
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
瑞威行的收购，派瑞威行及其子公司发生的关联交易统计区间为 2015 年 9-12 月
至 2017 年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
占当年同类
关联交易内 关联交易金
承诺期 公司名称 关联方公司名称 关联关系 交易比例
容 额
（%）
北京派瑞 广东雨林木风计
2015 年 提供广告服
威行广告 算机科技有限公 同一母公司 3,744,751.47 0.56
度 务
有限公司 司
北京派瑞
广东雨林木风计
2016 年 威行互联 提供广告服
算机科技有限公 同一母公司 4,785,701.63 0.16
度 技术有限 务
司
公司
北京鑫宇 广东雨林木风计
2016 年 提供广告服
创世科技 算机科技有限公 同一母公司 1,076,801.89 0.04
度 务
有限公司 司
北京派瑞
广东雨林木风计
2017 年 威行互联 提供广告服
算机科技有限公 同一母公司 813,802.08 0.02
度 技术有限 务
司
公司
北京派瑞
霍尔果斯雨林木
2017 年 威行互联 提供广告服
风文化传媒有限 同一母公司 1,030,459.97 0.02
度 技术有限 务
公司
公司
北京派瑞
2017 年 威行互联 霍尔果斯卓泰信 提供广告服
同一母公司 65,580.17 0.00
度 技术有限 息科技有限公司 务
公司
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
占当年同类
关联交易内 关联交易金
承诺期 公司名称 关联方公司名称 关联关系 交易比例
容 额
（%）
北京派瑞 广东雨林木风计
2015 年 接受广告服
威行广告 算机科技有限公 同一母公司 9,742,000.00 1.67
度 务
有限公司 司
北京派瑞
广东雨林木风计
2016 年 威行互联 接受广告服
算机科技有限公 同一母公司 4,549,926.93 0.17
度 技术有限 务
司
公司
134
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
北京派瑞
广东雨林木风计
2017 年 威行互联 接受广告服
算机科技有限公 同一母公司 4,163,013.74 0.08
度 技术有限 务
司
公司
（3）资金拆借：
单位：元
占当年同类
关联交易内 关联交易金
承诺期 公司名称 关联方公司名称 关联关系 交易比例
容 额
（%）
北京派瑞
2016 年 威行互联 广州华邑品牌数 借款利息支
同一母公司 290,880.50 52.40
度 技术有限 字营销有限公司 出
公司
2、北京百孚思业绩承诺期关联交易的情况
北京百孚思业绩承诺期为 2015-2017 年度，发行人于 2015 年下半年完成对
北京百孚思的收购，北京百孚思及其子公司发生的关联交易统计区间为 2015 年
9-12 月至 2017 年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
占当年同类
关联方公司名 关联交易内 关联交易金
承诺期 公司名称 关联关系 交易比例
称 容 额
（%）
北京百孚 广州华邑品牌
2016 年 同一母公 提供广告服
思广告有 数字营销有限 20,560,730.47 2.28
度 司 务
限公司 公司
北京百孚
2016 年 浙文互联集团 提供广告服
思广告有 母公司 187,069.81 0.02
度 股份有限公司 务
限公司
北京百孚
2017 年 浙文互联集团 提供广告服
思广告有 母公司 174,366.04 0.02
度 股份有限公司 务
限公司
上海百孚
北京爱创天杰
2017 年 思文化传 同一母公 提供广告服
营销科技有限 7,565,432.55 0.75
度 媒有限公 司 务
公司
司
上海百孚
广州华邑品牌
2017 年 思文化传 同一母公 提供广告服
数字营销有限 32,023,357.23 3.18
度 媒有限公 司 务
公司
司
135
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
占当年同类
关联方公司名 关联交易内 关联交易金
承诺期 公司名称 关联关系 交易比例
称 容 额
（%）
上海百孚
广东雨林木风
2016 年 思文化传 同一母公 接受广告服
计算机科技有 826,886.79 0.11
度 媒有限公 司 务
限公司
司
北京传实
互动广告 北京爱创盛世
2017 年 同一母公 接受广告服
有限公司 文化传媒有限 3,025,053.36 0.36
度 司 务
上海分公 公司
司
北京传实 北京爱创盛世
2017 年 同一母公 接受广告服
互动广告 文化传媒有限 510,876.89 0.06
度 司 务
有限公司 公司
北京百孚
2017 年 北京智阅网络 同一母公 接受广告服
思广告有 8,026,925.73 0.96
度 科技有限公司 司 务
限公司
北京百孚
2017 年 北京智阅网络 同一母公 接受广告服
思广告有 1,801,176.12 0.22
度 科技有限公司 司 务
限公司
（3）资金拆借：
单位：元
占当年同类
关联方公司名 关联交易内 关联交易金
承诺期 公司名称 关联关系 交易比例
称 容 额
（%）
北京百孚 广州华邑品牌
2016 年 同一母公 借款利息支
思广告有 数字营销有限 30,137.00 1.90
度 司 出
限公司 公司
上海百孚
链动（上海）汽
2017 年 思文化传 同一母公 借款利息收
车电子商务有 140,000.00 24.52
度 媒有限公 司 入
限公司
司
上海百孚
2017 年 思文化传 浙文互联集团 借款利息支
母公司 195,902.77 7.14
度 媒有限公 股份有限公司 出
司
3、广州华邑业绩承诺期关联交易的情况
136
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
广州华邑业绩承诺期为 2015-2017 年度，发行人于 2015 年下半年完成对广
州华邑的收购，广州华邑及其子公司发生的关联交易统计区间为 2015 年 9-12 月
至 2017 年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
占当年同类
关联方公司名 关联交易内 关联交易金
承诺期 公司名称 关联关系 交易比例
称 容 额
（%）
广州华邑
2015 年 品牌数字 链动(杭州)投 提供广告服
同一母公司 44,840.57 0.04
度 营销有限 资有限公司 务
公司
广州华邑
北京数字一百
2017 年 品牌数字 提供房租服
市场咨询有限 同一母公司 32,301.89 0.01
度 营销有限 务
公司
公司
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
占当年同类
关联方公司名 关联交易内 关联交易金
承诺期 公司名称 关联关系 交易比例
称 容 额
（%）
上海因克
2015 年 派文化传 上海同立会展 接受广告服
同一母公司 47,169.81 0.07
度 播有限公 服务有限公司 务
司
广州华邑
上海百孚思文
2016 年 品牌数字 接受广告服
化传媒有限公 同一母公司 20,560,730.47 12.53
度 营销有限 务
司
公司
广州华邑
上海百孚思文
2017 年 品牌数字 接受广告服
化传媒有限公 同一母公司 32,023,357.23 16.87
度 营销有限 务
司
公司
（3）资金拆借：
单位：元
占当年同类
关联方公司名 关联交易内 关联交易金
承诺期 公司名称 关联关系 交易比例
称 容 额
（%）
2016 年 广州华邑 上海百孚思文 同一母公司 借款利息收 28,431.13 2.79
137
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
度 品牌数字 化传媒有限公 入
营销有限 司
公司
广州华邑
北京派瑞威行
2016 年 品牌数字 借款利息收
互联技术有限 同一母公司 290,880.50 28.53
度 营销有限 入
公司
公司
4、上海同立广告业绩承诺期关联交易的情况
上海同立广告业绩承诺期为 2015-2017 年度，发行人于 2015 年下半年完成
对上海同立广告的收购，上海同立广告及其子公司发生的关联交易统计区间为
2015 年 9-12 月至 2017 年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
占当年同类
关联方公司名 关联交易金
承诺期 公司名称 关联关系 关联交易内容 交易比例
称 额
（%）
上海同立 上海因克派文
2015 年
广告传播 化传播有限公 同一母公司 提供广告服务 47,169.81 0.04
度
有限公司 司
上海同立
2015 年 链动（杭州）投
广告传播 同一母公司 提供广告服务 20,000.00 0.02
度 资有限公司
有限公司
上海同立
2016 年 会展广告 链动（杭州）投
同一母公司 提供广告服务 450,261.32 0.12
度 服务有限 资有限公司
公司
上海同立 链动（上海）汽
2017 年
广告传播 车电子商务有 同一母公司 提供广告服务 742,711.51 0.17
度
有限公司 限公司
上海同立
2017 年 浙文互联集团
广告传播 母公司 提供广告服务 283,018.87 0.06
度 股份有限公司
有限公司
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
占当年同类
关联方公司名 关联交易金
承诺期 公司名称 关联关系 关联交易内容 交易比例
称 额
（%）
2015 年 上海同立 广东雨林木风
同一母公司 接受广告服务 264,150.94 0.30
度 广告传播 计算机科技有
138
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
有限公司 限公司
上海同立
广东雨林木风
2015 年 会展广告
计算机科技有 同一母公司 接受广告服务 188,679.24 0.21
度 服务有限
限公司
公司
上海同立 广东雨林木风
2016 年
会展服务 计算机科技有 同一母公司 接受广告服务 245,283.01 0.08
度
有限公司 限公司
霍尔果斯科达
上海同立
2017 年 易买车汽车电
会展服务 同一母公司 接受广告服务 6,617,444.36 1.86
度 子商务有限公
有限公司
司
上海同立 北京爱创盛世
2017 年
会展服务 文化传媒有限 同一母公司 接受广告服务 6,984,174.92 1.96
度
有限公司 公司
5、雨林木风业绩承诺期关联交易的情况
雨林木风业绩承诺期为 2015-2017 年度，发行人于 2015 年下半年完成对雨
林木风的收购，雨林木风及其子公司发生的关联交易统计区间为 2015 年 9-12 月
至 2017 年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
占当年同类
关联方公司名 关联交易内 关联交易金
承诺期 公司名称 关联关系 交易比例
称 容 额
（%）
广东雨林
2015 年 木风计算 北京派瑞威行 提供广告服
同一母公司 9,742,000.00 12.81
度 机科技有 广告有限公司 务
限公司
广东雨林
2015 年 木风计算 上海同立广告 提供广告服
同一母公司 264,150.94 0.35
度 机科技有 传播有限公司 务
限公司
广东雨林
2015 年 木风计算 上海同立会展 提供广告服
同一母公司 188,679.24 0.25
度 机科技有 服务有限公司 务
限公司
广东雨林
上海百孚思文
2016 年 木风计算 提供广告服
化传媒有限公 同一母公司 826,886.79 0.28
度 机科技有 务
司
限公司
139
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广东雨林
北京派瑞威行
2016 年 木风计算 提供广告服
互联技术有限 同一母公司 6,308,432.34 2.13
度 机科技有 务
公司
限公司
广东雨林
2016 年 木风计算 上海同立会展 提供广告服
同一母公司 245,283.01 0.08
度 机科技有 服务有限公司 务
限公司
广东雨林
北京派瑞威行
2017 年 木风计算 提供广告服
互联技术有限 同一母公司 4,163,013.74 1.07
度 机科技有 务
公司
限公司
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
占当年同类
关联方公司名 关联交易内 关联交易金
承诺期 公司名称 关联关系 交易比例
称 容 额
（%）
广东雨林
2015 年 木风计算 北京派瑞威行 接受广告服
同一母公司 3,744,751.47 7.35
度 机科技有 广告有限公司 务
限公司
广东雨林
北京派瑞威行
2016 年 木风计算 接受广告服
互联技术有限 同一母公司 6,603,549.53 3.04
度 机科技有 务
公司
限公司
广东雨林
2016 年 木风计算 北京鑫宇创世 接受广告服
同一母公司 1,017,459.40 0.47
度 机科技有 科技有限公司 务
限公司
广东雨林
北京派瑞威行
2017 年 木风计算 接受广告服
互联技术有限 同一母公司 813,802.08 0.27
度 机科技有 务
公司
限公司
霍尔果斯
北京派瑞威行
2017 年 雨林木风 接受广告服
互联技术有限 同一母公司 1,030,459.97 0.34
度 文化传媒 务
公司
有限公司
6、北京卓泰业绩承诺期关联交易的情况
北京卓泰业绩承诺期为 2016-2018 年度，发行人于 2016 年下半年完成对北
京卓泰的收购，北京卓泰及其子公司发生的关联交易统计区间为 2016 年 8-12 月
140
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
至 2018 年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
占当年同类
关联方公司名 关联交易内 关联交易金
承诺期 公司名称 关联关系 交易比例
称 容 额
（%）
霍尔果斯
北京派瑞威行
2017 年 卓泰信息 接受广告服
互联技术有限 同一母公司 65,580.17 0.20
度 科技有限 务
公司
公司
霍尔果斯
北京派瑞威行
2018 年 卓泰信息 接受广告服
互联技术有限 同一母公司 947,812.18 1.38
度 科技有限 务
公司
公司
北京卓泰 北京派瑞威行
2018 年 接受广告服
天下科技 互联技术有限 同一母公司 2,743,418.83 4.00
度 务
有限公司 公司
7、爱创天杰业绩承诺期关联交易的情况
爱创天杰业绩承诺期为 2016-2019 年度，发行人于 2017 年上半年完成对爱
创天杰的收购，爱创天杰及其子公司发生的关联交易统计区间为 2017 年 5-12 月
至 2019 年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
占当年
关联方公司 关联交易内 同类交
承诺期 公司名称 关联关系 关联交易金额
名称 容 易比例
（%）
北京传实互
北京爱创盛
2017 年 动广告有限 同一母公 提供广告服
世文化传媒 3,025,053.36 0.73
度 公司上海分 司 务
有限公司
公司
北京爱创盛 北京传实互
2017 年 同一母公 提供广告服
世文化传媒 动广告有限 510,876.89 0.12
度 司 务
有限公司 公司
北京爱创盛 上海同立会
2017 年 同一母公 提供广告服
世文化传媒 展服务有限 6,984,174.92 1.69
度 司 务
有限公司 公司
2018 年 北京爱创盛 浙文互联集 母公司 提供广告服 283,018.87 0.04
141
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
度 世文化传媒 团股份有限 务
有限公司 公司
北京爱创盛 上海同立会
2018 年 同一母公 提供广告服
世文化传媒 展服务有限 9,388,924.73 1.31
度 司 务
有限公司 公司
北京爱创盛 北京百孚思
2018 年 同一母公 提供广告服
世文化传媒 广告有限公 270,905.94 0.04
度 司 务
有限公司 司
北京爱创盛 北京传实互
2018 年 同一母公 提供广告服
世文化传媒 动广告有限 940,260.38 0.13
度 司 务
有限公司 公司
北京爱创天
广州华邑品
2018 年 雅品牌管理 同一母公 提供广告服
牌数字营销 773,528.25 0.11
度 顾问有限责 司 务
有限公司
任公司
北京爱创盛 北京智阅网
2018 年 同一母公 提供广告服
世文化传媒 络科技有限 188,679.25 0.03
度 司 务
有限公司 公司
北京爱创盛 北京传实互
2018 年 世文化传媒 动广告有限 同一母公 提供广告服
7,965,679.09 1.11
度 有限公司上 公司上海分 司 务
海分公司 公司
北京爱创盛
上海同立会
2019 年 世文化传媒 同一母公 提供广告服
展服务有限 2,376,955.46 0.33
度 有限公司上 司 务
公司
海分公司
北京爱创盛
上海同立广
2019 年 世文化传媒 同一母公 提供广告服
告传播有限 774,388.68 0.11
度 有限公司上 司 务
公司
海分公司
北京爱创盛 上海同立会
2019 年 同一母公 提供广告服
世文化传媒 展服务有限 4,627,468.35 0.65
度 司 务
有限公司 公司
高管吴瑞
北京爱创天 北京茉莉出
2019 年 敏配偶实 提供广告服
杰营销科技 行科技有限 1,132,075.47 0.16
度 际控制的 务
有限公司 公司
企业
2019 年 北京爱创盛 北京传实互
同一母公 提供广告服
度 世文化传媒 动广告有限 9,887,343.22 1.38
司 务
有限公司 公司
2019 年 北京爱创盛 北京传实互
度 世文化传媒 动广告有限 同一母公 提供广告服
12,445,674.49 1.74
有限公司上 公司上海分 司 务
海分公司 公司
142
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
2019 年 北京爱创盛
北京百孚思
度 世文化传媒 同一母公 提供广告服
广告有限公 367,924.53 0.05
有限公司上 司 务
司
海分公司
2019 年 北京爱创天 北京茉莉出
度 杰营销科技 行科技有限 关联方 提供服务 1,132,075.47 0.16
有限公司 公司
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
占当年
关联方公司 关联交易内 同类交
承诺期 公司名称 关联关系 关联交易金额
名称 容 易比例
（%）
北京爱创风 北京智阅网
2017 年 同一母公 接受广告服
华公关顾问 络科技有限 368,458.53 0.13
度 司 务
有限公司 公司
北京爱创天 北京智阅网
2017 年 同一母公 接受广告服
博营销顾问 络科技有限 533,997.86 0.19
度 司 务
有限公司 公司
北京爱创天
北京智阅网
2017 年 杰品牌管理 同一母公 接受广告服
络科技有限 263,260.93 0.09
度 顾问有限公 司 务
公司
司
北京爱创天 霍尔果斯智
2017 年 同一母公 接受广告服
博营销顾问 阅网络科技 119,259.53 0.04
度 司 务
有限公司 有限公司
北京爱创天
霍尔果斯智
2017 年 杰品牌管理 同一母公 接受广告服
阅网络科技 1,201,495.18 0.43
度 顾问有限公 司 务
有限公司
司
北京爱创风 霍尔果斯智
2017 年 同一母公 接受广告服
华公关顾问 阅网络科技 245,639.02 0.09
度 司 务
有限公司 有限公司
北京爱创天 上海百孚思
2017 年 同一母公 接受广告服
杰营销科技 文化传媒有 7,565,432.55 2.72
度 司 务
有限公司 限公司
北京爱创天 北京智阅网
2018 年 同一母公 接受广告服
博营销科技 络科技有限 4,938,705.48 1.02
度 司 务
有限公司 公司
北京爱创天 北京数字一
2018 年 同一母公 接受广告服
博营销科技 百信息技术 23,584.91 0.00
度 司 务
有限公司 有限公司
2018 年 北京爱创风 北京智阅网 同一母公 接受广告服 552,366.01 0.11
143
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
度 华公关顾问 络科技有限 司 务
有限公司 公司
北京爱创天 北京智阅网
2018 年 同一母公 接受广告服
杰营销科技 络科技有限 399,226.39 0.08
度 司 务
有限公司 公司
北京爱创天 霍尔果斯智
2018 年 同一母公 接受广告服
杰营销科技 阅网络科技 113,207.55 0.02
度 司 务
有限公司 有限公司
北京祺越营 浙文互联集
2018 年 接受广告服
销顾问有限 团股份有限 母公司 151,877.00 0.03
度 务
责任公司 公司
北京爱创天 上海同立会
2018 年 同一母公 接受广告服
博营销科技 展服务有限 96,250.00 0.02
度 司 务
有限公司 公司
北京爱创天 北京百孚思
2018 年 同一母公 接受广告服
博营销科技 广告有限公 28,575,045.28 5.89
度 司 务
有限公司 司
北京爱创天 北京百孚思
2018 年 同一母公 接受广告服
杰营销科技 广告有限公 1,715,754.71 0.35
度 司 务
有限公司 司
北京爱创天 上海百孚思
2018 年 同一母公 接受广告服
杰营销科技 文化传媒有 642,075.46 0.13
度 司 务
有限公司 限公司
北京祺越营 北京百孚思
2018 年 同一母公 接受广告服
销顾问有限 广告有限公 801,886.79 0.17
度 司 务
责任公司 司
北京祺越营 上海百孚思
2018 年 同一母公 接受广告服
销顾问有限 文化传媒有 481,132.08 0.10
度 司 务
责任公司 限公司
北京爱创天 北京智阅网
2019 年 同一母公 接受广告服
博营销科技 络科技有限 7,030,375.53 1.45
度 司 务
有限公司 公司
北京爱创天 北京智阅网
2019 年 同一母公 接受广告服
杰营销科技 络科技有限 1,238,679.22 0.26
度 司 务
有限公司 公司
北京爱创天 北京百孚思
2019 年 同一母公 接受广告服
博营销科技 广告有限公 444,573.11 0.09
度 司 务
有限公司 司
北京爱创天 北京百孚思
2019 年 同一母公 接受广告服
杰营销科技 广告有限公 8,141,509.42 1.68
度 司 务
有限公司 司
北京爱创盛 上海百孚思
2019 年 同一母公 接受广告服
世文化传媒 文化传媒有 56,132.08 0.01
度 司 务
有限公司 限公司
144
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
北京爱创天 上海同立广
2019 年 同一母公 接受广告服
杰营销科技 告传播有限 141,509.43 0.03
度 司 务
有限公司 公司
8、智阅网络业绩承诺期关联交易的情况
智阅网络业绩承诺期为 2016-2019 年度，发行人于 2017 年上半年完成对智
阅网络的收购，智阅网络及其子公司发生的关联交易统计区间为 2017 年 5-12 月
至 2019 年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
占当年同类
关联方公司名 关联交易内
承诺期 公司名称 关联关系 关联交易金额 交易比例
称 容
（%）
北京智阅
2017 年 北京百孚思广 提供广告服
网络科技 同一母公司 3,094,339.53 3.04
度 告有限公司 务
有限公司
北京智阅 上海百孚思文
2017 年 提供广告服
网络科技 化传媒有限公 同一母公司 4,932,586.20 4.85
度 务
有限公司 司
北京智阅
2017 年 北京百孚思广 提供广告服 1,801,176.12
网络科技 同一母公司 1.77
度 告有限公司 务
有限公司
北京智阅 北京爱创风华
2017 年 提供广告服
网络科技 公关顾问有限 同一母公司 368,458.53 0.36
度 务
有限公司 公司
北京智阅 北京爱创天博
2017 年 提供广告服
网络科技 营销顾问有限 同一母公司 533,997.86 0.52
度 务
有限公司 公司
北京智阅 北京爱创天杰
2017 年 提供广告服
网络科技 品牌管理顾问 同一母公司 263,260.93 0.26
度 务
有限公司 有限公司
霍尔果斯
北京爱创天博
2017 年 智阅网络 提供广告服
营销顾问有限 同一母公司 119,259.53 0.12
度 科技有限 务
公司
公司
霍尔果斯
北京爱创天杰
2017 年 智阅网络 提供广告服
品牌管理顾问 同一母公司 1,201,495.18 1.18
度 科技有限 务
有限公司
公司
2017 年 霍尔果斯 北京爱创风华 提供广告服
同一母公司 245,639.02 0.24
度 智阅网络 公关顾问有限 务
145
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
科技有限 公司
公司
霍尔果斯
2018 年 智阅网络 上海同立会展 提供广告服
同一母公司 1,132,075.44 0.36
度 科技有限 服务有限公司 务
公司
北京智阅
2018 年 北京百孚思广 提供广告服
网络科技 同一母公司 20,009,056.16 6.42
度 告有限公司 务
有限公司
北京智阅 上海百孚思文
2018 年 提供广告服
网络科技 化传媒有限公 同一母公司 34,747,272.93 11.14
度 务
有限公司 司
北京智阅 北京传实互动
2018 年 提供广告服
网络科技 广告有限公司 同一母公司 4,705,420.61 1.51
度 务
有限公司 上海分公司
北京智阅 北京爱创天博
2018 年 提供广告服
网络科技 营销科技有限 同一母公司 4,938,705.48 1.58
度 务
有限公司 公司
北京智阅 北京爱创风华
2018 年 提供广告服
网络科技 公关顾问有限 同一母公司 552,366.01 0.18
度 务
有限公司 公司
北京智阅 北京爱创天杰
2018 年 提供广告服
网络科技 营销科技有限 同一母公司 399,226.39 0.13
度 务
有限公司 公司
霍尔果斯
北京爱创天杰
2018 年 智阅网络 提供广告服
营销科技有限 同一母公司 113,207.55 0.04
度 科技有限 务
公司
公司
北京智阅 北京科达智阅
2018 年 提供广告服
网络科技 网络科技有限 同一母公司 471,698.10 0.15
度 务
有限公司 公司
北京智阅 北京科达智阅
2019 年 提供广告服
网络科技 网络科技有限 同一母公司 3,314,787.14 0.82
度 务
有限公司 公司
北京智阅 上海百孚思文
2019 年 提供广告服
网络科技 化传媒有限公 同一母公司 35,268,611.46 8.77
度 务
有限公司 司
北京智阅
2019 年 北京百孚思广 提供广告服
网络科技 同一母公司 90,330,769.89 22.47
度 告有限公司 务
有限公司
北京智阅 北京爱创天博
2019 年 提供广告服
网络科技 营销科技有限 同一母公司 7,030,375.53 1.75
度 务
有限公司 公司
2019 年 北京智阅 北京爱创天杰 同一母公司 提供广告服 1,238,679.22 0.31
146
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度 网络科技 营销科技有限 务
有限公司 公司
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
占当年同类
关联方公司名 关联交易内
承诺期 公司名称 关联关系 关联交易金额 交易比例
称 容
（%）
北京智阅 北京爱创盛世
2018 年 接受广告服
网络科技 文化传媒有限 同一母公司 188,679.25 0.10
度 务
有限公司 公司
北京智阅 北京科达智阅
2018 年 接受广告服
网络科技 网络科技有限 同一母公司 9,636,300.13 5.28
度 务
有限公司 公司
9、数字一百业绩承诺期关联交易的情况
数字一百业绩承诺期为 2016-2019 年度，发行人于 2017 年上半年完成对数
字一百的收购，数字一百及其子公司发生的关联交易统计区间为 2017 年 5-12 月
至 2019 年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
占当年同类
关联方公司名 关联交易内 关联交易金
承诺期 公司名称 关联关系 交易比例
称 容 额
（%）
北京数字
2017 年 一百信息 浙文互联集团 提供广告服
母公司 1,553,773.55 1.56
度 技术有限 股份有限公司 务
公司
北京数字
2017 年 一百市场 浙文互联集团 提供广告服
母公司 3,179,245.28 3.19
度 咨询有限 股份有限公司 务
公司
北京数字
2018 年 一百市场 浙文互联集团 提供广告服
母公司 36,483.02 0.02
度 咨询有限 股份有限公司 务
公司
北京数字
北京爱创天博
2018 年 一百信息 同一母公 提供广告服
营销科技有限 23,584.91 0.01
度 技术有限 司 务
公司
公司
147
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
占当年同类
关联方公司名 关联交易内 关联交易金
承诺期 公司名称 关联关系 交易比例
称 容 额
（%）
北京数字
广州华邑品牌
2017 年 一百市场 同一母公 接受房租服
数字营销有限 32,301.89 0.28
度 咨询有限 司 务
公司
公司
北京数字
2019 年 一百信息 浙文互联集团 接受技术服
母公司 184,422.67 0.89
度 技术有限 股份有限公司 务
公司
（二）相关交易价格公允，不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从
而实现业绩承诺的情形上述公司在业绩承诺期内存在关联交易的情况
1、前述关联交易的发生属于正常的业务往来
2015 年，发行人通过发行股份购买资产的方式，收购了派瑞威行、北京百孚
思、上海同立广告、广州华邑和雨林木风 5 家公司的 100%股权，收购的五家子
公司分别处于数字营销产业链的上下游，通过整合后，发行人形成了涵盖创意策
划（广州华邑）、线上推广（北京百孚思）、线下执行（上海同立广告）、媒体投
放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的数字营销产业链。
2017 年，发行人完成第二次重组，通过发行股份购买资产的方式，分别收购
了爱创天杰 85%股权、智阅网络 90% 股权、数字一百 100% 股权，发行人进一
步构建起涵盖公关传播（爱创天杰）、汽车新媒体（智阅网络）、市场调研（数字
一百）在内的汽车行业营销服务体系。
上市公司所收购的 9 家公司，其业务是围绕数字营销这一核心业务而构建
的，每家公司所从事的具体业务在业务领域、服务内容、服务对象等方面存在一
定的差异，但因为分布在数字营销产业链的不同领域或者在相关产业的上下游，
因此，在具体经营过程中，根据实际商业情况的开展，彼此之间会产生一定的业
务需求，相关关联交易具备正常的商业背景。
2、前述关联交易价格公允，交易往来具有合理性
148
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
上述公司在业绩承诺期发生的关联交易规模除了个别年度的个别交易在公
司同类型交易中占有一定的比例外，整体上关联交易在公司同类型关联交易中的
比例整体较小，绝大部分关联交易占比在同类型交易中的占比均在 1.00%以下，
关联交易的定价与同类型非关联方交易的定价方式保持一致，均为市场定价。
除资金拆借外，关联交易占比统计如下：
序号 公司名称 关联交易占比 占比较高的交易情况 发生交易往来的原因
占比从不足 0.01%
1 派瑞威行 -- --
到 1.67%
北京百孚 占 比 从 0.02% 到
2 -- --
思 2.28%
2016 年度向北京百孚思
采购广告服务占比
占 比 从 0.01% 到 广州华邑的部分客户需求由更擅长的百
3 广州华邑 12.53%；2017 年度向上海
16.87% 孚思协助执行。
百孚思采购广告服务占
比 16.87%。
上海同立 占 比 从 0.04% 到
4 -- --
广告 1.96%
派瑞作为部分媒体的一级代理，业务能
2015 年度向派瑞威行采
力高，执行力强，故雨林作为代理商向
占 比 从 0.08% 到 购广告服务占比 7.35%；
5 雨林木风 派瑞进行代理资源的采买；派瑞威行作
12.81% 2015 年度向派瑞威行提
为代理商在雨林通过购买 114 啦网址导
供广告服务占比 12.81%；
航上的广告位进行广告资料的采买。
占 比 0.2% 到
6 北京卓泰 -- --
4.00%
占比从不到 0.01%
7 爱创天杰 -- --
到 5.89%
2018 年度向北京百孚思
和上海百孚思提供广告
智阅网络为汽车行业优势代理商，具有
服务分别占 比 6.42%和
多家客户（吉利系、一汽丰田、捷豹路
占 比 从 0.04% 到 11.14%;
8 智阅网络 虎等）代理资质，媒介政策优于别家，
22.47% 2019 年度向上海百孚思
所以北京百孚思与智阅网络进行合作交
和北京百孚思提供广告
易。
服务分别占 比 8.77%和
22.47%
占 比 从 0.01% 到
9 数字一百 -- --
3.19%
五、说明上述公司在业绩承诺期内实现的实际效益均略高于或接近承诺效益，而
承诺期后业绩基本都大幅下滑的原因及合理性，其财务报表的审计情况，业绩相
关信息披露是否真实、完整、准确
149
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（一）上述公司各年度的业绩承诺及经营实际情况对比分析
1、派瑞威行各年度的业绩承诺及经营实际情况
（1）派瑞威行各年度财务及经营情况
派瑞威行 2015 年-2021 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
业绩承诺期 业绩承诺期后
项目 2015 年末
2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末
/2015 年
/2016 年度 /2017 年度 /2018 年度 /2019 年度 /2020 年度 /2021 年度
度
资产总额 49,487.61 91,500.36 140,633.08 199,769.33 236,207.26 152,536.42 263,651.45
负债总额 33,521.48 67,328.95 109,829.91 159,475.97 197,057.24 112,873.61 214,294.73
净资产 15,966.13 24,171.41 30,803.17 40,293.36 39,150.01 39,662.81 49,356.72
营业收入 160,099.48 293,764.50 541,776.20 998,662.94 1,503,363.44 552,497.31 1,048,935.82
营业成本 142,634.01 273,793.25 514,432.53 957,641.00 1,469,304.15 540,308.91 1,029,497.27
毛利率 10.91% 6.80% 5.05% 4.11% 2.27% 2.21% 1.85%
净利润 7,476.88 9,700.65 10,927.96 12,768.58 2,553.93 512.37 10,677.65
注：以上数据为派瑞威行合并报表数据。
（2）派瑞威行业绩承诺及实现情况
派瑞威行 2015 年-2017 年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为 25,480 万
元，实际实现净利润为 28,105.49 万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺净
利润。
单位：万元
年份 业绩承诺净利润 实现净利润
2015 年 7,000.00 7,476.88
2016 年 8,400.00 9,700.65
2017 年 10,080.00 10,927.96
承诺期合计 25,480.00 28,105.49
（3）派瑞威行业绩承诺期届满后的经营情况
派瑞威行业绩承诺期完成后，2018 年实现营业收入 998,662.94 万元，实现
净利润 12,768.58 万元，较 2017 年度仍保持相应增长。2019 年派瑞威行实现营
业收入 1,503,363.44 万元，较 2018 年增长 50.54%，实现净利润 2,553.93 万元，
较 2018 年下降 80.00%。
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2019 年派瑞威行在营业收入增长较大的前提下，净利润出现大幅的下滑，
导致派瑞威行 2019 年业绩大幅下滑的原因主要包括：2019 年度毛利率下降、单
项计提大额坏账准备的影响、外包优化服务费用增加、票据贴息增加导致财务费
用增加综合因素影响所致。
2020 年度，派瑞威行实现营业收入 552,497.31 万元，实现净利润 512.37 万
元，主要系公司在 2020 年度基于公司信用状况和现金流情况，对客户进行了风
险识别和判断，主动降低了如游戏等行业下游客户业务规模，由于营收规模的下
降，媒体端返点比例也有所降低，毛利空间承压，叠加疫情影响，造成净利润下
降。
2021 年度，派瑞威行实现营业收入 1,048,935.82 万元，实现净利润 10,677.65
万元，营业收入增长主要系公司充值类业务较 2020 年度有较大规模的增长，新
增了江西贪玩、上海众叙、河北庄野、上海趣侬等客户，净利润增加的主要原因
包括：业务规模增大，销售毛利增加；受租赁费、咨询服务费、技术服务费等项
目的减少影响，管理费用减少；技术研发外包转为内部研发为主，导致研发费用
减少。2021 年度受国资进驻的影响，提高了公司的资源整合及风险控制的能力，
有力推动派瑞威行业绩的增长。
2、北京百孚思各年业绩承诺及实现情况
（1）北京百孚思各年度财务及经营情况
北京百孚思 2015 年-2021 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
业绩承诺期 业绩承诺期后
项目 2015 年末 2016 年 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末
/2015 年 末/2016 /2017 年 /2018 年 /2019 年 /2020 年 /2021 年
度 年度 度 度 度 度 度
资产总
36,142.35 58,100.79 76,750.75 86,312.05 139,758.75 149,894.13 157,081.07
额
负债总
25,201.97 41,827.94 56,984.67 62,351.63 114,310.15 122,665.87 121,476.80
额
净资产 10,940.38 16,272.85 19,766.08 23,960.42 25,448.60 27,228.26 35,604.27
营业收
51,532.51 90,314.13 100,574.79 140,277.36 194,839.04 208,283.65 203,881.39
入
营业成
38,591.22 74,895.96 83,736.37 123,339.17 181,013.15 193,067.20 177,777.88
本
毛利率 25.11% 17.07% 16.74% 12.07% 7.10% 7.31% 12.80%
151
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净利润 5,267.63 6,118.44 6,518.36 6,071.72 3,244.57 1,767.87 9,321.35
注：以上数据为北京百孚思合并报表数据。
（2）北京百孚思业绩承诺及实现情况
北京百孚思 2015 年-2017 年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为 16,380
万元，实际实现净利润为 17,904.43 万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺
净利润。
单位：万元
年份 业绩承诺 实现净利润
2015 年 4,500.00 5,267.63
2016 年 5,400.00 6,118.44
2017 年 6,480.00 6,518.36
承诺期合计 16,380.00 17,904.43
（3）北京百孚思业绩承诺期届满后的经营情况
北京百孚思业绩承诺期完成后，2018 年实现营业收入较 2017 年增长 39.48%，
实现净利润较 2017 年下降 6.85%，原因是随着行业竞争的加剧，同比毛利率由
16.74%下降至 12.07%，2018 年净利润规模无明显下滑。
2019 年北京百孚思实现营业收入 194,839.04 万元，较 2018 年增长 38.90%，
实现净利润 3,244.57 万元，较 2018 年下降 46.56%，2019 年北京百孚思在营业收
入增长较大的前提下，净利润出现大幅的下滑，导致其 2019 年业绩大幅下滑的
原因主要包括：市场竞争激烈导致毛利率出现下滑，头部媒体资源集中，北京百
孚思相对处于弱势地位。
2020 年，北京百孚思实现营业收入 208,283.65 万元，实现净利润 1,767.87 万
元，净利润有所减少，主要原因：①因 2020 年增加了奥迪、长马等新客户，客
户对项目有团队人员数量、驻场等要求，故当年员工人数大幅增加，从而导致员
工薪酬一并增加；②由于疫情影响，导致客户回款进度滞后，为了解决现金流问
题，支持业务正常开展运作，多渠道进行了各类融资、票据贴现等业务，财务费
用有所增长。
2021 年，北京百孚思实现营业收入 203,881.39 万元，实现净利润 9,321.35 万
元，净利润大幅增加，主要原因：根据公司经营规划，百孚思业务优化了经营策
略，积极调整客户结构。同时在非车领域也积极寻求了突破，新增的优质客户以
及在集团引入国资后，媒体政策议价能力的提高，整体提升了 2021 年的项目毛
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利率。另外公司在人力、费用等方面从内到外的开源节流，优化人员配置。上述
因素使得 2021 年净利润增长明显。
3、广州华邑各年业绩承诺及实现情况
（1）广州华邑各年度财务及经营情况
广州华邑 2015 年-2021 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
业绩承诺期 业绩承诺期后
项目 2015 年 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末
末/2015 /2016 年 /2017 年 /2018 年 /2019 年 /2020 年 /2021 年
年度 度 度 度 度 度 度
资产总额 13,611.58 19,003.42 24,177.26 21,076.27 16,123.72 15,813.93 15,819.80
负债总额 5,444.48 7,094.65 10,675.39 4,496.88 2,517.92 1,516.00 1,435.57
净资产 8,167.10 11,908.77 13,501.87 16,579.39 13,605.79 14,297.93 14,384.23
营业收入 27,548.24 29,645.56 33,299.72 34,333.22 6,316.21 4,766.18 4,522.09
营业成本 15,964.08 16,414.11 18,987.21 18,422.96 2,654.50 2,321.48 2,240.33
毛利率 42.05% 44.63% 42.98% 46.34% 57.97% 51.29% 50.46%
净利润 4,087.17 4,491.43 4,590.65 4,364.59 -1,743.36 689.78 1,084.53
注：以上数据为广州华邑合并报表数据。
（2）广州华邑业绩承诺及实现情况
广州华邑 2015 年-2017 年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为 10,920 万
元，实际实现净利润为 13,169.25 万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺净
利润。
单位：万元
年份 业绩承诺 实现净利润
2015 年 3,000.00 4,087.17
2016 年 3,600.00 4,491.43
2017 年 4,320.00 4,590.65
承诺期合计 10,920.00 13,169.25
（3）广州华邑业绩承诺期届满后的经营情况
广州华邑业绩承诺期完成后，2018 年实现净利润与 2017 年基本持平。
2019 年广州华邑实现营业收入 6,316.21 万元，较 2018 年下降 81.60%，实现
净利润-1,743.36 万元，较 2018 年大幅下降，主要原因包括：①核心人员的流失
导致公司竞争力的下降和客户的流失，导致本期营业收入大幅下降。②2019 年
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由于人员离职较多，办公场所出现了闲置，广州华邑将闲置的办公场所进行了退
租，发生违约金及复原费支出。
2020 年，广州华邑实现营业收入 4,766.18 万元，实现净利润 689.78 万元，
盈利情况较 2019 年度有所好转。
2021 年，广州华邑实现营业收入 4,522.09 万元，实现净利润 1,084.53 万元，
营业收入与 2020 年基本持平，净利润增加的主要原因系员工人数减少，工资费
用降低。
4、上海同立广告各年业绩承诺及实现情况
（1）上海同立广告各年度财务及经营情况
上海同立广告 2015 年-2021 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
业绩承诺期 业绩承诺期后
项目 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末
/2015 年 /2016 年 /2017 年 /2018 年 /2019 年 /2020 年 /2021 年
度 度 度 度 度 度 度
资产总额 22,320.22 28,592.11 36,040.61 36,052.76 28,457.12 24,916.92 19,775.09
负债总额 9,497.95 11,969.36 16,652.40 23,853.62 21,732.81 20,762.72 15,145.01
净资产 12,822.28 16,622.75 19,388.20 12,199.13 6,724.31 4,154.20 4,630.08
营业收入 27,729.20 37,714.44 44,374.91 45,294.61 29,711.65 13,367.41 12,714.20
营业成本 19,218.68 29,067.75 35,560.96 38,740.34 28,602.01 12,651.99 10,743.47
毛利率 30.69% 22.93% 19.86% 14.47% 3.73% 5.35% 15.50%
净利润 3,660.00 4,558.84 4,856.17 2,889.29 -4,608.03 -2,570.11 651.62
注：以上数据为上海同立广告合并报表数据。
（2）上海同立广告业绩承诺及实现情况
上海同立广告 2015 年-2017 年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为
12,012.00 万元，实际实现净利润为 13,075.01 万元，三年业绩承诺期实现净利润
超过承诺净利润。
单位：万元
期间 业绩承诺 实现净利润
2015 年 3,300.00 3,660.00
2016 年 3,960.00 4,558.84
2017 年 4,752.00 4,856.17
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承诺期合计 12,012.00 13,075.01
（3）上海同立广告业绩承诺期届满后的经营情况
上海同立广告 2018 年实现营业收入较 2017 年增长 2.07%，实现净利润较
2017 年下降 40.50%，净利润下降的主要原因是收入结构变化，毛利率较高的大
型会展项目减少，毛利率较低的区域会展项目增加，导致整体毛利率下降。
2019 年上海同立广告实现营业收入 29,711.65 万元，较 2018 年下降 34.40%，
实现净利润-4,608.03 万元。2019 年上海同立广告出现亏损，主要原因为：①2019
年受汽车行业整体环境影响，客户预算不断缩减，上海同立广告 2018 年前五大
客户在 2019 年的采购量减少了 65%，采购下降但客户对项目执行要求并未降低，
同时结算较以前更严格，导致项目整体毛利率继续下降，毛利率同比由 14.47%
下降至 3.97%，导致净利润下降；②上海同立广告受比亚迪李娟经济案件影响，
上市公司根据谨慎性原则对与其案件相关的应收款项合计约 3,800 万元计提坏
账准备。
2020 年，上海同立广告实现营业收入 13,367.41 万元，实现净利润-2,570.11
万元，亏损原因由于 2020 年线下活动受到疫情影响较大。
2021 年，上海同立广告实现营业收入 12,714.20 万元，实现净利润 651.62 万
元，扭转 2020 年亏损局面，扭亏为盈的主要原因系积极开拓新客户及新业务模
式，新增的优质客户以及业务市场的开拓，整体提升了 2021 年的项目毛利率。
5、雨林木风各年业绩承诺及实现情况
（1）雨林木风各年度财务及经营情况
雨林木风 2015 年-2021 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
业绩承诺期 业绩承诺期后
项目 2015 年末 2016 年末 2017 年 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末
/2015 年 /2016 年 末/2017 /2018 年 /2019 年 /2020 年 /2021 年
度 度 年度 度 度 度 度
资产总
14,368.00 23,362.90 25,225.03 23,137.17 17,982.62 18,540.27 17,795.06
额
负债总
1,627.80 6,495.70 3,966.35 10,045.00 9,372.02 9,301.09 8,805.78
额
净资产 12,740.20 16,867.20 21,258.68 13,092.17 8,610.60 9,239.17 8,989.29
营业收
18,918.44 29,553.09 38,748.71 53,750.13 32,202.85 38,800.94 63,032.16
入
155
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营业成
12,346.71 21,712.19 30,695.94 46,196.35 30,150.18 37,555.89 61,241.11
本
毛利率 34.74% 26.53% 20.78% 14.05% 6.37% 3.21% 2.84%
净利润 4,326.16 4,905.71 5,843.47 3,848.67 -3,326.96 628.57 733.86
注：以上数据为雨林木风合并报表数据。
（2）雨林木风业绩承诺及实现情况
雨林木风 2015 年-2017 年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为 14,560.00
万元，实际实现净利润为 15,075.34 万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺
净利润。
单位：万元
期间 业绩承诺 实现净利润
2015 年 4,000.00 4,326.16
2016 年 4,800.00 4,905.71
2017 年 5,760.00 5,843.47
承诺期合计 14,560.00 15,075.34
（3）雨林木风业绩承诺期届满后的经营情况
雨林木风 2018 年实现营业收入 53,750.13 万元，同比增长 38.71%，实现净
利润 3,848.67 万元，同比下降 34%。2018 年营业收入增长而净利润下降的主要
原因为：毛利率较低的互联网广告代理业务的收入占比增加，毛利率较高的主营
业务网址导航业务规模下降。
2019 年实现营业收入 32,202.85 万元，较 2018 年下降 40.09%，实现净利润
-3,326.96 万元。2019 年亏损较大的主要原因：①毛利率较高的 114 啦网址导航
业务量继续下滑，比 2018 年下降了 35.94%；雨林木风新开发的 114 啦 APP 未
能如期实现商业化；互联网广告代理业务因 2019 年宏观经济形势下行，小客户
出现了较大的回款风险，雨林木风对客户结构进行了调整，主动放弃了部分小客
户，加大开发中型客户，导致议价能力降低，毛利率下降，该业务收入同比下降
42.07%。②2019 年，雨林木风核心高管离任，管理团队的变动对其业务带来一
定的影响。
2020 年，雨林木风实现营业收入 38,800.94 万元，实现净利润 628.57 万元，
扭转 2019 年度亏损局面，主要原因系员工人数减少，工资费用降低。
2021 年，雨林木风实现营业收入 63,032.16 万元，实现净利润 733.86 万元，
与 2020 年相比，营业收入增加，主要原因系增加了游戏板块的投放业务，且获
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得主要供应商针对游戏充值业务的账期付款政策。所以 2021 年游戏充值消耗量
较 2020 年涨幅较大。
6、北京卓泰各年业绩承诺及实现情况
（1）北京卓泰各年度财务及经营情况
北京卓泰 2016 年-2021 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
业绩承诺期间 业绩承诺期后
主要财务 2016 年末
数据 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末
/2016 年
/2017 年度 /2018 年度 /2019 年度 /2020 年度 /2021 年度
度
资产总额 1,549.78 2,324.36 3,354.80 3,619.32 299.97 276.51
负债总额 712.20 806.37 1,198.39 3,400.65 23.85 14.72
净资产 837.58 1,517.99 2,156.41 218.66 276.12 261.78
营业收入 3,701.01 4,527.75 7,839.74 7,008.93 1,617.66 66.37
营业成本 2,358.63 3,291.22 6,851.84 6,796.80 1,572.42 54.25
毛利率 36.27% 27.31% 12.60% 3.03% 2.80% 18.26%
净利润 770.31 900.10 638.42 74.36 57.46 -14.34
（2）北京卓泰业绩承诺及实现情况
北京卓泰 2016 年-2018 年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为 1,830.00 万
元，实际实现净利润为 2,308.83 万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺净利
润。
单位：万元
期间 业绩承诺 实现净利润
2016 年 600.00 770.31
2017 年 610.00 900.10
2018 年 620.00 638.42
承诺期合计 1,830.00 2,308.83
（3）北京卓泰业绩承诺期届满后的经营情况
北京卓泰业绩承诺期届满后，2019 年实现净利润为 74.36 万元，较前一年度
有大幅下滑，主要原因是：2019 年北京卓泰核心人员发生变化，导致老客户流
失；2020 年，北京卓泰实现营业收入 1,617.66 万元，实现净利润 57.46 万元，由
于原经营团队变化、新业务增量较少，导致 2020 年收入、净利润下降；2021 年
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北京卓泰实现营业收入 66.37 万元，实现净利润-14.34 万元。
7、爱创天杰各年业绩承诺及实现情况
（1）爱创天杰各年度财务及经营情况
爱创天杰 2016 年-2021 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
业绩承诺期 业绩承诺期后
项目 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2021 年末
2019 年末 2020 年末
/2016 年 /2017 年 /2018 年 /2021 年度
/2019 年度 /2020 年度
度 度 度
资产总
37,205.56 52,079.79 67,817.30 80,147.68 82,801.11 98,012.25
额
负债总
12,685.77 19,252.44 24,802.37 29,192.05 25,975.77 35,449.46
额
净资产 24,519.79 32,827.36 43,014.92 50,955.63 56,825.34 62,562.79
营业收
37,000.25 50,572.20 71,573.35 72,798.09 69,103.72 85,169.37
入
营业成
27,623.23 32,538.46 48,522.63 48,025.29 51,321.39 65,104.89
本
毛利率 25.34% 35.66% 32.21% 34.03% 25.73% 23.56%
净利润 7,251.10 8,349.48 10,187.57 7,911.20 5,869.71 5,710.83
注：以上数据为爱创天杰合并报表数据。
（2）爱创天杰业绩承诺及实现情况
爱创天杰 2016 年-2019 年为业绩承诺期，四年承诺净利润合计为 34,544.00
万元，实际实现净利润为 33,699.35 万元，四年业绩承诺期合计基本实现承诺净
利润。
单位：万元
期间 业绩承诺 实现净利润
2016 年 6,800.00 7,251.10
2017 年 8,160.00 8,349.48
2018 年 9,792.00 10,187.57
2019 年 9,792.00 7,911.20
承诺期合计 34,544.00 33,699.35
爱创天杰 2019 年实现营业收入 72,798.09 万元，较 2018 年增长 1.71%，实
现净利润 7,911.20 万元，较 2018 年下降 22.34%。净利润下降的主要原因是受服
务的比亚迪营销项目出现坏账、本年计提了 3,033.95 万元的坏账准备所致，受单
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项计提坏账准备的影响，爱创天杰 2019 年未完成业绩承诺。
（3）爱创天杰业绩承诺期届满后的经营情况
爱创天杰业绩承诺期后，2020 年实现营业收入 69,103.72 万元，实现净利润
5,869.71 万元，较 2019 年度有一定程度的下降，主要由于 2020 年度受到疫情的
影响。
2021 年实现营业收入 85,169.37 万元，实现净利润 5,710.83 万元，营业收入
增加的主要原因系客户结构持续调整和深化。通过竞标一举拿下了一汽丰田全线
产品和长安汽车三条产品线。营业收入增长的同时，净利润下降的主要原因系由
于新客户受框架协议价格限定、客户预算缩减同时追求更高的费效比、自媒体、
短视频等新兴媒体等占据主流，这些媒体价格相对透明且议价空间较小等原因导
致毛利率下降。
8、智阅网络各年业绩承诺及实现情况
（1）智阅网络各年度财务及经营情况
智阅网络 2016 年-2021 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
业绩承诺期 业绩承诺期后
项目 2016 年 2017 年末 2021 年年
2018 年末 2019 年末 2020 年年
末/2016 /2017 年 /2021 年度
/2018 年度 /2019 年度 /2020 年度
年度 度
资产总
13,268.39 18,601.41 31,441.24 38,187.11 44,018.74 43,186.33
额
负债总
2,824.16 2,801.59 8,914.51 8,851.03 10,622.43 7,654.54
额
净资产 10,444.22 15,799.82 22,526.73 29,336.08 33,396.31 35,531.78
营业收
10,338.22 13,634.06 31,180.72 40,197.26 41,503.56 26,400.17
入
营业成
2,741.79 5,120.29 18,258.34 28,033.79 33,284.64 21,012.01
本
毛利率 73.48% 62.44% 41.44% 30.26% 19.80% 20.41%
净利润 4,859.54 5,355.60 6,726.91 6,781.72 4,028.74 3,110.69
（2）智阅网络业绩承诺及实现情况
智阅网络 2016 年-2019 年为业绩承诺期，四年承诺净利润合计为 22,575.00
万元，实际实现净利润为 23,723.77 万元，智阅网络业绩承诺期内，各年度均完
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成业绩承诺。
单位：万元
期间 业绩承诺 实现净利润
2016 年 4,200.00 4,859.54
2017 年 5,250.00 5,355.60
2018 年 6,562.50 6,726.91
2019 年 6,562.50 6,781.72
承诺期合计 22,575.00 23,723.77
（3）智阅网络业绩承诺期届满后的经营情况
智阅网络业绩承诺期后，2020 年实现营业收入 41,503.56 万元，略有增长，
实现净利润 4,028.74 万元，受宏观经济及疫情影响，行业竞争加剧，且公司 2020
年加大了代理业务，代理业务毛利率较低，导致公司整体毛利率下降，净利润减
少。
2021 年实现营业收入 26,400.17 万元，实现净利润 3,110.69 万元，业绩下滑
的主要原因系：（1）汽车头条网站及 APP 以图文内容为主，正积极探索短视频
等新兴内容，但由于新兴内容发展需要一定的时间，2021 年智阅网络在投标活
动中未能中标吉利客户，导致整合营销业务同比下滑 11,504.39 万元。（2）2021
年，新冠疫情反复、车用芯片供应短缺等因素导致了汽车库存不足、汽车交付周
期延长等情况，原有客户减少了广告投放规模。（3）原有管理团队离职，也对公
司经营业绩造成了一定的不利影响。
9、数字一百各年业绩承诺及实现情况
（1）数字一百各年度财务及经营情况
数字一百 2016 年-2020 年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
业绩承诺期 业绩承诺期后
项目 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末
/2016 年度 /2017 年度 /2018 年度 /2019 年度 /2020 年度
总资产 8,132.53 14,191.09 20,277.20 18,355.41 9,496.09
总负债 962.25 3,247.75 4,951.85 2,388.53 4,641.40
净资产 7,170.28 10,943.34 15,325.35 15,966.88 4,854.69
营业收入 7,312.65 11,155.86 16,935.65 13,469.11 14,036.09
营业成本 1,886.18 4,284.88 7,360.98 6,780.56 8,510.54
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毛利率 74.21% 61.59% 56.54% 49.66% 39.37%
净利润 3,177.15 3,773.06 4,382.01 623.85 972,45
注：以上数据为数字一百合并报表数据。
（2）数字一百业绩承诺及实现情况
数字一百 2016 年-2019 年为业绩承诺期，四年承诺净利润合计为 15,240.00
万元，实际实现净利润为 11,956.07 万元。
单位：万元
期间 业绩承诺 实现净利润
2016 年 3,000.00 3,177.15
2017 年 3,600.00 3,773.06
2018 年 4,320.00 4,382.01
2019 年 4,320.00 623.85
承诺期合计 15,240.00 11,956.07
数字一百 2019 年实现营业收入 13,469.11 万元，较 2018 年下降 20.47%，实
现净利润 623.85 万元，较 2018 年下降 85.76%。2019 年未完成业绩承诺。2019
年净利润下降较大主要原因：①计提了子公司上海动米网络科技有限公司商誉减
值准备 1,308.86 万元。②毛利率下降较大的影响，由于宏观经济下行，互联网行
业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致数字一百整体毛利率降低。
（3）数字一百业绩承诺期届满后的经营情况
数字一百业绩承诺期后，2020 年实现营业收入 14,036.09 万元，实现净利润
972.45 万元，较 2019 年度有所好转。
数字一百在 2021 年 6 月将 83%的股权出售，83%的股权的转让价款为 20,335
万元。转让价款的定价基础是根据浙江中联耀信资产评估有限公司以 2020 年 10
月 30 日为基准日的评估报告【浙联评报字（2020）第 233 号】的评估结果，全
部股权的评估价值为 24,522.36 万元。
上市公司对截至 2020 年 12 月 31 日数字一百的商誉进行的预测评估，其预
计未来现金流量现值为 23,050.00 万元。股权实际转让价值高于商誉减值目的的
评估价值。。
（二）行业分析：数字营销行业竞争激烈，行业盈利空间收窄
161
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1、随着 5G 技术的商用化，数字营销业务在内容、数据和终端三方面均面
临创新挑战
随着 5G 时代的来临以及 5G 商用化的落地，数字营销业务面临内容、数据、
终端三方面创新的挑战，广告主对于内容、数据管理的手段逐渐重视起来，新的
应用、服务以及营销诉求和方案不断出现。早期在数据背景下，其核心主要是通
过外部数据、媒体数据来形成数据服务解决方案。但是目前广告主不仅是对数据
意识的加强，也包括自身数据能力的搭建等的更高要求。作为数字营销服务商，
能否在数据搭建及精细化运营方面为广告主提供助力，成为能否在新形势下保持
竞争力的一个重要因素。
2、网红经济、直播电商迅速升温，广告主数字营销预算进一步向直接导流
的营销模式倾斜
受宏观经济影响，广告主营销预算的制定更加谨慎，在预算分配和广告投放
渠道的选择上变得更加谨慎。投放效果和销售转化也被更加重视。如何在稳定预
算的前提下，提升转化效率是广告主更为关心的问题。2019 年度，网红经济、直
播电商迅速升温，抖音、快手、西瓜视频、淘宝直播等这些融入电商因素的娱乐
方式,正在成为当代年轻人最受欢迎的社交传播方式。而且伴随着明星、网红的入
驻，这些平台拥有极高的影响力和巨大的用户数，能够为广告主带来直接的效果
转化及销量落地。能否抓住社交媒体的新契机，传统数字营销企业面临投放策略、
KOL 应用及营销创意创新等方面的挑战。
3、行业规模仍延续增长，但行业毛利率持续下降
根据艾瑞咨询发布的《2019Q4&2020Q1e 中国网络广告市场数据发布报告》
显示，2019 年中国网络广告市场规模约 6,182 亿元，同比增长 27.62%，增速有
所放缓。我国互联网广告行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒，行业内参
与者众多且细分化程度较高。各家互联网广告商根据自身定位、拥有的独特资源
优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
在前述数字营销业务在内容、数据和终端三方面均面临创新挑战等因素影响
下，互联网广告公司生存环境受到挤压，为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，
给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不及预期，综合导致毛利率
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呈现较大程度的下滑。
2015 年至 2021 年，同行业的上市公司毛利情况呈现下滑的趋势，具体如下：
毛利率
上市公司
名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2021 年
2019 年度 2020 年度
度 度 度 度 度
利欧股份 22.96% 21.27% 15.49% 11.51% 10.79% 8.79% 7.32%
省广集团 17.97% 18.12% 12.21% 14.34% 15.10% 10.37% 10.12%
佳云科技 13.20% 12.46% 13.43% 4.42% 4.96% 4.16% 2.85%
华扬联众 12.30% 11.94% 11.22% 11.54% 11.72% 12.96% 11.03%
蓝色光标 27.55% 21.66% 18.20% 11.72% 8.92% 6.43% 6.34%
天龙集团 17.48% 11.60% 9.26% 7.71% 6.45% 5.57% 6.68%
天地在线 24.29% 21.58% 16.50% 12.10% 11.58% 7.43% 4.62%
平均值 19.39% 16.95% 13.76% 10.48% 9.93% 7.96% 6.33%
浙文互联 17.63% 14.89% 12.44% 10.03% 5.50% 7.72% 5.78%
综上，通过对各个公司和整个行业进行对比分析，上述公司在其业绩承诺期
以及业绩承诺期结束后的净利润实现情况反映了其实际经营情况，收购标的净利
润实现情况与其所处的行业变化、外部经营环境和内部经营情况等实际因素相关。
各公司财务报表已经审计，并由年审会计师出具了标准无保留意见的审计报告，
信息披露真实、完整、准确。
六、结合各收购合同、补充合同及备忘录等各项资料，说明除业绩补偿条款外，
是否还有其他保障上市公司利益的约定，如原股东和核心人员锁定期及离职后
竞业禁止条款等，收购公司是否存在非市场原因导致的业绩下滑及其影响；
（一）被收购公司有关股票锁定期、任职期限、竞业禁止的条款
发行人在收购相关互联网营销公司时，与相关公司的相关股东就收购完成后
的股票锁定期和核心管理团队的任职期限、禁止同业竞争条款进行了详细的条款
约定（详见下表），以充分保障上市公司的利益。
序号 协议名称 签署时间 有关保护上市公司利益的条款 核心管理人员
《科达集团 4.7 …乙方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自 褚明理（董事长）
1 股份有限公 20150120 新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个 周璇（副总经理）
司与北京派 月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁…1、自股份上 褚旭（媒介总监）
163
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序号 协议名称 签署时间 有关保护上市公司利益的条款 核心管理人员
瑞威行广告 市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 2015 年度 覃邦全（副总经
有限公司全 业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预 理）
体股东之发 测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交 安泰（副总经理）
行股份及支 易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的 20%；…2、 朱琦虹（副总经
付现金购买 自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 理、财务总监、董
资产协议》 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标 事会秘书）
的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日
起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用
于业绩补偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十
六个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承
诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现
情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超
过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）
的 100%。各方确认，非经甲方同意，乙方处于锁定期内
的股份不得质押、转让…
4.8 丙方在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自
新增股份登记日起 12 个月内不得转让，如丙方取得本次
发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上
市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转
让…
第九条 不竞争与不干预
9.1 为保障标的公司的利益，乙方将确保标的公司核心
管理人员（名单见附件）承诺在前述三年业绩承诺期满
前不主动离职。
9.2 为保障标的公司的利益，乙方承诺：于前述三年业
绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地
设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮
助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的
公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资
导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外），亦不会在
标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日
之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不
会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离
开标的公司。若发生此种行为，则乙方按实际发生交易
获利金额的三倍向甲方支付赔偿。乙方并将确保标的公
司核心管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞
争相应期限为其在标的集团任职期间及其离职后两年
内）。
《科达集团 4.7….乙方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自 唐颖（首席执行
股份有限公 新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个 官）
2 20150120
司与北京百 月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，…1、自股份 黄明（总经理）
孚思广告有 上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 2015 年 阿努罕（北京公司
164
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序号 协议名称 签署时间 有关保护上市公司利益的条款 核心管理人员
限公司全体 度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利 副总经理）
股东之发行 预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或 李晶（上海公司副
股份及支付 交 易（即解 锁，下同 ）不 超过其持 有的全部 股份 的 总经理）
现金购买资 20%；…2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司
产协议》 履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具
2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后
30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份
（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 40%。3、自股份
上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017
年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产
盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转
让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩
补偿的股份数）的 100%。各方确认，非经甲方同意，乙
方处于锁定期内的股份不得质押、转让…
4.8 丙方在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自
新增股份登记日起 12 个月内不得转让，如丙方取得本次
发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上
市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。
第九条 不竞争与不干预
9.1 为保障标的公司的利益，乙方将确保标的公司核心
管理人员（名单见附件）承诺在前述三年业绩承诺期满
前不主动离职。
9.2 为保障标的公司的利益，乙方承诺：于前述三年业
绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地
设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮
助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的
公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资
导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外），亦不会在
标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日
之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不
会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离
开标的公司。若发生此种行为，则乙方按实际发生交易
获利金额的三倍向甲方支付赔偿。乙方并将确保标的公
司核心管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞
争相应期限为其在标的集团任职期间及其离职后两年
内）。
《科达集团 4.7…乙方、丙方就取得上市公司相关股份锁定期承诺，
王华华（董事长）
股份有限公 在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登
杜达亮（执行副总
司与广州市 记日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照
3 20150120 裁）
华邑众为品 业绩承诺的完成情况进行解锁…1、自股份上市日起十二
何毅（副总经理）
牌策划有限 个月届满且标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺，在
韩玲（副总经理）
公司全体股 注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况
165
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序号 协议名称 签署时间 有关保护上市公司利益的条款 核心管理人员
东之发行股 专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，
份及支付现 下同）不超过其持有的全部股份的 20%；…2、自股份上
金购买资产 市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2016 年
协议》 度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈
利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让
或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补
偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届
满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册
会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项
审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有
的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。
此外，如其取得上市公司股份时（以在证券登记计算公
司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成
之日起算，下同）不足 12 个月的，则其以该等资产认购
的股份自相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。
各方进一步确认，非经甲方同意，乙方、丙方处于锁定
期内的股份不得质押、转让…
4.8 丁方在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自
新增股份登记日起 12 个月内不得转让，如丁方取得本次
发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上
市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。
第九条 不竞争与不干预
9.1 为保障标的公司的利益，乙方自身将并将确保标的
公司核心管理人员（名单见附件）承诺在前述三年业绩
承诺期满前不主动离职。
9.2 为保障标的公司的利益，乙方承诺：于其在标的公
司（含其附属公司）任职及离职后两年内，其不以任何
方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方
式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投
资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二
级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例
除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含
在本协议生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动
合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和
核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则乙方
按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。乙方
并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺。
《科达集团 4.7…乙方、丙方在本次非公开发行中认购的上市公司股 吴钢（董事长）
股份有限公 份自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 李科（总经理）
4 20150120
司与上海同 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁…1、自股份 乔翌正（副总经
立广告传播 上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 2015 年 理）
166
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
序号 协议名称 签署时间 有关保护上市公司利益的条款 核心管理人员
有限公司全 度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利
体股东之发 预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或
行股份及支 交 易（即解 锁，下同 ）不 超过其持 有的全部 股份 的
付现金购买 20%；…2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司
资产协议》 履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具
2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后
30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份
（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 40%。3、自股份
上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017
年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产
盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转
让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩
补偿的股份数）的 100%。各方确认，非经甲方同意，乙
方、丙方处于锁定期内的股份不得质押、转让…
4.8 丁方在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自
新增股份登记日起 12 个月内不得转让，如丁方取得本次
发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上
市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。
第九条 不竞争与不干预
9.1 为保障标的公司的利益，乙方自身将并将确保标的
公司核心管理人员（名单见附件）承诺在前述三年业绩
承诺期满前不主动离职。
9.2 为保障标的公司的利益，乙方承诺：于其在标的公
司（含其附属公司）任职及离职后两年内，其不以任何
方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方
式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投
资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二
级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例
除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含
在本协议生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动
合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和
核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则乙方
按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。乙方
并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺。
《科达集团 4.7…乙方、丙方就取得上市公司相关股份锁定期承诺，
股份有限公 在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登
司与广东雨 记日起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照
林木风计算 业绩承诺的完成情况进行解锁，…1、自股份上市日起十 赖霖枫（董事长）
5 20150120
机科技有限 二个月届满且标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺， 刘杰娇（总经理）
公司全体股 在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情
东之发行股 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解
份及支付现 锁，下同）不超过其持有的全部股份的 20%；2、自股份
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序号 协议名称 签署时间 有关保护上市公司利益的条款 核心管理人员
金购买资产 上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2016
协议》 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产
盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转
让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩
补偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月
届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注
册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专
项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持
有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的
100%。此外，如其取得上市公司股份时（以在证券登记
计算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间（自其取得相关资产的工商登
记完成之日起算，下同）不足 12 个月的，则其以该等资
产认购的股份自相关股份发行上市之日起 36 个月内不
得转让。各方进一步确认，非经甲方同意，乙方、丙方
处于锁定期内的股份不得质押、转让…
4.8 丁方在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自
新增股份登记日起 12 个月内不得转让，如丁方取得本次
发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上
市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。
第九条不竞争不干预
9.1 为保障标的公司的利益，乙方自身将并将确保标的
公司核心管理人员（名单见附件）承诺在前述三年业绩
承诺期满前不主动离职。
9.2 为保障标的公司的利益，乙方承诺：于其在标的公
司（含其附属公司）任职及离职后两年内，其不以任何
方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方
式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投
资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二
级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例
除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含
在本协议生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动
合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和
核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则乙方
按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。乙方
并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺。
《广东雨林 2.2 股权收购
木风计算机 …乙方及丁方将承诺丙方 2016 年、2017 年、2018 年的
科技有限公 经营业绩，具体业绩承诺、补偿等事项，由甲方与乙方、
6 20160624
司与新余鑫 丁方另行协商确定并签订业绩补偿协议，该业绩补偿协
正投资管理 议与本收购协议构成完整的协议整体，具有同等的法律
有限中心（有 效力。…
168
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序号 协议名称 签署时间 有关保护上市公司利益的条款 核心管理人员
限合伙）、时 2.4 股权支付款项的支付条件
宏飞关于北 ...（5）丙方已经向甲方提供了主要管理人员、关键技术
京卓泰天下 人员、主要市场人员的名单（包括但不限于时宏飞、孙
科技有限公 金涛等），且该等人员已向丙方出具如下承诺（丙方已将
司之股权收 加盖丙方公章后该等承诺的复印件提供给甲方）：保证自
购协议》 本次股权转让后的 4 年之内不主动离职，为丙方工作期
间应将全部时间和精力用于为丙方工作。...
二、本次交易
…3、发行股份购买资产
…（7）锁定期安排
…1) 业绩承诺方的锁定期
①如业绩承诺方取得新增股份时(以在证券登记结
算公司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份
的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成
之日起算，下同)已超过 12 个月，则其在本次购买资产
项下取得的甲方新增股份(以下简称“对价股份”)自本次
发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届
满后，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分
期及按比例转让或交易相应股份(即解锁，下同)，具体方
式及安排如下：
《科达集团 第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承
股份有限公 诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度(即本次交
司与北京爱 易实施完毕日所处年度，下同)的业绩承诺后，业绩承诺
创天杰品牌 方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩
张桔洲（董事长）
管理顾问有 补偿的股份数(如有)后的 20%；
7 20160715 吴瑞敏（副董事
限公司及其 第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承
长）
股东之发行 诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承
股份及支付 诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价
现金购买资 股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的 40%；
产协议》 第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承
诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承
诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价
股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)后
的 100%。
②如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购
买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36
个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务
履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。…
2)各方确认，非经甲方同意，业绩承诺方处于锁定期内的
股份不得质押、转让；如果非经甲方同意业绩承诺方质
押或转让该等股份，业绩承诺方应按本协议规定承担相
应的违约责任。
169
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序号 协议名称 签署时间 有关保护上市公司利益的条款 核心管理人员
八、不竞争承诺
1. 为保障上市公司及标的公司的利益，业绩承诺方及
丙方将确保标的公司核心管理人员(名单见附件)承诺在
前述三年的业绩承诺期满前不主动离职。
2. 为保障上市公司及标的公司的利益，业绩承诺方承
诺：于前述三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何
方式直接或间接地设立、从事或投资于(且不以任何方式
直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资
于)任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务(二级
市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除
外)，亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员(含在
本协议生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合
同的人员)、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核
心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承
诺方按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。
业绩承诺方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以
上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司
任职期间及其离职后两年内)。
一、关于本次交易方案的调整
1. 锁定期安排
(1) 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
规定并经各方同意及确认，乙方/业绩承诺方对本次购买
资产项下取得甲方新增股份作出如下承诺：
①如业绩承诺方取得新增股份时(以在证券登记结算公
《<科达集团 司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标
股份有限公 的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日
司与北京爱 起算，下同)已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下
创天杰品牌 取得的甲方新增股份(以下简称“对价股份”)自本次发行
管理顾问有 完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，
8 限公司及其 20161030 业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期及按 --
股东之发行 比例转让或交易相应股份(即解锁，下同)，具体方式及安
股份及支付 排如下：
现金购买资 第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方
产协议>之补 完成 2016 年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份
充协议》 数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数
(如有)后的 20%；
第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方
完成 2017 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的
股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份
数(如有)后的 40%；
第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方
完成 2018 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的
170
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序号 协议名称 签署时间 有关保护上市公司利益的条款 核心管理人员
股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值
补偿的股份数(如有)的 100%。
②如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购
买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36
个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中
业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转
让。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、
转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安
排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。
(2) 各方确认，非经甲方同意，业绩承诺方处于锁定期
内的股份不得质押、转让；如果非经甲方同意业绩承诺
方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及
支付现金购买资产协议》及本协议规定承担相应的违约
责任。
二、本次交易
…3、发行股份购买资产
…（7）锁定期安排
…1) 业绩承诺方的锁定期
①如业绩承诺方取得新增股份时(以在证券登记结算公
司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日
起算，下同)已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下
取得的甲方新增股份(以下简称“对价股份”)自本次发行
《科达集团
完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，
股份有限公
业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期及按
司与北京智
比例转让或交易相应股份(即解锁，下同)，具体方式及安
阅网络科技
排如下： 张耀东（首席执行
9 有限公司及 20160715
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方 官）
其股东之发
完成其本次交易实施完毕首个会计年度(即本次交易实
行股份及支
施完毕日所处年度，下同)的业绩承诺后，业绩承诺方可
付现金购买
解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿
资产协议》
的股份数(如有)后的 20%；
第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方
完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺
后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股
份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的 40%；
第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方
完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺
后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股
份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)后的
171
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序号 协议名称 签署时间 有关保护上市公司利益的条款 核心管理人员
100%。
②如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购
买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36
个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务
履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。…
2)各方确认，非经甲方同意，业绩承诺方处于锁定期内的
股份不得质押、转让；如果非经甲方同意业绩承诺方质
押或转让该等股份，业绩承诺方应按本协议规定承担相
应的违约责任。
八、 不竞争承诺
1. 为保障上市公司及标的公司的利益，业绩承诺方及
丙方将确保标的公司核心管理人员(名单见附件)承诺在
前述三年的业绩承诺期满前不主动离职。
2. 为保障上市公司及标的公司的利益，业绩承诺方承
诺：于前述三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何
方式直接或间接地设立、从事或投资于(且不以任何方式
直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资
于)任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务(二级
市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除
外)，亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员(含在
本协议生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合
同的人员)、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核
心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承
诺方按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。
业绩承诺方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以
上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司
任职期间及其离职后两年内)。
一、 关于本次交易方案的调整
1. 锁定期安排
(1) 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
《<科达集团
证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
股份有限公
规定并经各方同意及确认，业绩承诺方对本次购买资产
司与北京智
项下取得甲方新增股份作出如下承诺：
阅网络科技
①如业绩承诺方取得新增股份时(以在证券登记结算公
有限公司及
10 2061013 司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标 --
其股东之发
的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日
行股份及支
起算，下同)已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下
付现金购买
取得的甲方新增股份(以下简称“对价股份”)自本次发行
资产协议>之
完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，
补充协议》
业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期及按
比例转让或交易相应股份(即解锁，下同)，具体方式及安
排如下：
172
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
序号 协议名称 签署时间 有关保护上市公司利益的条款 核心管理人员
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方
完成 2016 年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份
数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数
(如有)后的 20%；
第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方
完成 2017 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的
股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份
数(如有)后的 40%；
第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方
完成 2018 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的
股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值
补偿的股份数(如有)的 100%。
②如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购
买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36
个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中
业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转
让。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、
转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安
排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。
(2) 业绩承诺方确认，非经甲方同意，业绩承诺方处于
锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经甲方同意业
绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按《发行
股份及支付现金购买资产协议》及本协议规定承担相应
的违约责任。
二、本次交易
…3、发行股份购买资产
…（7）锁定期安排
《科达集团 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
股份有限公 法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定
司与北京数 并经各方同意及确认，交易对方(即业绩承诺方)对本次
字一百信息 购买资产项下取得甲方新增股份作出如下承诺：
汤雪梅（董事长）
技术有限公 1) 引航基金、汤雪梅、张彬
11 20160715 张彬（总经理）
司及其全体 在本次购买资产项下取得的甲方新增股份(以下简称“对
熊瑛（副总经理）
股东之发行 价股份”)自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转
股份及支付 让。12 个月届满后，根据其业绩承诺的完成情况 ，可以
现金购买资 分期及按比例转让或交易相应股份(即解锁，下同)，具体
产协议》 方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方
完成其本次交易实施完毕首个会计年度(即本次交易实
施完毕日所处年度，下同)的业绩承诺后，业绩承诺方可
173
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序号 协议名称 签署时间 有关保护上市公司利益的条款 核心管理人员
解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿
的股份数(如有)后的 20%；
第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方
完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺
后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股
份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的 40%；
第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方
完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺
后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股
份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)后的
100%。
2) 一百动力、于辉
①如取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记
手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)
已超过 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资
产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月
内不得交易或转让。12 个月届满后，根据业绩承诺的完
成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方
完成其本次交易实施完毕首个会计年度(即本次交易实
施完毕日所处年度，下同)的业绩承诺后，业绩承诺方可
解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿
的股份数(如有)后的 20%；
第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方
完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺
后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股
份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的 40%；
第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方
完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺
后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股
份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)后的
100%。
②如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下
取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之
日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之
日(以较晚日为准)前不得转让。
…3) 各方确认，非经甲方同意，业绩承诺方处于锁定期
内的股份不得质押、转让；如果非经甲方同意业绩承诺
方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按本协议规定承
担相应的违约责任。
八、 不竞争承诺
174
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
序号 协议名称 签署时间 有关保护上市公司利益的条款 核心管理人员
1.为保障上市公司及标的公司的利益，业绩承诺方及丙
方将确保标的公司核心管理人员(名单见附件)承诺在前
述三年的业绩承诺期满前不主动离职。
2.为保障上市公司及标的公司的利益，业绩承诺方承诺：
于前述三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式
直接或间接地设立、从事或投资于(且不以任何方式直接
或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于)任
何与标的公司的主营业务相同或类似的业务(二级市场
证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外)，
亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员(含在本协
议生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的
人员)、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技
术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺方
按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。业绩
承诺方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承
诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职
期间及其离职后两年内)。
一、 关于本次交易方案的调整
…2. 发行股份购买资产
…
(2)锁定期安排
1)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规
定并经各方同意及确认，乙方/业绩承诺方(好望角引航
除外)对本次购买资产项下取得甲方新增股份作出如下
《<科达集团
承诺：
股份有限公
①如业绩承诺方取得新增股份时(以在证券登记结算公
司与北京数
司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标
字一百信息
的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日
技术有限公
起算，下同)已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下
12 司及其全体 20161030 --
取得的甲方新增股份(以下简称“对价股份”)自本次发行
股东之发行
完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，
股份及支付
业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期及按
现金购买资
比例转让或交易相应股份(即解锁，下同)，具体方式及安
产协议>之补
排如下：
充协议》
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方
完成 2016 年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份
数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数
(如有)的 20%；
第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方
完成 2017 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的
股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份
数(如有)后的 40%；
175
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序号 协议名称 签署时间 有关保护上市公司利益的条款 核心管理人员
第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方
完成 2018 年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的
股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值
补偿的股份数(如有)的 100%。
②如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购
买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36
个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务
履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。
2)各方确认，非经甲方同意，业绩承诺方处于锁定期内的
股份不得质押、转让；如果非经甲方同意业绩承诺方质
押或转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支付
现金购买资产协议》及本协议规定承担相应的违约责任。
3)本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、
转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安
排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对乙方本次购买资产项下取得
甲方新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监
管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交
甲方董事会、股东大会审议。
（二）被收购公司核心管理团队离职、在职情况
被收购公司核心管理团队离职、在职情况详见本问题回复“三、（三）发行人
完成对 9 家标的公司的收购前后，管理团队发生变动”之说明。
（三）是否存在非市场原因导致的业绩下滑及其影响
9 家被收购公司核心业务以数字营销为主，行业发展变化快，从业人员的流
动快，截至目前，9 家被收购公司在收购时约定的核心管理团队成员中，部分公
司出现人员在完成承诺后从公司离职的情况。部分被收购公司由于核心管理团队
的离职，导致被收购公司的业绩出现下滑。
广州华邑由于核心团队的离职，导致广州华邑在 2019 年出现净利润大幅下
滑的情况。
雨林木风核心高管于 2019 年离任，对雨林木风 2019 年业绩有一定的影响。
2019 年雨林木风根据具体经营的需要对北京卓泰的核心管理团队进行了解
职和整体更换，由于核心管理团队的离职，导致北京卓泰老客户流失，业务发展
176
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受阻。
综上所述，部分收购公司核心管理团队成员在完成承诺后从公司离职，从而
导致业绩承诺期后业绩出现下滑。
七、说明上述公司原股东是否存在业绩承诺未完成情况，如有，有关业绩补偿是
否完成以及上市公司采取的追偿措施；上述公司原股东以股权认购上市公司股
份的减持情况（如有）
（一）上述公司原股东是否存在业绩承诺未完成情况
上市公司于 2015 年收购的派瑞威行、北京百孚思、广州华邑、上海同立、
雨林木风的业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
派瑞威行 北京百孚思 广州华邑 上海同立 雨林木风
承诺 承诺 承诺 承诺
年份 承诺 实现 实现 实现 实现 实现
净利 净利 净利 净利
净利润 净利润 净利润 净利润 净利润 净利润
润 润 润 润
2015 7,000 7,476.88 4,500 5,267.63 3,000 4,087.17 3,300 3,660.00 4,000 4,326.16
2016 8,400 9,700.65 5,400 6,118.44 3,600 4,491.43 3,960 4,558.84 4,800 4,905.71
2017 10,080 10,927.96 6,480 6,518.36 4,320 4,590.65 4,752 4,856.17 5,760 5,843.47
承诺
期合 25,480 28,105.49 16,380 17,904.43 10,920 13,169.25 12,012 13,075.01 14,560 15,075.34
计
业绩
完成 110.30% 109.31% 120.60% 108.85% 103.54%
率
上述五家公司业绩承诺期均完成了业绩承诺。
上市公司于 2016 年、2017 年分别收购的北京卓泰、爱创天杰、智阅网络、
数字一百的业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
北京卓泰 爱创天杰 智阅网络 数字一百
年份 承诺 实现 承诺 实现 承诺 实现 承诺 实现
净利润 净利润 净利润 净利润 净利润 净利润 净利润 净利润
2016 600 770.31 6,800 7,251.10 4,200 4,859.54 3,000 3,177.15
2017 610 900.10 8,160 8,349.48 5,250 5,355.60 3,600 3,773.06
2018 620 638.42 9,792 10,187.57 6,563 6,726.91 4,320 4,382.01
2019 / / 9,792 7,911.20 6,563 6,781.72 4,320 623.85
177
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承诺
期合 1,830 2,308.83 34,544 33,699.35 22,575 23,723.77 15,240 11,956.07
计
业绩
完成 126.17% 97.55% 105.09% 78.45%
率
上述 4 家公司中，北京卓泰业绩承诺期为 2016 年-2018 年，已完成业绩承
诺；智阅网络业绩承诺期为 2016-2019 年，已完成业绩承诺；爱创天杰、数字一
百业绩承诺期为 2016-2019 年，均为 2019 年度未完成业绩承诺。
（二）业绩补偿是否完成以及上市公司采取的追偿措施
1、业绩补偿方案的审议情况
根据《盈利预测补偿协议》及《补充协议》约定，上市公司应在审计机构专
项审计报告及减值测试结果正式出具日起 1 个月内召开董事会，确定业绩承诺方
的具体盈利补偿方案（包括应补偿股份数量及现金金额等）包括应补偿股份数量
及现金金额等。
上市公司于 2021 年 5 月 14 日召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临
时会议，于 2021 年 6 月 1 日召开上市公司 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于爱创天杰业绩补偿方案暨关联交易的议案》、《关于数字一百业绩补偿
方案的议案》。
2、爱创天杰业绩补偿情况
（1）爱创天杰原股东需要补偿的股份及现金测算
根据上市公司与爱创天杰原股东的签署的《盈利预测补偿协议》及《补充协
议》约定，爱创天杰原股东需要补偿的股份及现金情况如下：
单位：元，股
业绩补偿人 补偿总金额 股份补偿数量 现金补偿金额 返还分红款
祺创投资 17,327,722.34 321,787 13,670,839.76 14,710.28
张桔洲 10,639,829.50 936,252 42,800.07
吴瑞敏 2,431,961.03 79,463 1,528,916.68 3,632.61
合计 30,399,512.87 1,337,502 15,199,756.43 61,142.95
注：股份补偿数量（1,337,502 股）÷2018 年 7 月权益分派（1.4）×发行价格
（15.91 元/股）= 15,199,756.43 元
178
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（2）补偿实施情况
2021 年 7 月 22 日，根据中登公司出具的《过户登记确认书》，上市公司已
分别回购祺创投资、张桔洲、吴瑞敏所持有的上市公司股票 321,787 股、936,252
股、79,463 股，合计 1,337,502 股。
2021 年 7 月 2 日，祺创投资向上市公司支付 13,670,839.76 元业绩补偿款，
2021 年 6 月 24 日，祺创投资向上市公司支付 14,710.28 元返还分红款；2021 年
7 月 2 日-5 日，吴瑞敏向上市公司合计支付 1,528,916.68 元业绩补偿款，2021 年
6 月 24 日，吴瑞敏向上市公司支付 3,632.61 元返还分红款；2021 年 6 月 24 日，
张桔洲向上市公司支付 42,800.07 元返还分红款。
综上，爱创天杰业绩承诺方已履行完毕业绩承诺补偿责任。
3、数字一百业绩补偿情况
（1）数字一百原股东需要补偿的股份及现金测算
根据上市公司与数字一百原股东的签署的《盈利预测补偿协议》及《补充协
议》约定，数字一百业绩承诺期为 2016 年-2019 年，其中 2016 年-2018 年的业
绩承诺方为杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、张彬、汤雪梅、于辉、
北京一百动力科技中心（有限合伙）；2019 年业绩承诺方为数字一百原控股股东
杭州好望角引航。由于数字一百 2019 年度未完成业绩承诺，因此由杭州好望角
引航承担业绩补偿义务，经测算，需现金补偿 57,569,983.17 元。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买协议之补充协议》的约定：
“在业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议承担补偿义务的情形下，甲
方可将当期应支付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付的现金补偿款，抵扣后现
金对价仍有剩余的，应当支付给业绩承诺方”。上市公司尚未支付给好望角引航
的现金对价为 24,901,800.00 元，上市公司将应支付的现金对价抵扣好望角应支
付的现金补偿款后，好望角引航应支付给上市公司现金补偿款 32,668,183.17 元。
（2）补偿实施情况
2022 年 2 月 25 日好望角引航向发行人支付上述业绩补偿款 500 万元，剩余
2,766.82 万元尚未支付，公司已按照互联网板块的预期信用损失率对该笔其他应
收款项按 10%计提坏账准备，剩余补偿款预计在 2022 年内收回。
179
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（三）上述公司原股东以股权认购上市公司股份的减持情况
截至 2022 年 4 月 13 日，上市公司收购 8 家标的公司的原股东以股权认购上
市公司股份（收购北京卓泰为现金交易）的减持情况如下表所示：
单位：股
2018 年 7 月 2022 年 4 月
标的公 认购股票 期间持股变 期间持股变
交易对方 权益分派后 13 日持股数
司 数量 动 动
持股数量 量
上海百仕成投
资中心（有限
北京百 合伙）（即北
68,835,432 -27,534,086 57,821,885 -53,285,613 4,536,272
孚思 京百仕成投资
管理中心（普
通合伙））
褚明理 71,073,189 -20,018,200 71,476,984 -67,686,951 3,790,033
覃邦全 9,323,168 -3,193,200 8,581,955 -8,331,077 250,878
嘉兴嘉盛九鼎
投资中心（有 5,845,342 -5,845,342 - - -
限合伙）
周璇 4,795,833 -1,428,499 4,714,267 -4,714,200 67
派瑞威 李国庆 3,636,134 -2,831,999 1,125,789 -1,107,500 18,289
行 上海理想润元
股权投资合伙
2,446,349 -2,446,349 - - -
企业（有限合
伙）
安泰 2,328,315 -606,821 2,410,092 -2,410,092 -
褚旭 465,663 -139,633 456,442 -456,442 -
朱琦虹 931,325 -279,200 912,975 -664,775 248,200
王华华 19,230,215 -7,690,500 16,155,601 -16,155,601 -
杜达亮 10,707,733 -4,281,899 8,996,167 -8,996,167 -
何毅 3,277,877 -1,200,400 2,908,468 -2,858,468
50,000
韩玲 3,277,877 -983,275 3,212,443 -3,212,443
-
广州华 广州因派投资
邑 顾问中心（有 7,211,330 -2,884,532 6,057,517 -6,057,517
-
限合伙）
成都泰豪银科
创业投资中心 5,535,971 - 7,750,359 -7,750,359
-
（有限合伙）
深圳市晟大投
291,366 - 407,912 -407,912
资有限公司 -
180
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2018 年 7 月 2022 年 4 月
标的公 认购股票 期间持股变 期间持股变
交易对方 权益分派后 13 日持股数
司 数量 动 动
持股数量 量
吴钢 10,464,442 -2,610,388 10,995,675 -6,795,675
4,200,000
李科 10,459,100 -2,123,020 11,670,512 -5,613,500
6,057,012
乔羿正 10,459,100 -2,026,040 11,806,284 -10,716,284
1,090,000
上海同尚投资
合伙企业（有 4,807,553 -1,671,511 4,390,459 -4,390,459
-
限合伙）
上海同 杭州科祥股权
立 投资有限公司
（曾用名“浙江 8,012,589 -1,842,500 8,638,125 -8,638,125
-
科祥股权投资
有限公司”）
浙江睿久合盈
创业投资合伙
6,009,442 -5,966,442 60,200 -60,200
企业（有限合 -
伙）
徐永忠 2,003,147 -2,003,100 66 -
66
赖霖枫 4,856,114 -1,455,746 4,760,515 -4,760,515
-
刘杰娇 16,510,791 - 23,115,107 -23,057,707
57,400
东莞枫骏网络
科技企业（有 8,255,395 - 11,557,553 -11,557,553
-
限合伙）
上海融翼投资
合伙企业（有 971,222 - 1,359,711 -1,359,711
-
限合伙）
雨林木
宁波正友一号
风
投资合伙企业 9,712,233 - 13,597,126 -13,597,126
-
（有限合伙）
张茂 971,222 674,200 2,303,591 -2,303,591
-
陈翀 971,222 - 1,359,711 -1,359,711
-
刘卫华 3,884,898 - 5,438,857 -5,438,857
-
龚小燕 2,913,667 - 4,079,134 -4,079,134
-
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2018 年 7 月 2022 年 4 月
标的公 认购股票 期间持股变 期间持股变
交易对方 权益分派后 13 日持股数
司 数量 动 动
持股数量 量
莘县祺创企业
管理顾问中心
（有限合伙）
（曾用名“北京 6,118,290 -500 8,564,906 -7,834,671
730,235
祺创投资管理
爱创天
中心（有限合
杰
伙）”）
张桔洲 17,801,382 -1,780,100 22,429,795 -19,347,484
3,082,311
吴瑞敏 1,510,873 - 2,115,223 -79,463
2,035,760
张耀东 15,146,134 - 21,204,587 -16,362,321
智阅网 4,842,266
络
苟剑飞 2,019,484 -200 2,826,998 -2,784,271
42,727
汤雪梅 2,646,448 -264,644 3,334,525 -3,334,525
-
张彬 1,183,972 - 1,657,562 -1,605,800
51,762
数字一
北京一百动力
百
科技中心（有 883,029 - 1,236,240 -1,236,240
-
限合伙）
于辉 659,962 -64,900 833,087 -831,900
1,187
杭州好望角引
航投资合伙企
33,264,388 - 46,570,143 -46,570,143
业（有限合 -
伙）
杭州好望角启
航投资合伙企
21,306,188 -21,300,000 8,663 -8,663
多家标 业（有限合 -
的公司 伙）
童云洪 10,473,029 -4,000,000 9,062,241 -9,062,241
-
何烽 22,205,035 -1,600,000 28,847,049 -28,847,049
-
陈伟 11,492,819 30,200 16,132,226 -16,132,226
-
467,186,28
合计 -129,368,628 472,944,727 -441,860,262 31,084,465
9
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从上表可见，上市公司收购的 8 家标的公司原股东以股权认购上市公司股份
总数为 467,186,289 股，2018 年 7 月上市公司权益分派前（每 10 股派发 4 股），
8 家标的公司原股东合计减持 129,368,627 股，合计剩余股份 337,817,662 股；
2018 年 7 月上市公司权益分派后，8 家标的公司原股东合计持股调整为
472,944,727 股，自 2018 年 7 月上市公司权益分派后至 2022 年 4 月 13 日，上述
股东合计减持 441,860,262 股，合计剩余股份 31,084,465 股。
八、结合商誉的形成原因，说明是否存在应单独确认可辨认无形资产，如现有合
同、客户关系等而未确认的情况，商誉确认是否符合相关会计准则的规定；如存
在应单独确认的可辨认无形资产，量化分析其后续摊销对申请人 2015 至 2021 年
度经营业绩的影响;
（一）商誉的形成原因
发行人的商誉为 2015 年和 2017 年两次非同一控制下的企业合并时，收购时
点公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合
并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。
合并日的可辨认净资产公允价值的计算依据为中联资产评估集团有限公司
出具的资产评估报告，并结合合并日净资产的变动情况。
（二）公司商誉形成原因过程中是否存在应单独确认可辨认无形资产的分
析
公司商誉的形成过程中，不存在应单独确认的可辨认无形资产。
1、相关文件规定：
（1）《企业会计准则解释第 5 号》的相关规定
《企业会计准则解释第 5 号》中关于非同一控制下的企业合并中，对于购买
方确认取得的在被购买方财务报表中未确认的无形资产的原则，规定如下：非同
一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确
183
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认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认
和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
①源于合同性权利或其他法定权利；
②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负
债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
（2）《企业会计准则讲解（2010）》
《企业会计准则讲解（2010）》中明确表示，客户关系、人力资源等，由于
企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为
无形资产。
（3）证监会首发业务若干问题解答
在证监会首发业务若干问题解答（二）中的问题 6：“部分首发企业在合并中
识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项，实务中应注意
哪些方面？”
答：对于无形资产的确认，应符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》的
相关规定。根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，符合无形资产的可辨认
性应源自合同性权利或其他法定权利，并且只有在与该无形资产有关的经济利益
很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量，才能确认无形资产；企业
在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用
寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。
对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较
长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。如果企
业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定
义，不应将其确认为无形资产。发行人在开拓市场过程中支付的正常营销费用，
或仅从出售方购买了相关客户资料，而客户并未与上述出售方签订独家或长期买
卖合同，即在没有明确合同或其他法定权利支持情况下，“客户资源”或“客户关
系”通常理解为发行人为获取客户渠道而发生的费用。若确认为无形资产，发行
人应详细说明确认的依据，是否符合无形资产的确认条件，保荐机构及申报会计
师应针对上述事项谨慎发表明确意见。
2、发行人具体情况分析
184
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根据上述监管要求以及无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产
要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业
中分离或者划分同来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、
转移、授予许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无
论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。”
对于现有合同、客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确
保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算其公允价值的情况下，才能确认为
无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不
符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。
结合公司的现有合同以及客户资源的具体情况，公司与客户签署的合同期限
均为短期合同，未签署长期合同，无法确保企业在较长时期内获得稳定收益。
综上所述，由于公司无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定
义，不应将其确认为无形资产，公司的商誉确认符合相关会计准则的规定。
九、说明 2019 年商誉减值假设及计提大额商誉减值准备的合理性，是否涉及业
绩大洗澡情形
（一）2019 年数字营销行业发生的主要变化情况
1、随着 5G 技术的商用化，数字营销业务在内容、数据和终端三方面均面
临创新挑战
随着 5G 时代的来临以及 5G 商用化的落地，数字营销业务面临内容、数据、
终端三方面创新的挑战，广告主对于内容、数据管理的手段逐渐重视起来，新的
应用、服务以及营销诉求和方案不断出现。早期在数据背景下，其核心主要是通
过外部数据、媒体数据来形成数据服务解决方案。但是目前广告主不仅是对数据
意识的加强，也包括自身数据能力的搭建等的更高要求。作为数字营销服务商，
能否在数据搭建及精细化运营方面为广告主提供助力，成为能否在新形势下保持
竞争力的一个重要因素。
2、网红经济、直播电商迅速升温，广告主数字营销预算进一步向直接导流
的营销模式倾斜
185
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受宏观经济影响，广告主营销预算的制定更加谨慎，在预算分配和广告投放
渠道的选择上变得更加谨慎。投放效果和销售转化也被更加重视。如何在稳定预
算的前提下，提升转化效率是广告主更为关心的问题。2019 年度，网红经济、直
播电商迅速升温，抖音、快手、西瓜视频、淘宝直播等这些融入电商因素的娱乐
方式,正在成为当代年轻人最受欢迎的社交传播方式。而且伴随着明星、网红的入
驻，这些平台拥有极高的影响力和巨大的用户数，能够为广告主带来直接的效果
转化及销量落地。能否抓住社交媒体的新契机，传统数字营销企业面临投放策略、
KOL 应用及营销创意创新等方面的挑战。
3、行业规模仍延续增长，但行业毛利率持续下降
根据艾瑞咨询发布的《2019Q4&2020Q1e 中国网络广告市场数据发布报告》
显示，2019 年中国网络广告市场规模约 6,182 亿元，同比增长 27.62%，增速有
所放缓。我国互联网广告行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒，行业内参
与者众多且细分化程度较高。各家互联网广告商根据自身定位、拥有的独特资源
优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
在前述数字营销业务在内容、数据和终端三方面均面临创新挑战等因素影响
下，互联网广告公司生存环境受到挤压，为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，
给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不及预期，综合导致毛利率
呈现较大程度的下滑。
2015 年至 2019 年，同行业上市公司综合毛利率情况呈现下滑的趋势，具体
情况如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利欧股份 10.79% 11.51% 15.49% 21.27% 22.96%
省广集团 15.10% 14.34% 12.21% 18.12% 17.97%
佳云科技 4.96% 4.42% 13.43% 12.46% 13.20%
华扬联众 11.72% 11.54% 11.22% 11.94% 12.30%
蓝色光标 8.92% 11.72% 18.20% 21.66% 27.55%
天龙集团 6.45% 7.71% 9.26% 11.60% 17.48%
天地在线 11.58% 12.10% 16.50% 21.58% 24.29%
平均值 9.93% 10.48% 13.76% 16.95% 19.39%
浙文互联 5.50% 10.03% 12.44% 14.89% 17.63%
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数据来源：同行业上市公司年度报告
（二）发行人 2019 年数字营销业务整体经营概况
在行业规模延续增长的情况下，上市公司收入规模同样保持较大增长。2019
年公司数字营销业务实现收入 188 亿元，同比 2018 年增长 38.81%，公司收入增
速高于行业增速。
但和行业趋势一样，上市公司同样面临着毛利率下滑的趋势。上市公司数字
营销业务客户涉及汽车、互联网服务及快速消费品等多个行业，其中汽车营销业
务净利润占公司净利润的比重较高。客户所处行业的发展状况直接影响其营销预
算及给予广告代理公司的利润空间，根据中汽协的数据，2019 年我国汽车产销
量分别为 2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆，同比下降 7.5%和 8.2%，对公司汽车营
销业务经营业绩造成较大的压力。同时精准营销业务在 2019 年度为进一步抢占
和巩固市场及媒体资源，给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不
及预期，导致毛利率呈现较大程度的下滑。2019 年公司数字营销业务毛利率为
5.19%，同比 2018 年数字营销业务毛利率 9.31%大幅下滑。
（三）浙文互联 2019 年相关数字营销子公司业绩下滑情况及计提大额商
誉减值损失的原因
2019 年年度，上市公司针对 8 家子公司计提了商誉减值损失，具体各家子
公司业绩下滑情况（以下净利润均采用业绩专项审核的口径）和商誉减值损失的
原因如下。
1、派瑞威行
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
2019 年派瑞威行实现营业收入 1,503,363.44 万元，较 2018 年增长 50.54%，
实现净利润 2,553.93 万元，较 2018 年下降 80.00%。
2019 年派瑞威行在营业收入增长较大的前提下，净利润出现大幅的下滑，
主要原因分析：
①毛利率下降较大的影响
2019 年主流媒体对下游广告代理商的返点政策及账期越来越严格，返点政
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策为“a+x”,不再执行简单的阶梯型返点政策。账期方面，腾讯原执行 2 个月账期，
2018 年起改为信用额度政策，今日头条原 2 个月账期缩短为 1 个月。为在媒体
端获得更好的返点政策，在风险可控的情形下，派瑞威行扩大了业务规模。为有
效改善公司现金流及确保代理业务增量，加大了渠道及游戏客户业务比重，因渠
道及游戏客户账期短、单个客户的业务量大，能提高派瑞威行在媒体端的采购量，
进而满足派瑞威行在媒体端的 KPI 考核。派瑞威行 2018 年毛利率为 4.11%；2019
年派瑞威行渠道及游戏客户业务较 2018 年增加了 49.54 亿，而该部分业务毛利
率较低，平均毛利率 0.98%，低于其他客户毛利率，该部分业务的收入占比增加，
摊薄了派瑞威行整体毛利率水平，导致 2019 年综合毛利率降低至 2.27%。
②单项计提大额坏账准备的影响
2019 年第四季度，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，客户回款难度
增大，因回款逾期起诉客户的案件不断增加，出现了少数大客户由于自身经营问
题导致大额应收款存在坏账的风险。派瑞威行虽然及时采取了相关措施回收了部
分应收款，派瑞威行对应收款进行减值测试后，本期对 4,163.82 万元的坏账风险
单项计提了坏账准备，导致 2019 年净利润大幅下降。
③外包优化服务费增加 3,849.64 万元
2019 年，随着派瑞威行业务量的大幅增加，为更好的满足客户的需求，提高
客户的服务溢价，需要不断扩大专业优化团队规模，由于北上广深人员成本较高，
优化工作基本采用外包方式，2019 年外包优化服务费增加 3,849.64 万元。
④票据贴息增加导致财务费用增加 3,125.01 万元。
（2）未来业绩预测的考虑
根据当前宏观经济形势及目前行业状况，为避免再次出现大额坏账的情况，
2020 年派瑞威行对业务进行战略调整，将大幅缩减销售规模，仅维持与头部媒
体腾讯、头条的合作，但投放量较 2019 年大幅下降。其他媒体如网易、爱奇艺，
只保持头部客户的投放，其他客户不再合作。
上市公司基于对派瑞威行 2019 年度的经营情况、广告业务的发展和未来盈
利能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断派瑞威行商誉及相关资产组减值迹
象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 82,724.15 万元。
派瑞威行商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
单位：万元
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项目 营业收入 营业成本 毛利率 利润总额
2020 年预测数 471,698.11 456,132.08 3.30% 1,447.86
2020 年实际数 552,497.31 540,308.91 2.21% 2,133.07
从上表可以看出，2019 年评估预测数据与实际实现数据差异不大。
2、北京百孚思
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
北京百孚思 2019 年实现营业收入 194,839.04 万元，较 2018 年增长 38.90%，
实现净利润 3,244.57 万元，较 2018 年下降 46.56%。
2019 年净利润下降较大的主要原因分析：
北京百孚思同比毛利率由 12.07%下降至 7.10%。
在客户方面，由于北京百孚思的主要客户为汽车生产厂家，受宏观经济下行
及汽车行业产销量持续下滑等因素影响，客户在市场方面的投入逐步降低，同时
对广告投放效果的要求越来越高，为了满足客户对效果的追求，北京百孚思在人
力、资源、效果等方面的投入增加，导致毛利率降低。同时行业进入存量竞争时
期，品牌客户的结算越来越严格，新客户竞标激烈，毛利率偏低。2019 年面对存
量客户不断缩减预算的情况下，北京百孚思积极调整客户结构，新开发大客户 10
余个，并打开了之前涉及较少的东北市场，因新客户是通过激烈的市场竞争比价
获得，导致项目毛利率不足 1%，甚至个别项目出现了亏损。
在媒体端，媒体持续向头部聚拢，聚集优势资源的头部媒体越来越强势，主
流媒体返点及折扣不断降低；媒体结算政策日益严苛。行业融资困难，由于付款
延期原因导致部分媒体对返点扣款。
（2）未来业绩预测的考虑
根据当前宏观经济形势及目前行业状况，2020 年公司对百孚思业务继续保
持稳定性增长战略，销售规模稳中有升，确保百孚思在行业中的领先位置，保持
销售规模的同时，加强成本费用的管控，提升项目毛利率及百孚思的盈利能力。
上市公司基于对百孚思当年的经营情况、业务的发展和未来盈利能力的判断，
结合 2019 年的商誉减值测试结果，判断百孚思商誉及相关资产组减值迹象已经
出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 45,035.42 万元。
百孚思商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
单位：万元
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项目 营业收入 营业成本 毛利率 利润总额
2020 年预测数 214,322.94 199,320.34 7.00% 5,964.99
2020 年实际数 208,283.65 193,067.20 7.31% 3,536.21
从上表可以看出，2019 年评估预测数据比实际实现数据略高。
3、广州华邑
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
2019 年广州华邑实现营业收入 6,316.21 万元，较 2018 年下降 81.60%，实现
净利润-1,743.36 万元，较 2018 年大幅下降。
2019 年净利润下降较大的主要原因包括：
①核心人员的流失导致公司竞争力的下降和客户的流失，导致本期营业收入
大幅下降。
②2019 年由于人员离职较多，办公场所出现了闲置，广州华邑将闲置的办
公场所进行了退租，发生违约金及复原费支出。
（2）未来业绩预测的考虑
根据广州华邑业务性质及目前现状，预计 2020 年广州华邑经营仍面临较大
挑战。2020 年，广州华邑将以减少亏损为目标，在此前提下采取合理的激励政
策，确保现有人员的稳定，加强业务的开拓，逐步恢复广州华邑的竞争力。
上市公司基于对广州华邑 2019 年的经营现状、未来业务的发展和盈利能力
的判断，结合 2019 年的商誉减值测试结果，判断广州华邑商誉及相关资产组减
值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 29,788.81 万元。
广州华邑商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率 利润总额
2020 年预测数 8,463.56 4,738.67 44.01% 214.82
2020 年实际数 4,766.18 2,321.48 51.29% 52.91
从上表可以看出，2019 年评估预测数据比实际实现数据略高。
4、上海同立
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
2019 年上海同立广告实现营业收入 29,711.65 万元，较 2018 年下降 34.40%，
实现净利润-4,608.03 万元。
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净利润下降的主要原因是：
①2019 年受汽车行业整体环境影响，客户预算不断缩减，上海同立广告 2018
年前五大客户在 2019 年的采购量减少了 65%，采购下降但客户对项目执行要求
并未降低，同时结算较以前更严格，导致项目整体毛利率继续下降，毛利率同比
由 14.47%下降至 3.97%，导致净利润下降。2019 年上海同立广告为应对汽车行
业下滑，努力开发新业务、新客户，但开发的新客户较少，新客户带来的增量不
足以弥补老客户的减少量，导致收入减少且毛利率依旧较低。
②上海同立应收上海雨鸿文化传播有限公司（以下简称“上海雨鸿”）
2,577.54 万元，因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，上市公司预计该应收账款可
收回性极低，根据谨慎性原则，上市公司本期对上海雨鸿的该项应收账款计提坏
账准备 2,551.77 万元。
③上海同立应收上海搜易广告传媒有限公司（以下简称“上海搜易”）
1,575.00 万元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，上市公司预计该应收款项可
收回性极低，根据谨慎性原则，上市公司本期对上海搜易的该项应收款项计提坏
账准备 1,260.00 万元。
（2）未来业绩预测的考虑
根据上海同立广告客户行业及其现状，2020 年上海同立广告以减少亏损为
目标。在此前提下，确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户。
上市公司基于对上海同立 2019 年的经营现状、未来业务的发展和盈利能力
的判断，结合 2019 年的商誉减值测试结果，判断上海同立商誉及相关资产组减
值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 25,992.00 万元。
上海同立商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率 利润总额
2020 年预测数 29,769.32 26,017.00 12.60% 1,948.30
2020 年实际数 13,367.41 12,651.99 5.35% -1,512.59
从上表可以看出，2019 年评估预测数据比实际实现数据略高。
5、雨林木风
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
2019 年实现营业收入 32,202.85 万元，较 2018 年下降 40.09%，实现净利润
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-3,326.96 万元。
2019 年亏损较大的主要原因：
①毛利率较高的公司 PC 端 114 啦网址导航业务量继续下滑，比 2018 年下
降了 35.94%；雨林木风新开发的 114 啦 APP 未能如期实现商业化，2019 年仅实
现了 707.8 万元的收入，同比下降了 58.17%；互联网广告代理业务因 2019 年宏
观经济形势下行，小客户出现了较大的回款风险，雨林木风对客户结构进行了调
整，主动放弃了部分小客户，加大开发中型客户，导致议价能力降低，毛利率下
降，该业务收入同比下降 42.07%。
②2019 年 9 月，雨林木风子公司北京卓泰核心人员离职。雨林木风对该团
队现有业务评估后，认为现有业务应收款账期较长且毛利率较低，客户对核心人
员依赖性较强，决定回收全部应收款后停止该业务，期末雨林木风对子公司北京
卓泰商誉计提减值准备 3,035.17 万元。
③2019 年雨林木风原总经理离任，由其技术副总出任总经理，上市公司希
望加强网址导航业务的技术与市场开发，至 2019 年 6 月，雨林木风经营业绩仍
未见改观，2019 年 7 月改聘其销售副总为总经理。雨林木风核心管理团队的变
动对其业务带来一定的影响。
（2）未来业绩预测的考虑
雨林木风确定今后业务经营方向为稳定网址导航业务，代理业务确保风险可
控的情况下开发大客户，业务结构相比并购时已发生较大变化。
上市公司基于对雨林木风业务的发展和未来盈利能力的判断，结合 2019 年
的商誉减值测试结果，判断雨林木风商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持
续，故对资产组计提商誉减值损失 27,867.79 万元。
雨林木风商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率 利润总额
2020 年预测数 44,278.97 41,850.07 5.49% 1,093.60
2020 年实际数 38,800.94 37,555.89 3.21% 559.52
从上表可以看出，2019 年评估预测数据比实际实现数据略高。
6、北京卓泰
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
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2019 年实现营业收入 7,008.93 万元，较 2018 年下降 10.60%，实现净利润
74.36 万元。
2019 年北京卓泰业绩下滑的主要原因是：2019 年北京卓泰核心人员变化，
9 月份北京卓泰核心人员离职，导致老客户流失。
（2）未来业绩预测的考虑
上市公司对北京卓泰现有业务评估后，认为现有业务应收款账期较长且毛利
率较低，客户对核心人员依赖性较强，决定回收全部应收款后停止该业务，2020
年不再经营原业务。
2019 年商誉减值测试时，上市公司基于对北京卓泰业务的发展和未来盈利
能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断北京卓泰商誉及相关资产组减值迹象
已经出现并可持续，故对北京卓泰资产组全额计提了商誉减值准备 3,035.17 万
元。
北京卓泰商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率 利润总额
2020 年预测数 5,000.62 4,839.70 3.22% 107.93
2020 年实际数 1,617.66 1,572.42 2.80% 56.38
从上表可以看出，2019 年评估预测数据比实际实现数据略高。
7、爱创天杰
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
爱创天杰 2019 年收入规模和毛利率都基本保持稳定且有所增长，2019 年实
现营业收入 72,798.09 万元，较 2018 年增长 1.71%，实现净利润 7,911.20 万元，
较 2018 年下降 22.34%。
净利润下降的主要原因是受服务的比亚迪营销项目出现坏账、本年计提了
3,033.95 万元的坏账准备所致。受单项计提坏账准备的影响，爱创天杰 2019 年
未完成业绩承诺。
（2）未来业绩预测的考虑
2020 年，面对当前宏观经济环境，汽车行业竞争会进一步加剧。爱创天杰将
力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，开拓客
户的同时，加强成本费用的管控，确保毛利率维持在正常水平。
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上市公司基于对爱创天杰业务的发展和未来盈利能力的判断，结合 2019 年
的商誉减值测试结果，判断爱创天杰商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持
续，故对资产组计提商誉减值损失 26,074.86 万元。
爱创天杰商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率 利润总额
2020 年预测数 76,437.99 51,213.45 33.00% 11,996.95
2020 年实际数 69,103.72 51,321.39 25.73% 6,754.61
从上表可以看出，2019 年评估预测数据比实际实现数据略高。
8、数字一百
（1）2019 年业绩下滑的主要原因
数字一百 2019 年实现营业收入 13,469.11 万元，较 2018 年下降 20.47%，实
现净利润 623.85 万元，较 2018 年下降 85.76%。2019 年未完成业绩承诺。
2019 年净利润下降较大主要原因：
①计提了子公司--上海动米网络科技有限公司商誉减值准备 1,308.86 万元所
致。上海动米自 2019 年以来，原有业务不断减少，管理团队已离职，商誉减值
测试时，全额计提了商誉减值准备 1,308.86 万元。
②毛利率下降较大的影响
由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增
加，导致公司整体毛利率降低。
（2）未来业绩预测的考虑
2019 年数字一百业务结构基本优化完成，2020 年数字一百结合目前市场情
况，将加大互联网在线调研业务的开拓，稳定传统调研业务及 AI 采集业务。
2019 年商誉减值测试时，上市公司基于对数字一百业务的发展和未来盈利
能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断数字一百商誉及相关资产组减值迹象
已经出现并可持续，故对数字一百资产组计提商誉减值损失 19,201.46 万元。
数字一百商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率 利润总额
2020 年预测数 14,553.45 7,288.21 49.92% 2,631.87
2020 年实际数 14,036.09 8,510.54 39.37% 977.17
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从上表可以看出，2019 年评估预测数据比实际实现数据略高。
（四）发行人 2019 年大额商誉减值准备具有合理性，不涉及业绩大洗澡
情形
发行人及年审会计师严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会
计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的有关规定，对企业合并所形成的商誉，在
每年年度终了进行减值测试。每年年度终了，基于商誉减值测试目的均聘请有证
券业务资质的资产评估机构对商誉相关资产组的可收回金额进行评估，根据估值
结果，确定应计提的减值准备金额。上市公司不同年度采用相同的会计政策和减
值测试方法，相关会计处理具有一致性和审慎性。不存在利用减值对当期进行不
当盈余管理，业绩大洗澡的情形。
2019 年度，由于宏观经济及互联网营销行业自身的变化，以及特定行业客
户，如汽车行业的变化，各组成商誉的资产组 2019 年业绩出现了不同程度的下
滑。同时，基于宏观经济的周期性、行业变化如网红经济、直播电商、5G 技术
的应用及互联网营销行业的服务性质，传媒行业中的互联网营销行业面临一定变
化，上市公司各组成商誉的资产组未来经营将受到负面影响。根据上述对各子公
司 2019 年度业绩的分析，除智阅网络外，其他相关资产组各项业务的盈利能力
相比 2018 年度均出现大幅下滑。
基于目前业务模式其未来现金流将低于形成商誉时的预期，上市公司按照
《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及
《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的要求，聘请具有证券业务资质的资产
评估机构以 2019 年 12 月 31 日作为基准日对公司的商誉进行减值测试。综合考
虑了各资产组 2019 年的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等
因素，审慎确定减值金额为 25.97 亿元，该减值金额具有合理性，不涉及业绩大
洗澡情形。
十、说明 2020 年及 2021 年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络商誉余额计提
减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为
调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致
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（一）2020 年及 2021 年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络商誉余额
计提减值准备的原因
北京百孚思、爱创天杰、智阅网络 2020 年末及 2021 年末商誉情况：
单位：元
被投资单位名称或形成商誉
商誉账面原值 商誉累计减值准备 商誉期末余额
的事项
北京百孚思广告有限公司 519,442,784.03 450,354,227.46 69,088,556.57
北京爱创天杰营销科技有限
631,180,902.96 260,748,590.73 370,432,312.23
公司
北京智阅网络科技有限公司 533,564,050.56 - 533,564,050.56
2020 年及 2021 年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络的商誉计提减值准
备，是基于这三家公司 2020 年及 2021 年的利润实现情况以及上市公司未来的战
略布局和各公司的经营发展趋势等因素，由评估公司对三家有商誉的公司的资产
组进行了评估，评估出来的各家资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）
均大于账面值，因而未计提减值准备。
1、2020 年度商誉减值评估情况：
发行人聘请北京天圆开资产评估有限公司对 2020 年末存在商誉的三家资产
组进行了评估，根据天圆开评报字[2021]第 000044 号、天圆开评报字[2021]第
000059 号、天圆开评报字[2021]第 000049 号评估报告，前述资产组预计未来现
金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，2020 年末未出现商誉减值的情形。
单位：万元
项目 北京百孚思 爱创天杰 智阅网络
包含整体商誉的资产组的账面价值 61,203.62 86,056.00 81,727.43
资产组预计未来现金流量的现值（可收回
64,608.00 87,221.00 82,330.00
金额）
与商誉相关的资产组的测算情况如下：
（1）北京百孚思资产组的测算情况
①北京百孚思包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
单位：万元
序号 科目名称 包含商誉的资产组组合合并报表口径账面价值
一 完全商誉（100%） 6,908.86
二 商誉相关资产组 54,294.76
1 货币资金 11,501.00
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序号 科目名称 包含商誉的资产组组合合并报表口径账面价值
2 应收票据 9,274.36
3 应收账款 113,350.58
4 应收款项融资 9,702.81
5 预付账款 896.70
6 其他应收款 2,055.96
7 其他流动资产 675.81
8 固定资产 64.49
9 应付账款 90,598.54
10 合同负债 9.87
11 应付职工薪酬 1,604.60
12 应交税费 707.64
13 其他应付款 305.70
14 其他流动负债 0.59
三 合计 61,203.62
②北京百孚思资产组预测相关参数
北京百孚思资产组预测相关参数的选取情况如下表所示：
单位：万元
序 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
项目
号 实际数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
营业 208,283.6 302,011.3 323,152.0 345,772.7 363,061.3 373,953.2
1
收入 5 0 9 3 7 1
营业
收入
2 6.90% 45.00% 7% 7% 5% 3%
增长
率
毛利
3 7.31% 7.31% 7.31% 7.31% 7.31% 7.31%
率
WAC
4 C 折现 - 15.80% 15.80% 15.80% 15.80% 15.80%
率
A、北京百孚思未来收入和利润预测依据
2021 年汽车行业摆脱了行业周期下滑以及疫情的影响，逐渐回暖。据中汽
协预估，2021 年我国汽车总销预计到达 2,630 万辆。其中，乘用车销量 2,170 万
辆，同比增长 7.5%左右；商用车销量 460 万辆，同比降幅 10%左右；新能源汽
车销量 180 万辆，同比增长 40%左右。汽车市场的回暖，决定汽车企业广告营销
预算体量的增加。
197
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
结合当前宏观经济形势及目前行业状况，2021 年公司对百孚思业务继续保
持稳定性增长战略，销售规模稳中有升，确保公司在行业中的领先位置，保持销
售规模的同时，加强成本费用的管控，维持项目毛利率及公司的盈利能力。
参考汽车行业未来的发展趋势，并考虑北京百孚思新拓展客户对公司收入增
长的贡献，基于稳健原则对公司未来五年的收入进行预测，2021 年~2025 年的收
入增长率分别为 45%、7%、7%、5%、3%，未来毛利率按照 7.31%预测。
根据假设，北京百孚思在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模
式持续经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售
策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续。结合国家经济未来的增长趋势及国
家税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑北京百孚思 2020 年经营发展趋势、
历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，对未来收入和利润进行预测。
B、收益期
经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组
合可以永续经营。
C、预测期
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定
其预测期为五年。
D、预测期后价值
预测期后永续年期现金净流量按预测末年 2025 年现金净流量调整确定。
E、折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选
取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率 r。
③北京百孚思资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（DCF）对北京百孚思广告有限公司与商誉相关资产
组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，其
预计未来现金流量现值为 64,608.00 万元，未出现商誉减值的情形。
（2）爱创天杰资产组的测算情况
①爱创天杰包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
单位：万元
198
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
序号 科目名称 包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
一 完全商誉（100%） 43,580.27
二 商誉相关资产组 42,476.33
1 货币资金 2,258.86
2 应收票据 347.71
3 应收账款 55,546.19
4 应收款项融资 5,422.29
5 预付款项 584.94
6 其他应收款 3,454.98
7 其他流动资产 324.29
8 固定资产 55.33
9 无形资产 3.97
10 应付账款 23,115.60
11 应付职工薪酬 526.03
12 应交税费 1,573.49
13 其他应付款 307.11
三 合计 86,056.60
②爱创天杰资产组预测相关参数
爱创天杰资产组预测相关参数的选取情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
序号 项目
实际数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
1 营业收入 69,103.72 78,301.89 86,132.08 92,161.32 96,769.39 99,672.47
营业收入增
2 -5.07% 13.31% 10.00% 7.00% 5.00% 3.00%
长率
3 毛利率 25.73% 31.50% 31.50% 31.50% 31.50% 31.50%
WACC 折现
4 15.80% 15.80% 15.80% 15.80% 15.80%
率
A、爱创天杰未来收入和利润预测依据
爱创天杰主营业务是为客户提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播
创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务。
爱创天杰及其各子公司，主要客户为汽车和快消行业，2020 年受疫情影响，
各大汽车品牌厂商的销售情况与往年同期相比均有所下降，毛利率略有下滑。
2021 年，面对当前宏观经济环境，对汽车行业来说，竞争会进一步加剧。爱创天
杰将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，开
199
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
拓客户的同时，加强成本费用的管控。未来几年，鉴于爱创天杰已完成客户结构
调整，且汽车客户对供应商的粘性较大，建立合作关系后业务量较稳定。
结合市场状况、行业状况、爱创天杰自身发展状况，确认现阶段爱创天杰自
身收入增长趋同于行业平均增长率，参考爱创天杰 2021 年经营目标确定 2021 年
预测收入，2022 年预测的收入增长率为 10%，2023 年~2025 年增长趋势放缓，
考虑稳定发展不超过行业平均增长率，参考 2020 年国家 GDP 水平确定 2025 年
收入增长率为 3%。本次评估以历史年度成本率水平为基础，结合未来年度收入
预测合理确定未来年度的成本率 68.50%。
根据假设，爱创天杰在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式
持续经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策
略和成本控制等仍保持其最近的状态持续。结合国家经济未来的增长趋势及国家
税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑爱创天杰 2020 年经营发展趋势、历
史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，对未来收入和利润进行预测。
B、收益期
经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组
合可以永续经营。
C、预测期
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定
其预测期为五年。
D、预测期后价值
预测期后永续年期现金净流量按预测末年 2025 年现金净流量调整确定。
E、折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选
取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率 r。
③爱创天杰资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（DCF）对北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相
关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31
日，其预计未来现金流量现值为 87,221.00 万元。
（3）智阅网络资产组的测算情况
200
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
①智阅网络包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
单位：万元
序号 科目名称 包含商誉的资产组组合合并报表口径账面价值
一 完全商誉（100%） 53,356.41
二 商誉相关资产组 28,371.02
1 货币资金 2,791.16
2 应收账款 33,092.25
3 应收款项融资 1,339.15
4 预付款项 30.05
5 其他应收款 425.70
6 其他流动资产 591.69
7 固定资产 111.03
8 无形资产 6.66
9 应付账款 9,280.56
10 应付职工薪酬 336.00
11 应交税费 47.31
12 其他应付款 352.80
三 合计 81,727.43
②智阅网络资产组预测相关参数
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
序号 项目
实际数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
1 营业收入 41,503.56 51,734.93 64,589.54 74,277.97 81,705.77 85,791.06
营业收入增
2 3.25% 24.65% 24.85% 15.00% 10.00% 5.00%
长率
3 毛利率 19.80% 23.95% 23.52% 23.52% 23.52% 23.52%
WACC 折现
4 15.80% 15.80% 15.80% 15.80% 15.80%
率
A、智阅网络未来收入和利润预测依据
2021 年初，行业预测汽车市场将快速转暖，决定了汽车企业广告营销预算
体量的增加。此外，2020 年疫情之后，各大车展也将如期举行，各类线下活动也
具备了执行的外部条件，这也为智阅网络 2021 年的各项经营业务提供了更多的
销售机会。
智阅网络旗下主打产品为“汽车头条”垂直类媒体咨询 APP。2019-2020 年，
短视频行业迅猛发展，对用户的影响力越发增加，智阅网络计划抓住契机，在
201
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
2021 年上半年将汽车头条 APP 进行大型的技术迭代，迭代后 APP 将图文，轻资
讯、视频以及短视频等各种形式打通展现，内容会更加丰富也更具吸引力，更符
合自媒体内容分发的需求。企业根据未完成订单以及预计可获得的订单预测，随
着疫情好转以及市场需求的回升，企业硬广收入将逐步恢复。
近两年受益于汽车行业广告向大流量媒体倾斜，广告代理业务收入逐年增加。
2020 年，智阅网络作为头条系的战略合作伙伴，汽车头条的代理业务得到了对
方的高度认可（获得今日头条 2020 年度服务突破合作伙伴奖），因此预计在未来
几年，智阅网络会争取在商务政策方面可继续获得最优权益。代理政策上的优势
以及行业内良好的服务口碑，以保证智阅网络未来几年代理业务的稳定与增长。
结合市场状况、行业状况、北京智阅网络科技有限公司自身发展状况，确定
北京智阅网络科技有限公司 2021 年至 2025 年营业收入的增长率分别为 24.65%、
24.85%、15.00%、10.00%、5.00%。
B、收益期
经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组
合可以永续经营。
C、预测期
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定
其预测期为五年。
D、预测期后价值
预测期后永续年期现金净流量按预测末年 2025 年现金净流量调整确定。
E、折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选
取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率 r。
③智阅网络资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（DCF）对北京智阅网络科技有限公司与商誉相关资
产组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
其预计未来现金流量现值为 82,330.00 万元。
（4）上市公司商誉资产组未发生减值迹象
综上，根据上市公司对截至 2020 年 12 月 31 日的商誉进行的预测评估，预
202
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
测评估的资产组包括北京百孚思资产、爱创天杰资产组、智阅网络资产资产组，
根据预测评估结果，商誉未出现减值迹象。
2、2021 年度商誉减值评估情况：
发行人聘请北京天圆开资产评估有限公司对 2021 年末存在商誉的三家资产
组进行了评估，根据天圆开评报字[2022]第 000084 号、天圆开评报字[2022]第
000057 号、天圆开评报字[2022]第 000083 号评估报告，前述资产组预计未来现
金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，2021 年末未出现商誉减值的情
形。
单位：万元
项目 北京百孚思 爱创天杰 智阅网络
包含整体商誉的资产组的账面价值 86,256.27 92,476.86 60,493.56
资产组预计未来现金流量的现值（可收回
86,633.00 93,185.00 61,737.00
金额）
与商誉相关的资产组的测算情况如下：
（1）北京百孚思资产组的测算情况
①北京百孚思包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
单位：万元
序号 科目名称 包含商誉的资产组组合合并报表口径账面价值
一 完全商誉（100%） 6,908.86
二 商誉相关资产组 79,347.41
1 货币资金 5,409.20
2 应收票据 9,060.03
3 应收账款 113,920.85
4 应收款项融资 11,067.11
5 预付账款 9,804.57
6 其他应收款 1,433.89
7 固定资产 142.53
8 应付账款 64,927.06
9 合同负债 80.22
10 应付职工薪酬 1,272.50
11 应交税费 819.20
12 其他应付款 531.81
13 其他流动负债 4.81
三 合计 86,256.27
203
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②北京百孚思资产组预测相关参数
北京百孚思资产组预测相关参数的选取情况如下表所示：
单位：万元
序 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目
号 实际数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
营业收 214,075.4 224,779.2 236,018.1 247,819.1 257,731.8
1 203,881.39
入 5 3 9 0 6
营业收
2 入增长 -2.11% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 4.00%
率
3 毛利率 12.80% 10.24% 10.24% 10.24% 10.24% 10.24%
WACC
4 11.31% 11.31% 11.31% 11.31% 11.31%
折现率
A、北京百孚思未来收入和利润预测依据
根据当前宏观经济形势及目前行业状况，2022 年开年之初即已在长安福特
和日产等关键客户取得重大突破，并在积极准备荣威、通用等项目的比稿。长安
福特年度预计 5-6 亿，东风日产预计 4-6 亿；江铃预计 2 亿，再结合原有客户结
构，预计 2022 年收入有较为稳健的增长；但因其中长安福特中标年度服务为“非
汽车垂直类”投放，这部分虽然增加了收入但是同时会影响投放类的总体毛利率；
另外由于越来越多的媒体开展了直客业务，也导致下游广告商利润越来越薄。
2022 年在稳固汽车版块基盘业务的同时，也将拓展更多的非车领域，目前华为、
百度、伊利、京东等科技、快消品品牌都成为 2022 年着重的发力点。总体百孚
思业务会继续保持稳定性战略，销售规模稳中有升，确保公司在行业中的领先位
置，保持销售规模的同时，加强成本费用的管控。
参考汽车行业未来的发展趋势，并考虑公司拓展新客户对公司收入增长的贡
献，基于稳健原则对公司未来五年的收入进行预测，经分析，具体到 2022 年~2026
年的收入增长率分别为 5%、5%、5%、5%、4%。
2021 年 ，根 据 公 司 经 营 规 划 ，百 孚 思 业 务 优 化 了 经 营 策 略 ，积 极
调 整 客 户 结 构 ，新 增 的 优 质 客 户 以 及 在 集 团 引 入 国 资 后 ，媒 体 政 策 议
价 能 力 的 提 高 ， 整 体 提 升 了 2021 年 的 项 目 毛 利 率 。
2022 年公司将继续秉持“效果至上”经营理念，以及“客户为中心”的服务精
神，构建涵盖品牌管理、媒介策划与投放、体验营销、公关传播与内容营销、效
果营销、数据分析等业态在内的全链条智能营销平台，为客户提供专业、高效的
数字营销解决方案。
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该公司长期服务的客户品牌知名度和行业地位还是排在前列的，在整个汽车
行业大环境影响的情况下，该公司力保项目业务的利润率，以服务口碑力争毛利
率维持在较为合理的水平，2018~2021 年度平均毛利率为 9.82%，未来毛利水平
争取达到并略高于前四年平均水平至 10.24%左右（为 2021 年实际毛利率 12.80%
的 80%水平）。
B、收益期
经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组
合可以永续经营。
C、预测期
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定
其预测期为五年。
D、预测期后价值
预测期后永续年期现金净流量按预测末年 2026 年现金净流量调整确定。
E、折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选
取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率 r。
③北京百孚思资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（DCF）对北京百孚思广告有限公司与商誉相关资产
组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，其
预计未来现金流量现值为 86,633.00 万元，未出现商誉减值的情形。
（2）爱创天杰资产组的测算情况
①爱创天杰包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
单位：万元
包含商誉的资产组组合合并口径账面
序号 科目名称
价值
一 完全商誉（100%） 43,580.27
二 商誉相关资产组 49,236.78
1 货币资金 3,084.69
2 应收票据 393.94
3 应收账款 73,081.80
4 应收款项融资 1,674.15
5 预付款项 1,171.53
205
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6 其他应收款 3,351.46
7 其他流动资产 27.21
8 固定资产 42.28
9 应付账款 30,552.98
10 应付职工薪酬 659.01
11 应交税费 1,858.41
12 其他应付款 519.87
三 合计 92,817.05
②爱创天杰资产组预测相关参数
爱创天杰资产组预测相关参数的选取情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
序号 项目
实际数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
1 营业收入 85,169.37 93,686.31 103,054.94 113,360.43 124,696.48 134,672.19
营业收入增
2 23.25% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 8.00%
长率
3 毛利率 23.56% 23.50% 23.50% 23.50% 23.50% 23.50%
WACC 折
4 11.31% 11.31% 11.31% 11.31% 11.31%
现率
A、爱创天杰未来收入和利润预测依据
爱创天杰主营业务是为客户提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播
创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务。
2022 年，面对当前宏观经济环境，对汽车行业来说，竞争会进一步加剧。
公司将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，
开拓客户的同时，加强成本费用的管控。未来几年，鉴于公司已完成客户结构调
整，且汽车客户对供应商的粘性较大，建立合作关系后业务量较稳定。
结合市场状况、行业状况、爱创天杰自身发展状况，确定现阶段北京爱创天
杰营销科技有限公司自身收入增长趋同于行业平均增长率，因此参考公司 2022
年经营目标，预测 2022 年收入增长率为 10.00%。2023 年至 2025 年保持该增长
率 10%，2026 年增长率为 8%。以历史年度成本率水平为基础，结合未来年度收
入预测合理确定未来年度的成本率 76.50%。
B、收益期
经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组
合可以永续经营。
C、预测期
206
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定
其预测期为五年。
D、预测期后价值
预测期后永续年期现金净流量按预测末年 2026 年现金净流量调整确定。
E、折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选
取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率 r。
③爱创天杰资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（DCF）对北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相
关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日 2021 年 12 月 31
日，其预计未来现金流量现值为 93,185.00 万元。
（3）智阅网络资产组的测算情况
①智阅网络包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
单位：万元
序号 科目名称 包含商誉的资产组组合合并报表口径账面价值
一 完全商誉（100%） 53,356.41
二 商誉相关资产组 7,137.15
1 货币资金 2,669.95
2 应收票据 1,004.37
3 应收账款 7,438.12
4 预付款项 146.41
5 其他应收款 222.52
6 其他流动资产 452.09
7 固定资产 50.49
8 无形资产 0.01
9 应付账款 4,079.15
10 合同负债 179.47
11 应付职工薪酬 102.98
12 应交税费 127.74
13 其他应付款 346.70
14 其他流动负债 10.77
三 合计 60,493.56
②智阅网络资产组预测相关参数
单位：万元
207
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
序号 项目
实际数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
1 营业收入 26,400.17 31,680.20 38,016.24 44,859.17 50,242.27 53,256.81
营业收入增
2 -36.39% 20.00% 20.00% 18.00% 12.00% 6.00%
长率
3 毛利率 20.41% 18.50% 18.50% 18.50% 18.50% 18.50%
WACC 折现
4 11.31% 11.31% 11.31% 11.31% 11.31%
率
A、智阅网络未来收入和利润预测依据
汽车头条 APP 业务部分预计会比 2021 年有所提升。芯片供应短缺等不利因
素退潮后，2022 年汽车市场明显回暖，新能源产品甚至已出现供不应求的市场
局面，这也决定了汽车企业广告营销预算体量的增加。东风日产、长安福特等一
线客户广告投放预算释放利于广告代理业务营收增长。
“效果通”是头条系在 2019 年推出的以效果为导向的广告营销产品。智阅作
为字节系汽车广告业务的代理，也拥有效果通的资质，因此顺应企业和市场需求，
从 2021 年开始着手开展了效果通业务。由于公司与字节系的良好的合作关系，
在双方战略合作下未来几年业务将会的稳定增长。2022 年，智阅网络再次中标
了奇瑞、捷途、星途三大品牌的效果通广告年度供应商，这也保证了智阅网络效
果通业务的业绩。
依托集团优势，智阅网络开拓了经销商数字营销数字化赋能业务。通过技术
手段，以数据平台为载体，为车企经销商提供短视频以及直播的运营管理方案和
代运营的服务内容，目前已经中标长安福特经销商数字营销数字化赋能项目，后
续同类项目机会还有一汽丰田、奇瑞新能源、东风日产等。
结合基准日市场状况、行业状况、北京智阅网络科技有限公司自身发展状况，
确定北京智阅网络科技有限公司 2022 年-2026 年营业收入的增长率分别为
20.00%、20.00%、18.00%、12.00%、6.00%。
B、收益期
经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组
合可以永续经营。
C、预测期
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定
其预测期为五年。
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D、预测期后价值
预测期后永续年期现金净流量按预测末年 2025 年现金净流量调整确定。
E、折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选
取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率 r。
③智阅网络资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（DCF）对北京智阅网络科技有限公司与商誉相关资
产组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，
其预计未来现金流量现值为 61,737.00 万元。
（4）上市公司商誉资产组未发生减值迹象
综上，根据上市公司对截至 2021 年 12 月 31 日的商誉进行的预测评估，预
测评估的资产组包括北京百孚思资产组、爱创天杰资产组、智阅网络资产组，根
据预测评估结果，商誉未出现减值迹象。
3、上述三家盈利预测假设数据与实际实现情况对比
单位：万元
项目 北京百孚思 爱创天杰 智阅网络
2021 年预测营业收入 302,011.30 78,301.89 51,734.93
2021 年实现营业收入 203,881.39 85,169.37 26,400.17
2022 年预测营业收入 214,075.45 93,686.31 31,680.20
2022 年 1-6 月实现营业收入 78,718.70 40,518.44 11,346.10
2021 年预测息税前利润总额 8,416.92 12,304.63 9,491.79
2021 年实现息税前利润总额 14,476.73 6,721.39 3,577.51
2022 年预测息税前利润总额 7,994.91 8,112.55 4,432.72
2022 年 1-6 月实现息税前利润总
4,158.81 2,716.68 1,841.02
额
1、2021 年盈利预测假设数据与实际实现情况对比
根据 2021 年三家公司盈利预测假设数据与 2021 年实际实现情况对比来看，
均与 2021 年实际发生的数据有偏差，分析如下：
（1）百孚思实际收入比预算收入减少的主要原因是：一汽集团业务政策发
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生重大变化，对媒体进行直接采购，导致本期丢失一汽红旗、一汽奔腾客户，从
而导致百孚思减少营业收入约 60,000 万元。
2021 年息税前利润总额高于预测数据的主要原因是本年毛利率增加较大，
毛利率增加的主要原因是：根据公司经营规划，百孚思业务优化了经营策略，积
极调整客户结构。同时在非车领域也积极寻求了突破，新增的优质客户以及在集
团引入国资后，媒体政策议价能力的提高，整体提升了 2021 年的项目毛利率。
（2）爱创实际收入与预算相比，虽然实际收入增加但利润下降的主要原因
是由于客户比价，公司报价的利润率下降造成利润空间的下降，公司根据实际毛
利率的变化及时修订了未来预测期间的毛利率，未来期间毛利率调整为 23.5%。
（3）智阅实际收入下降较大的主要原因是：今日头条 APP 代理业务减少和
自有汽车头条 APP 下单类业务减少，同时自有汽车头条 APP 业务毛利率较高，
其收入的大幅下降也导致了本年整体毛利率的下降。
2、2022 年盈利预测假设数据与实际实现情况对比
根据 2022 年三家公司盈利预测假设数据与 2022 年上半年实际实现情况对
比来看，均与 2022 年实际发生的数据有偏差，主要系 2022 年二季度以来，受上
海、吉林、北京等地区出现的新冠疫情影响，收入及利润不及预期。
考虑 2022 年全年，公司认为 2022 年三家子公司分别完成利润目标存在可行
性，主要原因如下：
汽车市场回暖将带动汽车营销需求增长。2022 年 1-6 月乘用车累计零售 926.1
万辆，同比下降 7.2%，同比减少 71.5 万辆，但具体分析，下降主要集中在 3-5 月
的疫情期间，其中 3-5 月同比下降 103.1 万辆，对上半年整体影响较大。进入 6
月，疫情得以有效遏制，市场回暖信号也变得显著。根据乘联会数据，2022 年 6
月乘用车市场零售达到 194.3 万辆，同比增长 22.6%，环比增长 43.5%，6 月零售
环比增速处于近 6 年同期历史最高值。
上半年受全国疫情的影响，各大汽车品牌新车上市计划大多展延到下半年，
新车上市宣传投放也相应顺延。随着下半年疫情影响的逐步趋于缓和，同时国家
出台一系列扶持汽车产业的相关政策，客户投放量也会逐步释放。此外汽车行业
销售旺季历来主要集中在第四季度，相应第四季度的广告投放量也会比较充足。
因此三家公司 2022 年上半年数据与 2022 年预测数的差异存在合理性，商誉
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减值充分。
综上分析，2020、2021 年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络三家的商誉
计提减值准备，是基于这三家公司 2020、2021 年的利润实现情况以及上市公司
未来的战略布局和各公司的经营发展趋势等因素，由评估公司对三家有商誉的公
司的资产组进行了评估，评估出来的各家资产组预计未来现金流量的现值（可回
收金额）均大于账面值，因而未计提减值准备，具备合理性。不存在商誉减值应
计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形。
（二）各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准一致
1、2019 年度的商誉减值测试关键参数选择情况和基本公式
（1）商誉相关资产组未来现金净流量现值评估模型和基本公式
公司根据审计后与商誉相关资产组组合经营状况估算其未来税前现金净流
量，按收益途径采用现金流量折现法（DCF），估算经营性资产组组合的未来现
金净流量现值。对纳入报表范围的资产组组合和经营业务，公司按照最近几年的
历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到净现金流量现值，
其估值选用的基本模型和公式为：
式中：P―预计未来现金流量现值
Ri―未来第 i 年的税前净现金流量
Rn―未来永续期的税前净现金流量
r―折现率
2019 年度除预测期不同外，以上公式中主要指标计算公式与 2018 年相同。
（2）2019 年度商誉减值测试关键参数选择
上市公司 2019 年度商誉减值测试关键参数的选择如下表所示：
关键参数
折现率（加
单位 稳定
预测期增长 权平均资金
预测期 期增 税前利润率
率 成本
长率
WACC）
北京百孚 2020 年-2024 3%-10% 0% 2.78%-2.97% 15.39%
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关键参数
折现率（加
单位 稳定
预测期增长 权平均资金
预测期 期增 税前利润率
率 成本
长率
WACC）
思 年（后续为稳
定期）
2020 年-2024
爱创天杰 年（后续为稳 1%-5% 0% 14.58%-15.70% 15.39%
定期）
2020 年-2024
智阅网络 年（后续为稳 5%-15% 0% 20.14%-21.06% 15.39%
定期）
（3）收入及利润预测依据
①北京百孚思
由于北京百孚思的主要客户为汽车生产厂家，受宏观经济下行及汽车行业产
销量持续下滑等因素影响，客户在市场方面的投入逐步降低，同时对广告投放效
果的要求越来越高，为了满足客户对效果的追求，北京百孚思在人力、资源、效
果等方面的投入增加，导致毛利率降低。同时行业进入存量竞争时期，品牌客户
的结算越来越严格，新客户竞标激烈，毛利率偏低。2019 年面对存量客户不断缩
减预算的情况下，北京百孚思积极调整客户结构，新开发大客户 10 余个，并打
开了之前涉及较少的东北市场，因新客户是通过激烈的市场竞争比价获得，导致
项目毛利率不足 1%，甚至个别项目出现了亏损。
在北京百孚思向供应商采购时，媒体持续向头部聚拢，聚集优势资源的头部
媒体越来越强势，主流媒体返点及折扣不断降低；媒体结算政策日益严苛。行业
融资困难，由于付款延期原因导致部分媒体对返点扣款。
根据上述情况，预计 2020 年北京百孚思采取保持稳定性增长战略，以销售
规模稳中有升，控制成本费用以确保毛利率的策略开展经营。
本次按照历史成本状况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收
入及利润率。预计 2020-2024 年北京百孚思每年营业收入增长 3%-10%，税前利
润率 2.78%-2.97%。
②爱创天杰
尽管 2019 年汽车行业处于调整周期，但爱创天杰已基本完成客户结构的调
整，现有客户大幅减少业务量的可能性不大，仅有部分客户会缩减业务量。
212
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2020 年，面对当前宏观经济环境，对汽车行业来说，竞争会进一步加剧。爱
创天杰将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，
开拓客户的同时，加强成本费用的管控。未来几年，鉴于爱创天杰已完成客户结
构调整，且汽车客户对供应商的粘性较大，建立合作关系后业务量较稳定，因此
未来年度公司的业务量较为稳定，不会发生大的变化。
本次按照历史成本状况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收
入及利润率。预计 2020-2024 年爱创天杰每年营业收入增长 1%-5%，税前利润率
14.58%-15.70%。
③智阅网络
智阅网络是一家专业的汽车媒体与网络营销公司。2020 年，增速虽有疫情
等不确定因素，但是，内容形式不断推陈出新，还应有很大的存量市场和增长市
场。智阅网络将聚焦优势客户，从当前客户精选出头部客户，资源集中使用；做
强媒体应对品牌诉求，注重品牌价值的提升；做好口碑传播的增量市场；优化团
队结构，实施文化和组织双轮驱动，激活团队活力；做好现有业务的同时，积极
开拓利润增长点，抓住来电新业务的机遇。确保收入规模稳定增长的同时，加强
成本费用的管控。
本次按照历史成本状况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收
入及利润率。预计 2020-2024 年智阅网络每年营业收入增长 5%-15%，税前利润
率 20.14%-21.06%。
（4）折现率参数的确定及计算过程
收益法的测试模型要求采用恰当的资本成本作为折现率，公司采用税前加权
平均资本成本（RWACC），作为测试对象的全部资本的自由现金净流量的折现率，
因此公司在谨慎并充分地考虑下述条件后，得出标的公司的资本成本：
①无风险收益率 rf
在沪、深两市选择在评估基准日 2019 年 12 月 31 日到国债到期日剩余期限
超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 4.10%
作为无风险收益率。
②市场预期报酬率 rm
结合当前中国证券市场的发展状况及上证综指成份股的波动状况我们选取
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中国证券市场平均风险报酬率为 rm＝10.43%。
③β 值的计算
根据 Wind 资讯查询的与企业资产组组合类似的沪深 A 股 8 家上市公司作为
可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日最近 100 周上市公司贝塔参数
估计值计算确定。首先，根据 Wind 资讯查询的类似上市公司的有财务杠杆的 Beta，
然后再计算出各公司无财务杠杆的 Beta，最后再根据类比公司的平均财务杠杆
折算的 Beta 平均值作为评估对象的 Beta。经过计算 β 取 1.1817。具体数据见下
表：
所得税 D/ E/ Unlevered
序号 证券简称 Leveredβ D/E
率% （D+E） （D+E） β
1 利欧股份 1.1208 25.00 0.0840 0.9160 0.0917 1.0487
2 省广集团 1.2381 15.00 0.0767 0.9233 0.0830 1.1565
3 国旅联合 1.2309 25.00 0.0251 0.9749 0.0257 1.2076
4 华谊嘉信 1.2885 25.00 0.3148 0.6852 0.4595 0.9583
5 蓝色光标 1.3112 25.00 0.1123 0.8877 0.1265 1.1976
6 思美传媒 0.9704 25.00 0.0803 0.9197 0.0873 0.9107
7 联创股份 1.0037 25.00 0.0904 0.9096 0.0994 0.9340
8 腾信股份 1.3489 15.00 0.0932 0.9068 0.1027 1.2406
平均值 10.96% 89.04% 12.31% 1.0818
所得税 25.00%
β值 1.1817
④特性风险调整系数 rs
特定风险调整系数是根据评估对象与所选择的对比企业在特殊经营环境、经
营规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的
调整系数。考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方
面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，特定风险调整系数
rs=1.00%。
⑤权益资本成本 Ke
＝4.10%＋1.1817×（10.43%－4.10%）＋1.00%
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＝12.58%
⑥债务资本成本 Kd
以基准日 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为基础确定债务成本为 4.15%。
⑦具体计算
财务杠杆比率参考同行业上市公司进行计算，其中 确定为89.04%，
确定为10.96%。将上述各值分别代入公式即有，
税前加权平均资本成本=WACC/（1-所得税率），折现率为15.39%。
2、2020 年度的商誉减值测试关键参数选择情况和基本公式
（1）商誉相关资产组未来现金净流量现值评估模型和基本公式
公司根据审计后与商誉相关资产组组合经营状况估算其未来税前现金净流
量，按收益途径采用现金流量折现法（DCF），估算经营性资产组组合的未来现
金净流量现值。对纳入报表范围的资产组组合和经营业务，公司按照最近几年的
历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到净现金流量现值，
其估值选用的基本模型和公式为：
式中：P―预计未来现金流量现值
Ri―未来第 i 年的税前净现金流量
Rn―未来永续期的税前净现金流量
r―折现率
公式中主要指标及计算方式说明如下：
分类 说明
使用资产组组合息税前净现金流量 Ri 作为收益指标，其基本定义为：
未来收益
Ri＝EBIT+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出
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经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产
收益期
组组合可以永续经营。
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，
预测期
确定其预测期为五年。
预测期后价值 预测期后永续年期现金净流量按预测末年现金净流量调整确定。
按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前
折现率
加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率 r。
2020年度除预测期不同外，以上公式中主要指标计算公式与2018年，2019
年相同。
（2）2020 年度商誉减值测试关键参数选择
上市公司 2020 年度商誉减值测试关键参数的选择如下表所示：
关键参数
折现率（加
单位 稳定
权平均资金
预测期 预测期增长率 期增 税前利润率
成本
长率
WACC）
2021 年-2025 年
北京百孚
（后续为稳定 3%-45% 0% 2.79%-3.14% 15.80%
思
期）
2021 年-2025 年
爱创天杰 （后续为稳定 3%-13.31% 0% 15.71%-16.49% 15.80%
期）
2021 年-2025 年
智阅网络 （后续为稳定 5%-24.85% 0% 18.03%-18.35% 15.80%
期）
3、收入及利润预测依据
①北京百孚思
2021 年汽车行业摆脱了行业周期下滑以及疫情的影响，逐渐回暖。据中汽
协预估，2021 年我国汽车总销预计到达 2,630 万辆，其中，乘用车销量 2,170 万
辆，同比增长 7.5%左右；商用车销量 460 万辆，同比降幅 10%左右；新能源汽
车销量 180 万辆，同比增长 40%左右。汽车市场的回暖，汽车企业广告营销预算
体量相应增加。
结合当前宏观经济形势及目前行业状况，2021 年公司对百孚思业务继续保
持稳定性增长战略，销售规模稳中有升，确保公司在行业中的领先位置，保持销
售规模的同时，加强成本费用的管控，维持项目毛利率及公司的盈利能力。面对
激烈的市场竞争环境下，公司获取了东风本田、郑州日产、长城汽车等行业优质
新客户；非车品牌也在积极开拓中，如加加食品、剑南春等客户。目前还在洽谈
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中的客户包括岚图、雷克萨斯、广汽新能源等。
参考汽车行业未来的发展趋势，并考虑公司新拓展客户对公司收入增长的贡
献，基于稳健原则对公司未来五年的收入进行预测，2021 年至 2025 年的收入增
长率分别为 45%、7%、7%、5%、3%，未来毛利率按照 7.31%预测。
假设北京百孚思在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持
续经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略
和成本控制等仍保持其最近的状态持续。以上述为基础，结合国家经济未来的增
长趋势及国家税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑北京百孚思 2020 年经
营发展趋势、历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，对未来收入和利
润进行预测。
②爱创天杰
爱创天杰主要客户为汽车和快消行业，2020 年受疫情影响，各大汽车品牌
厂商的销售情况与往年同期相比均有所下降，毛利率略有下滑。2021 年，面对当
前宏观经济环境，对汽车行业来说，竞争会进一步加剧。爱创天杰将力争确保目
前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，开拓客户的同时，
加强成本费用的管控。未来几年，鉴于爱创天杰已完成客户结构调整，且汽车客
户对供应商的粘性较大，建立合作关系后业务量较稳定。
结合市场状况、行业状况、爱创天杰自身发展状况，假设现阶段爱创天杰自
身收入增长趋同于行业平均增长率，参考公司 2021 年经营目标确定 2021 年预测
收入，2022 年预测的收入增长率为 10%，2023 年~2025 年增长趋势放缓，考虑
企业稳定发展不超过行业平均增长率，参考 2020 年国家 GDP 水平确定 2025 年
收入增长率为 3%。本次评估以历史年度成本率水平为基础，结合未来年度收入
预测合理确定未来年度的成本率 68.50%。
假设爱创天杰在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续
经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和
成本控制等仍保持其最近的状态持续。以上述为基础，结合国家经济未来的增长
趋势及国家税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑爱创天杰 2020 年经营发
展趋势、历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，对未来收入和利润进
行预测。
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③智阅网络
未来年度智阅网络将继续以内容带动自媒体社会影响力，进而推动广告业务、
内容整合营销业务以及媒体代理业务。
假设智阅网络在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续
经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和
成本控制等仍保持其最近的状态持续。以上述为基础，结合国家经济未来的增长
趋势及国家税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑智阅网络 2020 年经营发
展趋势、历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，结合企业业务结构及
人员调整等实际情况以及行业需求，预计未来年度各项目业务收入，未来年度成
本预测参考历史年度平均毛利。
结合市场状况、行业状况、北京智阅网络科技有限公司自身发展状况，确定
北京智阅网络科技有限公司 2021 年至 2025 年营业收入的增长率分别为 24.65%、
24.85%、15.00%、10.00%、5.00%。参考 2018 年~2020 年历史期的营业成本率，
确定未来预测期 2021 年成本率为 76.05%，2022 年至 2025 年成本率为 76.48%。
（4）折现率参数的确定及计算过程
收益法的测试模型要求采用恰当的资本成本作为折现率，公司采用税前加权
平均资本成本（RWACC），作为测试对象的全部资本的自由现金净流量的折现率，
因此公司在谨慎并充分地考虑下述条件后，得出标的公司的资本成本：
①无风险收益率 rf
在沪、深两市选择在评估基准日 2020 年 12 月 31 日到国债到期日剩余期限
超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 3.95%
作为无风险收益率。
②市场预期报酬率 rm
通过 Wind 资讯系统披露信息，以沪深 300 指数自 2002 年 1 月 4 日至评估
基准日 2020 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，数据频率为周，平
均方法选择算数平均，得出中国证券市场平均风险报酬率为 rm＝10.71%。
③β 值的计算
根据 Wind 资讯查询的与企业资产组组合类似的沪深 A 股 8 家上市公司作
为可比公司，选择标准包括：A、上市公司近三年经营为盈利公司；B、上市公司
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至少有两年上市历史；C、上市公司只发行人民币 A 股；D、上市公司所从事的
行业或其主营业务与评估对象相同或类似，或者受相同经济因素的影响，并且主
营该行业历史不少于 2 年。
通过 Wind 资讯系统查询可比上市公司于评估基准日的 Beta（起始交易日期：
2019 年 1 月 1 日；截止交易日期：2020 年 12 月 31 日；计算周期：周；收益率
计算方法：普通收益率；标的指数：沪深 300 指数），计算可比上市公司带杠杆
的 Beta 并调整为不带杠杆的 Beta，在此基础上通过取平均值得到评估对象的 Beta，
最后考虑评估对象适用的资本结构得到其 Beta，经过计算评估对象贝塔取 1.1325。
具体数据见下表。
可比上市公司
序 可比上市公司
证券简称 D/（D+E） E/（D+E） 不带
号 带杠杆的 βL
杠杆的 βU
1 利欧股份 0.9481 4.34% 95.66% 0.9169
2 省广集团 1.2324 0.97% 99.03% 1.2222
3 *ST 联合 0.8936 2.28% 97.72% 0.8783
4 华谊嘉信 1.2167 22.87% 77.13% 0.9954
5 蓝色光标 1.1824 10.98% 89.02% 1.0823
6 思美传媒 1.3093 3.23% 96.77% 1.2774
7 联创股份 1.1263 7.86% 92.14% 1.0586
8 腾信股份 1.1974 13.96% 86.04% 1.0523
平均值 8.31% 91.69% 1.0604
所得税 25.00%
β值 1.1325
④特性风险调整系数 rs
特定风险报酬率表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬
率。根据评估对象与所选择的可比企业在在企业的规模、核心竞争力、对大客户
和关键供应商的依赖等因素进行综合分析基础上的调整系数。
考虑到被评估对象主要从事互联网广告营销，客户群体为全国范围，主要集
中在一线城市，相比较而言市场范围较广。因此评估考虑 0.5%由于市场集中带
来的特定风险报酬率。
考虑被评估对象业务以互联网广告营销为主，针对特定客户进行服务，相比
较而言客户较为单一，缺少相关产品组合。因此评估考虑 0.5%是由于产品单一
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产生的特定风险报酬率。
根据以上分析，特定风险报酬率 rs 取 1.00%。
⑤债券期望报酬率 Rd 是企业债务融资的资本成本。本次参考全国银行间同
业拆借中心距评估基准日最近一期公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）
为基础确定为 4.65%。
⑥在持续经营前提下，可比上市公司平均资本结构更能合理体现企业预期资
本结构，本次评估财务杠杆比率参考可比上市公司进行计算，其中 确
定为 91.69%， 确定为 8.31%。
⑦折现率的计算
A、股权期望报酬率 Re，通过资本资本资产定价模型 CAPM 计算：
＝3.95%+1.1325×（10.71%-3.95%）+1.00%
＝12.61%
B、加权平均资本成本 WACC
＝4.65%×（1-25%）×8.31%＋12.61%×91.69%
＝11.85%
C、税前折现率 WACCBT
＝11.85%÷（1-25%）
＝15.80%
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3、2021 年度的商誉减值测试关键参数选择情况和基本公式
（1）商誉相关资产组未来现金净流量现值评估模型和基本公式
公司根据审计后与商誉相关资产组组合经营状况估算其未来税前现金净流
量，按收益途径采用现金流量折现法（DCF），估算经营性资产组组合的未来现
金净流量现值。对纳入报表范围的资产组组合和经营业务，公司按照最近几年的
历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到净现金流量现值，
其估值选用的基本模型和公式为：
式中：P―预计未来现金流量现值
Ri―未来第 i 年的税前净现金流量
Rn―未来永续期的税前净现金流量
r―折现率
公式中主要指标及计算方式说明如下：
分类 说明
使用资产组组合息税前净现金流量 Ri 作为收益指标，其基本定义为：
未来收益
Ri＝EBIT+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出
经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产
收益期
组组合可以永续经营。
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，
预测期
确定其预测期为五年。
预测期后价值 预测期后永续年期现金净流量按预测末年现金净流量调整确定。
按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前
折现率
加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率 r。
2021年度除预测期不同外，以上公式中主要指标计算公式与2018年、2019
年2020年相同。
（2）2021 年度商誉减值测试关键参数选择
上市公司 2021 年度商誉减值测试关键参数的选择如下表所示：
关键参数
折现率（加
单位 稳定
权平均资金
预测期 预测期增长率 期增 税前利润率
成本
长率
WACC）
北京百孚 2022 年-2026 年 4%-5% 0% 3.73%-4.11% 11.31%
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思 （后续为稳定
期）
2022 年-2026 年
爱创天杰 （后续为稳定 8%-10% 0% 8.66%-10.41% 11.31%
期）
2022 年-2026 年
智阅网络 （后续为稳定 6%-20% 0% 13.99%-14.51% 11.31%
期）
3、收入及利润预测依据
①北京百孚思
根据当前宏观经济形势及目前行业状况，2022 年开年之初即已在长安福特
和日产等关键客户取得重大突破，并在积极准备荣威、通用等项目的比稿。长安
福特年度预计 5-6 亿，东风日产预计 4-6 亿；江铃预计 2 亿，再结合原有客户结
构，预计 2022 年收入有较为稳健的增长；但因其中长安福特中标年度服务为“非
汽车垂直类”投放，这部分虽然增加了收入但是同时会影响投放类的总体毛利率；
另外由于越来越多的媒体开展了直客业务，也导致下游广告商利润越来越薄。
2022 年在稳固汽车版块基盘业务的同时，也将拓展更多的非车领域，目前华为、
百度、伊利、京东等科技、快消品品牌都成为 2022 年着重的发力发现。总体百
孚思业务会继续保持稳定性战略，销售规模稳中有升，确保公司在行业中的领先
位置，保持销售规模的同时，加强成本费用的管控。
参考汽车行业未来的发展趋势，并考虑公司拓展新客户对公司收入增长的贡
献，基于稳健原则对公司未来五年的收入进行预测，经分析，具体到 2022 年~2026
年的收入增长率分别为 5%、5%、5%、5%、4%。
2021 年 ，根 据 公 司 经 营 规 划 ，百 孚 思 业 务 优 化 了 经 营 策 略 ，积 极
调 整 客 户 结 构 ，新 增 的 优 质 客 户 以 及 在 集 团 引 入 国 资 后 ，媒 体 政 策 议
价 能 力 的 提 高 ， 整 体 提 升 了 2021 年 的 项 目 毛 利 率 。
2022 年公司将继续秉持“效果至上”经营理念，以及“客户为中心”的服务精
神，构建涵盖品牌管理、媒介策划与投放、体验营销、公关传播与内容营销、效
果营销、数据分析等业态在内的全链条智能营销平台，为客户提供专业、高效的
数字营销解决方案。
该公司长期服务的客户品牌知名度和行业地位还是排在前列的，在整个汽车
行业大环境影响的情况下，该公司力保项目业务的利润率，以服务口碑力争毛利
率维持在较为合理的水平，2018~2021 年度平均毛利率为 9.82%，未来毛利水平
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争取达到并略高于前四年平均水平至 10.24%左右（为 2021 年实际毛利率 12.80%
的 80%水平）。
②爱创天杰
爱创天杰主营业务是为客户提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播
创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务。
2022 年，面对当前宏观经济环境，对汽车行业来说，竞争会进一步加剧。
公司将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，
开拓客户的同时，加强成本费用的管控。未来几年，鉴于公司已完成客户结构调
整，且汽车客户对供应商的粘性较大，建立合作关系后业务量较稳定。
结合市场状况、行业状况、爱创天杰自身发展状况，确定现阶段北京爱创天
杰营销科技有限公司自身收入增长趋同于行业平均增长率，因此参考公司 2022
年经营目标，预测 2022 年收入增长率为 10.00%。2023 年至 2025 年保持该增长
率 10%，2026 年增长率为 8%。以历史年度成本率水平为基础，结合未来年度收
入预测合理确定未来年度的成本率 76.50%。
③智阅网络
2022 年公司业务力求在巩固原有媒体业务的基础上，推陈出新，未来还将
涉足于短视频内容代运营、效果广告代理等业务，招聘将围绕着新业务展开，但
考虑到 2022 年汽车行业的不确定性，将会控制总体费用。
结合基准日市场状况、行业状况、北京智阅网络科技有限公司自身发展状况，
确定北京智阅网络科技有限公司 2022 年-2026 年营业收入的增长率分别为
20.00%、20.00%、18.00%、12.00%、6.00%。参考 2019 年-2021 年历史期的营业
成本率，确定未来预测期 2022 年-2026 年成本率为 81.50%。
（4）折现率参数的确定及计算过程
收益法的测试模型要求采用恰当的资本成本作为折现率，公司采用税前加权
平均资本成本（RWACC），作为测试对象的全部资本的自由现金净流量的折现率，
因此公司在谨慎并充分地考虑下述条件后，得出标的公司的资本成本：
① 无风险收益率 rf
在沪、深两市选择在评估基准日 2021 年 12 月 31 日到国债到期日剩余期限
超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 4.00%
作为无风险收益率。
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②市场预期报酬率 rm
通过 Wind 资讯系统披露信息，以沪深 300 指数自 2002 年 1 月 4 日至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，数据频率为周，平
均方法选择算数平均，得出中国证券市场平均风险报酬率为 Rm＝9.98%。
③β 值的计算
根据 Wind 资讯查询的与企业资产组组合类似的沪深 A 股 6 家上市公司作
为可比公司，选择标准包括：A、上市公司近三年经营为盈利公司；B、上市公司
至少有两年上市历史；C、上市公司只发行人民币 A 股；D、上市公司所从事的
行业或其主营业务与评估对象相同或类似，或者受相同经济因素的影响，并且主
营该行业历史不少于 2 年。
通过 Wind 资讯系统查询可比上市公司于评估基准日的（起始交易日期：
2020 年 1 月 1 日；截止交易日期：2021 年 12 月 31 日；计算周期：周；收益率
计算方法：普通收益率；标的指数：沪深 300 指数），计算可比上市公司带杠杆
的并调整为不带杠杆的，在此基础上通过取平均值得到评估对象的，最后
考虑评估对象适用的资本结构得到其，经过计算评估对象贝塔取 0.7111。具体
数据见下表：
贝塔系数计算表
贝塔(含 贝塔(剔除
财务杠 年末 财务杠
序 证券简 D/(D+E E/(D+E
证券代码 杆) 所得 D/E 杆）
号 称 ) )
Levered 税率 Unlevered
β β
002131.S 利欧股 25.0
1 0.7040 8.72% 91.28% 9.56% 0.6569
Z 份 0
002400.S 省广集 15.0
2 0.8908 0.49% 99.51% 0.50% 0.8871
Z 团 0
300071.S *ST 嘉 25.0
3 0.5310 31.60% 68.40% 46.20% 0.3944
Z 信 0
300058.S 蓝色光 25.0
4 0.8004 8.70% 91.30% 9.53% 0.7470
Z 标 0
002712.S 思美传 25.0
5 0.5244 11.01% 88.99% 12.38% 0.4799
Z 媒 0
300392.S 腾信股 15.0
6 0.7958 19.34% 80.66% 23.97% 0.6611
Z 份 0
平均值 13.31% 86.69% 15.35 0.6377
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%
所得税 25%
β值 0.7111
④特性风险调整系数 rs
特定风险报酬率表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬
率。根据评估对象与所选择的可比企业在在企业的规模、核心竞争力、对大客户
和关键供应商的依赖等因素进行综合分析基础上的调整系数。
因公司主要从事互联网广告营销，客户群体为全国范围，主要集中在一线城
市，相比较而言市场范围较广。因此考虑 0.5%由于市场集中带来的特定风险报
酬率。
公司业务以互联网广告营销为主，针对特定客户进行服务，相比较而言客户
较为单一，缺少相关产品组合。因此考虑 0.5%是由于产品单一产生的特定风险
报酬率。
根据以上分析，特定风险报酬率 rs 取 1.00%。
⑤债券期望报酬率 Rd 是企业债务融资的资本成本。本次参考全国银行间同
业拆借中心距评估基准日最近一期公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）
为基础确定为 4.65%。
⑥在持续经营前提下，可比上市公司平均资本结构更能合理体现企业预期资
本结构，本次评估财务杠杆比率参考可比上市公司进行计算，其中 确
定为 86.69%， 确定为 13.31%。
⑦折现率的计算
（1）股权期望报酬率，通过资本资本资产定价模型CAPM计算：
Re =Rf +β×(Rm -Rf )+ε
＝4.00%＋0.7111×(9.98%－4.00%)＋1.00%
＝9.25%
（2）加权平均资本成本WACC
D E
WACC=Rd×(1-T)× +Re ×
(D+E) (D+E)
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＝4.65%×(1-25%)×13.31%＋9.25%×86.69%
＝8.48%
（3）税前折现率WACCBT
WACC
WACCBT=
1-T
＝8.48%÷(1-25%)
＝11.31%
综上，通过对 2019、2020 年 2021 年度三家公司商誉减值准备所考虑的因素
与标准进行对比，前后期一致。
十一、将 2019 年商誉减值假设数据和 2020 年、2021 年假设数据对比，说明是
否存在重大差异及其合理性；就 2020 年、2021 年实际发生数据和假设数据之间
的差异进行分析，说明其合理性，商誉减值是否充分
（一）2019 年商誉减值假设数据和 2020 年、2021 年假设数据对比
派瑞威行、广州华邑、上海同立、雨林木风、卓泰天下五家公司商誉已于 2019
年全部计提减值，2020 年只对百孚思、爱创天杰、数字一百、北京智阅进行商誉
减值评估，故将上述四家公司进行 2019 年和 2020 年、2021 年的商誉减值假设
数据进行对比，数据如下：
1、百孚思
单位：万元
2020 年预 2021 年预测 2022 年预测 2023 年预测 2024 年预测 2025 年预测 2026 年预测
项目 年度
测数 数 数 数 数 数 数
2019 年 214,322.94 233,612.01 249,964.85 262,463.09 270,336.99
营业收入 2020 年 302,011.30 323,152.09 345,772.73 363,061.37 373,953.21
2021 年 214,075.45 224,779.23 236,018.19 247,819.10 257,731.86
2019 年 199,320.34 217,259.17 232,467.31 244,090.68 251,413.40
营业成本 2020 年 279,947.44 299,543.76 320,511.83 336,537.42 346,633.54
2021 年 192,154.13 201,761.83 211,849.93 222,442.42 231,340.12
2019 年 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
毛利率 2020 年 7.31% 7.31% 7.31% 7.31% 7.31%
2021 年 10.24% 10.24% 10.24% 10.24% 10.24%
2019 年 5,964.99 6,762.97 7,397.22 7,782.97 7,879.14
息税前利
2020 年 8,416.92 9,448.17 10,625.83 11,403.77 11,714.91
润
2021 年 7,994.91 8,625.52 9,294.51 10,004.01 10,530.94
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从上表可以看出，2019 年商誉减值假设数据和 2020、2021 年假设数据相比，
不存在重大差异。2021 年预测的毛利率比 2019 年和 2020 年高的原因是，百孚
思 2020 年的实际毛利率上长，2021 年预测时根据 2020 年实际毛利率对未来的
预测进行了修订。
2、爱创天杰
单位：万元
2020 年 2021 年预 2022 年 2023 年预 2024 年预 2025 年预 2026 年预
项目 年度
预测数 测数 预测数 测数 测数 测数 测数
2019
76,437.99 79,495.51 81,880.38 83,517.99 84,353.17
年
2020
营业收入 78,301.89 86,132.08 92,161.32 96,769.39 99,672.47
年
2021 134,672.19
93,686.31 103,054.94 113,360.43 124,696.48
年
2019
51,213.45 53,261.99 54,859.85 55,957.05 56,516.62
年
2020
营业成本 53,636.79 59,000.47 63,130.50 66,287.03 68,275.64
年
2021 103,024.23
71,670.03 78,837.03 86,720.73 95,392.80
年
2019
33.00% 33.00% 33.00% 33.00% 33.00%
年
2020
毛利率 31.50% 31.50% 31.50% 31.50% 31.50%
年
2021 23.50%
23.50% 23.50% 23.50% 23.50% 23.50%
年
2019
11,996.95 12,401.13 12,613.77 12,580.03 12,297.35
年
息税前利 2020
12,304.63 14,011.96 15,193.64 15,955.81 16,218.43
润 年
2021
8,112.55 9,467.90 10,968.11 12,643.05 14,024.51
年
从上表可以看出，2019 年商誉减值假设数据和 2020 年假设数据相比，不存
在重大差异。
2019 年商誉减值假设数据和 2021 年假设数据相比，毛利率差异较大，原因
是：由于客户比价，公司报价的利润率下降造成利润空间的下降，公司根据实际
毛利率的变化及时修订了未来预测期间的毛利率。
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3、数字一百
单位：万元
2020 年预测 2021 年预 2022 年预测 2023 年预测 2024 年预测 2025 年预测
项目 年度
数 测数 数 数 数 数
2019 年 14,553.45 15,972.18 17,278.57 18,460.13 19,185.32
营业收入
2020 年 15,487.29 17,499.63 19,168.57 20,702.06 21,737.16
2019 年 7,288.21 7,949.98 8,556.17 9,111.22 9,467.75
营业成本
2020 年 8,265.05 9,275.64 10,135.63 10,946.48 11,493.80
2019 年 49.92% 50.23% 50.48% 50.64% 50.65%
毛利率
2020 年 46.63% 47.00% 47.12% 47.12% 47.12%
息税前利 2019 年 2,631.87 3,097.90 3,516.15 3,859.51 4,334.78
润 2020 年 2,262.84 2,898.50 3,364.99 3,757.67 3,960.42
从上表可以看出，2019 年商誉减值假设数据和 2020 年假设数据相比，不存
在重大差异。
2021 年 6 月数字一百被转让，故 2021 年不再对数字一百进行预测。
4、北京智阅
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年预 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 年度
预测数 预测数 测数 预测数 预测数 预测数 预测数
2019
44,216.99 50,849.54 56,951.48 62,646.63 65,778.97
年
营业收 2020
51,734.93 64,589.54 74,277.97 81,705.77 85,791.06
入 年
2021
31,680.20 38,016.24 44,859.17 50,242.27 53,256.81
年
2019
30,837.17 35,462.74 39,718.27 43,690.10 45,874.60
年
营业成 2020
39,344.60 49,398.21 56,807.94 62,488.73 65,613.17
本 年
2021
25,817.96 30,981.55 36,558.22 40,945.21 43,401.92
年
2019
30.26% 30.26% 30.26% 30.26% 30.26%
年
2020
毛利率 23.95% 23.52% 23.52% 23.52% 23.52%
年
2021
18.50% 18.50% 18.50% 18.50% 18.50%
年
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2019
8,907.13 10,421.07 11,862.50 13,186.03 13,853.77
年
息税前 2020
9,491.79 11,675.77 13,477.72 14,815.09 15,470.07
利润 年
2021
4,432.72 5,422.12 6,491.23 7,291.82 7,713.01
年
从上表可以看出，2019 年商誉减值假设数据和 2020 年假设数据相比，不存
在重大差异。
2019 年商誉减值假设数据和 2021 年假设数据相比，差异较大，原因是：今
日头条 APP 代理业务减少和自有汽车头条 APP 下单类业务减少，同时自有汽车
头条 APP 业务毛利率较高，其收入的大幅下降也导致了本年整体毛利率的下降，
2022 年及以后的预测数据是根据 2021 年的变化情况重新作出的预测。
（二）2020 年实际发生数据和假设数据之间的差异进行分析
单位：万元
客户名称 项目 营业收入 营业成本 毛利率 息税前利润总额
2020 年预测数 471,698.11 456,132.08 3.30% 1,447.86
派瑞威行
2020 年实际数 552,497.31 540,308.91 2.21% 2,133.07
2020 年预测数 214,322.94 199,320.34 7.00% 5,964.99
百孚思
2020 年实际数 208,283.65 193,067.20 7.31% 3,536.21
2020 年预测数 8,463.56 4,738.67 44.01% 214.82
广州华邑
2020 年实际数 4,766.18 2,321.48 51.29% 52.91
2020 年预测数 29,769.32 26,017.00 12.60% 1,948.30
上海同立
2020 年实际数 13,367.41 12,651.99 5.35% -1,512.59
2020 年预测数 44,278.97 41,850.07 5.49% 1,093.60
雨林木风
2020 年实际数 38,800.94 37,555.89 3.21% 559.52
2020 年预测数 5,000.62 4,839.70 3.22% 107.93
北京卓泰
2020 年实际数 1,617.66 1,572.42 2.80% 56.38
2020 年预测数 76,437.99 51,213.45 33.00% 11,996.95
爱创天杰
2020 年实际数 69,103.72 51,321.39 25.73% 6,754.61
2020 年预测数 14,553.45 7,288.21 49.92% 2,631.87
数字一百
2020 年实际数 14,036.09 8,510.54 39.37% 977.17
2020 年预测数 44,216.99 30,837.17 30.26% 8,907.13
北京智阅
2020 年实际数 41,503.56 33,284.64 19.80% 4,745.46
从上表数据对比可以看出，2020 年实际发生数据大部分都低于假设数据，
进一步印证了公司 2019 年计提大额商誉减值准备的合理性。
（三）2021 年实际发生数据和假设数据之间的对比分析
229
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单位：万元
客户名 息税前利润总
项目 营业收入 营业成本 毛利率
称 额
2021 年预测数 302,011.30 279,947.44 7.31% 8,416.92
百孚思
2021 年实际数 203,881.39 177,777.88 12.80% 14,476.73
爱创天 2021 年预测数 78,301.89 53,636.79 31.50% 12,304.63
杰 2021 年实际数 85,169.37 65,104.89 23.56% 6,721.39
北京智 2021 年预测数 51,734.93 39,344.60 23.95% 9,491.79
阅 2021 年实际数 26,400.17 21,012.01 20.41% 3,577.51
根据 2021 年三家公司盈利预测假设数据与 2021 年实际实现情况对比来看，
均与 2021 年实际发生的数据有偏差，分析如下：
1、百孚思实际收入比预算收入减少的主要原因是：一汽集团业务政策发生
重大变化，对媒体进行直接采购，导致本期丢失一汽红旗、一汽奔腾客户，从而
导致百孚思减少营业收入约 60,000 万元。
本年毛利率增加较大的主要原因：根据公司经营规划，百孚思业务优化了经
营策略，积极调整客户结构。同时在非车领域也积极寻求了突破，新增的优质客
户以及在集团引入国资后，媒体政策议价能力的提高，整体提升了 2021 年的项
目毛利率。
2、爱创本年与预算相比，虽然实际收入增加但利润下降的主要原因是由于
客户比价，公司报价的利润率下降造成利润空间的下降，公司根据实际毛利率的
变化及时修订了未来预测期间的毛利率，未来期间毛利率调整为 23.5%。
3、智阅本年收入下降较大的主要原因是：今日头条 APP 代理业务减少和自
有汽车头条 APP 下单类业务减少，同时自有汽车头条 APP 业务毛利率较高，其
收入的大幅下降也导致了本年整体毛利率的下降。
4、数字一百在 2021 年 6 月已经将 83%的股权出售，83%的股权的转让价款
为 20,335 万元。转让价款的定价基础是根据浙江中联耀信资产评估有限公司以
2020 年 10 月 30 日为基准日的评估报告【浙联评报字（2020）第 233 号】的评
估结果，全部股权的评估价值为 24,522.36 万元。
上市公司对截至 2020 年 12 月 31 日数字一百的商誉进行的预测评估，根据
评估机构的评估结果，其预计未来现金流量现值为 23,050.00 万元。股权实际转
让价值高于商誉减值目的的评估价值。
综上所述，2020 年数据预测合理，商誉未计提减值具有合理性。
230
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（四）2022 年上半年实际发生数据和假设数据之间的对比分析
单位：万元
息税前利润总
客户名称 项目 营业收入 营业成本 毛利率
额
2022 年预测
214,075.45 192,154.13 10.24% 7,994.91
数
百孚思
2022 年上半
78,718.70 69,504.61 11.71% 4,158.81
年实际数
2022 年预测
93,686.31 71,670.03 23.50% 8,112.55
数
爱创天杰
2022 年上半
40,518.44 30,978.69 23.54% 2,716.68
年实际数
2022 年预测
31,680.20 25,817.96 18.50% 4,432.72
数
北京智阅
2022 年上半
11,346.10 9,011.35 20.58% 1,841.02
年实际数
根据 2022 年三家公司盈利预测假设数据与 2022 年上半年实际实现情况对
比来看，均与 2022 年实际发生的数据有偏差，主要系 2022 年二季度以来，受上
海、吉林、北京等地区出现的新冠疫情影响，收入及利润不及预期。
综上，2022 年三家公司盈利预测假设数据与 2022 年实际发生的数据有偏差，
具有合理性。
十二、说明杭州浙文互联通过协议受让股权及本次定向增发的方式取得申请人
控制权所进行的尽职调查过程，所需支付的对价、定价依据及公允性，是否已充
分考虑上述被收购公司商誉可能的减值风险，是否存在损害上市公司或投资者
合法权益情形。
（一）杭州浙文互联 2020 年度及 2021 年度拟取得申请人控制权所进行的
尽职调查过程
1、杭州浙文互联 2020 年拟通过协议受让股权及认购发行人 2020 年 9 月定
向增发股份的尽职调查过程
杭州浙文互联系由浙江省属国有企业浙文投下属杭州博文、临安区国资下属
临安新锦、上市公司经营管理团队持股平台上海鸣德、专业投资人姚勇杰及其控
制的悦昕投资等四方投资人（以下简称“四方投资人”）共同投资组建以参与本次
交易的投资持股平台。
231
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根据交易进程备忘录，主要交易进程如下：
（1）2020 年 4 月 10 日，上市公司管理层代表唐颖，上市公司原实控人刘
锋杰，浙江文投代表陈楠进行首轮接触，就合作意向达成一致。
（2）2020 年 7 月 23 日，上市公司管理层代表唐颖，上市公司原实控人刘
锋杰，浙江文投代表陈楠、王颖轶，暾澜投资代表姚勇杰，临安新锦代表蒋会京
进行会晤，探讨共同组建投资平台收购上市公司控制权的意向。
（3）2020 年 8 月底至 9 月初，上市公司管理层代表唐颖，上市公司原实控
人刘锋杰，浙文投代表陈楠、王颖轶，暾澜投资代表姚勇杰，临安新锦代表蒋会
京就交易方案和实施计划进行多轮会谈，并委托相关中介机构对上市公司开展尽
职调查工作。
经浙江文投或相关方委托，国金证券股份有限公司、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）、国浩律师于 2020 年 4 月至 2020 年 12 月期间，对申请人开展尽职
调查，并分别出具了尽职调查报告文件，具体情况如下：
（1）国金证券股份有限公司就申请人基本情况、业务与技术、财务与会计，
募集资金运用和未来发展规划，公司治理和独立性，投资者保护及其他需要关注
的问题等方面，对申请人进行了审慎、独立的全面尽职调查，并于 2020 年 12 月
出具了《保荐人尽调报告》。
（2）国浩律师对申请人历史沿革、股东情况、业务、关联方及关联交易、
主要资产、重大债权债务、申请人董监高及其变化、劳动用工、公司治理等方面
展开尽职调查，并分别于 2020 年 6 月、2020 年 12 月出具《国浩律师（杭州）
事务所关于科达集团股份有限公司之尽职调查报告》和《国浩律师（杭州）事务
所关于科达集团股份有限公司 2020 年非公开发行人民币普通股票之律师工作报
告》。
（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2018 年、2019 年、2020
年 1-4 月的财务情况进行了审慎调查，并出具了天健审[2020]10532 号《关于浙
文互联集团股份有限公司的财务审慎性调查报告》。
2、2021 年 9 月，发行人终止 2020 年 9 月定向增发事项
2021 年 9 月，发行人综合考虑资本市场环境的变化和公司战略规划，经与发行
对象杭州浙文互联及相关方商议，并与中介机构等多方沟通和审慎研究，发行人终
止了 2020 年 9 月定向增发事项。待调整优化方案后，发行人将再行推进非公开发行
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股票事项。
3、2021 年 11 月，杭州浙文互联取得申请人控制权的尽职调查过程
2021 年 11 月，杭州浙文互联通过调整内部投资关系和合伙协议，以及与山
东科达签署《股东协议》等方式，使得浙江文投通过全资子公司博文投资控制杭
州浙文互联，进而取得申请人控制权，成为申请人实际控制人。申请人本次控制
权变动，浙江文投或相关方委托了中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师
事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人尽调并出具相关尽调文件，
具体情况如下：
（1）中信建投证券股份有限公司于 2021 年 11 月出具《浙文互联集团股份
有限公司之尽职调查报告》，就本次交易提供了咨询意见，以供浙江文投及相关
方投资决策使用。
（2）北京市金杜律师事务所于 2021 年 11 月出具《北京市金杜律师事务所
关于浙文互联集团股份有限公司控制权相关事项的法律意见书》，就浙江文投收
购申请人控制权有关事项发表专项法律意见。
（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2018 年、2019 年、2020
年度和 2021 年 1-6 月的财务情况进行了审慎调查，并出具了天健审[2021]9948
号《关于浙文互联集团股份有限公司的财务审慎性调查报告》。
（二）杭州浙文互联获得控制权，所需支付的对价、定价依据及公允性
1、2020 年度拟通过协议受让股权及认购发行人 2020 年 9 月定向增发股份
获得控制权，所需支付的对价、定价依据及公允性
（1）协议转让的定价依据
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条第（五）
款的规定：“转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：……（五）股份
转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股
份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业
务规则另有规定的除外。”
根据山东科达与杭州浙文互联签署的《股份转让协议》，协议转让的价格为
8 元/股，该等价格系经山东科达与杭州浙文互联谈判确定，该价格不低于协议签
署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限，不违反相关法律法规及规范性文件
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的规定。
（2）2020 年 9 月定向增发的定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条：“上市公司非公开发行股
票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的百分之八十。”
根据《非公开发行细则》（2020 年 2 月修订）第七条：“上市公司董事会决议
提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非
公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购
的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际
控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
如前所述，杭州浙文互联通过协议转让及 2020 年 9 月定向增发成为上市公
司控股股东并取得上市公司实际控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第七条第二款第（二）项的规定，即 2020 年 9 月定向增发的定价基准日可
以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发
行期首日。
根据上市公司董事会决议及上市公司与杭州浙文互联签署的《股份认购协
议》，2020 年 9 月定向增发的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日，发行价格为 4.02 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之八十，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。
（3）协议转让和 2020 年 9 月定向增发定价差异的原因及合理性
杭州浙文互联前述受让山东科达普通股的转让价格为 8 元/股，2020 年 9 月
定向增发的价格为 4.02 元/股。根据杭州浙文互联的书面确认，协议转让价格较
高的原因系：
①涉及上市公司控制权变更
本次交易涉及上市公司控制权变更，基于市场化原则，交易各方在商议股份
价格时考虑了山东科达长期作为上市公司控股股东/第一大股东投资周期、投资
回报预期及控制权溢价等因素。
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②杭州浙文互联看好上市公司未来发展
杭州浙文互联认可上市公司在数字营销领域的行业龙头地位，对未来上市公
司在股东资源支持下的长期发展有着较高预期。
③山东科达及原实际控制人持有的上市公司剩余股权表决权受本次控制权
转让影响
为保障杭州浙文互联顺利取得上市公司控制权，杭州浙文互联与山东科达签
署《股东协议》，双方约定：对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、
决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，山
东科达原则上需投赞成票。
综上，杭州浙文互联基于认可上市公司在数字营销领域的行业龙头地位、对
未来上市公司在股东资源的支持下的长期发展有着较高预期，同时也充分考虑到
山东科达长期作为上市公司控股股东/第一大股东的投资周期、投资回报预期及
控制权溢价等因素，以及协议转让完成后山东科达及原实际控制人持有的上市公
司剩余股权表决权受影响等因素，在不违反相关法律法规及规范性文件的规定的
前提下，受让方与转让方通过协商确定的协议转让价格公允，与定向发行股份价
格存在一定价差具备合理性，杭州浙文互联与山东科达之间不存在未披露的特殊
利益安排，不存在操纵上市公司股票价格从而损害上市公司中小股东的权益的情
形。
2、2021 年 11 月杭州浙文互联取得申请人控制权，所需支付的对价、定价
依据及公允性
2021 年 11 月 25 日，杭州浙文互联和山东科达签署《股东协议》，《股东协
议》生效后，杭州浙文互联取得申请人控制权，上述协议不涉及股权转让和交易
作价。
2021 年 11 月 25 日，浙江文投召开董事会会议，审议通过了杭州浙文互联
对上市公司的控股收购方案。根据申请人发布的《关于控制权变更事项收到浙江
省文资委函件的公告》，2021 年 12 月 10 日，浙江文投收到浙江省国有文化资
产管理委员会出具的《关于浙江省文化产业投资集团有限公司通过股东协议控制
方式控股浙文互联的函》。
综上，2021 年 11 月杭州浙文互联取得申请人控制权的安排无需支付额外对
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价、审批程序完备、合法合规。
3、浙江文投全资子公司博文投资拟认购发行人本次定向增发股份的定价
依据及公允性
根据《非公开发行细则》（2020 年 2 月修订）第七条：“上市公司董事会决议
提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非
公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购
的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际
控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次定向增发符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（一）
项的规定，即 2021 年 12 月定向增发的定价基准日可以为关于本次非公开发行股
票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
根据上市公司董事会决议及上市公司与浙江文投全资子公司博文投资签署
的《股份认购协议》，本次定向增发的定价基准日为关于本次非公开发行股票的
董事会决议公告日，发行价格为 4.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之八十，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定，具备公允性。
（三）是否已充分考虑上述被收购公司商誉可能的减值风险
就商誉减值事项，上市公司已于 2020 年 1 月 23 日公告的《2019 年年度业
绩预亏公告》披露由于拟计提商誉减值准备和拟计提应收款项坏账准备导致
2019 年度预计亏损 23 亿元到 28 亿元；并于 2020 年 4 月 25 日公告《2019 年
年度报告》，披露受宏观经济下行、行业竞争加剧、毛利率下滑等因素的影响，
计提商誉减值 25.97 亿元，导致 2019 年度归属于母公司的净利润为-25.09 亿元。
此外，杭州浙文互联拟收购上市公司时，已委托中介机构对上市公司尽调，根据
中介机构出具的相关尽调文件，相关中介机构已充分提示上市公司商誉存在减值
风险。
综上，根据前述交易进程备忘录及相关中介机构出具的尽调文件，在交易各
方商讨投资意向并明确交易方案之前，上市公司已经公告并计提了商誉减值，杭
州浙文互联及相关方已知悉上市公司商誉可能存在的减值风险，因此，杭州浙文
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互联及其各出资人在进行本次交易的相关决策前，已充分考虑上市公司现有商誉
情况及可能存在的减值风险。
（四）是否存在损害上市公司或投资者合法权益情形
杭州浙文互联就协议受让山东科达股权及 2020 年 9 月定增事项、2021 年 11
月杭州浙文互联取得申请人控制权及本次定向增发事项均履行了内部完备的决
策程序。协议受让股权价格基于市场化原则由转让双方协商确定并经国资批准，
定价公允，其较 2020 年 9 月定向增发价格存在一定价差具备合理性。前述协议
转让及两次定向增发定价依据均符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在
损害上市公司或投资者合法权益情形。
十三、说明 2021 年 5 月、6 月浙文互联向相关方转让数字一百 83%股权的具体
情况及原因，受让方情况、定价公允性、对申请人业务运营和财务报表的影响，
是否存在转让上述其他被收购公司的计划或安排。
（一）浙文互联向相关方转让数字一百 83%股权的具体情况及原因
数字一百的主营业务、发展战略、发展规划与发行人存在一定差异，在集团
中的业务相对独立，发行人于 2021 年 6 月完成其控制权的转让。
由于数字一百的主营业务侧重于线上调查，未来的发展战略也是向线上调研
SaaS 方向发展，更注重对线上调研相关技术的投入，其调整后的管理层也有谋
求独立发展和独立上市的计划，因而数字一百与发行人整体的业务重心、发展战
略、发展思路均存在一定的差异。考虑到上述情况，发行人决定转让数字一百控
制权。
2021 年 5 月 17 日，浙文互联与 TB Marketing Clouds Holdings (HK) Limited
（以下简称“TB”）、上海佰骋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海
佰骋”）、上海麦图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海麦图”）、张
彬、数字一百签订《关于北京数字一百信息技术有限公司之〈股权转让协议〉》，
浙文互联同意向 TB 出售其持有的数字一百 62%的股权、向上海佰骋出售其持有
的数字一百 19.78%的股权、向上海麦图出售其持有的数字一百 1.22%的股权。本
次股权转让价款共计为人民币 20,335 万元。2021 年 6 月，数字一百完成上述转
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让的工商变更登记。
（二）受让方情况
1、TB Marketing Clouds Holdings (HK) Limited
公司名称：TB Marketing Clouds Holdings (HK) Limited
公司编码：3001533
企业性质：私人股份有限公司
注册地及主要办公地点：ROOM 705-706, 7/F., CHINA, INSURANCE GROUP
BUILDING, NO.141 DES VOEUX ROAD CENTRAL, CE, HONG KONG
成立日期：2020 年 12 月 21 日
主要股东或实际控制人：Wisebridge Holdings (Cayman) Co. Limited
TB 与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系。
2、上海佰骋企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海佰骋企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址： 上海市普陀区云岭东路 89 号 2、3、21、22 层
执行事务合伙人：张彬
注册资本： 100.00 万元人民币
成立时间： 2020 年 11 月 23 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
实际控制人：张彬
合伙人：合伙人张彬为数字一百创始人，任数字一百总经理；合伙人江涛任
数字一百业务线总经理；合伙人熊瑛任数字一百业务线总经理；合伙人郑直任数
字一百产品技术总经理；合伙人孙俊环任数字一百财务总经理。
上海佰骋与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系。
3、上海麦图企业管理合伙企业（有限合伙）
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企业名称：上海麦图企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 2、3、21、22 层
执行事务合伙人：陈伟
注册资本：100.00 万元人民币
成立时间：2021 年 3 月 22 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
实际控制人：陈伟
上海麦图与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系。
4、张彬
张彬为数字一百创始人，任数字一百总经理。
（三）定价公允性
本次股权转让的定价以具有证券从业资格的浙江中联耀信资产评估有限公
司出具的以2020年10月31日为基准日的标的资产评估报告（浙联评报字[2020]第
233号）结果为参考，协商确定。
浙江中联耀信资产评估有限公司采用收益法对数字一百的股东全部权益在
评估基准日2020年10月31日的市场价值进行了评估，评估值为24,522.36万元。参
考资产评估值，经交易各方协商，本次股权转让价款共计为人民币20,335万元，
对应的静态市盈率倍数为25.19倍。
本次交易价格以标的资产评估价值为基准确定，未有侵害上市公司和中小股
东合法利益的情形，转让定价具有公允性。
（四）对申请人业务运营和财务报表的影响
通过本次出售数字一百 83%的股权，将在短期内改善公司现金流状况，有
利于公司集中资源发展汽车营销和精准营销等优势业务，增强公司持续经营能力，
有利于公司长远健康发展。此外，数字一百资产组在合并报表层面的商誉也随之
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冲减。数字一百的总资产、净资产、营业收入、净利润规模占发行人合并报表相
应财务指标的比例较小，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目 主体 公式 31 日/2021 年 31 日/2020 年 31 日/2019 年
度 度 度
发行人 A 765,057.46 701,152.19 827,547.51
总资产 数字一百 B 10,947.94 9,496.09 18,355.41
占比 C=B/A 1.43% 1.35% 2.22%
发行人 A 404,176.34 374,529.72 364,230.98
净资产 数字一百 B 5,634.27 4,854.69 15,966.88
占比 C=B/A 1.39% 1.30% 4.38%
发行人 A 1,429,379.18 926,056.73 1,888,251.16
营业收入 数字一百 B 15,706.43 14,036.09 13,469.11
占比 C=B/A 1.10% 1.52% 0.71%
发行人 A 30,457.68 10,010.29 -250,335.87
净利润 数字一百 B 811.85 972.45 623.85
占比 C=B/A 2.67% 9.71% -0.25%
综上所述，转让数字一百对发行人的财务报表的影响较小。
（五）是否存在转让上述其他被收购公司的计划或安排
截至本回复出具之日，公司无转让其他被收购公司的计划或安排。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅收购过程中相关的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、专项
核查意见等相关文件及公告，核查收购背景过程，被收购时上述公司的关联方是
否与申请人当时的实际控制人及关联方存在关联关系、非交易性资金往来或特殊
利益安排，申请人收购上述公司定价依据的合理性；
2、查阅收购合同、补充合同及备忘录，核查是否约定了原股东和核心人员
锁定期及离职后竞业禁止条款；
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3、取得杭州浙江互联通过协议受让股权及本次定向增发的方式取得申请人
控制权过程中相关中介机构出具的尽调报告、法律意见书、估值报告以及向浙江
省财政厅请示的全套文件，核查支付的对价、定价依据及公允性；
4、了解和评价公司管理层与收入确认相关的关键内部控制设计有效性，并
测试了关键控制执行的有效性；
5、选取样本检查互联网广告投放的业务合同，识别双方的权利与义务，检
查各公司是否按合同为对方提供服务，根据合同的约定判断收入确认是否属于在
某一时段内确认收入，还是属于在某一时点确认收入，判断收入确认时点是否符
合企业会计准则要求；
6、对记录的收入交易选取样本，核对业务合同、业务排期表、结算单、客
户验收资料、发票等，评价相关收入确认是否符合各公司收入确认的会计政策；
7、根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余
额和营业收入金额的真实性；取得各公司被收购以来会计师各年的询证函回函并
进行复核；
8、对各公司被收购以来各年的前 10 大客户分别进行销售细节测试以及销售
穿行测试程序；
9、取得 IT 审计报告，复核 IT 审计的结论及执行的相关程序的有效性；
10、结合各公司主要银行账户的对账单以及资金流水，对主要客户的回款情
况进行检查；
11、分析公司管理层对商誉所属资产组的认定是否恰当，了解资产组的历史
业绩情况及发展规划；
12、评价由公司聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；复核
外部评估机构对商誉所在资产组的估值方法及出具的评估报告；
13、考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符
合企业会计准则的要求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、被收购公司关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系、
非交易性资金往来或特殊利益安排；申请人收购上述公司的定价依据具有合理性，
241
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不存在损害上市公司及投资者利益的情形；
2、上述公司被收购以来的主要客户及所取得的收入变动具有合理性；
3、收购完成后，发行人内部日常经营形成了统一的管理和运营模式，以实
现对收购子公司的控制；个别标的公司的主要业务模式发生了一定变化，其他标
的公司的核心业务不存在本质差异，各收购标的在浙文互联业务中存在一定的定
位差异；不存在股权收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；
4、上述公司业绩承诺期内与申请人及其关联方存在关联交易，相关交易真
实且具有必要性，交易价格公允，不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业
绩从而实现业绩承诺的情形；
5、上述公司在其业绩承诺期以及业绩承诺期结束后的净利润实现情况反映
了其实际经营情况，收购标的净利润实现情况与其所处的行业变化、外部经营环
境和内部经营情况等实际因素相关。各公司财务报表已经审计，并由年审会计师
出具了标准无保留意见的审计报告，信息披露真实、完整、准确；
6、发行人在收购相关互联网营销公司时，与相关公司的相关股东就收购完
成后的股票锁定期和核心管理团队的任职期限、禁止同业竞争条款进行了详细的
条款约定，以充分保障上市公司的利益；部分被收购公司核心管理团队在完成业
绩承诺后离职导致公司业绩下滑；
7、爱创天杰、数字一百业绩承诺期内为 2016-2019 年，均为 2019 年度未完
成业绩承诺。其中爱创天杰业绩承诺方已履行完毕业绩承诺补偿责任，数字一百
业绩承诺方已向发行人支付业绩补偿款 500 万元，剩余补偿款预计在 2022 年内
收回；
8、公司商誉的形成过程中，不存在应单独确认的可辨认无形资产；
9、申请人综合考虑了各资产组 2019 年的实际经营状况及未来经营预测、宏
观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为 25.97 亿元，该减值金额具有合
理性，不涉及业绩大洗澡情形；
10、2020 年及 2021 年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络的商誉计提减
值准备，是基于这三家公司 2020 年及 2021 年的利润实现情况以及上市公司未来
的战略布局和各公司的经营发展趋势等因素，由评估公司对三家有商誉的公司的
资产组进行了评估，评估出来的各家资产组预计未来现金流量的现值（可回收金
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额）均大于账面值，因而未计提减值准备；公司 2020 年及 2021 年不存在商誉减
值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备
计提所考虑的因素或标准一致；
11、2019 年商誉减值假设数据和 2020 年、2021 年假设数据对比，不存在重
大差异；2020 年实际发生数据大部分都低于假设数据，进一步印证了公司 2019
年计提大额商誉减值准备的合理性；2021 年实际发生数据和假设数据之间存在
差异具有合理性，商誉减值充分；
12、杭州浙文互联及其各出资人在进行本次交易的相关决策前，已充分考虑
上市公司的商誉减值情况，不存在损害上市公司或投资者合法权益情形；
13、因数字一百的主营业务、发展战略、发展规划与发行人存在一定差异，
在集团中的业务相对独立，2021 年 5 月、6 月浙文互联向相关方转让数字一百
83%股权。该交易定价公允，转让数字一百对发行人的财务报表的影响较小。截
至本回复出具之日，公司无转让其他被收购公司的计划或安排。
【保荐机构专项核查意见】
保荐机构出具了《浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司九
家被收购公司经营业绩真实性和商誉计量之专项核查意见》，逐一核查并认为：
1、保荐机构对 9 家公司被收购以来各年度与前十大客户的交易往来及资金
流水进行了核查，各标的公司被收购以来经营业绩真实，业绩承诺的实现情况真
实。
2、发行人因收购 9 家公司形成商誉的初始确认、后续减值迹象评估、减值
准备计提及信息披露等各环节的会计处理符合客观事实，符合企业会计准则的相
关规定，不存在利用商誉减值准备计提人为调节经营业绩的情形。
【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
1、被收购公司关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系、
非交易性资金往来或特殊利益安排；申请人收购上述公司的定价依据具有合理性，
不存在损害上市公司及投资者利益的情形；
2、上述公司被收购以来的主要客户及所取得的收入变动具有合理性；
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3、收购完成后，发行人内部日常经营逐步整合形成了统一的管理和运营模
式，以实现对收购子公司的控制；个别标的公司的主要业务模式发生了一定变化，
其他标的公司的核心业务不存在重大变化，各收购标的在浙文互联业务中存在一
定的定位差异；不存在股权收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；
4、上述公司业绩承诺期内与申请人及其关联方存在关联交易，相关交易真
实且有必要性，交易价格公允，不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩
从而实现业绩承诺的情形；
5、上述公司在其业绩承诺期以及业绩承诺期结束后的净利润实现情况反映
了其实际经营情况，收购标的净利润实现情况与其所处的行业变化、外部经营环
境和内部经营情况等实际因素相关。各公司财务报表已经审计，并由年审会计师
出具了标准无保留意见的审计报告，信息披露真实、完整、准确；
6、发行人在收购相关互联网营销公司时，与相关公司的相关股东就收购完
成后的股票锁定期和核心管理团队的任职期限、禁止同业竞争条款进行了详细的
条款约定，以充分保障上市公司的利益；部分被收购公司核心管理团队在完成业
绩承诺后离职导致公司业绩下滑；
7、爱创天杰、数字一百业绩承诺期内为 2016-2019 年，均为 2019 年度未完
成业绩承诺。其中爱创天杰业绩承诺方已履行完毕业绩承诺补偿责任，数字一百
业绩承诺方已向发行人支付业绩补偿款 500 万元，剩余补偿款预计在 2022 年内
收回，预计不存在重大回收风险；
8、公司商誉的形成过程中，不存在应单独确认的可辨认无形资产；
9、申请人综合考虑了各资产组 2019 年的实际经营状况及未来经营预测、宏
观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为 25.97 亿元，该减值金额具有合
理性，不涉及业绩大洗澡情形；
10、2020 年及 2021 年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络的商誉计提减
值准备，是基于这三家公司 2020 年及 2021 年的利润实现情况以及上市公司未来
的战略布局和各公司的经营发展趋势等因素，由评估公司对三家有商誉的公司的
资产组进行了评估，评估出来的各家资产组预计未来现金流量的现值（可回收金
额）均大于账面值，因而未计提减值准备；公司 2020 年及 2021 年不存在商誉减
值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备
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计提所考虑的因素或标准一致；
11、2019 年商誉减值假设数据和 2020 年、2021 年假设数据对比，不存在重
大差异；2020 年实际发生数据大部分都低于假设数据，进一步印证了公司 2019
年计提大额商誉减值准备的合理性；2021 年实际发生数据和假设数据之间存在
差异具有合理性，商誉减值充分；
12、杭州浙文互联及其各出资人在进行本次交易的相关决策前，已充分考虑
上市公司的商誉减值情况，不存在损害上市公司或投资者合法权益情形；
13、因数字一百的主营业务、发展战略、发展规划与发行人存在一定差异，
在集团中的业务相对独立，2021 年 5 月、6 月浙文互联向相关方转让数字一百
83%股权。该交易定价公允，转让数字一百对发行人的财务报表的影响较小。截
至本回复出具之日，公司无转让其他被收购公司的计划或安排。
【申报会计师专项审核意见】
申报会计师出具了《天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙文互联集
团股份有限公司九家被收购公司经营业绩真实性和商誉计量之专项审核意见》，
逐一审核并认为：
1、申报会计师对 9 家公司被收购以来各年度与前十大客户的交易往来及资
金流水进行了核查，各标的公司被收购以来经营业绩真实，业绩承诺的实现情况
真实。
2、发行人因收购 9 家公司形成商誉的初始确认、后续减值迹象评估、减值
准备计提及信息披露等各环节的会计处理符合客观事实，符合企业会计准则的相
关规定，不存在利用商誉减值准备计提人为调节经营业绩的情形。
【申请人律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：
1、被收购公司关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系、
非交易性资金往来或特殊利益安排；申请人收购上述公司的定价依据具有合理性，
不存在损害上市公司及投资者利益的情形；
2、上述公司被收购以来的主要客户及所取得的收入变动具有合理性；
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3、收购完成后，发行人内部日常经营逐步整合形成了统一的管理和运营模
式，以实现对收购子公司的控制；个别标的公司的主要业务模式发生了一定变化，
其他标的公司的核心业务不存在重大变化，各收购标的在浙文互联业务中存在一
定的定位差异；不存在股权收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；
4、上述公司业绩承诺期内与申请人及其关联方存在关联交易，相关交易真
实且有必要性，交易价格公允，不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩
从而实现业绩承诺的情形；
5、上述公司在其业绩承诺期以及业绩承诺期结束后的净利润实现情况反映
了其实际经营情况，收购标的净利润实现情况与其所处的行业变化、外部经营环
境和内部经营情况等实际因素相关。各公司财务报表已经审计，并由年审会计师
出具了标准无保留意见的审计报告，信息披露真实、完整、准确；
6、发行人在收购相关互联网营销公司时，与相关公司的相关股东就收购完
成后的股票锁定期和核心管理团队的任职期限、禁止同业竞争条款进行了详细的
条款约定，以充分保障上市公司的利益；部分被收购公司核心管理团队在完成业
绩承诺离职导致公司业绩下滑；
7、爱创天杰、数字一百业绩承诺期内为 2016-2019 年，均为 2019 年度未完
成业绩承诺。其中爱创天杰业绩承诺方已履行完毕业绩承诺补偿责任，数字一百
业绩承诺方已向发行人支付业绩补偿款 500 万元，剩余补偿款预计在 2022 年内
收回，预计不存在重大回收风险；
8、公司商誉的形成过程中，不存在应单独确认的可辨认无形资产；
9、申请人综合考虑了各资产组 2019 年的实际经营状况及未来经营预测、宏
观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为 25.97 亿元，该减值金额具有合
理性，不涉及业绩大洗澡情形；
10、2020 年及 2021 年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络的商誉计提减
值准备，是基于这三家公司 2020 年及 2021 年的利润实现情况以及上市公司未来
的战略布局和各公司的经营发展趋势等因素，由评估公司对三家有商誉的公司的
资产组进行了评估，评估出来的各家资产组预计未来现金流量的现值（可回收金
额）均大于账面值，因而未计提减值准备；公司 2020 年及 2021 年不存在商誉减
值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备
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计提所考虑的因素或标准一致；
11、2019 年商誉减值假设数据和 2020 年、2021 年假设数据对比，不存在重
大差异；2020 年实际发生数据大部分都低于假设数据，进一步印证了公司 2019
年计提大额商誉减值准备的合理性；2021 年实际发生数据和假设数据之间存在
差异具有合理性，商誉减值充分；
12、杭州浙文互联及其各出资人在进行本次交易的相关决策前，已充分考虑
上市公司的商誉减值情况，不存在损害上市公司或投资者合法权益情形；
13、因数字一百的主营业务、发展战略、发展规划与发行人存在一定差异，
在集团中的业务相对独立，2021 年 5 月、6 月浙文互联向相关方转让数字一百
83%股权。该交易定价公允，转让数字一百对发行人的财务报表的影响较小。截
至本回复出具之日，公司无转让其他被收购公司的计划或安排。
问题 3、申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快，截至 2021 年 12 月
31 日,申请人应收账款余额为 42.22 亿元,坏账准备为 1.63 亿元。请申请人补充说
明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政
策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；(2)结合销售合同
主要条款说明应收账款坏账准备政策及合理性,包括确定应收款项组合的依据,
单项计提坏账准备的判断以及计提的依据等；（3）说明是否存在应收流动性紧
张的客户，如有，请进一步说明截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 3 月末应收相
关客户的余额、账龄、期后回款情况及可回收性，结合账龄、期后回款及坏账核
销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机
构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同
行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性
公司主营业务收入主要来自互联网服务业务。2019 年、2020 年、2021 年度
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
和 2022 年 1-3 月，互联网服务产生的主营业务收入占比分别为 99.61%、97.67%、
99.56%和 99.91%。公司从事的互联网营销服务涵盖了整合营销、公关服务、网
络投放等多方面业务内容，其上游供应商主要为腾讯、头条等头部互联网企业，
下游以存在广告需求的企业为主。一般而言，下游客户一般存在账期的商业需求，
因而产生了应收账款。
报告期内，公司各期应收账款、营业收入对比分析如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月/ 2021 年/ 2020 年/ 2019 年/
2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款账面余额 442,171.00 422,226.88 344,368.60 413,946.50
主营业务收入 408,272.96 1,428,207.81 925,274.20 1,887,406.65
应收账款占当期主营
27.08% 29.56% 37.22% 21.93%
业务收入比例
应收账款账面余额增
4.72% 22.61% -16.81% 7.47%
长比例
主营业务收入增长率 14.35% 54.36% -50.98% 32.89%
注：2022 年 1-3 月/2022 年 3 月末应收账款占当期主营业务收入比例、主营业务收入增长率
进行了年化处理。
报告期内，公司应收账款余额呈现先下降后上升的趋势，主要原因系公司
2020 年度效果营销业务营业收入下降，公司整体营业收入出现下滑，应收账款
余额相应减少。公司 2021 年度效果营销业务销售金额恢复增长，整体营业收入
上升，应收账款余额相应增加。应收账款的变动趋势与营业收入变动趋势基本相
符。因此，报告期内公司应收账款余额较高且增长较快具备合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
由于互联网营销为浙文互联主营业务收入的主要来源且是应收账款的主要
组成部分，因此选取互联网营销同行业上市公司进行比较。
可比公司中仅天地在线于 2022 年 6 月 8 日在《关于 2021 年年报问询函的回
复公告》披露了效果营销类业务的信用期为 1-3 个月，公司效果营销类业务的信
用期为 30-90 天，公司与天地在线投放类业务信用期不存在较大差异。
同行业上市公司应收账款周转天数情况如下：
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应收账款周转天数
年度 浙文 省广 蓝色 利欧 华扬 佳云 天龙 天地 行业
互联 集团 光标 股份 联众 科技 集团 在线 平均
2022 年 1-3 月 91.69 82.21 80.10 84.90 178.32 120.51 66.08 19.62 90.25
2021 年度 93.81 85.51 72.69 87.82 148.62 61.69 63.50 11.63 75.92
2020 年度 142.39 77.85 74.76 105.31 186.44 60.76 58.40 8.45 81.71
2019 年度 74.34 79.30 87.41 109.03 149.93 68.70 57.64 7.03 79.86
注：天地在线的应收账款周转速度明显快于同行业其他公司，主要原因系其客户以中小
企业为主，且对中小企业客户实行全额预收的信用政策，导致其各期末应收账款余额较小、
应收账款周转天数较小。
报告期内的 2019 年度和 2022 年 1-3 月，公司应收账款周转天数与同行业可
比公司较为接近，2020 年度和 2021 年度公司应收账款周转天数高于同行业，主
要系 2020-2021 年度公司从事品牌营销业务的占比增加，品牌营销业务有较长的
信用期，因此公司 2020-2021 年度应收账款周转天数高于同行业。从整体来看，
公司应收账款周转天数与合同约定的信用期相符，与行业内可比公司不存在重大
差异，公司不存在放宽信用政策的情形。
二、结合销售合同主要条款说明应收账款坏账准备政策及合理性,包括确定应收
款项组合的依据,单项计提坏账准备的判断以及计提的依据等
报告期内，除按单项计提坏账准备的应收账款之外，公司根据不同业务类别
的客户信用状况以及与客户约定的信用期长短将应收账款划分为三类组合：对互
联网营销行业的应收账款、对政府部门的应收账款和对路桥及房地产行业的应收
账款。
其中互联网营销行业的应收账款由于信用期通常在 8 个月以内，客户履约情
况较好，回款速度较快，因此采用相对严格的坏账准备计提比例，对于 3 年以上
的应收账款全额计提坏账准备，该行业报告期末应收账款余额占应收账款总余额
的比例为 94.29%；公司对政府部门的应收款项由于整体信用期长、政府客户发
生实际坏账损失的可能性较小，公司采用相对宽松的比例计提坏账准备，该行业
应收账款余额占总应收账款余额的比例为 3.02%；公司对路桥及房地产行业的应
收款项系公司重组前工程业务，工程业务的应收账款整体账期较长，因此信用政
策介于互联网营销行业和政府部门之间，该行业应收账款余额占总应收账款余额
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的比例为 0.45%，公司采用适度严格的比例计提坏账准备。
公司不同组合应收账款坏账准备计提比例如下：
对互联网营销行业的 对政府部门的应收账 对路桥及房地产行业
账龄
应收账款 款 的应收账款
1 年以内 1% 2% 5%
1-2 年 10% 2% 10%
2-3 年 20% 2% 20%
3-5 年 100% 5% 40%
5 年以上 100% 5% 100%
公司的应收账款主要来自互联网营销行业，该类组合的应收账款占三类应收
账款的比例超过 95%，其次为对政府部门的应收账款，占比约为 3%。公司对不
同行业的应收账款采用不同的坏账计提政策。
（一）互联网营销行业
公司报告期最近一期末公司互联网营销行业应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 期末余额 坏账准备 余额占比
1 年以内 412,427.59 4,115.89 96.63%
1-2 年 2,888.43 288.84 0.68%
2-3 年 1,364.85 272.97 0.32%
3 年以上 225.77 225.77 0.05%
合计 416,906.63 4,903.47 100.00%
公司互联网营销行业客户分为效果营销和品牌营销类客户，公司对效果营销
类客户的信用期为月结后 30-60 天内付款，对品牌营销类客户一般是项目完成验
收后 3 个月付款。
考虑到公司互联网营销行业内客户付款较为及时，1 年以内的互联网营销行
业应收账款发生坏账的几率较小，因此按 1%的比例计提 1 年以内应收账款的坏
账准备。公司对 1 年以上的互联网营销行业应收账款制定了相对严格坏账计提政
策，对账龄在 1-2 年、2-3 年和 3 年以上的应收款分别计提 10%、20%和 100%的
坏账准备。
公司与同行业上市公司坏账政策对比情况如下：
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浙文 省广 利欧 蓝色 华扬 佳云 天地
账龄
互联 集团 股份 光标 联众 科技 在线
0-3 个月 1% 0.50% 0.50% 0.03% 0.60% 0.05% 5%
3-6 个月 1% 0.50% 0.50% 0.03% 0.60% 0.10% 5%
6-9 个月 1% 0.50% 0.50% 1.00% 0.60% 1.00% 5%
9-12 个月 1% 0.50% 0.50% 1.00% 0.60% 3.00% 5%
1-2 年 10% 10% 10.00% 30.00% 8.00% 50.00% 10.00%
2-3 年 20% 31% 20.00% 80.00% 40.00% 70.00% 50.00%
3-4 年 100% 100% 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 100.00%
4-5 年 100% 100% 100.00% 100.00% 100.00% 90.00% 100.00%
5 年以上 100% 100% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司的坏账政策与同行业上市公司相比不存在较大差异，公司对互联网营销
行业的应收账款坏账准备计提较为充分。
（二）政府部门
公司对政府部门计提坏账的政策为 3 年及以下按应收账款账面余额的 2%计
提坏账准备，3 年以上的按应收账款账面余额的 5%计提坏账准备。政府部门应
收账款整体信用期期长，但信用状况良好，发生坏账的风险低，管理层判断不存
在重大无法收回风险，减值计提充分。
（三）路桥及房地产行业
公司已不再涉及路桥及房地产行业，公司路桥及房地产行业应收账款余额逐
渐年降低且金额较小，2022 年 3 月末该组合应收账款坏账准备计提率为 52.81%，
公司按照账龄组合法计提坏账准备较为充分合理。
（四）单项计提坏账准备的应收账款情况
公司单项计提坏账准备的判断以及计提的依据为：有客观证据表明其发生了
减值的应收账款，单独进行减值测试，对减值测试发生减值的应收账款按单项计
提坏账准备。截至报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为
9,914.69 万元，计提坏账准备金额为 9,911.69 万元，坏账准备计提比例为 99.97%，
公司对已按单项计提坏账准备的应收账款计提坏账准备金额较为充分。
综上所述，公司整体应收账款账龄较短，对于超过信用期的应收账款，公司
采用了账龄组合法和单项计提坏账准备相结合的方法对应收账款计提坏账准备。
公司对收回可能较低和账龄较长的应收账款按单项计提了坏账准备，公司对应收
账款减值的计提较为合理充分。
251
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三、说明是否存在应收流动性紧张的客户，如有，请进一步说明截至 2021 年 12
月 31 日、2022 年 3 月末应收相关客户的余额、账龄、期后回款情况及可回收性，
结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账
准备计提是否充分
（一）是否存在应收流动性紧张的客户以及认定依据
公司存在应收流动性紧张的客户。公司业务部门安排专人跟踪客户应收款情
况，对于超过信用期且明显无支付意愿的客户，业务员将客户信息反馈给法务部
采取诉讼等手段进行催缴。管理层根据诉讼进程中所获得的信息，判断其款项存
在较大损失风险的，认定为潜在应收流动性紧张的客户，暂按照账龄组合法计提
坏账准备。2019 年 1 月 1 日起，公司根据《企业会计准则 22 号——金融工具确
认和计量》（2017）的相关规定，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照
整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。公司认为分类为按组合
法计提坏账准备的不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，相同账龄的
客户具有类似预期损失率，因此以账龄为依据划分应收账款组合。对于认定为潜
在应收流动性紧张的客户，公司业务部门、财务部门、法务部们事实跟进诉讼进
度，并根据相关诉讼进展信息及时调整应收账款分类。
（二）进一步说明截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 3 月末应收相关客户的余
额、账龄、期后回款情况及可回收性
公司对应收流动性紧张的客户单独评估，认为应收流动性紧张的客户信用明
显恶化且已出现客观减值证据，因此将其列入按单项计提坏账准备的应收账款，
具体清单如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海比亚迪电动车有限公司 3,064.59 3,064.59 3,064.59 3,064.59
上海雨鸿文化传播有限公司 2,577.55 2,577.55 2,577.54 2,577.54
深圳市金立通信设备有限公
1,523.28 1,523.28 1,523.28 1,523.28
司
上汽通用汽车销售有限公司 722.33 722.33 722.33 722.33
北京人人车旧机动车经纪有
669.97 669.97 669.97 669.97
限公司
252
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杭州探索文化传媒有限公司 332.50 332.50 332.50 332.50
上海隆辰文化传播有限公司 221.50 221.50 221.50 221.50
杭州家娱互动网络科技有限
128.00 128.00 128.00 128.00
公司
江苏赛麟汽车科技有限公司 125.17 125.17 125.17 125.17
东莞市骏逸网络科技有限公
125.00 125.00 125.00 125.00
司
杭州锐硕网络科技有限公司 100.00 100.00 100.00 100.00
其他 324.80 321.80 355.99 352.99
合计 9,914.69 9,911.69 9,945.88 9,942.88
公司对已确认流动性紧张的客户进行单独评估，2021 年 12 月 31 日和 2022
年 3 月 31 日对已确认流动性紧张的客户按单项计提坏账准备，单项计提坏账准
备的比例占对应应收账款之比分别为 99.97%和 99.97%。
除已被列入单项计提坏账准备的应收账款客户之外，公司潜在流动性紧张的
客户对应的应收账款余额和坏账准备如下：
1、2021 年 12 月 31 日
单位：万元
应收账款 坏账准 坏账计 期后
公司名称 账龄 可回收性分析
余额 备金额 提比率 回款
涉嫌合同诈骗已刑事立案；
海南达达兔 根据公安机关侦查的外围财
网络科技有 3,613.07 1 年以内 36.13 1% 产线索，对方公司及其关联
限公司 人具备支付能力，公司管理
层判断可收回性较高。
涉嫌合同诈骗已向公安机关
成都哆可梦 刑事报案；根据公司已获知
网络科技有 2,906.40 1 年以内 29.06 1% 的财产线索，对方公司及其
限公司 关联人具备支付能力，公司
管理层判断可收回性较高。
已起诉开课吧及其全资母公
北京开课吧 司会科教育科技集团有限公
科技有限公 1,346.90 1 年以内 13.47 1% 409.76 司，并申请保全账户及其子
司 公司股权，初步判断二公司
具备清偿债务能力。
涉嫌合同诈骗已向公安机关
刑事报案；根据公司已获知
成都快来玩
的财产线索，对方公司及其
科技有限公 901.44 1 年以内 9.01 1%
关联人具备支付能力，公司
司
管理层判断坏账损失风险可
控，将根据案件进展及时调
253
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
整坏账计提比例。
涉嫌合同诈骗已刑事立案；
国征互联网 根据公安侦查的外围财产线
科技（广东） 614.52 1 年以内 6.15 1% 索，对方公司及其关联人具
有限公司 备支付能力，公司管理层判
断可收回性较高。
与公司已达成调解协议，期
北京寺库商
578.32 1 年以内 5.78 1% 40.00 后正陆续按计划还款，公司
贸有限公司
管理层判断可收回性较高。
对方公司目前已启动债务重
湖南猎豹汽 整，公司管理层判断坏账损
车股份有限 345.82 2-3 年 69.16 20% 失风险可控，坏账计提金额
公司 根据债务重整计划实时调
整。
与公司已达成调解协议，公
江苏赛麟汽
司管理层判断按账龄组合法
车科技有限 287.73 2-3 年 57.55 20%
计提的坏账准备金额已较为
公司
充分。
与公司已达成调解协议，公
上海格罗科
司管理层判断按账龄组合法
广告有限公 389.10 2-3 年 77.82 20%
计提的坏账准备金额已较为
司
充分。
已一审胜诉，目前正在执行
观致汽车销 中，公司管理层判断按账龄
191.21 1-2 年 19.12 10%
售有限公司 组合法计提的坏账准备金额
已较为充分。
南京博斯鸣
与公司已达成调解，公司管
网络科技有 116.11 1 年以内 1.16 1%
理层判断可收回性较高。
限公司
已一审胜诉，目前正在执行
深圳乐聚互
中，公司管理层判断按账龄
动科技有限 113.95 2-3 年 22.79 20%
组合法计提的坏账准备金额
公司
已较为充分。
山东崇铭信 与公司已达成调解，期后正
息科技有限 189.63 1 年以内 1.90 1% 101.46 陆续按计划还款，公司管理
公司 层判断可收回性较高。
合计 11,594.20 349.10 3.01% 551.22
2、2022 年 3 月 31 日
单位：万元
应收账款 坏账准 坏账计 期后
公司名称 账龄 可回收性分析
余额 备金额 提比率 回款
海南达达兔 3,613.07 1 年以内 36.13 1% 涉嫌合同诈骗已刑事立案；
254
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应收账款 坏账准 坏账计 期后
公司名称 账龄 可回收性分析
余额 备金额 提比率 回款
网络科技有 根据公安机关侦查的外围财
限公司 产线索，对方公司及其关联
人具备支付能力，公司管理
层判断可收回性较高。
涉嫌合同诈骗已向公安机关
成都哆可梦 刑事报案；根据公司已获知
网络科技有 2,906.40 1 年以内 29.06 1% 的财产线索，对方公司及其
限公司 关联人具备支付能力，公司
管理层判断可收回性较高。
已起诉开课吧及其全资母公
北京开课吧 司会科教育科技集团有限公
科技有限公 1,172.15 1 年以内 11.72 1% 235.00 司，并申请保全账户及其子
司 公司股权，初步判断二公司
具备清偿债务能力。
涉嫌合同诈骗已向公安机关
刑事报案；根据公司已获知
成都快来玩 的财产线索，对方公司及其
科技有限公 901.44 1 年以内 9.01 1% 关联人具备支付能力，公司
司 管理层判断坏账损失风险可
控，将根据案件进展及时调
整坏账计提比例。
涉嫌合同诈骗已刑事立案；
国征互联网 根据公安侦查的外围财产线
科技（广东） 614.52 1 年以内 6.15 1% 索，对方公司及其关联人具
有限公司 备支付能力，公司管理层判
断可收回性较高。
与公司已达成调解协议，期
北京寺库商
568.32 1 年以内 5.68 1% 30.00 后正陆续按计划还款，公司
贸有限公司
管理层判断可收回性较高。
对方公司目前已启动债务重
湖南猎豹汽 整，公司管理层判断坏账损
车股份有限 345.82 2-3 年 69.16 20% 失风险可控，坏账计提金额
公司 根据债务重整计划实时调
整。
与公司已达成调解协议，公
江苏赛麟汽
司管理层判断按账龄组合法
车科技有限 287.73 2-3 年 57.55 20%
计提的坏账准备金额已较为
公司
充分。
与公司已达成调解协议，公
上海格罗科
司管理层判断按账龄组合法
广告有限公 389.10 2-3 年 77.82 20%
计提的坏账准备金额已较为
司
充分。
255
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应收账款 坏账准 坏账计 期后
公司名称 账龄 可回收性分析
余额 备金额 提比率 回款
已一审胜诉，目前正在执行
观致汽车销 中，公司管理层判断按账龄
191.21 1-2 年 19.12 10%
售有限公司 组合法计提的坏账准备金额
已较为充分。
南京博斯鸣
与公司已达成调解，公司管
网络科技有 116.11 1 年以内 1.16 1%
理层判断可收回性较高。
限公司
已一审胜诉，目前正在执行
深圳乐聚互
中，公司管理层判断按账龄
动科技有限 113.95 2-3 年 22.79 20%
组合法计提的坏账准备金额
公司
已较为充分。
山东崇铭信 与公司已达成调解，期后正
息科技有限 112.63 1 年以内 1.12 1% 24.46 陆续按计划还款，公司管理
公司 层判断可收回性较高。
合计 11,332.45 346.48 3.06% 289.46
注：期后回款期间统计至 2022 年 6 月 30 日。
公司认为部分潜在应收流动性紧张的客户存在骗取公司资金垫款的嫌疑，对
于此类客户，公司采取刑事控告的手段追索应收款。根据公司获知的对方公司财
产线索，对方公司在具备支付能力的情况下拒不归还欠款。公司认为通过刑事控
告为手段向债务人追回应收款有国家强制力的保障，在对方公司仍具备支付能力
的情况下，款项灭失的风险较低。
根据《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第四条“人
民法院刑事审判中可能判处被告人财产刑、责令退赔的，刑事审判部门应当依法
对被告人的财产状况进行调查；发现可能隐匿、转移财产的，应当及时查封、扣
押、冻结其相应财产。”公安机关立案侦查后，在案件的整个刑事诉讼过程中，
公安机关、检察机关及法院均有权对涉案财物等财产采取查封、扣押、冻结的措
施，包括但不限于：
1. 涉案的存款、汇款、债券、股票、基金份额、知识产权（如软件著作权）
等全部资产；
2. 嫌疑人存在转移、隐匿或用于其他投资、置业的财产及收益，以及判决认
定为赃款赃物但被嫌疑人用于清偿债务、转让或者设置其他权利负担的涉案财物；
3. 嫌疑人关联公司、实际控制人涉案外围财产；
4. 嫌疑人单位主管人员以及直接责任人员等涉案外围财产。
256
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就办案机关已查封、冻结或扣押的涉案财物，在刑事案件依法判决并责令退
赔后，公司即可追回其相应的经济损失。
因此，通过对涉嫌合同诈骗罪等犯罪的债务人进行刑事控告，可以对嫌疑人
及其关联方相关资产进行更全方位了解。经向公安机关初步了解，各嫌疑人及其
关联涉嫌转移、隐匿资产可以涵盖公司债权，将在刑事案件侦查过程中予以查明
和封控。就办案机关已查封、冻结或扣押的涉案财物，在刑事案件依法判决并责
令退赔后，公司即可追回其相应的经济损失，债权得以清偿的可能性较高。
公司潜在流动性紧张的客户账龄整体较短，根据公司对潜在应收流动性紧张
的客户的还款计划和诉讼安排，基于财务报表报出日相关信息对基准日坏账准备
计提作出判断，潜在流动性紧张的客户并未出现重大减值风险，其应收款项收回
可能性高，或按账龄组合法计提的坏账准备足以覆盖损失，因此公司对该部分潜
在流动性紧张的客户暂按账龄组合法计提坏账准备，并根据相关诉讼进展信息及
时调整应收账款分类。
（三）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收
账款坏账准备计提是否充分
1、账龄、期后回款及坏账核销情况
公司的应收流动性紧张的客户基本已全额计提坏账准备，潜在应收流动性紧
张的客户账龄主要系 1 年以内。公司应收流动性紧张和潜在应收流动性紧张的客
户期后回款情况详见本问题回复之“二、结合销售合同主要条款说明应收账款坏
账准备政策及合理性”，期后无坏账核销的情况。
公司业务部门在日常经营活动中实时跟进客户的经营状况，对于存在资信问
题的客户将信息及时反馈给公司法务部门进行催缴，公司管理层通过获取法务部
门拟诉讼和已诉讼清单，根据诉讼进程将可能发生坏账的应收账款分类为按组合
计提坏账准备的应收账款和单项计提坏账准备的应收账款。
2、同行业可比公司对应收账款坏账准备的计提情况
对于按组合计提坏账准准备的应收账款与同行业对比分析情况详见本问题
回复之“二、结合销售合同主要条款说明应收账款坏账准备政策及合理性”。
对于按单项计提坏账准备的应收账款，公司与可比公司计提坏账准备的比率
如下：
257
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浙文 省广 利欧 蓝色 华扬 佳云 天龙 天地
计提比率
互联 集团 股份 光标 联众 科技 集团 在线
2020 年度 95.85% 100.00% 100.00% 86.78% 100.00% 93.68% 97.38% 100.00%
2021 年度 99.97% 100.00% 73.66% 52.15% 100.00% 99.53% 99.42% 100.00%
公司对于按单项计提坏账准备的应收账款计提比例与同行业不存在较大差
异。
3、应收账款坏账准备计提的充分性
公司已将应收流动性紧张客户列入单项计提坏账准备的应收账款并全额计
提坏账准备；对于未列入单项计提坏账准备的应收账款客户，其主要应收款账龄
较短，根据诉讼过程中获得的信息，对虽已进入诉讼流程，但其款项可收回性较
高的应收账款，暂按照账龄组合法计提坏账准备。因此，基于各期间财务报表报
出日所获取的信息对基准日财务数据作出判断，公司应收账款计提的坏账准备是
充分的。
公司法务部门、管理层时刻关注潜在应收流动性紧张客户的信用状况及诉讼
进展情况，对于信用继续恶化的客户将及时调整坏账准备计提分类。
【保荐机构核查意见】
（一）核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
1、查阅发行人财务报告以及可比公司公开信息，对可比公司进行分析；
2、获取主要客户与发行人签订的合作协议，记录信用期相关信息；
3、获取发行人重要客户的明细账、回款单据，检查重要客户回款情况是否
与合同约定的一致；
4、获取发行人法务部提供的涉诉及疑似信用不良的客户清单，了解清单内
客户回款进展；
5、查阅相关诉讼的起诉书、判决书、第三方诉讼法律意见书等诉讼相关文
件；
6、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网站等相关公开信息；
7、对公司法务部主管人员进行访谈，了解追索计划。
（二）核查结论
258
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经核查，保荐机构认为：
1、发行人应收账款余额较高且增长较快与发行人业务性质相符合，信用期
与同行业不存在较大差异，发行人不存在放宽信用期的情形。
2、发行人根据行业性质按组合计提坏账准备的政策较为合理，单项计提坏
账准备的判断较为充分。
3、发行人存在应收流动性紧张的客户。发行人根据诉讼进展等对前述客户
的可收回性进行判断并计提相应的坏账准备。截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年
3 月 31 日，发行人应收账款坏账计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
1、发行人应收账款余额较高且增长较快与发行人业务性质相符合，信用期
与同行业不存在较大差异，发行人不存在放宽信用期的情形。
2、发行人根据行业性质按组合计提坏账准备的政策较为合理，单项计提坏
账准备的判断较为充分。
3、发行人存在应收流动性紧张的客户。发行人根据诉讼进展等对前述客户
的可收回性进行判断并计提相应的坏账准备。截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年
3 月 31 日，发行人应收账款坏账计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
问题 4、报告期内，申请人互联网业务比重较高，报告期内供应商和客户存在重
叠，且主要客户变动较大。2021 年互联网行业收入为 142.19 亿元，营业成本为
134 亿元，相关收入是在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服
务的控制权时,按预期有权收取的对价金额确认收入。请申请人：（1）结合互联
网业务合同说明收入及成本确认的具体会计政策，收入及成本的确认时点是否
符合企业会计准则要求；（2）结合具体业务情况说明申请人销售前对相关商品
或服务的控制权及身份情况，总额法及净额法的适用是否准确，成本确认依据是
否充分；（3）逐一说明客户与供应商重合及主要客户报告期内变动较大的具体
原因及合理性，是否具有商业实质及符合行业惯例。请保荐机构和会计师发表核
查意见。
259
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回复：
一、结合互联网业务合同说明收入及成本确认的具体会计政策，收入及成本的确
认时点是否符合企业会计准则要求
公司互联网业务涉及不同的业务内容，根据各子公司从事的具体业务内容不
同，以及合同的约定不同，采用不同的收入确认政策。具体分析：
（一）互联网广告投放收入、成本的确认时点
公司从事互联网广告投放业务的主要子公司为：派瑞威行、百孚思、同立会
展、智阅网络、雨林木风。
其中派瑞威行、百孚思、智阅网络、雨林木风主要是提供线上广告投放业务，
主要业务内容是：按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通
确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或
媒介排期表执行广告发布，公司与客户每月根据推广服务消耗的费用进行结算。
公司在提供服务的同时客户可以消耗服务，符合时段法确认收入。并按照广告投
放方案或广告排期的执行进度确认收入。
上海同立主要为客户提供线下体验式营销服务，表现形式主要为线下的创意
营销事件、新车发布前专业体验、新车发布活动、发布后体验，提供的多为线下
营销服务。
上海同立与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司根据合同约定为客
户提供相关服务，客户根据合同的约定，在每个阶段服务完成后分别与公司结算。
因而每个阶段服务完成符合单项履约义务，公司在每场服务完成并经客户确定后，
来确认收入并相应结转成本。
综上所述，公司互联网广告投放收入和成本的确认政策为：“公司承接业务
后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案
或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执
行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入和成本。”
（二）营销推广及公关传播等服务收入和成本的确认时点
提供营销推广及公关传播服务的互联网公司主要是爱创天杰和广州华邑两
家公司。
爱创天杰主要从事营销策划、公关、传播、推广等服务。公司根据与客户在
260
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合同中已约定好的服务期间和服务内容，分阶段提供营销策划服务。并根据合同
的约定，按阶段将服务成果提供给客户，作为向客户请款的文件。客户对服务成
果确认无误后，爱创天杰向客户开具增值税专用发票，客户收到发票后向爱创天
杰结算货款。爱创天杰在提供服务的同时客户可以消耗服务，符合时段法确认收
入。
广州华邑的业务模式主要有：
业务明细 业务模式 收入确认
创意设计、视频制作 完成并验收后收款 时点
物料制作 完成并验收后收款 时点
双微运营（微博、微信运
按月按标准服务，边履约客户边享受 时段
营）
月费项目（约定框架服务 合同约定框架服务内容，按月按标准服务。
时段
内容） 边履约客户边享受
媒介资源、KOL 资源投
媒体投放，约定排期，边履约客户边享受 时段
放
整合营销，方案设计以及 提供创意及传播服务，创意贯穿合作当中。
时段
传播--1 尾款于提供结案报告并验收完成后结算。
整合营销，方案设计以及 约定总体服务框架，创意和传播交叉发生。
时段
传播--2 按阶段验收结算。
广州华邑提供营销推广、公关传播等服务项目，公司根据合同的约定分阶段
提供服务，客户分阶段对服务成果验收并结算。公司在提供服务的同时客户可以
消耗服务，符合时段法确认收入。
广州华邑对于单纯提供创意设计、视频制作等服务，合同约定在服务完成后
一次交付成果的，则公司在服务完成交付给客户并经客户确认无误后，再开具发
票与客户结算。应按时点法确认收入。
综上所述，对营销推广及公关传播等服务收入、成本的确认政策为：“公司
为客户提供公关、传播、推广服务，公司与客户协商确定营销推广内容并签署合
同，公司根据合同约定为客户提供相关服务，公司在提供服务的同时客户可以消
耗服务，公司根据合同服务期分阶段确认收入和成本。对于单纯提供创意设计、
视频制作等服务，服务完成后一次交付成果的，按时点法确认收入和成本。”
（三）互联网调查服务收入、成本确认时点
北京数字一百主要是提供数据调研、监测（监播）等服务，根据合同约定，
有的业务客户要求实时提供数据，每月结算；有的业务客户要求分阶段、分批次
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提供数据并验收，分阶段结算；有的业务客户要求最终提供报告或数据，并一次
结算。
对于实时提供数据以及中间分批次提供数据的，对于已经提供的数据和报告，
客户可以使用。假定在更换为其他企业继续履行剩余履约义务时，不需要重新执
行已经完成的累计工作。符合边服务边消耗的原则，满足时段法确认收入。
最终提供报告或数据的，如果不符合合格收款权的情况下，应按时点法确认
收入。
因而互联网调查服务收入成本确认政策为：“公司根据客户要求制定调查方
案，搜集样本信息，整合调查数据，提交分析报告，对于实时提供数据以及中间
分批次提供数据的，按服务完成进度并经双方确认后确认收入成本。对于服务完
成后最终提供服务成果的，如果不符合合格收款权的情况下，按时点法确认收入
和成本。”
（四）搜索导航服务收入、成本的确认时点
雨林木风的业务原来主要包含两部分，一是互联网广告投放，二是自有的
114 啦网址导航服务。搜索导航服务收入在申报期占比较低，2019 年、2020 年、
2021 年来自于搜索导航服务收入占雨林木风营业收入的比例分别为 11%、2%和
3%。
雨林木风互联网广告投放业务与派瑞威行的业务内容基本一致，收入确认与
上面披露的互联网广告投放相同。
雨林木风 114 啦网址导航业务主要是依托公司自有的 114 啦网址导航网站，
为用户提供网址导航、搜索引擎入口、便民查询工具、天气预报、邮箱登录、新
闻阅读等上网常用服务。在此基础上，雨林木风通过在导航页面嵌入搜索引擎搜
索框、展示互联网平台链接及嵌入互联网服务窗口等方式为搜索引擎、电商等其
第三方互联网媒体平台客户实现流量导入，从而获得收益。
雨林木风与客户签订业务合同后，根据合同为客户提供展示链接、或导入流
量服务。按约定的期间与客户对账，结算数据经双方确认后，公司开具发票，客
户收票回款。
搜索导航收入成本确认政策为：公司与客户在合同中协商确定网址导航服务
内容，根据双方约定的结算方式，在服务完成并经双方确认后确认收入和成本。
262
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综上所述，公司的收入及成本确认的会计政策与公司实际业务相符，收入确
认时点符合企业会计准则的要求。
二、结合具体业务情况说明申请人销售前对相关商品或服务的控制权及身份情
况，总额法及净额法的适用是否准确，成本确认依据是否充分
（一）公司互联网广告业务的主要业务模式
1、业务内容
公司互联网广告业务主要是公司根据客户的传播需求，结合产品的定位与
目标消费者，研究媒体与市场的环境，制定相应的投放策略和整合计划，利用
集中优势实现大规模的媒介采买和投放。
2、业务模式
公司承接客户业务，确定广告投放媒体位置、内容、时间需求后，向媒体下
达采购订单，一般来说，采购价格是以与媒体的协议价格为准，为争取优惠政策，
公司一般会与媒体签订全年框架协议，并缴纳保证金。在投放完成后，符合结算
条件的，公司根据投放证明分别与客户和媒体进行结算。
3、公司为客户服务的主要业务流程
包括媒介策略、媒介筛选、媒体组合、执行计划和执行完成几个环节。
（1）媒介策略制定
公司在与客户达成合作意向后，会根据客户的预算、需求，互联网媒体资源、
媒体库情况，结合已有的数据分析和经验提出具体策略方案和广告投放排期表。
（2）媒介筛选
在与客户沟通协商后，根据媒体库情况，制定投放媒体名单及初步投放计划
并进行投放测试。
（3）媒体组合
根据测试投放的监测数据对方案进行调整，制定投放计划，并最终确定投放
方案及媒介排期表。
（4）执行计划
在与客户确定投放方案后，将为客户在第三方媒体进行排期下单投放。公司
与客户可通过系统实施监测投放情况和投放效果，及时改变投放策略或排期修改。
各系统平台会按时根据投放情况进行投放，并根据各自标准对公司进行返点。
263
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（5）执行完成
排期下单业务完成后，公司会对广告投放效果及投放数据进行总结，整理并
汇入相关数据系统，同时生成结案报告，并向客户提交。
（二）总额法及净额法的分析
根据新收入准则规定，在判断适用总额法及净额法应以是否拥有所提供服务
的控制权作为判断代理商在从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。首先要
明确公司在合同安排中的地位，是构成交易的一方，直接承担交易的后果，还是
只充当媒介与客户之间的中介，只收取佣金，不涉及合同交易的后果。如公司仅
对居间服务收取佣金手续费，不是主要责任人，应按照净额法确认收入。相反如
公司在合同安排中是主要责任人则更应按照总额法确认收入。公司在业务合同的
约定中构成交易的一方，直接承担交易的后果，即主要责任人。
结合公司上述业务模式及业务流程，以及公司在各项合同安排中所处的地位、
存货风险、定价权、产品形态以及信用风险等因素，判断公司对所提供的服务拥
有控制权，是交易中的主要责任人，具体论证可以从以下五个因素进行判断：
1、公司能够主导媒体代表公司向客户提供服务
公司在与客户达成合作意向后，会根据客户的预算、需求，互联网媒体资源、
媒体库情况，结合已有的数据分析和经验提出具体策略方案和广告投放排期表。
并参与媒介筛选以及投放计划的制定。并且公司通常需要对服务的投放效果负责，
当客户投诉时，需解决投放的问题并提供售后服务后，再向媒体追偿。此时，公
司可以主导媒体代表公司向客户提供投放服务，说明公司可以在广告投放之前对
服务进行控制，符合主要责任人的判断。
2、存货风险，即企业转让商品前后承担了存货的风险
在以销定购业务中，代理企业在对外销售时一般都是按照媒体刊例价，不会
存在存货价格变动风险，但是公司在代理合作中需要交纳一定数额的代理保证金，
此时，公司间接承担了待售积压风险，符合主要责任人的判断。
3、能改变服务或者自行提供部分服务，即企业通过提供重要的服务，将该
商品与其他商品整合在某一个组合中，再将商品转让给客户
公司有权对客户投放的媒体或平台等进行改变或作出不同的档期投放决定，
或者提供媒体投放中整合了包括广告策略、界面创意设计、文案内容等部分服务，
264
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表示公司承担了服务的主要责任，是本项交易中的主要责任人。
4、定价权，如果企业具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决
定所交易商品或服务的价格，通常表明企业承担了交易过程中的主要风险和报
酬，应按总额法确认
（1）产品定价权
在广告投放代理业务中，产品的定价权就是广告位的定价权，定价权直接决
定经济利益流入的大小。公司在提供广告投放代理业务中，直接承担交易的后果，
广告位的定价权是由三方共同制定，并非统一刊例价，即为主要责任人。
（2）返点定价权
公司从事广告代理业务，通常会与客户及媒体按照投放金额结算返点，以返
点收入作为利润来源。媒体给予公司的返点比例，主要由媒体决定，但公司期末
会和媒体争取更多的返点。同时，公司为激励客户进行合同签约及下单业务，往
往同意给予客户一定的返点，公司在给客户的返点上拥有独立的定价权。
公司在定价权方面有了一定的定价能力，符合主要责任人的判断。
5、信用风险
根据公司与客户的合同安排，公司需要先向媒体付款，供应商给公司的账期
小于公司给客户的账期，且在客户无力付款时，公司仍需向媒体付款，因而，公
司承担着来自客户的信用风险；同时，当投放出现漏播或错播时，如果公司需要
代表客户向媒体追偿或直接承担赔偿责任，就会承担着来自供应商的信用风险。
由于供应商给公司的账期小于公司给客户的账期，因而公司应收账款余额远
大于应付账款余额，见下表比较分析：
单位：万元
科目 2021 年末余额 2020 年末余额 小计
应收账款 191,313.00 115,811.48 307,124.47
应付账款 96,029.17 85,425.76 181,454.93
应收与应付
95,283.83 30,385.71 125,669.54
的差额
综上所述，公司销售前对相关商品或服务具有控制权，总额法的适用准确，
成本确认依据充分。
三、逐一说明客户与供应商重合及主要客户报告期内变动较大的具体原因及合
265
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理性，是否具有商业实质及符合行业惯例
（一）客户与供应商重合的具体原因及合理性
2019 年度主要客户与供应商重合分析如下：
单位：万元
单位 销售金额 采购金额 重合原因及业务真实性和合理性解析
公司业务包含效果类广告投放，头条系在客户
端委托公司在非头条系平台进行效果类广告投
头条系 4,023.25 512,509.88
放；公司的其他客户通过公司在头条系平台进
行投放
群邑为全案广告代理公司；公司专注于汽车行
业数字营销领域服务，为汽车类垂媒优质代理
商，为群邑汽车类客户提供汽车垂媒的下单投
群邑 158,271.85 18,879.02
放；群邑作为全案代理公司，拥有门户类互联
网渠道下单优势，为公司客户提供门户类互联
网下单投放业务
公司业务包含效果类广告投放，阿里系在客户
端委托公司在非阿里平台进行效果类广告投
阿里 65,680.03 27,854.63
放；而客户同时会通过公司在阿里平台进行投
放
2020 年度主要客户与供应商重合分析如下：
单位：万元
单位 销售金额 采购金额 重合原因及业务真实性和合理性解析
公司业务包含效果类广告投放，头条系在客户
头条系 41,949.02 294,169.74 端委托公司在非头条系平台进行效果类广告投
放；其他客户通过公司在头条系平台进行投放
群邑为全案广告代理公司；公司专注于汽车行
业数字营销领域服务，为汽车类垂媒优质代理
商，为群邑汽车类客户提供汽车垂媒的下单投
群邑 67,060.89 21,105.52
放；群邑作为全案代理公司，拥有门户类互联
网渠道下单优势，为公司客户提供门户类互联
网下单投放业务。
2021 年度主要客户与供应商重合分析如下：
单位：万元
单位 销售金额 采购金额 重合原因及业务真实性和合理性解析
公司业务包含效果类广告投放，头条系在客户
头条系 75,672.62 779,681.54 端委托公司在非头条系平台进行效果类广告投
放；其他客户通过公司在头条系平台进行投放
266
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群邑为全案广告代理公司；公司专注于汽车行
业数字营销领域服务，为汽车类垂媒优质代理
商，为群邑汽车类客户提供汽车垂媒的下单投
群邑 52,160.94 13,662.31
放；群邑作为全案代理公司，拥有门户类互联
网渠道下单优势，为公司客户提供门户类互联
网下单投放业务。
2022 年 1-3 月主要客户与供应商重合分析
单位：万元
单位 销售金额 采购金额 重合原因及业务真实性和合理性解析
公司业务包含效果类广告投放，头条系在客户
头条系 8,042.51 269,417.17 端委托公司在非头条系平台进行效果类广告投
放；其他客户通过公司在头条系平台进行投放
群邑为全案广告代理公司；公司专注于汽车行
业数字营销领域服务，为汽车类垂媒优质代理
商，为群邑汽车类客户提供汽车垂媒的下单投
群邑 2,310.38 1,999.13
放；群邑作为全案代理公司，拥有门户类互联
网渠道下单优势，为公司客户提供门户类互联
网下单投放业务。
综上所述，公司报告期内主要客户与供应商重合具备合理性。
（二）主要客户报告期内变动较大的具体原因及合理性
公司报告期内前十大客户明细如下：
金额：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度
集团客户名称 销售金额 集团客户名称 销售金额
河北庄野 47,795.37 贪玩系 124,319.14
上海众叙文化传媒有
35,299.22 阿里系 101,064.06
限公司
贪玩系 37,599.81 头条系 75,672.62
四三九九 24,610.61 四三九九 59,840.22
北京尚线科技有限公
20,901.40 群邑 52,160.94
司
厦门雷霆互动网络有
一汽 10,314.56 48,747.11
限公司
长安系 10,094.70 一汽 46,884.03
美团系 9,897.02 奇瑞 39,217.08
喜彩屋（广州）网络
8,610.90 莉莉丝 28,835.15
科技有限公司
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上海众叙文化传媒有
头条系 8,042.51 28,527.13
限公司
合计 213,166.10 合计 605,267.49
2020 年度 2019 年度
集团客户名称 销售金额 集团客户名称 销售金额
阿里系 86,401.79 群邑 158,271.85
一汽 77,772.00 贪玩系 150,708.96
群邑 67,060.89 京东 80,075.96
莉莉丝 55,827.89 阿里系 65,680.03
头条系 41,949.02 一汽 58,992.47
奇瑞 39,720.66 奇瑞 35,690.06
小船出海教育科技
四三九九 32,008.08 (北京)有限公司（作 34,483.80
业帮）
小 船 出 海 教育 科 技 (北 深圳前海微众银行股
31,231.45 33,456.41
京)有限公司（作业帮） 份有限公司
杭州泰一指尚科技有
平安系 31,109.86 29,637.83
限公司
北京世纪好未来教育科技 深圳市金程数字软件
25,088.73 27,210.29
有限公司（学而思） 有限公司
合计 488,170.36 合计 674,207.65
前十大客户 2020 年度较 2019 年度发生的主要变化及变化原因具体如下：
减少的客户 减少原因分析
2019 年 2020 年初游戏版号受限，且 2020 年初市场出现了关于游戏
贪玩系 IP 版权之争，诉讼标的巨大，外加疫情袭来等各种不确定因素，公
司选择调整战略方向，减少经营风险，缩减游戏客户的业务体量。
2019 年度京东业务依据当时业务性质采用总额法核算，2020 年因合
京东 作模式变化，在新收入准则下采用净额法核算，故收入大幅降低退出
前十大客户，实际合作仍在进行
深圳前海微众银行 微众银行主营小额贷款，因互联网小额贷的政策逐步收紧，业务收
股份有限公司 缩，微众银行减少了营销推广的体量
杭州泰一指尚科技 泰一指尚为渠道客户，受疫情及市场政策多方面影响，自身业务规模
有限公司 有所缩减，因此合作体量减少，属于正常的投放量级及占比变化
金程数字主要服务于游戏类客户。2019 年 2020 年初游戏版号受限，
深圳市金程数字软 且 2020 年初市场出现了关于游戏 IP 版权之争，诉讼标的巨大，外
件有限公司 加疫情袭来等各种不确定因素，公司选择调整战略方向，减少经营风
险，缩减游戏客户的业务体量
增加的客户 增加原因分析
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2020 年 1 月 8 日开始上线爆款网游《剑与远征》，并拿到游戏版号，
莉莉丝
有新品进入市场，加大了宣传力度
客户投放策略调整，正常的量级变化，客户端获量需求增加，带来该
头条系
客户投放量增加
四三九九为游戏公司，旗下游戏《神将三国》《狩猎使命》《文明与征
四三九九 服》等当期进行高预算投放，拿到游戏版号，有新品进入市场，加大
了宣传力度
公司与平安系客户有着全面持续的合作，客户投放策略在不同时期
平安系
有不同的策划，属于正常的量级变化
北京世纪好未来教 因 2020 年疫情爆发，在线教育成为一匹黑马，因此该客户在当期加
育科技有限公司 大了互联网投放力度
前十大客户 2021 年度较 2020 年度发生的主要变化及变化原因具体如下：
减少的客户 减少原因分析
小船出海教育科技(北京)有 受教育行业双减政策影响，国家政策加强管控，导致教
限公司（作业帮） 育行业整体断崖式下滑，因此客户大幅减少推广预算
公司与平安系客户有着全面持续的合作，客户投放策略在
平安系
不同时期有不同的策划，属于正常的量级变化
北京世纪好未来教育科技有 受教育行业双减政策影响，国家政策加强管控，导致教
限公司（学而思） 育行业整体断崖式下滑，因此客户大幅减少推广预算
增加的客户 增加原因分析
2021 年，公司引入了浙江文投做为新股东，部分业务
的核心管理团队重新搭建，并对游戏类客户加大业务开
贪玩系
发力度，销售规模较 2020 年得以大幅提升。提高了对
资源整合及风险控制的能力，提高游戏客户合作规模
2021 年 02 月 01 日上线爆款游戏《一念逍遥》，客户增
厦门雷霆互动网络有限公司
加了推广力度
众叙文化是渠道客户，与公司有持续合作，因当期头条
上海众叙文化传媒有限公司 系主推千川平台，众叙文化作为千川平台的渠道客户，
当期增强了与众叙文化的合作体量
前十大客户 2022 年 1-3 月较 2021 年度发生的主要变化及变化原因具体如
下：
减少的客户 减少原因分析
269
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客户预算调整，受市场环境影响，产品线分配预算的量级及
阿里系
方向有变化
群邑代理的某核心汽车行业客户减少了垂类媒体的投放
群邑
量，因此造成一季度交易量下滑
游戏客户投放量根据产品发布节奏及流量规律而变化，具
厦门雷霆互动网络有限公司
有一定周期性，一个季度数据不具有可比性
客户管理层变动， 投放方式发生变化。因为疫情原因，2021
奇瑞
年整体的销量不佳，投放预算收紧
游戏客户投放量根据产品发布节奏及流量规律而变化，具
莉莉丝
有一定周期性，一个季度数据不具有可比性
增加的客户 增加原因分析
河北庄野为头条系千川平台的渠道客户，因当期头条系主
河北庄野 推千川平台，媒体流量盘里新兴大众消费品 GMV 出现猛增
趋势，因此加强在该领域的合作
客户预算调整，受产品迭代频率影响，新品出现投放量级
北京尚线科技有限公司
增加
长安系客户之前已有合作，随着双方合作的深入，在当期
长安系
进一步增加了合作体量
作为美团系客户，之前已有初步小规模合作，随着双方合
美团系
作的深入，在当期进一步达成深度合作，增加了合作体量
喜彩屋为头条系千川平台的渠道客户，因当期头条系主推
喜彩屋（广州）网络科技有限
千川平台，媒体流量盘里新兴大众消费品 GMV 出现猛增趋
公司
势，因此加强在该领域的合作
综上所述，公司主要客户报告期内变动与客户所处行业变化、及自身业务发
展相关，具备商业实质和及符合行业惯例，具备合理性。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
1、取得公司各类型业务主要业务合同，核查并分析各公司收入成本的确认
原则和政策、收入成本确认依据、收入确认时点、总额法及净额法的确认；
2、核查公司及子公司 2019 年-2022 年 3 月的销售和采购明细，经过匹配发
现客户和供应商重合名单，并分析原因及合理性；
270
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3、核查并取得合并及各公司前十大客户明细，比对各年度前十大变动情况，
并分析原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：公司的收入及成本确认的具体会计政策，
收入及成本的确认时点符合企业会计准则要求；公司总额法及净额法的适用准确，
成本确认依据充分；客户与供应商重合及主要客户报告期内变动，具有商业实质
及符合行业惯例；报告期内，公司前十大客户变化情况具备合理性。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：公司的收入及成本确认的具体会计政策，收入及成本
的确认时点符合企业会计准则要求；公司总额法及净额法的适用准确，成本确认
依据充分；客户与供应商重合及主要客户报告期内变动，具有商业实质及符合行
业惯例。
问题 5、申请人存在较多未决诉讼。请申请人结合相关诉讼进展情况补充说明预
计负债计提情况及依据，包括最佳估计数额的确认依据及过程，管理层预计未来
现金流出的概率等，说明报告期内相关计提是否充分谨慎。请保荐机构和会计师
发表核查意见。
回复：
一、结合相关诉讼进展情况说明预计负债计提情况，是否充分计提
（一）发行人未决诉讼情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司及下属子公司作为被告的主要未决诉讼情况如
下：
单位：万元
截至 2022
是否计 年 3 月 31
公司主 涉诉 法院判决
序号 对方 诉讼情况 提预计 日未计提
体 金额 金额
负债 预计负债
原因
上海同 2021 年 3 月，考勤违纪
1 立会展 王剑 解除，后对方提起仲 114 82.87 是 -
服务有 裁，要求支付违法解
271
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截至 2022
是否计 年 3 月 31
公司主 涉诉 法院判决
序号 对方 诉讼情况 提预计 日未计提
体 金额 金额
负债 预计负债
原因
限公司 除、未休年假、欠发工
资、加班费、奖金等共
计 114 万；仲裁裁决公
司支付 82.99 万；
2021 年 9 月和 2022 年
2 月，法院一审及二审
判决违法解除、未休年
假等共计 82.87 万
2020 年 3 月，考勤违纪
解除，后对方提起仲
裁，要求支付违法解
除、未休年假、欠发工
上海同
资、加班费、奖金等共
立会展
2 王宁 计 106.96 万元；仲裁裁 106.96 82.87 是 -
服务有
决公司支付 82.99 万；
限公司
2021 年 9 月和 2022 年
2 月，法院一审及二审
判决违法解除、未休年
假等共计 82.87 万
科达集
团股份
有限公
司、山
东科达
集团有
限公 商品房预售合同撤销权
不涉及金
3 司、青 刘金山 纠纷：2022 年 1 月立 不涉及 - 否
额
岛科达 案，尚未开庭
置业有
限公
司、山
东鑫苑
置业有
限公司
李默
莲、尤 山东省
债权人撤销权纠纷：
学中、 金融资
2022 年 1 月立案；2022 不涉及金
4 纪清泉 产管理 不涉及 - 否
年 7 月 5 日判决，驳回 额
（浙文 股份有
全部诉讼请求
互联第 限公司
三人）
杭州乔 上海蓝 合同纠纷:2022.1 起
月网络
韵广告 诉；2022.4 双方达成一 2,130. 已在应付
5 科技有 1,930.67 否
限公 有限公 致意见，调解结案。和 66 账款核算
司、广 司 解金额 1930.67 万
272
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截至 2022
是否计 年 3 月 31
公司主 涉诉 法院判决
序号 对方 诉讼情况 提预计 日未计提
体 金额 金额
负债 预计负债
原因
东雨林
木风计
算机科
技有限
公司
华邑聚
同国际
品牌管
劳务合同纠纷：一审诉 已在应付
6 理顾问 纪青 9.48 - 否
（北 讼进行中 账款核算
京）有
限公司
大棒映
广州华
画（北
邑品牌 服务合同纠纷：2022 年
京）文 已在应付
7 数字营 1 月立案，截至 2022 年 19.20 - 否
化传播 账款核算
销有限 3 月 31 日一审尚未开庭
有限公
公司
司
北京百 2020 年 8 月立案，2022
已在应付
孚思广 年 2 月一审法院支持
8 张浩波 11 4.8 否 职工薪酬
告有限 4.8 万；我方上诉，二
核算
公司 审未开庭
北京百 2021 年 4 月立案，2021
孚思广 年 9 月仲裁支持 6.09 一审尚未
9 张功雨 10 6.09 否
告有限 万；我方上诉，一审尚 判决
公司 未开庭
浙文互
联集团
股份有 买卖合同纠纷：2017 年
一审尚未
10 限公 郝清林 8 月立案，目前案件发 20 - 否
判决
司、王 回重审，等待一审判决
占兵、
李元元
2021 年 9 月立案，昌荣
金准起诉上海百孚思支
昌荣金 付合同价款 838.88 万，
上海百 一审尚未
准（天 并按照日万分之五标准
孚思文 判决，应
津）网 字 2021 年 9 月 6 日起
11 化传媒 840.98 - 否 付账款账
络科技 支付违约金，并承担诉
有限公 面已核算
有限公 讼费、律师费等全部实
司 559.71 万
司 际费用、开支；
截至 2022 年 3 月 31 日
尚未开庭
北京爱 劳动争议纠纷：2022 年
创天杰 2 月朱娟诉请支付违反 一审尚未
12 朱娟 30.22 - 否
营销科 解除赔偿金、年假及加 判决
技有限 班工资；截至 2022 年 3
273
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截至 2022
是否计 年 3 月 31
公司主 涉诉 法院判决
序号 对方 诉讼情况 提预计 日未计提
体 金额 金额
负债 预计负债
原因
公司 月 31 日尚未开庭
北京北
上海同 奥大路
广告合同纠纷：2021 年
立会展 舞台艺 一审尚未
13 10 月立案，尚待一审判 41.2 - 否
服务有 术设计 判决
决
限公司 制作有
限公司
劳动争议纠纷：2022 年
1 月，高翔诉请要求支
北京智
付工资差额、加班费、
阅网络 一审尚未
14 高翔 未休年假、经济补偿共 11.23 - 否
科技有 判决
计 11.23 万
限公司
截至 2022 年 3 月 31 日
尚未开庭
一审尚未
浙文互 上海水 建设工程分包合同纠
判决，应
联集团 业设计 纷：2022 年 2 月 7 日立
15 907.22 - 否 付账款账
股份有 工程有 案，截至 2022 年 3 月
面已核算
限公司 限公司 31 日案件仍在审理中
555.9 万
旅游合同纠纷：
2021 年 1 月北京中旅现
北京爱 北京中
代国际旅行社有限公司
创天杰 旅现代
诉请北京爱创天杰营销 一审尚未
16 营销科 国际旅 66.91 - 否
科技有限公司合同款及 判决
技有限 行社有
利息；
公司 限公司
截至 2022 年 3 月 31 日
案件仍在审理中
劳动争议纠纷：2021 年
3 月立案，公司因乔志
诚旷工等违反规章制度
浙文互
行为下达解聘，乔志诚
联集团
诉请要求支付违法解除
股份有 一审尚未
17 乔志诚 补偿、未发工资、未休 112.44 - 否
限公司 判决
年假、绩效工资、13
北京分
薪、费用报销等共计
公司
112.44 万元
截至 2022 年 3 月 31 日
案件仍在法院审理中
劳动争议纠纷：2021 年
北京传
10 月立案，2022 年 3
实互动 一审尚未
18 黄乔克 月仲裁支持 12.5 万；截 51 - 否
广告有 判决
至 2022 年 3 月 31 日一
限公司
审尚未开庭
274
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
（二）发行人计提预计负债情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量”。
1、发行人计提的预计负债
截至 2022 年 3 月末，发行人预计负债余额为 155.20 万元，主要系由上表中
第 1、2 笔诉讼所致，即与王宁、王剑的劳动合同争议案。2021 年 2 月上海市崇
明区劳动人事争议仲裁委员会裁定公司支付王宁、王剑解除劳动合同赔偿金
1,551,960.00 元，应休未休年假待遇 107,930.40 元。公司不服向法院提起上诉，
法院一审判决公司支付王宁、王剑解除劳动合同赔偿金 1,551,960.00 元，应休未
休年假待遇 105,468.80 元。
公司收到上海崇明区法院一审判决后，预计该笔支出发生的可能性很大，很
可能造成未来的现金流出（发生概率超过 50%）。根据判决的金额确认了预计负
债。
截至本反馈意见出具日，上述劳动合同争议法院已为终审判决，属于确定性
给付义务，该笔预计负债账面已冲回。
2、发行人未计提预计负债的情况
（1）不涉及诉讼金额或已经足额挂账
根据公司对相关未决诉讼的梳理情况，截至 2022 年 3 月末，公司未决诉讼
列表中第 3、4 笔诉讼不涉及诉讼金额；公司未决诉讼列表中第 5-9 笔诉讼，公
司与诉讼对方的相应涉诉款项已根据企业会计准则将相应金额足额计入了负债
科目中，上述诉讼不存在额外支付补偿的现时义务，不满足《企业会计准则第 13
号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
（2）尚未判决的诉讼
截至 2022 年 3 月末，公司未决诉讼列表中第 10-18 笔未决诉讼属于正处于
诉讼进程中案件，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》对预计负债确认
的相关规定，发行人对于法院尚未判决的案件，在判决前，案件起诉状中描述的
请求金额仅为原告单方面的诉讼请求，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
利益流出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因
此对第 10-18 笔未决诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
1、查阅相关诉讼的起诉书、判决书等诉讼相关文件；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、企查查等相关公开网站；
3、查阅发行人定期报告、审计报告，沟通预计负债的计提情况；
4、查阅发行人管理层对诉讼案件的判断，了解未决诉讼、仲裁案件进展、
预计负债的账务处理原则及情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：上述发行人及下属子公司作为被告的未决诉讼在报
告期内已充分计提了预计负债。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：上述发行人及下属子公司作为被告的未决诉讼在报告
期内已充分计提了预计负债。
问题 6、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
1、《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》的相
关规定
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号—
—有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管
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指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资
于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限
合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或
控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《再融资业务若干问题解答（2020 年修订）》相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年
修订）》问题 15：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年修订）》问题 28 的有关要求：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审
核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
（三）报告期期初至今，公司已实施或拟实施的财务性投资与类金融业务的
情况
报告期期初至今，即 2019 年 1 月 1 日至本回复报告出具之日，经过逐项对
照核查，浙文互联已实施或拟实施的财务性投资与类金融业务的情况具体如下：
1、类金融业务
报告期期初至今，公司不存在已实施或拟实施的类金融业务。
（1）公司经营范围不包含类金融业务
根据公司的营业执照，公司的经营范围为：“一般项目：数字内容制作服务
（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；互联网数据服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代
理；广告发布；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展
览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽
车新车销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服
务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。报告期期初至本
回复报告出具之日，浙文互联不具备从事类金融业务的资质，经营范围未包含类
金融业务。
（2）公司主营业务不包含类金融业务
浙文互联的主营业务为数字营销，主要服务于汽车、互联网、游戏、金融、
旅游、快速消费品等行业客户，提供一体化数字营销解决方案。报告期各期，发
行人主营业务收入占营业收入的比重均在 99.90%以上。报告期期初至本回复报
告出具之日，浙文互联主营业务不包含类金融业务。
（3）公司未持有从事类金融业务公司的股权
报告期期初至本回复报告出具之日，浙文互联控股、参股公司的经营范围和
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
主营业务均不包含类金融业务，浙文互联未持有从事类金融业务公司的股权。
2、投资产业基金、并购基金
报告期期初至今，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金。
3、拆借资金
2021 年 5 月，公司处置子公司科英置业和科达半导体形成其他应收款
37,972.81 万元，款项性质为拆借资金，属于财务性投资。
4、委托贷款
报告期期初至今，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期期初至今，公司不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期期初至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
报告期期初至今，公司不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务投资
截至本回复报告出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）的情形
发行人的主营业务为数字营销，主要服务于汽车、互联网、游戏、金融、旅
游、快速消费品等行业客户，提供一体化数字营销解决方案。
截至 2022 年 3 月末，发行人可能涉及财务性投资的且余额不为零的相关会
计科目明细情况如下：
单位：万元
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
科目 账面金额 属财务性投资金额
交易性金融资产 188.93 -
其他应收款 57,915.03 37,600.86
其他流动资产 47,137.92 -
长期应收款 8,750.50 -
其他权益投资工具 8,937.11 248.00
长期股权投资 6,981.14 184.63
其他非流动资产 5,359.19 -
合计 38,033.49
（一）交易性金融资产
截至 2022 年 3 月末，发行人交易性金融资产账面价值为 188.93 万元，系子
公司客户抵账所用的上市公司力帆股份的股票，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2022 年 3 月末，公司其他应收款的账面余额为 57,915.03 万元，其构成
明细如下：
单位：万元
项目 账面余额 是否属于财务性投资
业务开展过程中与客户及合作伙伴发生的往来、处置子公司形
成的应收款项。其中，处置子公司科英置业和科达半导体形成
往来款 43,563.81
的其他应收款 38,368.23 万元，计提坏账准备 767.36 万元，性
质为拆借资金，属于财务性投资
保证金、押金 9,765.02 与开展业务相关的押金和保证金，不属于财务性投资
备用金 279.69 预支给员工开展业务的款项，不属于财务性投资
业绩补偿款 2,766.82 为业绩补偿方尚未支付完毕的业绩补偿款，不属于财务性投资
股权转让款 1,211.25 为公司转让数字一百股权应收股权转让款，不属于财务性投资
其他 328.44 主要为其他代垫业务款项，不属于财务性投资
合计 57,915.03 /
由上表可知，公司处置子公司科英置业和科达半导体形成的其他应收款账面
价值 37,600.86 万元，款项性质为拆借资金，属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2022 年 3 月末，公司其他流动资产的账面余额为 47,137.92 万元，由待
抵扣进项税、大额存单本金及应收利息、预缴的增值税、企业所得税和其他税费、
待摊房租构成，前述款项均与公司的日常生产经营活动相关，不属于财务性投资
的情形。
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
（四）长期应收款
截至 2022 年 3 月末，公司长期应收款的账面余额为 8,750.50 万元，主要为
公司作为建设方承建的政府 BT 项目形成的工程回购款，不属于财务性投资的情
形。
（五）其他权益工具投资
截至 2022 年 3 月末，发行人持有的其他权益工具投资具体情况如下：
1、杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）
2015 年 12 月，公司投资入股杭州链反应投资合伙企业（有限合伙），持股
比例 7.34%。该公司围绕汽车行业开展投资，而浙文互联秉持聚焦“汽车数据服
务”战略，大量重要客户集中于汽车行业，如一汽、长城汽车、马自达、奇瑞、英
菲尼迪、上汽通用等。杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）投资布局可以与浙
文互联产生协同效应。截至 2022 年 3 月末，杭州链反应投资合伙企业（有限合
伙）现存的对外投资的企业简要情况如下所示：
公司名称 主要业务情况
易点时空是国内领先的汽车领域移动平台。公司旗下的主要
车轮互联科技（上海）股份有限
APP 产品包括“车轮查违章”、“车轮考驾照”、“车轮社区”三款，
公司
APP 的日活跃用户数量超过 300 万
深圳市梵天管理咨询有限公司 公司是国内领先的专业汽车品牌咨询培训机构
深圳市豪霆赛车文化发展有限
国内最大赛车场地/赛事运营商
公司
公司成立于 2015 年 4 月，为新车电商销售服务综合运营商，
千城数智（北京）网络科技有限 公司的汽车电商业务主要由三个环节连接而成：大众侃车、千
公司 城特卖汇、阿米什，通过资讯平台、移动车展和电商平台三个
节点形成汽车交易闭环。
杭州易港诚互联网金融服务有 公司成立于 2014 年 11 月，主营购车按揭贷款及汽车抵押贷
限公司 款业务
北京麒麟心通网络技术有限公
移动互联网大数据监测平台
司
上海黎瞬企业管理合伙企业
企业管理咨询，商务信息咨询
（有限合伙）
因此，杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）属于围绕公司产业链上下游，
主要以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资。因此，公
司对杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）的投资不属于财务性投资。
2、上海郡州广告有限公司
2017 年 8 月，公司投资入股上海郡州广告有限公司，持股比例 3.97%。该企
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
业主营业务为户外广告发布、广告代理、市场营销策划，与浙文互联存在业务往
来，被投企业与浙文互联主营业务存在协同效应，属于为了战略目的的长期投资，
不属于财务性投资。
3、上海星期网络科技有限公司
2012 年 11 月，公司投资入股上海星期网络科技有限公司，持股比例 4.00%。
该企业主营业务为网络科技、电子科技等，属于财务性投资。截至 2022 年 3 月
末，属于财务性投资的金额为 48.00 万元。
4、深圳市鲸旗天下网络科技有限公司
2016 年 12 月，公司投资入股深圳市鲸旗天下网络科技有限公司，持股比例
4.50%。该企业主营业务为手游代运营及推广，与浙文互联存在业务往来，被投
企业与浙文互联主营业务存在协同效应，属于为了战略目的的长期投资，不属于
财务性投资。
5、上海数力网络科技有限公司
2018 年 2 月，公司投资入股上海数力网络科技有限公司，持股比例 20.00%。
该企业主营业务为智能营销 SAAS 系统，属于财务性投资。截至 2022 年 3 月末，
属于财务性投资的金额为 200.00 万元。
（六）长期股权投资
截至 2022 年 3 月末，发行人持有的长期股权投资具体情况如下：
1、链动（上海）汽车电子商务有限公司
2016 年 2 月，2019 年 5 月，公司两次投资入股链动（上海）汽车电子商务
有限公司，持股比例 25.25%。该企业主要业务为搭建汽车“新零售渠道”，公司
借助链动汽车可进一步拓展汽车领域的相关业务，符合公司主营业务及战略发展
方向，属于为了战略目的的长期投资，不属于财务性投资。
2、北京数字一百信息技术有限公司
2021 年 5 月，公司转让子公司北京数字一百信息技术有限公司 83%股权，
剩余持股比例 17.00%。该公司是以互联网数据为主的信息服务机构，主营业务
为在线调研。作为直接面向消费者的市场调研机构，可为包括汽车行业在内的下
游客户提供其自身或所在行业的消费者需求数据、网络舆论情报监控、汇总和分
析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略；此外，数字一百旗下的动
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
米科技还能够利用互联网广告监测技术和在线样本库调查，对企业投放在互联网
上的广告进行投放效果的实时监测与评估，不属于财务性投资。
3、杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）
2018 年 8 月，公司投资入股杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙），持股
比例 70.00%。该企业主要通过获得、持有及处置被投资企业的股权等，获取投
资回报，属于财务性投资。截至 2022 年 3 月末，属于财务性投资的金额为 184.63
万元。
4、北京浙文互联餐饮有限公司
2021 年 10 月，公司投资入股北京浙文互联餐饮有限公司，持股比例 20.00%。
该公司主营业务为餐饮、酒类经营，负责运营公司北京办公人员食堂服务，主要
为保障公司日常经营所进行的投资，不属于财务性投资。
5、杭州浙文米塔科技有限公司
2022 年 2 月，公司投资入股杭州浙文米塔科技有限公司，持股比例 30.00%。
主要业务为数字藏品平台，与浙文互联新布局的领域有协同，属于为了战略目的
的长期投资，不属于财务性投资。
6、杭州启猿科技有限公司
2022 年 2 月，公司投资杭州启猿科技有限公司，持股比例 51.00%。主营业
务为与电子竞技赛事相关的衍生娱乐产品，被投企业与浙文互联主营业务存在协
同效应，属于为了战略目的的长期投资，不属于财务性投资。
（七）其他非流动资产
截至 2022 年 3 月末，公司其他非流动资产的账面余额为 5,359.19 万元，主
要包括根据协议待转让的合伙企业出资份额、预付设备工程款及预付款，不属于
财务性投资的情形。
此外，截至本反馈意见回复日，公司未发生其他实施或拟实施的财务性投资
（包括类金融业务）。
综上所述，截至 2022 年 3 月末，发行人财务性投资账面金额合计 38,033.49
万元，占公司最近一期公司合并报表归属于母公司净资产的比例 9.56%，占比较
小，公司最近一期不构成持有金额较大且期限较长的财务性投资（包括类金融业
务）的情形。
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【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资认定的要
求；
2、查阅并取得了发行人对外投资审批的相关资料、对外投资协议、审计报
告、账务记录，核查发行人对外投资情况；
3、查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，并向公司
管理层了解情况，检查最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况以
及最近一期末至本反馈意见回复出具之日，公司是否存在已实施或拟实施的财务
性投资；
4、核查发行人及其各参股公司的经营范围，并与公司确认其是否从事金融
活动或类金融业务；
5、查阅公司报告期内的财务报表及审计报告，查阅公司长期股权投资的相
关合同，并通过网上公开渠道查询了被投资企业的股东、经营范围等相关信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司截至最近一期持有的财务性投资总额为
38,033.49 万元，已持有和拟持有的财务性投资金额合计（包括对类金融业务的
投资金额）占公司最近一期公司合并报表归属于母公司净资产的比例 9.56%，未
超过 30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形。
问题 7、根据申请文件，截至 2022 年 3 月 31 日，申请人控股股东为杭州浙文互
联，实际控制人为浙江省财政厅。本次认购对象为杭州博文股权投资有限公司。
请补充说明：（1）2019 年以来，申请人控股股东和实际控制人发生了多次变更。
请申请人说明控制权的变更及认定是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相
关的法律法规规定。结合控制权变更的具体约定，说明是否存在重大不确定性，
是否存在可能影响控制权变更的情形，相关风险是否充分揭示。（2）请申请人
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
进一步论证本次认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条
规定的认购主体条件。（3）控股股东及关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反
《证券法》第 44 条以及《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规
定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（4）本次发行对象认购资金
来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等
情形。（5）请按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定履行程序明确
本次发行对象的认购数量或认购区间（含上限和下限）。请保荐机构和申请人律
师核查并发表意见。
回复：
一、2019 年以来，申请人控股股东和实际控制人发生了多次变更。请申请人说
明控制权的变更及认定是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。原控股股
东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关的法律
法规规定。结合控制权变更的具体约定，说明是否存在重大不确定性，是否存在
可能影响控制权变更的情形，相关风险是否充分揭示。
（一）公司控制权的变更及认定符合《上市公司收购管理办法》相关规定
报告期内，发行人实际控制人发生的变动情况如下：
1、2019年1月1日-1月9日，实际控制人为刘双珉
2019年1月1日至2019年1月9日，公司控股股东为山东科达；刘双珉持山东科
达81.75%的股权，为山东科达控股股东，为发行人实际控制人。
2、2019年1月-2020年9月，实际控制人为刘锋杰
2019年1月9日，因刘双珉将其所持山东科达81.75%的股权转让给其子刘锋杰，
刘锋杰为山东科达控股股东，发行人之实际控制人变更为刘锋杰。
3、2020年10月至2021年11月，公司无控股股东及实际控制人
（1）山东科达与杭州浙文互联签署《股份转让协议》
2020年9月20日，山东科达与杭州浙文互联签署《股份转让协议》，杭州浙
文互联拟通过协议转让的方式以8元/股的价格受让山东科达所持公司80,000,000
285
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
股股份，占公司总股本的6.04%。
2020年10月23日，协议转让完成交割过户。协议转让完成后，山东科达持有
公司6.68%股份，杭州浙文互联持有公司6.04%股份，公司其他股东持股比例均不
超过5%。
（2）此时的杭州浙文互联无实际控制人
《股份转让协议》时，杭州浙文互联的出资人结构如下：
单位：万元
序号 出资人名称 出资人简称 认缴金额 认缴比例 出资人类别
杭州临安鸣德企业管理合伙企
1 临安鸣德 110,000.00 54.9725% 有限合伙人
业（有限合伙）
2 杭州博文股权投资有限公司 博文投资 60,000.00 29.9850% 有限合伙人
杭州悦昕投资合伙企业（有限合
3 悦昕投资 20,000.00 9.9950% 有限合伙人
伙）
4 姚勇杰 姚勇杰 10,000.00 4.9975% 有限合伙人
杭州浙文暾澜股权投资有限公
5 浙文暾澜 50.00 0.0250% 普通合伙人
司
6 上海盛德投资管理有限公司 上海盛德 50.00 0.0250% 普通合伙人
合计 200,100.00 100.00% -
鉴于此时的杭州浙文互联为双GP架构（普通合伙人为浙文暾澜、上海盛德），
杭州浙文互联主要出资实际来自于浙江文投（主要通过博文投资出资，实际控制
人为浙江省财政厅）、杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司（主要通过临安
鸣德出资，实际控制人为杭州市临安区国有资产管理服务中心）、上海鸣德企业
管理合伙企业（有限合伙）（主要通过临安鸣德出资，主要出资人为唐颖等公司
管理层）、杭州暾澜投资管理有限公司（主要通过悦昕投资出资，主要出资人为
姚勇杰等民营资本，并有姚勇杰个人单独出资）（以下简称“四方投资人”），四
方投资人出资均衡，在杭州浙文互联的管理委员会各占一席，故此时的杭州浙文
互联无实际控制人。
（3）上市公司董事会改选
2020年10月30日，公司披露《关于董事、监事辞职及补选董事、监事的公告》，
公司董事会进行改组，刘锋杰、姜志涛、潘海东、李梦江、凌浩等5名董事辞去
公司董事/董事会专门委员会委员职务，杭州浙文互联提名的董事实际分别来自
或由其四方投资人推荐，来自或由任何一方投资人推荐的董事均无法单独对公司
286
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
董事会的决议产生重大影响。本次改组前后上市公司董事会构成情况如下：
序号 董事类别 改组前董事 改组后董事 改组后董事提名人
1 非独立董事 刘锋杰 董立国 杭州浙文互联
2 非独立董事 姜志涛 虞超 杭州浙文互联
3 非独立董事 唐颖 唐颖 -
4 非独立董事 王巧兰 王巧兰 -
5 独立董事 潘海东 廖建文 杭州浙文互联
6 独立董事 李梦江 刘梅娟 杭州浙文互联
7 独立董事 凌浩 宋建武 杭州浙文互联
（4）上市公司控制权状态
基于上述情况，在股东会层面，协议转让后，公司整体股权分散，前五大股
东之间持股比例差距均小于5%，故公司任一股东持有的股份所享有的表决权均
不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响。在董事会层面，协议转让后，山
东科达的实际控制人刘锋杰辞任公司董事长和总经理，已不能够对公司董事会的
决策产生实质影响，刘锋杰不再为公司实际控制人。因此，此时的上市公司无控
股股东、无实际控制人。
2020年10月-2021年10月，公司由于注销限制性股票、业绩补偿股票等原因，
陆续减少注册资本。截至2021年11月15日，上市公司总股本为132,242.5609万股，
其中山东科达和杭州浙文互联分别持有8,849.3185和8,000.00万股，持股比例分别
为6.69%和6.05%。
4、2021年12月后，公司控股股东为杭州浙文互联，其控股方为浙江文投，
实际控制人为浙江省财政厅
（1）2021年11月，浙江省财政厅通过浙江文投控制杭州浙文互联
2021年11月15日，杭州浙文互联通过内部投资关系和合伙协议调整，使得浙
江文投通过全资子公司博文投资控制杭州浙文互联。
在内部投资关系和合伙协议调整前，杭州浙文互联的出资人情况如下：
单位：万元
序
出资人名称 出资人简称 认缴金额 认缴比例 出资人类别
号
杭州临安鸣德企业管理合伙企
1 临安鸣德 110,000.00 54.9725% 有限合伙人
业（有限合伙）
287
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序
出资人名称 出资人简称 认缴金额 认缴比例 出资人类别
号
2 杭州博文股权投资有限公司 博文投资 60,000.00 29.9850% 有限合伙人
杭州悦昕投资合伙企业（有限合
3 悦昕投资 20,000.00 9.9950% 有限合伙人
伙）
4 姚勇杰 姚勇杰 10,000.00 4.9975% 有限合伙人
杭州浙文暾澜股权投资有限公 浙文暾澜
5 50.00 0.0250% 普通合伙人
司 （注）
6 上海盛德投资管理有限公司 上海盛德 50.00 0.0250% 普通合伙人
合计 - 200,100.00 100.00% -
注：浙文暾澜的原股东为杭州暾澜投资管理有限公司（简称“暾澜投资”）和博文投资，
分别持股50%和50%
本次权益变动所涉及的主要协议为浙文暾澜与上海盛德签署的《财产份额
转让协议》、暾澜投资与博文投资签署的关于浙文暾澜的《股权转让协议》、
杭州浙文互联全体合伙人签署《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》。内部
投资关系和合伙协议调整的主要调整内容如下：
①杭州浙文互联的执行事务合伙人调整：上海盛德将其持有的杭州浙文互
联50万元财产份额转让予浙文暾澜，不再担任杭州浙文互联的普通合伙人及执
行事务合伙人。
②杭州浙文互联的股东浙文暾澜的股权转让：暾澜投资将其持有的浙文暾
澜10%股权转让给博文投资，转让后博文投资、暾澜投资分别持有浙文暾澜
60%、40%的股权，由博文投资控制浙文暾澜。
③杭州浙文互联的管理委员会调整：调整后杭州浙文互联的管理委员会由
5名委员组成，其中，博文投资委派3名委员，能够主导杭州浙文互联的管理委
员会的决策。
在内部投资关系和合伙协议调整后，杭州浙文互联的出资人情况如下：
单位：万元
序
出资人名称 出资人简称 认缴金额 认缴比例 出资人类别
号
杭州临安鸣德企业管理合伙企
1 临安鸣德 110,000.00 54.9725% 有限合伙人
业（有限合伙）
2 杭州博文股权投资有限公司 博文投资 60,000.00 29.9850% 有限合伙人
杭州悦昕投资合伙企业（有限
3 悦昕投资 20,000.00 9.9950% 有限合伙人
合伙）
4 姚勇杰 姚勇杰 10,000.00 4.9975% 有限合伙人
5 杭州浙文暾澜股权投资有限公 浙文暾澜 100.00 0.0500% 普通合伙人
288
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
序
出资人名称 出资人简称 认缴金额 认缴比例 出资人类别
号
司
合计 - 200,100.00 100.00% -
通过上述调整，浙江文投可通过其控制的博文投资、浙文暾澜，间接控制
杭州浙文互联所持上市公司的6.05%表决权。该项调整后，上市公司形成如下
主要股东持股结构：
（2）2021年11月，杭州浙文互联与山东科达达成股东协议
2021年11月25日，杭州浙文互联与山东科达签署《股东协议》，主要内容
如下：
序号 项目 内容
杭州浙文互联确认，浙江文投有意取得上市公司实际控制权及实现对
上市公司的并表，并主导上市公司的经营管理。
山东科达确认，自于2020年10月向杭州浙文互联转让所持上市公司
关于上市 6.05%股份后，山东科达继续持有上市公司6.69%股份，山东科达及其
1 公司控制 实际控制人刘锋杰不再拥有上市公司实际控制权，且无意通过任何方
权的安排 式单独或联合任何第三方再次谋求或取得上市公司实际控制权。
山东科达已知悉浙江文投和杭州浙文互联取得上市公司实际控制权
和成为控股股东的意愿，尊重并支持浙江文投取得上市公司实际控制
权。
本协议签署后，在出席上市公司的股东大会（包括临时股东大会，下
关于上市
同）时，对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、决议的
公司股东
2 事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，
大会、董事
山东科达原则上投赞成票。
会安排
本协议签署后，杭州浙文互联将提议对上市公司董事会进行换届选
289
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序号 项目 内容
举，上市公司董事会人数维持7名，包括4名非独立董事和3名独立董
事，其中杭州浙文互联将提名6名董事候选人，山东科达将提名1名董
事候选人。双方同意，在上市公司选举新一届董事的股东大会上，双
方就各自提名的董事人选投赞成票。
本协议签署后，在出席董事会会议时，对来自或由杭州浙文互联提名
的董事提交的须经董事会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持
股份收益权、质押权、处置权的情况下，来自山东科达的董事原则上
投赞成票。
双方同意，本协议签署后，杭州浙文互联将主导上市公司经营管理、
关于上市
财务管理及重大事项决策。上市公司的高级管理人员由换届后、受杭
3 公司经营
州浙文互联控制的董事会依相关法律法规及上市公司公司章程的规
管理
定聘任。
双方确认，本协议签署前，山东科达与浙江文投、杭州浙文互联之间
不存在一致行动关系。
双方同意并确认，双方不因、且无意通过签署本协议及履行本协议项
下安排形成/构建一致行动关系。本协议项下相关安排系山东科达与
4 特别约定
杭州浙文互联/浙江文投之间关于上市公司实际控制权等相关安排的
约定，不属于山东科达与杭州浙文互联之间关于共同扩大其所能够支
配的上市公司股份表决权数量的安排，不属于表决权委托安排或一致
行动安排。
双方同意，本协议的有效期自本协议生效之日（含当日）起，至以下
两者中的孰早之日止：（1）18个月届满之日；（2）杭州浙文互联及
协议的有 其一致行动人新增持有的上市公司股份数量（不含截至本协议签署日
5
效期 杭州浙文互联已持有的上市公司股份数量）超过山东科达截至本协议
签署日持有的上市公司股份数量（不含山东科达因上市公司实施送
股、资本公积转增股本、配股等事项而增持的上市公司股份数量）。
本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并
于控制权变动事项取得有权国资监管机构同意后生效。
协议的生 下列情况发生，本协议终止：（1）经本协议双方协商一致同意解除
6 效、修改和 本协议；（2）本协议有效期届满，且本协议双方未协商延长期限。
终止 本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法
律效力。
本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不
7 违约责任 履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守
约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
上市公司已于2021年11月26日公告《浙文互联关于控股股东和实际控制人变
更的提示性公告》和金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于浙文互
联集团股份有限公司实际控制人相关事项的法律意见书》，确认通过对杭州浙文
互联的投资关系和协议调整，浙江文投实现对杭州浙文互联的控制。 股东协议》
290
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
生效后，杭州浙文互联将成为上市公司控股股东，浙江文投通过控制杭州浙文互
联取得上市公司的控制权，浙江省财政厅成为上市公司实际控制人。
（3）2021年12月，《股东协议》生效、上市公司完成董事会换届选举、高
管选聘
根据上市公司发布的《关于控制权变更事项收到浙江省文资委函件的公告》，
2021年12月10日，浙江文投收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于浙
江省文化产业投资集团有限公司通过股东协议控制方式控股浙文互联的函》，浙
江文投将按照浙江省国有文化资产管理委员会的意见，加强对上市公司的管理，
促进上市公司高质量健康发展，努力打造数字文化领军企业。
2021年12月27日，上市公司召开了2021年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于董事会提前换届选举的议案》 关于选举第十届董事会非独立董事的议案》
《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于监事会提前换届选举的议案》
《关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案》等议案，同日召开了2021年第
一次临时职工代表大会会议选举产生职工代表监事。
2021年12月28日，上市公司召开了第十届董事会第一次会议和第十届监事会
第一次会议，审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》《关于选举第
十届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于聘
任证券事务代表的议案》《关于选举第十届监事会监事会主席的议案》等议案。
本次换届选举完成后，公司董事、监事和高级管理人员的构成如下：
项目 成员 任期
董事长：唐颖
第十届董事会 2021-12-27 至
非独立董事：唐颖、董立国、陈楠、王巧兰
（注1） 2024-12-26
独立董事：廖建文、刘梅娟、宋建武（注3）
第 十 届 监 事 会 监事会主席：宋力毅 2021-12-27 至
（注2） 监事会成员：宋力毅、倪一婷、施舒珏 2024-12-26
1、首席执行官（CEO）：唐颖
2、总经理：张磊
3、联席总经理：易星、吴瑞敏 2021-12-28 至
高级管理人员
4、副总经理：王颖轶、李磊、孟娜 2024-12-26
5、董事会秘书：王颖轶
6、财务总监：郑慧美
注1：董事唐颖、董立国、陈楠、廖建文、刘梅娟、宋建武的提名人为杭州浙文互联，董
事王巧兰的提名人为山东科达
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注2：监事倪一婷、施舒珏的提名人为杭州浙文互联
注 3：独立董事宋建武因个人原因，2022 年 7 月已向公司提出辞职，杭州浙文互联仍能
继续控制董事会
（4）上市公司控制权状态
基于上述情况，截至反馈意见出具日，杭州浙文互联为上市公司控股股东，
浙江省财政厅为上市公司实际控制人，具体的控制关系图如下：
5、本次发行后的公司控股股东为博文投资，控股方为浙江文投，实际控制
人为浙江省财政厅
本次非公开发行对象为博文投资，系浙江文投全资子公司。按照本次发行规
模上限模拟测算，本次发行后博文投资、杭州浙文互联将分别持有公司16,494.85
万股和8,000.00万股股份，占公司发行后总股本的比例分别为11.09%和5.38%，博
292
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
文投资将成为上市公司直接控股股东，浙江省财政厅仍为公司实际控制人。
综上所述，公司控制权的变更及认定符合《上市公司收购管理办法》相关规
定。
（二）原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排
发行人自上市以来，原实际控制人刘双珉、刘锋杰、原控股股东（第一大股
东）山东科达作出的相关承诺及履行情况如下表所示：
承诺履行
序号 承诺背景 承诺主体 承诺时间 承诺内容 情况
放弃竞争与利益冲突的承诺，即，山东科
达及附属公司在今后的任何时间不会
直接或间接地以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与股份公
司营业执照上所列明经营范围内地
与首次公
业务存在直接或间接竞争的任何业
开发行股
2000 年 11 务 活 动 在 作 为 上 市 公 司 控 股 股 东 期
1 票并上市 山东科达
月12日 间，不以任何方式直接或间接从事与上市 已履行
相关的承
公司及其控股子公司的业务构成同业
诺
竞争的任何活动；不利用控股股东地位，就
上市公司与山东科达或附属公司相关的任
何关联交易采取任何行动，故
意促使上市公司股东大会或董事会作
出侵犯其他股东合法权益的决议。
为未明确表示同意进行股权分置改
革的非流通股股东及提出改革动议
与 2006
的其他非流通股股东，无偿垫付其持有的
年实施股
2006 年 2 月 非流通股获得上市流通权所需支付的
2 权分置改 山东科达 已履行
28日 对价；自公司股权分置改革方案实施之日
革方案相
起三十六个月内,其持有的公司原非流
关的承诺
通股股份不通过上海证券交易所挂
牌出售或转让；在前项承诺期满后的十二
山东科达于2014年3月17日受让广饶县
金润投资有限公司持有的上市公司
11.62%的股份，交易完成后，山东科达持
有上市公司29.99%的股份，其 一 致 行
与受让股 山 东 科 动 人 刘 双 珉 持 有 上 市 公 司 0.12%
2014 年 3 月
3 份相关的 达、刘双 的股份，合计持股比例为 已履行
31日
承诺 珉 30.11%。因未按《上市公司收购管理办
法》的规定发出要约收购，山东科达承诺将
其超比例持有的上市公司股份进行减
持，在受让股份转让过户完成之日起6个
月后减持其超比例持有的上市公司股份，
293
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承诺履行
序号 承诺背景 承诺主体 承诺时间 承诺内容 情况
使其与一致行动人合计持股比例降至30%
以下，至29.99%。刘双珉承诺在山东科
达前述减持行为
完成前，其持有的上市公司0.12%股份不行
使表决权。
关于避免同业竞争的承诺，即：不投资或控
制与上市公司及其控股子公司存在同
2015 年 1 月
4 山东科达 业竞争业务的法人或组织，也不从事与上 已履行
15日
市公司及其控股子公司存在同
业竞争的业务
关于股份锁定的承诺，即：山东科达作为交
2015年1 易方之一，承诺认购的上市公司本次募集
5 山东科达 已履行
月15日 配套资金相关股份自该等股份
上市之日起36个月内不转让。
关于减少和规范关联交易的承诺，即：在
直接或间接持有上市公司的股份期
间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交
易；在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，将严格按照国家法律法规和上市公司的
2015年1 正在履
6 山东科达 公司章程规定进行操作，关联交易的定
月15日 行
价将严格遵守市场价的原则，没有市场
价的交易价格将由双方在公平合理的基础
与 2015 年
上平等协商确定，保证不通过关联交易
重大资产
损害上市公司及其
重组相关
他股东的合法权益。
的承诺 关于保持上市公司独立性的承诺，即：
1、保证上市公司人员独立。上市公司董
事、监事、高级管理人员将严格按照公司法、
上市公司章程等有关规定选举产生，不干预
上市公司董事会和股东大会已经做出的人事
任免决定；2、保证上市公司财务独立。保证
上市公司继续独立运作其已建立的财务部
门、财务核算体系、财务会计制度以及对分、
2015年1
7 山东科达 子公司的财务管理制度。保证上市公司保持 已履行
月15日
其独立的银行账户。保证上市公司能够独立
作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司机构独立。保证上市建立
健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和
公司章程独立形式职权，保证不超越股东大
会直接或间接干预上市公司的决策和
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承诺履行
序号 承诺背景 承诺主体 承诺时间 承诺内容 情况
经营。4、保证上市公司资产独立。保
证上市公司与山东科达的产权关系明确，
上市公司资产独立完整。保证上市公司不存
在资金、资产被山东科达或其投资、控
制的企业占用的情形。5、保证上市公司
业务独立。保证上市公司具有面向市场独立
自主持续经营的能力。保
证除通过行使股东权利之外，不对上市
公司的业务活动进行干预。
截至本函出具日，山东科达及关联方暂无股
份减持计划，山东科达及关联方将按照《上
海证券交易所股票上市规则》
山东科 2016年7 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干
8
达 月15日 规定》等有关法律法规及上海证券交易所监 已履行
管规则等的规定及要求，规范
股份减持行为，并及时履行信息披露义
务。
1、本承诺函出具后36个月内，保持上市公司
第一大股东地位，不主动放弃上市公司实际
控制权（但因第三方举牌等非山东科达
原因导致其被动丧失上市公司控制
与2017年 权或经上市公司股东大会批准、证券监
重大资产 管机构等有权机构批准的资产重组、增发股
重组相关 票等原因导致山东科达被动丧失上市公
的承诺 司实际控制权的情形除外），且不通过
股份投票权委托或弃权等方式变相放弃
山东科 2016年 10 对上市公司的控制权。
9 已履行
达 月28日 2、本承诺函出具后36个月内，在褚明
理及其关联方（时任第二大股东）、杭州
好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
及一致行动人（时任第三大股东）、上海百
仕成投资中心（有限合伙）（时任第四大
股东）未以任何方式增加拥有上市公司
股份及有表决权的股份权益的前提下，
山东科达承诺拥有权益的上
市公司股份数量不低于前述任一单方
拥有表决权的股份数量。
综上，发行人原实际控制人刘双珉、刘锋杰、控股股东（第一大股东）山东科达
自发行人上市以来作出的相关承诺均得到切实履行，不存在超期未履行承诺或违反
承诺的情形，承诺内容及履行情况符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控
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制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
（三）根据控制权变更的具体约定，已就本次存在的可能影响控制权变更的
情形进行了风险提示
发行人已在尽职调查报告“第二节、风险因素调查之八实际控制人持股比例较低
的风险” 和公告的《浙文互联2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中
就存在的可能影响控制权变更的情形进行了如下风险提示：
“截至本尽调报告出具日，公司实际控制人浙江省财政厅通过杭州浙文互联
间接控制公司6.05%的股份。公司第一大股东山东科达持有上市公司6.69%的股
份，山东科达与杭州浙文互联于2021年11月25日签署《股东协议》，通过对控制
权、董事会、股东大会等的一系列安排支持杭州浙文互联对上市公司的控制权，
协议有效期至协议签署后18个月届满之日或杭州浙文互联及其一致行动人新增
持有的上市公司股份数量超过山东科达截至协议签署日持有的上市公司股份数
量之日的孰早之日。
目前，公司实际控制人持股比例较低，通过对董事会、经营管理层的控制以
及与第一大股东的协议安排等方式取得上市公司的控制权，且拟通过本次非公开
发行股票项目增强对上市公司的控制权。按照本次发行规模上限模拟测算，本次
发行成功后实际控制人将控制公司发行后总股本16.47%的股份。但若公司在上述
《股东协议》签署后18个月届满之日（2023年5月25日）前未完成本次非公开发
行股票项目的发行，《股东协议》将到期失效，公司将存在实际控制人持股比例
较低所带来的控制权不稳定风险。
另外，若其他投资者以二级市场购入或协议转让等方式获取超过浙江省财政
厅控制的表决权或其他股东签署一致行动协议、表决权委托协议等，合计持有股
份对应的表决权超过浙江省财政厅控制的表决权，公司也将面临控制权不稳定的
风险。”
二、请申请人进一步论证本次认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》第 7 条规定的认购主体条件
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条规定：“上市公司董事会决
议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次
非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认
296
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购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次认购对象博文投资为浙江文投全资子公司，且为浙文互联的间接控股股
东，系发行人实际控制人控制的关联法人，符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》第7条规定的认购主体条件。
三、控股股东及关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否
存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第 44 条以及
《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定发表明确意见；如否，
请出具承诺并公开披露。
（一）控股股东及关联方从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日
不存在减持情况
除杭州浙文互联持有发行人80,000,000股股份（占上市公司总股本的6.05%）
外，自本次非公开发行的定价基准日（即2021年12月29日）前六个月至本反馈意
见回复出具日，杭州浙文互联的关联方不持有发行人股份。
杭州浙文互联及其关联方从定价基准日（即2021年12月29日）前六个月至本
反馈意见回复出具日不存在减持情况。
（二）杭州浙文互联及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个
月不存在减持计划，浙江文投已出具相关承诺并公开披露
2022年7月，杭州浙文互联、博文投资分别出具了《关于特定期间不减持上
市公司股份的声明和承诺》，确认从本次非公开发行股票定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
“1、自本次非公开发行定价基准日（即2021年12月29日）前6个月至本承诺
函出具日，本合伙企业/公司及本合伙企业/公司关联方未以任何方式减持浙文互
联的股票。
2、自本承诺函出具日起至自本次非公开发行结束之日起18个月内，本合伙
企业/公司及关联方将不会以任何方式减持所持有的浙文互联的股票，亦不存在
任何减持计划。
297
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3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本合伙企业/公司及本
合伙企业/公司的关联方具有约束力，若本合伙企业/公司及本合伙企业/公司的关
联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归浙文互联所有，同时本
合伙企业/公司及关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已在《浙文互联集团股份有限公司关于本次非公开发行认购对象及其
关联方出具不减持公司股份承诺函的公告》中公开披露了上述承诺。
综上，杭州浙文互联及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持情况或减持计划。就减持计划事宜，杭州浙文互联和博文投资
已出具承诺并公开披露。
四、本次发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资
金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及其关联方资金用于本次认购等情形。
（一）本次非公开发行对象认购资金来源
浙文互联本次非公开发行的发行对象为博文投资，系浙江省文投全资子
公司，博文投资已于2021年12月28日出具《关于认购资金来源合法合规的承
诺函》，博文投资用于认购非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或合
法自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制
人除外）资金用于本次认购的情形。
根据发行人于2021年12月29日披露的《浙文互联集团股份有限公司关于次非
公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告》，发行人承诺：“公司不存在向本次非公开发行股票的发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方（发行对象
及其主要股东除外）向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
此外，根据大华审字[2022]051824号《杭州博文投资股权有限公司审计报告》，
截至2021年12月31日，博文投资持有的货币资金为9.33亿元，足以覆盖本次非公
开发行的认购资金。
综上，博文投资参与本次非公开发行的认购资金来源于自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
298
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
用于本次认购等情形。
五、请按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定履行程序明确本次
发行对象的认购数量或认购区间（含上限和下限）
2021年12月28日，发行人发行人召开第十届董事会第一次会议，审议通过了
本次非公开发行股票相关议案，在董事会阶段即确定具体发行对象为博文投资。
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过80,000,000元（含本数），发行的
股票数量不超过164,948,453股（含本数）。
2021年12月28日，发行人与博文投资签订《关于浙文互联集团股份有限公司
2021年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购
协议》”），博文投资本次认购数量不超过164,948,453股（含本数），最终认购股
票数量以中国证监会核准的数量为准。本次非公开发行股票相关事宜已经2022年
4月22日召开的公司2021年度股东大会审议通过。
上述事项已在《2021年度非公开发行A股股票预案》《关于与特定对象签署
附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》中披露。2022年7月25日，发行
人与博文投资签订《关于浙文互联集团股份有限公司2021年非公开发行股票之附
条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），
博文投资同意以现金认购发行人本次非公开发行的全部股份164,948,453股，认购
金额为80,000,000元，最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准，同时认
购金额作相应调整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据
协议约定调整的，博文投资本次认购数量将作相应调整。
上述事项经上市公司第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次
临时会议审议，因非关联董事不足3人，非关联监事亦不足半数，本次对发行数
量和募集资金总额等事项的调整尚需提交股东大会审议，前述事项已在《浙文互
联集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露。
【保荐机构核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
299
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
1、查阅历次控制权变更相关的协议、公告文件；
2、查阅原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况；
3、查阅《上市公司非公开发行股票实施细则》及博文投资的工商资料；
4、查阅发行人公告、相关董事会、股东大会文件及股东名册持股数据；
5、获取了杭州浙文互联股票账户交易流水及杭州浙文互联、博文投资出具
的《关于特定期间不减持上市公司股票的声明和承诺》；
6、查阅发行人本次非公开发行的公告文件和博文投资的财务报表、审计报
告；获取博文投资出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺函》等书面确认文
件。
7、获取及查阅了第十届董事会第三次临时会议、第十届监事会第三次临时
会议及《股份认购协议之补充协议》等相关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司控制权的变更及认定符合《上市公司收购管理办法》相关规定；
2、发行人原控股股东、实际控制人已履行了公开承诺，满足公开承诺相关
的法律法规规定；
3、根据控制权变更的具体约定，已就本次存在的可能影响控制权变更的情
形在尽职调查报告“第二节、风险因素调查之八实际控制人持股比例较低的风险”
和公告的《浙文互联2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中就存在的
可能影响控制权变更的情形进行风险提示；
4、本次认购对象博文投资为浙江文投全资子公司，且为浙文互联的间接控
股股东，系发行人实际控制人控制的关联法人，符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》第7条规定的认购主体条件；
5、发行人控股股东杭州浙文互联及其关联方从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。就减持计划事宜，杭州浙文互
联、博文投资已出具承诺并公开披露；
6、博文投资参与本次非公开发行的认购资金来源于自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购等情形；
300
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
7、发行人已明确发行对象的认购数量，符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》相关规定。
【申请人律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：
1、公司控制权的变更及认定符合《上市公司收购管理办法》相关规定；
2、发行人原控股股东、实际控制人已履行了公开承诺，满足公开承诺相关
的法律法规规定；
3、根据控制权变更的具体约定，已就本次存在的可能影响控制权变更的情
形在尽职调查报告“第二节、风险因素调查之八实际控制人持股比例较低的风险”
和公告的《浙文互联2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中就存在的
可能影响控制权变更的情形进行风险提示；
4、本次认购对象博文投资为浙江文投全资子公司，且为浙文互联的间接控
股股东，系发行人实际控制人控制的关联法人，符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》第7条规定的认购主体条件；
5、发行人控股股东杭州浙文互联及其关联方从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。就减持计划事宜，杭州浙文互
联、博文投资已出具承诺并公开披露；
6、博文投资参与本次非公开发行的认购资金来源于自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购等情形；
7、发行人已明确发行对象的认购数量，符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》相关规定。
301
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
问题 8、根据申请文件，本次募投项目包括 AI 智能营销系统项目、直播及短视
频智慧营销生态平台项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目无需备案及
环评的合规性。（2）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效
期内。申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，
是否在有效期内。（3）控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司是否
存在同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争。（4）申请人现有业务
及本次募投项目实施后是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反
垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，结合行业竞争状况，说明是否公平
有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争情形，是否存在达到申报标准的经营者集中情形，是否属于直接服务于普通消
费者的民生领域、是否可能导致民生领域过度金融化、是否存在违反反垄断相关
规定的情形。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目无需备案及环评的合规性
（一）本次募投项目实施主体
发行人本次非公开发行募集资金将用于“AI智能营销系统项目”、“直播及短
视频智慧营销生态平台项目”、“偿还银行借款及补充流动资金”。该等募集资金
投资项目中，“AI智能营销系统项目”、“直播及短视频智慧营销生态平台项目”的
实施主体分别为发行人控制的企业杭州浙文互联科技有限公司、秀咔网络科技
（杭州）有限公司。
（二）本次募投项目无需备案的合规性
《国务院关于投资体制改革的决定》规定：“……（二）规范政府核准制。要
严格限定实行政府核准制的范围，并根据变化的情况适时调整。《政府核准的投
资项目目录》 以下简称《目录》）由国务院投资主管部门会同有关部门研究提出，
报国务院批准后实施。（三）健全备案制。对于《目录》以外的企业投资项目，
实行备案制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
备案。备案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定。国务院投资主管部门要
对备案工作加强指导和监督，防止以备案的名义变相审批。”
《企业投资项目核准和备案管理条例》第二条规定：“本条例所称企业投资
项目（以下简称项目），是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。”
《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条规定：“本办法所称企业投资
项目（以下简称项目），是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包
括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资
补助或贷款贴息等的项目”。
《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第四条规定：“本办法所称企
业投资项目，是指境内各类企业不使用政府性资金建设的固定资产投资项目，以
及外商投资项目和境外投资项目。”
根据浙江政务服务网投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系
统中杭州市拱墅区发展改革和经济信息化局、杭州市临安区发展和改革局对发行
人本次募集资金投资项目“AI智能营销系统项目”和“直播及短视频智慧营销生态
平台项目”备案申请的反馈、杭州市临安区发展和改革局出具的证明并经核查，
发行人上述募集资金投资项目不属于固定资产投资项目，亦非外商投资项目和境
外投资项目，符合《国务院关于投资体制改革的决定》《企业投资项目核准和备
案管理条例》《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，无需履行核准或备案程序。
（三）本次募投项目无需环评的合规性
《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项目对
环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照
下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响
进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对
产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环
境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名
录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”
303
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
《建设项目环境保护管理条例》第七条规定：“国家根据建设项目对环境的
影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（一）建设项目
对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染
和对环境的影响进行全面、详细的评价；（二）建设项目对环境可能造成轻度影
响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分
析或者专项评价；（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，
应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名录，由国务院环境
保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协会、企事业单位、
公众等意见的基础上制定并公布。”
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）第二条规定：“根据建
设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影
响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，
分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记
表。”
《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第十条规定：“建设单位在办理
建设项目环境影响登记表备案手续时，应当认真查阅、核对《建设项目环境影响
评价分类管理名录》，确认其备案的建设项目属于按照《建设项目环境影响评价
分类管理名录》规定应当填报环境影响登记表的建设项目。对按照《建设项目环
境影响评价分类管理名录》规定应当编制环境影响报告书或者报告表的建设项目，
建设单位不得擅自降低环境影响评价等级，填报环境影响登记表并办理备案手
续。”
根据杭州市生态环境局拱墅分局出具的证明和杭州市生态环境局临安分局
确认的情况说明、发行人出具的说明、《浙文互联集团股份有限公司非公开发行
股票募集资金使用的可行性研究报告》并经查阅《中华人民共和国环境影响评价
法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响登记表备案管理办法》
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）等相关法律、法规及规范
性文件的规定，发行人本次募集资金投资项目“AI智能营销系统项目”、“直播及
短视频智慧营销生态平台项目”和“偿还银行借款及补充流动资金”不产生新的污
304
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
染源，不属于按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定应
当编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项目，不
纳入建设项目环境影响评价管理，无需履行环评审批或备案手续。
二、是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内
如前所述，发行人本次募投项目不涉及发改部门备案以及环评审批或备案。
根据《浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》，“AI智能营销系统项目”包含涵盖先进AI算法模型和智能营销系统在内
的SPS（Smart Platform System）智能营销中台开发以及虚拟数字人领域技术开发
两个子方向。
“直播及短视频智慧营销生态平台项目”旨在集合公司现有短视频内容制作
能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力，构建
包括SaaS前端技术工具产品，打造具备自运营及KOL资源运营账号长期价值创造、
直播及短视频创意及效果优化综合服务、新媒体营销矩阵客户代理运营服务等功
能的直播及短视频智慧营销生态平台，从而进一步提升公司在广告内容及流量精
细化运营、效果营销等方面的效率，提升公司客户粘性和市场竞争力。根据公司
的说明，该募投项目的收入构成包括直播服务费收入、短视频内容制作收入、账
号内容广告运营收入、账号代运营服务收入。
根据《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》《电信业务
经营许可管理办法》（2017）等相关法律规定，未取得电信业务经营许可证，任
何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值
电信业务两类，基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基
本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信
与信息服务的业务。
对照工业和信息化部发布的《电信业务分类目录（2015年版）》，结合公司
本次募投项目的业务经营模式及具体服务内容，因此，发行人本次募投项目不涉
及从事基础电信业务和增值电信业务，无需取得特殊的资质。
三、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
否在有效期内
（一）发行人及合并范围内子公司业务情况和日常经营资质许可情况
发行人的主营业务为数字营销，从事该业务不需要特殊的资质许可；发行
人的子公司雨林木风、智阅网络、杭州启猿科技有限公司涉及经营导航网站、
APP运营等特定业务，鑫宇创世涉及网络文学产品、动漫产品经营业务，广州
考拉涉及游戏运营业务，百孚思从事自建电商策划服务、电商代运营业务、电
商广告业务，需要取得增值电信（电信与信息服务）业务经营许可证、网络文
化经营许可证等相关经营资质等。发行人及其控制的企业已取得如下日常经营
资质许可：
1、增值电信（电信与信息服务）业务经营许可证
《中华人民共和国电信条例》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事电
信活动或者与电信有关的活动，必须遵守本条例。本条例所称电信，是指利用
有线、无线的电磁系统或者光电系统，传送、发射或者接收语音、文字、数
据、图像以及其他任何形式信息的活动”。第七条规定：“国家对电信业务经营
按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取
得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信
业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电
信业务经营活动”。第八条规定：“电信业务分为基础电信业务和增值电信业
务。......增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业
务”。《互联网信息服务管理办法》第三条规定：“互联网信息服务分为经营性和
非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供
信息或者网页制作等服务活动。……”第七条规定：“从事经营性互联网信息服
务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申
请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称经营许可证）”。根
据前述规定，发行人及/或下属企业从事经营性互联网信息服务业务应取得许
可。
截至本回复出具之日，发行人控制的企业取得如下增值电信业务经营许可
306
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证：
持证主 业务种类（服务项目）及覆盖
许可证编号 有效期限 发证机关
体 范围
信息服务业务（仅限互联网信
息服务）/不含信息搜索查询
雨林木 粤B2- 2019.9.26- 广东省通信管
服务、信息社区服务、信息即
风 20080052 2023.3.7 理局
时交互服务和信息保护和加工
处理服务
信息服务业务（仅限互联网信
智阅网 京ICP证 2020.5.27- 北京市通信管
息服务）/不含信息搜索查询
络 150550号 2025.5.27 理局
服务、信息即时交互服务
信息服务业务（仅限互联网信
息服务）/不含信息搜索查询
鑫宇创 京B2- 2019.11.13- 北京市通信管
服务、信息社区服务、信息即
世 20171233 2022.9.19 理局
时交互服务和信息保护和加工
处理服务
第二类增值电信业务中的信息
广州考 粤B2- 服务业务（仅限互联网信息服 2018.5.9- 广东省通信管
拉 20180432 务）/含文化；不含信息搜索 2023.5.9 理局
查询服务、信息即时交互服务
1、第二类增值电信业务中的
在线数据处理与交易处理业务
/仅限经营类电子商务，不含
互联网金融、网络预约出租汽
京B2- 2018.4.25- 北京市通信管
百孚思 车服务 2、第二类增值电信业
20180033 2023.1.2 理局
务中的信息服务业务（仅限互
联网信息服务）/不含信息搜
索查询服务、信息即时交互服
务
杭州启
猿科技 浙B2- 信息服务业务（仅限互联网信 2019.4.26- 浙江省通信管
有限公 20210823 息服务） 2024.2.3 理局
司
2、网络文化经营许可证
《互联网文化管理暂行规定》第三条规定：“本规定所称互联网文化活动是
指提供互联网文化产品及其服务的活动，主要包括：（一）互联网文化产品的制
作、复制、进口、发行、播放等活动；（二）将文化产品登载在互联网上，或者通
过互联网、移动通信网等信息网络发送到计算机、固定电话机、移动电话机、电
视机、游戏机等用户端以及网吧等互联网上网服务营业场所，供用户浏览、欣赏、
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
使用或者下载的在线传播行为；……互联网文化活动分为经营性和非经营性两类。
经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、
广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动……”第八条
规定：“申请从事经营性互联网文化活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人
民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审
核批准。”根据前述规定，发行人及/或下属企业从事互联网文化活动应取得许可。
截至本回复出具之日，发行人控制的企业取得如下网络文化经营许可证：
持证主体 许可证编号 网站域名 经营范围 有效期限 发证机关
京网文 北京市文
10enjoy.co 利用信息网络 2021.5.18-
鑫宇创世 [2021]2151- 化和旅游
m 经营动漫产品 2024.5.17
576号 局
3、出版物经营许可证
《出版物市场管理规定》第二条规定：“本规定适用于出版物发行活动及其
监督管理。本规定所称出版物，是指图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版
物。本规定所称发行，包括批发、零售以及出租、展销等活动。”根据前述规
定，发行人及/或下属企业从事互联网文化活动应取得许可。报告期内，发行人
控制的企业取曾得如下出版物经营许可证：
持证主
许可证编号 经营范围 有效期限 发证机关
体
图书、报纸、期刊、电
新出发京批字第直 2019.12.17- 北京市新
鑫宇创世 子出版物、音像制品批
190352号 2022.4.30 闻出版局
发、零售、网上销售
根据鑫宇创世相关经办人陈述，该资质仅为从事网络文学发表运营等业务而
申请取得，后该经营业务未取得预期效果而停止，故不再对资质续展。
4、成品油零售经营批准证书
《商务部办公厅关于规范成品油零售经营批准证书印制与发放工作的通知》
规定：“一、成品油零售经营批准证书由商务部统一印制。成品油零售形式包括
加油站、水上加油站和面向农村的加油点。无论采用哪种形式从事成品油零售经
营，都必须取得成品油零售经营批准证书”。《商务部关于做好石油成品油流通管
理“放管服”改革工作的通知》规定“二、做好零售经营资格审批下放移交工作。各
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省（自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团，下同）商务（经信、能
源）主管部门要在各地政府统一部署安排下，有序将成品油零售经营资格审批及
管理工作移交给地市级人民政府，由地市级人民政府确定具体执行部门，负责审
批及行业管理工作” 。根据前述规定，发行人从事成品油零售应取得相关批准文
件。截至本回复出具之日，发行人控制的企业取得如下成品油零售经营批准证书：
持证主体 许可证编号 业务种类 有效期限 发证机关
科达集团股份有限 鲁油零售证书第 成品油零售业 2020.4.30- 东营市商
公司科达加油中心 3705233009号 务 2025.4.30 务局
（二）日常经营资质许可是否在有效期
除鑫宇创世因不再经营网络文学发表运营等业务而无需对其出版物经营许
可证资质续期之外，发行人及其控制的企业取得的上述日常经营资质许可均在
有效期内。
（三）发行人及其控制的企业是否取得全部经营资质许可
报告期内，发行人子公司雨林木风主办的“114啦视频”网站因未持有《信息
网络传播视听节目许可证》擅自从事互联网视听节目服务被主管部门责令改正
并处以5,000元罚款，雨林木风已缴纳罚款并关闭该网站。整改完成后，雨林木
风业务无需办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。
截至本回复出具日，发行人及其合并报表范围内子公司取得日常经营所需
的全部经营资质许可。
四、控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司是否存在同业竞争，本次
募投项目实施后是否新增同业竞争
浙江省财政厅为发行人实际控制人，根据《上市规则》10.1.4条规定：“上市
公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成
关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。”截至申报基准日，不存在发行人董事、监
事或者高级管理人员在浙江省财政厅控制的其他企业中担任法定代表人、总经理
或者兼任该企业超过半数以上的董事的情形。
杭州浙文互联为发行人直接控股股东、浙江文投、博文投资为发行人间接控
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股股东。浙江文投除投资及间接持股发行人及博文投资外，其控制的一级子公司
具体情况如下：
序号 名称 注册地址 注册资本 主营业务（含旗下子公司）
主要从事组织文化艺术交流
杭州良渚文 浙江省杭州市余杭区
活动、体验式拓展活动及策
1 化创意有限 瓶窑镇长命村高西37 2,000.00万元
划、科普宣传服务和旅游开
公司 号5幢3楼
发项目策划咨询等
主要从事电影放映、演出场
之江电影集 浙江省杭州市西湖区 36,585.3659 所经营和网络文化经营、电
2
团有限公司 西溪新座5幢310室 万元 影发行、电影宣发、酒店管
理等
浙江文投古 主要从事古城保护、数字文
浙江省杭州市西湖区
3 镇文旅发展 4,000.00万元 旅、文化演艺、文旅活动策
留和路129号1046室
有限公司 划、文旅目的地运营等业务
主要从事电影发行放映、文
化资产运营、文化艺术品交
浙江新远文 易、数字版权运营、文艺音
杭州市体育场路370 10,000.00万
4 化产业集团 像出版发行、音乐出版、演
号浙江文化大厦10楼 元
有限公司 出及经纪业务、餐饮服务、
实业投资、房地产开发等业
务
主要从事文物保护工程及监
浙江省古建 浙江省杭州市西湖区
理、文化遗产、古迹遗址、
5 筑设计研究 西溪壹号创意商务中 2,000.00万元
古建筑、文化建筑、古建筑
院有限公司 心4幢二层
测绘和文物科技保护等
浙文影业集 主要从事影视业务、毛纺织
浙江省杭州市上城区 116,054.245
6 团股份有限 业务、酒店餐饮、广播电视
白云路16号102室 万元
公司 电影制作发行等
报告期内发行人及其控制的企业的主营业务为数字营销服务。根据发行人
控股股东及其控制的其他子公司出具的说明，其控制的该等公司与上市公司不
存在同业竞争，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
五、申请人现有业务及本次募投项目实施后是否属于《国务院反垄断委员会关于
平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，结合行业竞争状
况，说明是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支
配地位等不正当竞争情形，是否存在达到申报标准的经营者集中情形，是否属于
直接服务于普通消费者的民生领域、是否可能导致民生领域过度金融化、是否存
在违反反垄断相关规定的情形。
310
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
（一）申请人现有业务及本次募投项目实施后是否属于《国务院反垄断委员
会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》 以下简称“《反
垄断指南》”）第二条规定，“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的
双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织
形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮
合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”是指在互联网平台内
提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者，平台经营者在运营平台的同时，
也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内
经营者以及其他参与平台经济的经营者。
现有业务中，发行人的子公司派瑞威行、雨林木风、智阅网络涉及与腾讯、
今日头条、抖音、快手等外部互联网平台的合作，主要是通过其交易系统向该等
互联网平台采购广告位等媒体资源，不涉及在该等互联网平台内向其他方提供商
品或者服务（即不存在双边市场），该等交易系统不属于“互联网平台”。
发行人子公司百孚思存在为客户提供电商代运营服务的情况（涉及淘宝、天
猫、京东等平台），子公司派瑞威行存在为客户提供直播账号代运营服务的情况。
百孚思和派瑞威行属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“其
他参与平台经济的经营者”。
本次募投项目中，“AI智能营销系统项目”主要为内部中台系统升级研发及虚
拟数字人领域技术拓展，打通内部信息孤岛，提升数据计算处理能力并打造差异
化竞争优势，不涉及提供任何互联网平台业务。秀咔网络科技（杭州）有限公司
所执行的“直播及短视频智慧营销生态平台项目”主要为广告主提供包含直播、短
视频制作等内容的创意及效果优化综合服务并代理运营账号，属于《反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”。当前该
募投项目实施主体尚未拥有域名、APP等互联网平台，未来也将仅通过官网提供
展示、推广、销售及维护服务，不存在向公司之外的自然人、法人及其他市场主
体提供经营场所、交易撮合、信息交流（即并不为广告主和KOL等提供网络经营
场所、信息交流和交易撮合）等互联网平台服务的情况。
311
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
综上所述，除现有业务中为客户提供电商代运营服务的子公司百孚思、为客
户提供直播账号代运营的子公司派瑞威行及本次募投项目中拟为客户提供平台
账号代运营服务的秀咔网络科技（杭州）有限公司属于《反垄断指南》中规定的
“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”外，发行人其他业
务主体及本次募投项目实施后的其他业务主体不属于《反垄断指南》中规定的“平
台经济领域经营者”。
（二）结合行业竞争状况，是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，是否存在达到申报标准的经营
者集中情形，是否属于直接服务于普通消费者的民生领域、是否可能导致民生领
域过度金融化、是否存在违反反垄断相关规定的情形
1、发行人及本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规
根据发行人的确认、相关政府部门出具的证明并经核查，报告期内，申请人
不存在重大违法行为；本次募投项目已履行了必要的批准和授权程序。因此，发
行人及本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规。
2、发行人现有业务及本次募投项目不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形
（1）不存在垄断协议、限制竞争情形
根据《反垄断指南》第五条规定，“平台经济领域垄断协议是指经营者排除、
限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。协议、决定可以是书面、口头等形式。
其他协同行为是指经营者虽未明确订立协议或者决定，但通过数据、算法、平台
规则或者其他方式实质上存在协调一致的行为，有关经营者基于独立意思表示所
作出的价格跟随等平行行为除外”
根据发行人的确认并经查阅发行人的重大合同以及发行人公开披露的信息，
截至本尽调报告出具日，发行人不存在与其他方达成垄断协议，亦不存在与其他
方达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形。
同时，根据相关可行性研究报告以及发行人的确认，本次募投项目中“AI智
能营销系统项目”“直播及短视频智慧营销生态平台项目”的实施主体分别为发行
人控制的企业杭州浙文互联科技有限公司、秀咔网络科技（杭州）有限公司，不
312
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
涉及与其他方进行合作。
综上，发行人现有业务及本次募投项目不存在与其他经营者达成固定价格、
分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协
议，亦不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格
等纵向垄断协议，亦不存在与其他方达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定
或者其他协同行为的情形。
（2）不存在滥用市场支配地位情形
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）《禁止滥用市
场支配地位行为暂行规定》等法律法规的规定，市场支配地位是指经营者在相关
市场内具有能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、
影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位；经营者市场份额不足十分之一的，
不应当推定该经营者具有市场支配地位。
根据QuestMobile发布的《2020年中国互联网广告市场洞察》及《2021年中国
互联网广告市场洞察》，2020年、2021年中国境内互联网广告（即数字营销服务）
规模分别为5,439.30亿元、6,550.1亿元。发行人2020年度、2021年度实现的主营
业务收入分别为9,252,742,031.18元、14,282,078,131.65元，分别约占2020年、2021
年中国境内互联网广告规模的1.70%、2.18%，发行人在互联网广告行业的市场份
额占比较小，低于十分之一，因此，发行人不具有市场支配地位。
根据发行人的确认并经核查相关反垄断主管部门网站公示记录、发行人营业
外支出等资料，报告期内，发行人不存在因违反《反垄断法》相关规定而被主管
部门处以行政处罚的情形。
另外，根据发行人的确认，发行人本次募投项目不存在滥用市场支配地位的
情形。
综上所述，发行人现有业务及本次募投项目不存在垄断协议、限制竞争、滥
用市场支配地位等不正当竞争情形。
3、发行人现有业务及本次募投项目不存在达到申报标准的经营者集中情形
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集
中的相关规定和标准如下：
313
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
法规 内容
经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；
《反垄断法》 （二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
第20条 权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其
他经营者施加决定性影响。
《反垄断法》 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反
第21条 垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的
《反垄断法》
股份或者资产的；
第22条
（二）参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一
个未参与集中的经营者拥有的。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法
机构申报，未申报的不得实施集中：
《国务院关于 （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
经营者集中申 超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
报标准的规 内的营业额均超过4亿元人民币；
定》第3条 （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超
过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过4亿元人民币。
根据发行人提供的资料并经核查，国家市场监督管理总局于2021年12月27日
向杭州浙文互联出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄
断审查决定[2021]790号），决定对杭州浙文互联通过合同取得发行人的控制权案
不实施进一步审查；《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）与山东科达
集团有限公司关于浙文互联集团股份有限公司之股东协议》已生效并履行。除此
之外，发行人报告期内不存在其他达到申报标准的经营者集中情形。
同时，根据本次非公开发行相关议案，本次募投项目不涉及经营者集中行为。
综上所述，除杭州浙文互联通过合同取得发行人的控制权案达到经营者集中
的申报标准外，报告期内发行人及本次募投项目不存在其他达到申报标准的经营
者集中情形。
4、发行人现有业务及本次募投项目不属于直接服务于普通消费者的民生领
域、不会导致民生领域过度金融化、不存在违反反垄断相关规定的情形
根据发行人提供的资料并经核查，发行人的主营业务为数字营销，以技术和
314
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
数据驱动流量运营，深挖流量价值。发行人以实现各行业企业客户营销目标为导
向，是企业与其用户沟通、互动的纽带。发行人构建了数字营销全链条，通过技
术和数据提升用户转化效果，为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、教
育、快速消费品等行业客户提供最具商业价值的一体化数字营销解决方案。
因此，发行人所提供的数字营销服务并不直接服务于普通消费者的民生领域，
不会导致民生领域过度金融化、不存在违反反垄断相关规定的情形。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了2021年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
2、查阅了《国务院关于投资体制改革的决定》《政府核准的投资项目目录》
《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《浙
江省企业投资项目核准和备案暂行办法》等项目投资备案法规；
3、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》 建设项目环境保护管理条例》
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）《建设项目环境影响登记表
备案管理办法》等环境保护法规；
4、查阅了《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》等经营
资质管理法规；
5、查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济
领域的反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《禁止滥用市场支
配地位行为暂行规定》等反垄断法规；
6、访谈发行人总经理及查阅发行人及合并报表范围内子公司行业主管部门
出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目“AI智能营销系统项目”和“直播及短
视频智慧营销生态平台项目”不属于固定资产投资项目，亦非外商投资项目和境
315
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外投资项目，无需履行核准或备案程序；本次募投项目不产生新的污染源，不属
于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、环
境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批手续；发行
人已经取得了目前为止募投项目所需的全部资质许可；发行人及其合并报表范围
内子公司具备日常经营所需的全部资质许可，且在有效期内。控股股东、实际控
制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争，本次募投项目实施后未新增同
业竞争。发行人除现有业务中为客户提供电商代运营服务的子公司百孚思、为客
户提供直播账号代运营业务的派瑞威行及本次募投项目中拟为客户提供账号代
运营服务的秀咔网络科技（杭州）有限公司属于《反垄断指南》中规定的“平台
经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”外，发行人其他业务公司
及本次募投项目实施后的其他主体不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领
域经营者”，结合行业竞争情况，公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中
情形，不属于直接服务于普通消费者的民生领域、不会导致民生领域过度金融化、
不存在违反反垄断相关规定的情形。
【申请人律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：本次募投项目“AI智能营销系统项目”和“直播及
短视频智慧营销生态平台项目”不属于固定资产投资项目，亦非外商投资项目和
境外投资项目，无需履行核准或备案程序；本次募投项目不产生新的污染源，不
属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、
环境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批手续；发
行人已经取得了目前为止募投项目所需的全部资质许可；发行人及其合并报表范
围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可，且在有效期内。控股股东、实际
控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争，本次募投项目实施后未新增
同业竞争。发行人除现有业务中为客户提供电商代运营服务的子公司百孚思、为
客户提供直播账号代运营业务的派瑞威行及本次募投项目中拟为客户提供账号
代运营服务的秀咔网络科技（杭州）有限公司属于《反垄断指南》中规定的“平
316
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台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”外，发行人其他业务公
司及本次募投项目实施后的其他主体不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济
领域经营者”，结合行业竞争情况，公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集
中情形，不属于直接服务于普通消费者的民生领域、不会导致民生领域过度金融
化、不存在违反反垄断相关规定的情形。
问题 9、请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。《城市房
地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定，“本条例所称房地产
开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、
房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开
发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定
企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经
营业务”。
截至反馈意见回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司经工商登记的经
营范围中均不涉及“房地产开发”“房地产经营”“房屋租赁”“非居住房地产租赁”等
内容，且均无住宅及商业用地储备，具体情况如下：
（一）发行人及其控制的企业
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控制的子公司如下：
317
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是否 是否
从事 拥有
序 房地 房地
公司名称 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；技术服
务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；组织
1 派瑞威行 否 否
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；
基础软件服务；销售自行开发后的产品。
一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化
艺术交流活动；企业形象策划；市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
上海玺梵广告 让、技术推广；市场营销策划；互联网销售（除销售
2 否 否
有限公司 需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；
鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；皮革制品销
售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；珠宝
首饰批发；珠宝首饰零售；玩具销售；玩具、动漫及
游艺用品销售；办公用品销售；家用电器销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
技术推广服务；经济贸易咨询；投资管理；计算机系
统服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；
财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计
咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相
应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文
3 鑫宇创世 否 否
字材料）；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学
咨询及中介服务）；基础软件服务；会议服务；餐饮
管理；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售计
算机、软件及辅助设备、医疗器械I类、电子产品；出
版物零售；从事互联网文化活动；出版物批发。
设计,制作，代理，发布广告；会议服务；承办展览展
示；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含棋
牌）；电脑图文设计；经济贸易咨询；市场营销；销
售（不含零售）汽车；技术推广，技术开发，技术咨
4 百孚思 否 否
询，技术转让，技术服务；市场调查；零售计算机软
件及辅助设备，电子产品，通讯器材；品牌策划，影
视策划；电脑动画设计；摄影服务；网页设计；专业
承包。
文化艺术交流策划咨询，商务信息咨询，广告设计、
制作、代理、发布，会务服务，展览展示服务，企业
营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不
5 上海百孚思 否 否
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），电脑图文设计制作，从事网络、计算机、通信
设备、电子产品科技专业领域内技术开发、技术转
318
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是否 是否
从事 拥有
序 房地 房地
公司名称 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
让、技术咨询、技术服务，通信工程，汽车，计算
机、软件及辅助设备，电子产品，通信设备及相关产
品销售。
文化艺术交流策划咨询，商务咨询，商品信息咨询
（除经纪），设计制作代理发布各类广告，会务服
上海链融互动 务，展览展示服务，企业营销策划，企业形象策划，
6 否 否
传媒有限公司 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调
研，民意调查，民意测验），电脑图文设计制作，汽
车销售。
设计，制作，代理，发布广告；组织文化艺术交流活
北京传实互动 动（不含演出）；会议及展览服务；企业策划；文艺
7 否 否
广告有限公司 创作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；
企业管理；市场调查；礼仪服务；技术推广服务。
各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企
业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信
息咨询（不含经纪），摄像服务，园林绿化，灯光音
8 上海同立 否 否
响设备、工艺礼品、文化用品、建筑材料、五金交
电、有机玻璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响
设备的融物租赁。
设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企
北京同立广告 业策划；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；摄影
9 否 否
传播有限公司 服务；租赁舞台灯光音响设备；销售电子产品、工艺
品、文具用品、建筑材料、五金交电、装饰材料。
各类广告设计、制作、代理、发布，会务服务，企业
霍尔果斯同领 形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息
10 立胜广告传播 咨询（不含经纪），摄像服务，灯光音响设备、文化 否 否
有限公司 用品、建筑材料、有机玻璃制品、广告材料的销售，
自有灯光音响设备的融物租赁。
会展会务服务，室内装饰设计，图文设计制作，设
上海睿吉会展
11 计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营 否 否
服务有限公司
销策划，企业形象策划，公关活动策划。
广播电视节目制作经营；建设工程施工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：会议及展览服务，电影摄制服务，图文设
计制作，广告的设计、制作、代理，企业形象策划，
上海同立会展
12 市场营销策划，公关活动策划，舞台设备租赁，信息 否 否
服务有限公司
技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
广告材料、办公用品、五金电器、汽车的销售、广告
的发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
计算机软硬件及网络设备的研究、开发；计算机网络
13 雨林木风 否 否
设备的安装与维护；计算机系统集成技术服务；设
319
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是否 是否
从事 拥有
序 房地 房地
公司名称 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
计、发布、代理：国内外各类广告；销售：计算机产
品、网络产品；增值电信业务经营；经营互联网文化
活动。
技术开发、技术服务、技术推广；软件开发；设计、
制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设
14 北京卓泰 备、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含 否 否
危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、文化
用品、工艺品。
霍尔果斯雨林 设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览
15 木风文化传媒 展示；企业策划；组织文化艺术交流活动；电脑图文 否 否
有限公司 设计；技术咨询；技术服务；技术开发。
设计、制作、代理、发布各类广告。技术开发、技术
转让、技术咨询、技术推广；软件咨询；计算机系统
服务，网络科技，计算机软件及辅助设备；工艺美术
霍尔果斯乔月
设计；文艺创作；打印服务；修理机械设备；销售计
16 网络科技有限 否 否
算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、化工
公司
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属
材料、工艺品、电子产品、文化用品；经济贸易咨
询。
霍尔果斯卓泰 技术开发、技术服务、技术推广；软件开发；设计、
信息科技有限 制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设
17 否 否
公司 备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、通讯设备、文化用品、工艺品。
信息技术咨询服务；信息电子技术服务；网络信息技
术推广服务；科技信息咨询服务；计算机技术开发、
18 广州华邑 否 否
技术服务；策划创意服务；会议及展览服务；企业管
理咨询服务；企业形象策划服务；广告业；
一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；数
字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备零
售；软件开发；网络技术服务；移动通信设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询；网络与信息安全软件
浙文超品（北
开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
19 京）数字传播 否 否
企业形象策划；市场营销策划；广告制作；广告设
有限公司
计、代理；数据处理服务；公共事业管理服务；社会
经济咨询服务；会议及展览服务；品牌管理；咨询策
划服务；摄像及视频制作服务；图文设计制作。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：互联网信息服务。
文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业营销策
上海因克派文
划，企业形象策划，市场营销策划， 创意服务，会
20 化传播有限公 否 否
务服务，展览展示服务，企业管理咨询，商务咨询，
司
设计、制作、代理、发布各类广告。
320
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
是否 是否
从事 拥有
序 房地 房地
公司名称 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
技术推广、技术服务；企业管理咨询；公共关系服
务；公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、
21 爱创天杰 代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调 否 否
查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展
示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。
经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化
艺术交流活动（不含棋牌）；市场调查；营销策划；
22 爱创天雅 否 否
会议服务；公关活动策划；设计、制作、代理广告；
电脑图文设计、制作。
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；大型活
动组织、策划；承办展览展示活动；设计、制作、代
北京盛世阜鑫 理、发布广告；经济贸易咨询；会议服务；摄影服
文化传媒有限 务；图文设计、制作；文艺创作；汽车测试的技术开
公司（原名北 发及服务；销售文化用品、办公用品、计算机软件及
23 否 否
京爱创盛世文 辅助设备、家用电器、日用品、工艺品（不含文
化传媒有限公 物）；技术检测。（市场主体依法自主选择经营项
司） 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
信息咨询（不含中介服务）；技术开发；技术推广；
技术转让；技术咨询；技术服务；企业形象策划；承
办展览展示；市场调查；营销策划；会议服务；劳务
北京爱创天下 服务；广告设计、制作；电脑图文设计、制作；销售
24 信息技术有限 电子计算机及软件、其他机械设备、电器设备、仪器 否 否
公司 仪表、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品
（不含危险化学品）、汽车配件、制冷空调设备、金
属材料、家具、其他日用品、针纺织品、橡胶产品、
塑料制品、工艺美术品。
北京爱创风华 技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸
25 科技发展有限 易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议 否 否
公司 及展览服务；设计、制作、代理、发布广告。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸
易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划、设
计；文化咨询；体育咨询；市场调查；企业管理咨
26 爱创天博 询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文 否 否
艺制作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设
计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；
互联网信息服务。
企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策
霍尔果斯爱创 划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济
27 品牌管理有限 贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流 否 否
公司 活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工
艺美术设计；电脑动画设计。
28 北京祺越营销 市场调查；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展 否 否
321
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
是否 是否
从事 拥有
序 房地 房地
公司名称 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
顾问有限责任 示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；营销策
公司 划；会议服务；家庭劳务服务；技术推广；广告设计
制作；电脑图文设计、制作。
技术推广服务，软件设计，企业策划，计算机系统服
务；设计，制作，代理，发布广告；会议及展览服
29 科达智阅 务；应用软件服务（不含医疗软件）；组织文化艺术 否 否
交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视
节目制作；
许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，网络技术服务，项目策划
与公关服务，专业设计服务，票务代理服务，组织文
化艺术交流活动，会议及展览服务，礼仪服务，市场
30 秀咔网络 营销策划，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信 否 否
息咨询服务），摄影扩印服务，文化娱乐经纪人服
务，国内贸易代理，文化娱乐经纪人服务，国内贸易
代理，电影摄制服务，广告制作，办公用品销售，家
具销售，家居用品销售，工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外），日用品销售，货物进出口，
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
软件开发；信息技术咨询服务；文化推广（不含许可
31 广州考拉 否 否
经营项目）；文化传播（不含许可经营项目）
服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期
32 杭州链动 否 否
货），股权投资及其相关咨询。
一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服
务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；信息技术咨询服务；企业形象策
划；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字内
33 杭州派瑞威行 容制作服务（不含出版发行）；个人互联网直播服务 否 否
（需备案）；摄像及视频制作服务；贸易经纪；文化
娱乐经纪人服务；咨询策划服务；个人商务服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；演出经
纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：软件开发；信息系统集成服务；网络设备
34 杭州乔月 销售；网络技术服务；信息系统运行维护服务；计算 否 否
机系统服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电
322
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
是否 是否
从事 拥有
序 房地 房地
公司名称 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
台、电视台、报刊出版单位）；计算机软硬件及辅助
设备零售；电子产品销售；动漫游戏开发；体育用品
及器材批发；软件销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第
一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展
览服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；图
文设计制作；贸易经纪；市场营销策划；汽车新车销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
35 杭州百孚思 否 否
术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；计
算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；专业设
计服务；摄像及视频制作服务；平面设计（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服
务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；办公用品销售；计算机软硬件及
杭州阜鑫文化
36 辅助设备零售；家用电器销售；日用品销售；工艺美 否 否
传媒有限公司
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；广告制作；社会经济咨询
服务；会议及展览服务；企业形象策划；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉
外调查）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；
爱创天博（杭
文艺创作；专业设计服务；工业设计服务；广告设
37 州）营销科技 否 否
计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
有限公司
版单位）；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联
网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、
杭州浙文互联 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨
38 否 否
科技有限公司 询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；教
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企
323
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是否 是否
从事 拥有
序 房地 房地
公司名称 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
业管理咨询；企业管理；企业形象策划；会议及展览
服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：网络技术服务；软件开发；软件销售；信
息技术咨询服务；数字文化创意技术装备销售；数字
文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出
版发行）；广告设计、代理；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；技术服
杭州浙安互娱 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
39 网络科技有限 术推广；动漫游戏开发；玩具、动漫及游艺用品销 否 否
责任公司 售；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；会议及
展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：国营贸易管理货
物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；企业形象策
划；计算机系统服务；广告制作；广告设计、代理；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
杭州智阅星耀
会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（除依法须
40 网络科技有限 否 否
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
公司
动）。许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报
刊出版单位）；互联网信息服务；广播电视节目制作
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；计算
机系统服务；软件开发；广告制作；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代
理；财务咨询；企业管理咨询；教育咨询服务（不含
涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；票
务代理服务；软件销售；第一类医疗器械销售；电子
41 杭州新航互动 产品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针 否 否
纺织品销售；皮革制品销售；日用百货销售；化妆品
批发；化妆品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；
玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；家用电
器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：网络文化经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
秀咔网络科技 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
42 （杭州）有限 流、技术转让、技术推广；网络技术服务；项目策划 否 否
公司 与公关服务；专业设计服务；票务代理服务；组织文
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是否 是否
从事 拥有
序 房地 房地
公司名称 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；市场
营销策划；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；摄影扩印服务；文化娱乐经纪人服
务；国内贸易代理；电影摄制服务；广告制作；办公
用品销售；家具销售；家居用品销售；工艺美术品及
收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；广
告设计、代理；企业形象策划；图文设计制作；汽车
新车销售；市场调查（不含涉外调查）；计算机软硬
件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；
平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：广播电视节目制
作经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统服
务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服
43 智阅网络 务；应用软件服务（不含医疗软件）；组织文化艺术 否 否
交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视
节目制作。
许可项目：信息网络传播视听节目；电视剧发行；营
业性演出；国营贸易管理货物的进出口；技术进出
口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
杭州浙安影视 为准）。一般项目：数字内容制作服务（不含出版发
44 互动有限责任 行）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、 否 否
公司 报刊出版单位）；广告设计、代理；市场营销策划；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及
展览服务；品牌管理；动漫游戏开发；玩具、动漫及
游艺用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；数字文化创意技术装备销
售；数字内容制作服务（不含出版发行）；文化娱乐
经纪人服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；广
杭州浙安果合
告设计、代理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询
45 营销科技有限 否 否
服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车新车销售；
责任公司
新能源汽车整车销售；汽车装饰用品销售；市场营销
策划；品牌管理；项目策划与公关服务；咨询策划服
务；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
杭州浙安掌堃
流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机软
46 网络科技有限 否 否
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
公司
售；动漫游戏开发（除依法须经批准的项目外，凭营
325
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是否 是否
从事 拥有
序 房地 房地
公司名称 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：网络文
化经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技
术、计算机软硬件、游戏软件、电子商务技术；批
发、零售：计算机软硬件；服务：经营性互联网文化
服务、利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟
杭州奇悦网络
47 货币发行）、第二类增值电信业务中的信息服务业务 否 否
科技有限公司
（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医
疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目
等内容的信息服务、电子公告业务）。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事互联网文化活动；经营电信业务；技术推广；经
济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；会议服务；承
办展览展示；企业管理咨询；销售机械设备、建筑材
料、五金交电（不含电动自行车）、化妆品、体育用
品（不含弩）、家用电器、日用品、计算机软件及辅
北京天宇新邦
助设备；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用
48 科技发展有限 否 否
软件）；零售通讯设备、电子产品。（市场主体依法
公司
自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、
从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；网络技
术服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服
务；数字文化创意软件开发；软件开发；软件外包服
务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字文
化创意内容应用服务；计算机系统服务；软件销售；
杭州启猿科技
49 市场营销策划；图文设计制作；企业形象策划(除依法 否 否
有限公司
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：第二类增值电信业务；互联网新闻信
息服务；互联网信息服务；网络文化经营；出版物互
联网销售；互联网直播技术服务(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息
50 杭州优优创造 否 否
安全软件开发；网络技术服务；数字文化创意软件开
科技有限公司
发；区块链技术相关软件和服务；软件开发；软件外
包服务；软件销售；市场营销策划；艺术品代理；数
326
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是否 是否
从事 拥有
序 房地 房地
公司名称 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告
设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；互联网
信息服务；网络文化经营(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；
组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业形象策划；软件开发；数字内容制作服务
杭州积起广盛
51 （不含出版发行）；个人互联网直播服务；摄像及视 否 否
传媒有限公司
频制作服务；贸易经纪；文化娱乐经纪人服务；咨询
策划服务；个人商务服务(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二
类增值电信业务；演出经纪(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
（二）发行人的参股企业
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的参股公司如下：
是否 是否
从事 拥有
序 房地 房地
公司名称 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
服务：投资管理（未经金融等监管部门
1 浙江数贝投资管理有限公司 批准，不得从事向公众融资存款、融资 否 否
担保、代客理财等金融服务）
服务：投资管理（未经金融等监管部门
杭州科达耘智投资合伙企业 批准，不得从事向公众融资存款、融资
2 否 否
（有限合伙） 担保、代客理财等金融服务），投资咨
询（除证券、期货）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推
北京数字一百信息技术有限
3 广；计算机系统服务；社会经济咨询服 否 否
公司
务；计算机软硬件及辅助设备批发；电
子产品销售；工程和技术研究和试验发
327
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是否 是否
从事 拥有
序 房地 房地
公司名称 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
展；数据处理服务；软件销售；软件开
发；市场调查（不含涉外调查）。许可
项目：建设工程质量检测；建筑劳务分
包；互联网信息服务；基础电信业务；
涉外调查
酒类经营（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；餐饮服务、食品
经营（销售散装食品）、酒类经营以及
4 北京浙文互联餐饮有限公司 依法须经批准的项目，经相关部门批准 否 否
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），汽车，汽车配件，汽车饰品销
链动（上海）汽车电子商务 售，从事货物进出口及技术进出口业
5 否 否
有限公司 务，汽车租赁，商务信息咨询，从事计
算机信息科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务
杭州链反应投资合伙企业 服务：非证券业务的投资，投资管理，
6 否 否
（有限合伙） 投资咨询
一般项目：广告制作；广告发布；广告
设计、代理；会议及展览服务；图文设
计制作；市场营销策划；礼仪服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；软件外包服
务；网络技术服务；劳务服务（不含劳
上海郡州广告传媒股份有限 务派遣）；软件开发；网络与信息安全
7 否 否
公司 软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；日用百货销售；电子产品销售；办
公用品销售；五金产品批发；五金产品
零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售。许可项
目：第一类增值电信业务。
从事计算机技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，设计、
制作、代理各类广告，文化艺术交流策
8 上海数力网络科技有限公司 否 否
划，企业营销策划，市场信息咨询与调
查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验）
网络科技、电子科技、计算机科技、智
9 上海星期网络科技有限公司 否 否
能化科技、信息科技、通讯科技领域内
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是否 是否
从事 拥有
序 房地 房地
公司名称 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
的技术开发、技术服务、技术咨询、技
术转让，网络营销策划，网络综合布
线、通讯工程，网络工程，计算机安
装、维修，企业形象策划，市场营销策
划，文化艺术交流活动策划，展览展示
服务，礼仪服务，会务服务，商务咨
询、企业管理咨询，票务代理服务，电
子商务（不得从事金融业务），投资管
理，动漫设计，景观艺术设计，电脑图
文设计、制作，广告的设计、制作、代
理，工艺礼品、办公用品、电子产品、
计算机、软件及辅助设备的销售，受托
房屋租赁，建筑智能化建设工程设计与
施工，从事货物与技术的进出口业务。
一般经营项目是：网络科技的开发；软
件的技术开发；动画、漫画的设计、制
作、销售；计算机软硬件的技术服务、
深圳市鲸旗天下网络科技有
10 技术开发；经营进出口业务；从事广告 否 否
限公司
业务。许可经营项目是：网络游戏的运
营；软件的制作；互联网信息服务；增
值电信业务
许可项目：互联网信息服务；第二类增
值电信业务；网络文化经营；艺术品进
出口；在线数据处理与交易处理业务
（经营类电子商务）(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。一
般项目：软件开发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件销售；网络与信息安全
11 杭州浙文米塔科技有限公司 软件开发；软件外包服务；信息技术咨 否 否
询服务；信息系统运行维护服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；科技中介服务；区块链技术相关
软件和服务；广告设计、代理；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；广告
发布；文艺创作；艺（美）术品、收藏
品鉴定评估服务；艺术品代理(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
一般项目：组织文化艺术交流活动；广
浙安万象文化传媒（北京） 告制作；广告发布；广告设计、代理；
12 否 否
有限公司 会议及展览服务；企业形象策划；图文
设计制作；社会经济咨询服务；市场营
329
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是否 是否
从事 拥有
序 房地 房地
公司名称 经营范围
号 产开 产开
发业 发资
务 质
销策划；汽车新车销售；市场调查（不
含涉外调查）；计算机软硬件及辅助设
备批发；通讯设备销售；咨询策划服
务；专业设计服务；摄影扩印服务；电
子产品销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：建设工程施工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
二、发行人已就未从事房地产业务出具专项承诺函
发行人就其本级、控股子公司和参股公司未从事房地产业务相关事宜出具承
诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司均未
从事房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质，本公司及本公司下属控
股子公司目前暂无开展房地产开发及经营相关业务的计划”。
综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司未从事与
房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质。
【保荐机构核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/），查询发行人及控
股、参股子公司基本信息，查阅发行人及控股、参股子公司的《营业执照》、公
司章程，了解发行人及控股、参股子公司经营范围是否涉及房地产业务；
330
浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
2、登录住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台
（http://jzsc.mohurd.gov.cn/home），查询发行人控股、参股子公司是否取得房地
产业务相关资质；
3、获取了发行人出具相关承诺函，确认发行人及控股、参股子公司未从事
房地产业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股
子公司不存在房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质。
【申请人律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：截至反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参
股子公司不存在房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质。
问题 10、请申请人补充说明最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚
情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发
表意见。
回复：
一、最近 36 个月发行人及其子公司受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况
最近36个月内，发行人及其子公司受到的处罚金额在10,000元及以上的行
政处罚事项如下所示：
是否构成重大违
序号 文号 主体 罚款金额（元）
规情形
1 东市监罚[2021]140719A028号 雨林木风 12,060.00 否
2 京税稽三罚[2020]10号 派瑞威行 10,000.00 否
3 京朝市监处罚[2022]2100号 智阅网络 10,200.00 否
331
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（一）东市监罚〔2021〕140719A028号
1、行政处罚的具体事由
根据东莞市市场监督管理局于2021年7月19日作出的《行政处罚决定书》（东
市监罚〔2021〕140719A028号），雨林木风在114啦网站发布以虚假或令人误解的
内容欺骗、误导消费者的广告，违反《中华人民共和国广告法》第二十八条第二
款规定，东莞市市场监督管理局对雨林木风处以人民币12,060元罚款，并责令改
正。
2、该违法行为已整改
雨林木风在受到处罚后及时足额缴纳罚款，并已对上述行为予以整改，撤除
了违法广告，并从业务流程上进行自查规范。
3、该违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项规
定的情形
《中华人民共和国广告法》第五十五条规定：“违反本法规定，发布虚假广
告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影
响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，
处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严
重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏
低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查
机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请”。
雨林木风该虚假广告的发布费为3,015元，市场监管部门在法律规定处罚幅
度内酌轻处罚，处以广告费用四倍的罚款12,060元，不属于“两年内有三次以上违
法行为或者有其他严重情节”。同时处罚决定书显示，该处罚为一般行政处罚，
不属于《东莞市市场监督管理局行政处罚自由裁量权适用规则》中的从重行政处
罚的情形。
因此，该处罚不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》
第 39 条第（7）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（二）京税稽三罚〔2020〕10号
332
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1、行政处罚的具体事由
根据国家税务总局北京市税务局第三稽查局于2020年3月18日作出的《税务
行政处罚决定书》（京税稽三罚〔2020〕10号），派瑞威行2018年1月收到沈阳益
茂馨酒店管理有限公司虚开的增值税发票用于员工报销，违反《中华人民共和国
发票管理办法》，对派瑞威行处以人民币10,000元的罚款。
2、该违法行为已整改
派瑞威行在受到处罚后及时足额缴纳罚款，已根据税务部门要求对上述行为
予以补缴税款，并在内部明确了费用报销流程、报销审核部门、单据凭证要求，
对员工费用报销进行严格控制和审核监督。
3、该违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项规
定的情形
《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条规定：“有下列情形之一的，
由税务机关处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上50万元以
下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）转借、转让、介绍他人转让发票、发
票监制章和发票防伪专用品的；（二）知道或者应当知道是私自印制、伪造、变
造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。”
派瑞威行受到的罚款金额为《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条第
（二）项规定的处罚裁量基准的下限，未按照“情节严重”的处罚幅度处罚。
因此，该处罚不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》
第 39 条第（7）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（三）京朝市监处罚〔2022〕2100号
1、行政处罚的具体事由
根据北京市朝阳区市场监督管理局2022年4月6日出具的《行政处罚决定书》
（京朝市监处罚〔2022〕2100号），智阅网络在汽车头条“关于我们”页面标有“汽
车头条是国内首款专注于移动互联网的汽车类垂直内容资讯产品”字样并无法提
供上述内容的出处及依据，违反《中华人民共和国广告法》第二十八条第二款之
333
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规定，北京市朝阳区市场监督管理局根据《中华人民共和国广告法》第五十五条
的规定对智阅网络处以人民币10,200元罚款，并责令改正。
2、该违法行为已整改
智阅网络及时足额缴纳罚款，并已对上述行为予以整改，撤除了该等不实广
告，并从业务流程上进行自查规范，对员工加强了广告宣传方面的培训。
3、该违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项规
定的情形
《中华人民共和国广告法》第五十五条规定：“违反本法规定，发布虚假广
告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影
响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，
处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严
重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏
低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查
机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请”。
智阅网络该虚假广告的制作费为3,400元，市场监管部门在法律规定处罚幅
度内酌轻处罚，处以广告费用三倍的罚款10,200元，不属于“两年内有三次以上违
法行为或者有其他严重情节”。同时处罚决定书显示，由于智阅网络违法行为系
首次，该处罚为从轻行政处罚。
因此，该处罚不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》
第 39 条第（7）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序
1、查阅申请人及其控股子公司最近 36 个月的营业外支出明细，并网络检
索了申请人及其控股子公司最近 36 个月是否存在被处罚的情况；
2、查阅申请人及其控股子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的
行政处罚决定书及缴款凭证、相关违法行为的整改材料；
334
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3、取得发行人及其控股子公司出具的确认函；
4、查阅发行人的公告文件；
5、查阅相关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关监管规定；
6、取得了相关主管部门出具的报告期内合规情况的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
综上所述，发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万
元及以上的行政处罚均已完成整改，不属于法律规定的情节严重的情况，亦不属
于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，符合《上市公司证券发行管
理办法》第 39 条第（7）项的规定。
【律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：
综上所述，发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万
元及以上的行政处罚均已完成整改，不属于法律规定的情节严重的情况，亦不属
于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，符合《上市公司证券发行管
理办法》第 39 条第（7）项的规定。
问题 11、请申请人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大
影响的诉讼或仲裁：（1）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、
仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情
况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；
（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、
主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如
申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务，风
险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
335
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一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到
交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼
或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
（一）发行人金额较大的诉讼、仲裁案件
发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的涉
案金额在 1,000 万元以上的诉讼（含刑事案件，下同）、仲裁事项如下：
序 原告 被告 涉案金 案件进展（包括判
案件受理
（申请 （被申 额（万 案件基本情况 决、裁决结果及执
号 情况
人） 请人） 元） 行情况）
2010 年 10 月 12 日，原
被告双方签订了《滨州
高新技术产业开发区部
分基础设施建设及开发
项目投资建设框 架协
滨州高 北京市第 议》。该项目已交付，经
2022 年 7 月 25 日，
新技术 三中级人 审定，发行人实际投资
原被告双方签署书
产业开 13,429. 民法院 总额为 18,424.75 万元，
1 发行人 面还款计划，同时
发区管 01 2022 年 5 截至目前原告已 支付
发行人已申请撤
理委员 月 13 日立 9,223.03 万元，尚未履行
诉。
会 案 合同约定的支付义务。
因建筑工程合同纠纷，
发行人诉请被告支付工
程合同款 9,201.72 万元
及 4,227.29 万元逾期付
款损失。
上海集
信堂文 上海市长 双方经法院调解达
广告合同纠纷。上海百
化传播 宁区人民 成协议，约定由被
孚思诉请上海集信堂文
上海百 有限公 6,015.9 法院于 告于 2020 年 6 月
2 化传播有限公司、上海
孚思 司、上 8 2020 年 7 24 日前支付广告
汉戈广告有限公司支付
海汉戈 月 2 日立 费，上海百孚思已
广告费。
广告有 案 收到该款项。
限公司
上海瑞 2022 年 1 月 25 日，
鼎锯融 法院作出民事调解
投资管 书，确认上海瑞鼎
理有限 上海市长 先行向发行人支付
股权回购纠纷。发行人
公司 宁区人民 150 万 元 ， 并 于
4,197.4 诉请上海瑞鼎及熊贵成
3 发行人 （以下 法院 2021 2023 年 1 月 31 日
4 向其退还合伙份额回购
简称 年 8 月 18 前分期支付相关款
款。
“上海 日立案 项 3,800 万元及利
瑞 息 247.77 万元，熊
鼎”）、 贵成对上海瑞鼎的
熊贵成 付款义务承担连带
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责任。
截至 2022 年 6 月
30 日，上海瑞鼎基
于民事调解书已支
付 654 万元。（注：
在起诉前，上海瑞
鼎依据《回购协议》
已支付了 1050 万
元）
广西壮族 广西壮族自治区玉
自治区玉 林市中级人民法院
林市中级 于 2021 年 2 月 2 日
人民法院 判决驳回发行人的
因建设工程施工合同纠
于 2020 年 全部诉讼请求。发
黎兴 纷，发行人诉请黎兴谷、
3,890.3 7 月 13 日 行人于2021 年3 月
4 发行人 谷、黄 黄华宝赔偿在管理涉案
5 立案，后 11 日向广西壮族
华宝 工程期间超额领取或支
广西壮族 自治区高级人民法
付的各类款项。
自治区高 院提起上诉，2021
级人民法 年 7 月 16 日法院
院二审立 驳回发行人上诉，
案 维持原判。
海南达
根据发行人的说 明，
达兔网 海南省澄
2021 年达达兔涉嫌骗取 杭州乔月已就达达
络科技 迈县公安
杭州乔 杭州乔月为其垫付的广 兔涉嫌合同诈骗事
有限公 局于 2022
5 月（报 3,613.0 告费及媒体保证金共计 宜向澄迈县公安局
司（以 7 年 1 月 12
案人） 3,768.07 万元。杭州乔月 报案，澄迈县公安
下简称 日立案侦
要求达达兔支付 广告 局已立案侦查。
“达达 查
费、保证金。
兔”）
2021 年 6 月 23 日，
比亚迪 上海市松江区人民
股份有 上海市松 法院一审判决驳回
因广告合同纠纷，爱创
限公 江区人民 爱创天杰全部诉讼
天杰诉请比亚迪股份有
爱创天 司、上 3,035.0 法院于 请求，爱创天杰上
6 限公司、上海比亚迪电
杰 海比亚 0 2020 年 3 诉。2022 年 1 月 7
动车有限公司支付服务
迪电动 月 17 日立 日上海市第一中级
费。
车有限 案 人民法院二审判决
公司 驳回爱创天杰上
诉，维持原判。
根据发行人的说明，杭
州乔月与哆可梦于 2020
年 12 月 31 日签订《信
杭州市公
息服务框架合同》，因哆 杭州乔月已报案，
安局临安
杭州乔 可梦拖欠 6-8 月推广费， 控告哆可梦及其法
哆可梦 区分局已
7 月（报 2,906.4 后发现哆可梦涉嫌利用 定代表人寇汉，公
、寇汉 0 于 2022 年
案人） 垫款账期的还款 时间 安部门已受理报
6 月 14 日
差，恶意做空、隐匿、转 案。
受理报案
移公司资产，骗取乔月
垫款资金，涉嫌合同诈
骗。
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2022 年 4 月 13 日，
上海市嘉 因广告合同纠纷，上海
上海蓝 法院作出民事调解
杭州乔 定区人民 蓝韵公司诉请杭州乔月
韵广告 2,228.3 书，原被告双方已
8 月、雨 法院 2022 支 付 所 欠 广 告 款
有限公 0 签订和解协议，协
林木风 年 1 月 24 2,228.30 万元，雨林木风
司 议生效并开始履
日立案 承担连带责任。
行。
上海同
江苏赛 2020 年 9 月 18 日
立会展
麟汽车 江苏省如 法院一审判决江苏
服务有
科技有 皋市人民 服务合同纠纷。 赛麟支付上海同立
限公司
限公司 2,051.6 法院于 上海同立会展诉请江苏 会展服务费及违约
9 （以下
（以下 2 2020 年 3 赛麟支付会展服务费余 金。2021 年 3 月 15
简称
简称 月 25 日立 款、违约金及诉讼费用。 日，上海同立会展
“上海
“江苏 案 收到执行款 1,900
同立会
赛麟”） 万元。
展”）
上海市徐
上海元 汇区人民 派瑞威行诉上海元聚网
2019 年 11 月 22 日
派瑞威 聚网络 1,723.5 法院于 络科技有限公司支付合
10 法院作出裁定，准
行 科技有 8 2019 年 10 同款、违约金及其他费
许派瑞威行撤诉。
限公司 月 28 日立 用
案
2019 年 7 月 15 日，
法院判决金立通信
深圳市 支付合同款项及逾
金立通 深圳市福 期利息。金立通信
服务合同纠纷。广州华
信设备 田区人民 已于 2021 年 4 月
邑品牌数字营销有限公
广州华 有限公 1,758.5 法院于 22 日宣告破产。根
11 司诉金立通信服务支付
邑 司（以 7 2018 年 7 据《第一次破产财
合同款及 利息 （共 6
下简称 月 26 日立 产分配实施方案》，
笔）。
“金立通 案 广州华邑可分配金
信”） 额为 82,578.48 元。
金立通信尚有部分
资产尚未变现。
2019 年 10 月 18
日，北京仲裁委员
会裁决善义善美支
付派瑞威行广告服
务费用、违约金及
北京善 其他费用。派瑞威
义善美 行已向法院申请强
北京仲裁 因广告合同纠纷，派瑞
科技有 制执行，2020 年 2
委员会于 威行向北京仲裁委员会
派瑞威 限公司 1,521.8 月 17 日，因被执行
12 2018 年 12 提起仲裁，申请善义善
行 （以下 3 人无可供执行财
月 3 日立 美支付广告服务费用、
简称 产，北京市第三中
案 违约金及其他费用。
“善义 级人民法院裁定终
善美”） 结执行。而后多方
达成和解协议，由
北京人人车旧机动
车经纪有限公司支
付派瑞威行 762.64
万元（已履行完
338
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毕 ）， 剩 余 部 分
759.19 万元由善义
善美及其关联方以
债转股方式折抵。
因截至 2020 年 12
月 31 日债转股尚
未履行完成，派瑞
威行向北京市第三
中级人民法院申请
恢复执行，2021 年
12 月 21 日，北京
市第三中级人民法
院裁定追加善义善
美的股东善义善美
网络技术有限公
司、北京人人车旧
机动车经纪有限公
司作为被执行人。
目前案件仍在审理
中。
上海搜
易广告
2022 年 7
传媒有
月已向上
限公 上海同立会展请求撤销
上海同 海市静安
13 司、上 1,575 垫资合同，要求上海搜 法院尚未立案。
立会展 区人民法
海比亚 易返还垫资款。
院递交起
迪电动
诉材料
车有限
公司
霍尔果
2021 年 9 月 2 日，
斯同领
法院一审判决上海
立胜广
雨鸿文化传播有限
告传播 上海市黄
服务合同纠纷。 公司支付服务费及
有限公 上海雨 浦区人民
霍尔果斯同领立胜诉请 逾期违约金。霍尔
司 鸿文化 1,495.1 法院于
14 上海雨鸿文化传播有限 果斯同领立胜已向
（以下 传播有 9 2020 年 4
公司支付服务费及逾期 法 院 申 请 强 制 执
简称 限公司 月 20 日立
付款违约金。 行，因被执行人无
“霍尔 案
可供执行财产，法
果斯同
院已于2022 年3 月
领立
裁定终结执行。
胜”）
爱创天博于 2020
湖南猎 年 11 月 11 日撤诉。
豹汽车 湖南省长 双方与第三人湖南
股份有 沙县人民 长丰汽车有限责任
因委托合同纠纷，爱创
爱创天 限公司 1,448.6 法院于 公司已达成三方协
15 天博诉请湖南猎豹向其
博 （以下 9 2019 年 8 议，协议约定湖南
支付合同款及运输费。
简称 月 18 日立 猎豹将部分债务
“湖南 案 （1026.00 万元）转
猎豹”） 移至第三人，第三
人委托湖南省科学
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器材进出口有限公
司向爱创天博支付
该款项，爱创天博
已于 2020 年 11 月
13 日收到该款项，
剩余部分 422.69 万
元由湖南猎豹继续
履行支付义务。
2022 年 4 月 28 日，
长沙市中级人民法
院裁定湖南猎豹和
其他 5 家企业实质
合并重整，爱创天
博在与破产管理人
沟通争取更有利分
配方案。
因建设工程施工合同纠
广西壮族
纷，原告黎兴谷诉请确
自治区玉
认其与发行人签 订的
林市中级
《工程委托管理 合同
人民法院 2021 年 9 月 10 日，
书》无效，并主张发行人
于 2020 年 广西壮族自治区高
返还其交付的履约保证
黎兴 3 月 30 日 级人民法院出具民
1,321.0 金（通过重庆城际通实
16 谷、黄 发行人 立案；广 事调解书，确认发
0 业有限公司支付）并支
华宝 西壮族自 行人应退还和解金
付资金占用损失。黄华
治区高级 额 1,180 万元。发
宝作为共同原告参与诉
人民法院 行人已履行完毕。
讼，但其认为涉案工程
于 2020 年
利益与其无关，应当归
11 月 6 日
黎兴谷，故未提出诉讼
立案
请求。
1、2020 年 11 月 17
日，北京市海淀区
人民法院作出民事
调解书，双方达成
调解协议，由华夏
金马分期退还爱创
北京华 天杰广告款合计
夏金马 1,210.70 万元。后
北京市海
文化传 华夏金马未按约定
淀区人民 因广告合同纠纷，爱创
播有限 付款，2021 年 2 月
爱创天 1,210.7 法院于 天杰诉请华夏金马向其
17 公司 26 日，爱创天杰向
杰 1 2020 年 5 退还已付广告款并支付
（以下 法院申请强制执行
月 6 日立 违约金。
简称 但无果。
案
“华夏 2、2021 年 8 月 11
金马” 日，北京第一中级
人民法院裁定受理
华夏金马的破产清
算申请。爱创天杰
已进行债权申报，
确认债权金额为
1,273.61 万元。
340
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3、2022 年 1 月 20
日，爱创天杰法定
代表人已就华夏金
马实控人、华夏金
马涉嫌合同诈骗
罪、虚假破产罪事
宜向海淀区经侦支
队报案，后未立案。
因增资协议（由发行人 2021 年 5 月 18 日，
与上海数力网络科技有 北京仲裁委员会裁
限公司、唐樨瑾、刘立军 决支持发行人行使
签订，发行人以 1200 万 财务资料查阅权、
元的价格认购上海数力 审计权，驳回了其
上海数
网络科技有限公司 20% 他诉讼请求。2021
力网络 北京仲裁
的股权）履行产生争议， 年 6 月 29 日，发行
科技有 委员会于
1,200.0 发行人向北京仲裁委员 人向上海市第二中
18 发行人 限公 2020 年 6
0 会请求确认上海数力网 级人民法院申请强
司、唐 月 29 日立
络科技有限公司向其股 制执行。2021 年 8
樨瑾、 案
东唐樨瑾、刘立军的转 月，上海市第二中
刘立军
账行为违反了前述增资 级人民法院就此下
协议约定的增资款项用 发了执行通知书。
途，并请求裁决唐樨瑾、 被告提供了部分财
刘立军共同向发行人赔 务资料，该案已结
偿投资经济损失。 案。
百孚思于 2020 年 8
月 10 日撤诉。百孚
思与被告于 2020
北京市通 年 7 月 17 日签订
东风雷 州区人民 因委托合同纠纷，百孚 终止协议并确认债
诺汽车 1,092.0 法院于 思诉请东风雷诺汽车有 权。同日，东风汽
19 百孚思
有限公 8 2020 年 5 限公司向其支付服务费 车集团股份有限公
司 月 22 日立 及利息。 司受让百孚思上述
案 债权并同意支付债
权转让价款 433.86
万元。百孚思已收
到该款项。
深圳市
腾讯计
算机系
统有限 深圳市南 2022 年 3 月双方达
北京传
公司、 山区人民 成和解后原告撤
实互动
20 腾竞体 1,000 法院于 服务合同纠纷 诉，北京传实互动
广告有
育文化 2022 年 2 广告有限公司支付
限公司
发展 月立案 306 万元。
（上
海）有
限公司
341
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（二）上述案件不属于交易所上市规则认定的重大诉讼、仲裁案件
《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条规定：“上市公司发生的下列
诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请
撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没
有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司也应当及时披露”。
《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.2 条规定：“上市公司连续 12 个
月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述
标准的，适用该条规定。已经按照第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累
计计算范围”。
根据天圆全会计师出具的“天圆全审字[2022]000860 号、天圆全审字
[2021]000380 号、天圆全审字[2020]000657 号审计报告，按合并报表口径，发
行人截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的归属于
母公司净资产分别为 394,178.21 万元、364,357.53 万元、354,633.12 万元。综
上，发行人上述诉讼、仲裁案件涉案金额均未达到发行人最近一期经审计净资产
绝对值 10%；报告期内，发行人连续 12 个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计
计算也均未达到最近一期经审计净资产绝对值 10%。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、
主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如
申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
报告期内，发行人已决诉讼、仲裁事项未涉及公司核心专利、商标、技术、
主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
截至本反馈意见回复日，发行人单笔争议金额在 1,000 万元以上的诉讼和仲
裁案件中尚未了结的案件情况如下：
（一）发行人作为原告/申请人的未结案件
序 原 告 被告（被 受理情况 涉 案 金 截 至 报 案件基本情况 案件进展及应对措施
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号 （ 申 申请人/ 案 由 额（万 告 期 末
请人/ 犯 罪 嫌 或 性 元） 余额
报 案 疑人） 质 （万元）
人）
2010年10月
12日，原被告双
方签订了《滨州
高新技术产业开
发区部分基础设
施建设及开发项
目投资建设框架
协议》（下称“框
架协议”）。该项
目已经交付，经
滨 州 高 2022 年 5
新 技 术 月 13 日 审定，发行人实 2022 年 7 月 25 日，原被
建设工
发 行 产 业 开 北京市第 13,429.0 告双方签署书面还款计
1 程合同 9,201.72 际投资总额为
人 发 区 管 三中级人 1 划，同时发行人已申请
纠纷
理 委 员 民法院立 18,424.75万元， 撤诉。
会 案
截至目前原告已
支付9,223.03万
元，尚未履行合
同约定的支付义
务。发行人诉请
被告支付工程合
同款9,201.72万
元及4,227.29万
元逾期付款损失
根据发行人的说
海 南 达 明，2021 年达达
海南省澄
达 兔 网 兔骗取杭州乔月
迈县公安 杭州乔月已就达达兔涉
络 科 技 合 同 为其垫付的广告
杭 州 局 于 3,768.0 3,613.0 嫌合同诈骗事宜向澄迈
2 有 限 公 诈 骗 费及媒体保证金
乔月 2022 年 1 7 7 县公安局报案，澄迈县
司（以下 刑 事 共 计 3,768.07
月 12 日 公安局已立案侦查。
简称“达 报案 万元。杭州乔月
立案侦查
达兔”） 要求达达兔支付
广告费、保证金。
合 同 杭州市公 根据发行人的说 杭州乔月已报案，控告
杭 州 哆可梦、 2,906.4 2,906.4
3 诈 骗 安局临安 明，杭州乔月与 哆可梦及其法定代表
乔月 寇汉 0 0
刑 事 区 分 局 哆 可 梦 于 2020 人，公安部门已受理报
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报案 2022 年 6 年 12 月 31 日签 案。
月 14 日 订《信息服务框
受理 架合同》，因哆可
梦拖欠 6-8 月推
广费，后发现哆
可梦涉嫌利用垫
款账期的还款时
间差，恶意做空、
隐匿、转移公司
资产，骗取杭州
乔月垫款资金，
涉嫌合同诈骗。
上 海 搜
易 广 告 2022 年 7
上海同立会展请
传 媒 有 月已向上
上 海 服 务 求撤销垫资合
限公司、 海市静安
4 同 立 合 同 1,575 1,575 同，要求上海搜 法院尚未立案。
上 海 比 区人民法
会展 纠纷 易返还垫资款
亚 迪 电 院递交起
1,575 万元
动 车 有 诉材料
限公司
2019 年 10 月 18 日，北
京仲裁委员会裁决善义
善美支付派瑞威行广告
服务费用、违约金及其
他费用。派瑞威行已向
法院申请强制执行，
2020 年 2 月 17 日，因被
执行人无可供执行财
产，北京市第三中级人
民法院裁定终结执行。
而后多方达成和解协
因广告合同纠 议，由北京人人车旧机
纷，派瑞威行向 动车经纪有限公司支付
北京仲裁
北京仲裁委员会 派瑞威行 762.64 万元
业 务 委员会于
派 瑞 善 义 善 1,521.8 提起仲裁，申请 （已履行完毕），剩余部
5 合 同 2018 年 669.97
威行 美 3 善义善美支付广 分 759.19 万元由善义善
纠纷 11 月 29
告服务费用、违 美及其关联方以债转股
日受理
约金及其他费 方式折抵。因截至 2020
用。 年 12 月 31 日债转股尚
未履行完成，派瑞威行
向北京市第三中级人民
法院申请恢复执行，
2021 年 12 月 21 日，北
京市第三中级人民法院
裁定追加善义善美的股
东善义善美网络技术有
限公司、北京人人车旧
机动车经纪有限公司作
为被执行人。目前案件
仍在审理中。
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1、2020 年 11 月 17 日，
北京市海淀区人民法院
作出民事调解书，双方
达成调解协议，由华夏
金马分期退还爱创天杰
广告款合计 1,210.70 万
元。后华夏金马未按约
1、业
定付款，2021 年 2 月 26
北 京 华 务 合
因广告合同纠 日，爱创天杰向法院申
夏 金 马 同 纠 北京市海
纷，爱创天杰诉 请强制执行但无果。
文 化 传 纷 淀区人民
请华夏金马向其 2、2021 年 8 月 11 日，
爱 创 播 有 限 2、合 法 院 于 1,210.7 1,015.1
6 退还已付广告款 北京第一中级人民法院
天杰 公司（以 同 诈 2020 年 5 0 9
1,210.70 万元并 裁定受理华夏金马的破
下 简 称 骗 刑 月 6 日受
支付违约金及承 产清算申请。爱创天杰
“ 华 夏 事 报 理
担诉讼费用 已进行债权申报，确认
金马”） 案
债权金额为 1,273.61 万
元。
3、2022 年 1 月 20 日，
爱创天杰法定代表人就
华夏金马实控人、华夏
金马涉嫌合同诈骗、虚
假破产事宜向海淀区经
侦支队报案，后未立案。
注1：截至2022年3月末，序号1所述案件，发行人已计提451.22万元坏账准备，计提比例
为4.90%；序号2所述案件，杭州乔月已计提36.13万坏账准备，计提比例为1%；序号3所述案
件，杭州乔月已计提20.04万元坏账准备，计提比例为1%；序号4所述案件，上海同立会展已
计提1,260万元坏账准备，计提比例为100%；序号5所述案件，派瑞威行已计提669.97万元坏
账准备，计提比例为100%；序号6所述案件，爱创天杰已计提101.52万元坏账准备，计提比
例为10%。
发行人上述作为原告或申请人的未了结的重大诉讼或仲裁案件涉案标的金
额累计 24，411.01 万元，占发行人 2022 年 3 月末归属于母公司净资产 397,858.60
万元（未经审计）的比例为 6.14%，占比较小，亦不涉及本次发行的募投项目。
（二）发行人作为被告/被申请人的未结案件
发行人无作为被告或被申请人的未了结的重大诉讼、仲裁案件。
综上，发行人发生的上述诉讼、仲裁案件主要为发行人正常业务开展过程中
所产生的合同履约等纠纷或为追索财产而向公安部门报案，涉案金额占净资产比
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例较小，也不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产
经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。发行人已就上述案件进行相应
的账务处理，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重
大不利影响。
三、发行人及时履行信息披露义务，风险充分披露
（一）发行人履行信息披露义务的相关法律规定及内部制度
1、《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公
司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重
大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效。”
2、《上市规则》第 7.4.1 款规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应
当及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的
诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
也应当及时披露。”第 7.4.2 条规定：“上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲
裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规
定。已经按照第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
3、发行人《信息披露事务管理制度》第十六条规定：“年度报告应当记载以
下内容：……（八）报告期内重大事件及对公司的影响；……”第十七条规定：”
中期报告应当记载以下内容：……（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及
对公司的影响；……”第二十五条规定：“ 发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）
涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；……”
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
（二）发行人相关信息及风险披露情况
发行人报告期内不存在单个诉讼、仲裁或按照《上海证券交易所股票上市规
则》累计计算原则需要披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董
事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼情形，发行人不存在应单独披露的重大
诉讼、仲裁事项。发行人已在上海证券交易所网站披露的《浙文互联集团股份有
限公司及国金证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》中对发行人报告期内发生或在报告期外
发生但仍对发行人产生较大影响的案件的发生、进展情况以及对公司的影响进行
了信息披露。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人相关定期报告、以及报告期内有关诉讼仲裁的相关公告，对
发行人报告期内的公告文件、发行人出具的承诺函进行查阅后确认，对发行人法
务部进行访谈；
2、与发行人相关人员就公司涉及到的诉讼仲裁事项进行访谈；
3、查阅发行人提供的诉讼、仲裁案件资料，对发行人报告期内的诉讼、仲
裁事项进行网络核查；
4、查阅公司相关账务处理的记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人发生的上述诉讼或仲裁主要为发行人正常业
务开展过程中所产生的合同履约等纠纷或为追索财产而向公安部门报案，涉案金
额占净资产比例较小，也不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会
对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。发行人已就上述
案件进行相应的账务处理，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产
生实质性的重大不利影响；发行人上述诉讼、仲裁案件涉案金额均未达到发行人
最近一期经审计净资产绝对值 10%，报告期内（指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3
月 31 日，下同），发行人连续 12 个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算也
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
均未达到最近一期经审计净资产绝对值 10%，发行人报告期内不存在应单独披露
的重大诉讼、仲裁事项。发行人已在上海证券交易所网站披露的《浙文互联集团
股份有限公司及国金证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》中对发行人报告期外发生但仍对
发行人产生较大影响的案件的发生、进展情况以及对公司的影响进行了信息披露。
【申请人律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：发行人发生的上述诉讼或仲裁主要为发行人正常
业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷或为追索财产而向公安部门报案，涉案
金额占净资产比例较小，也不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不
会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。发行人已就上
述案件进行相应的账务处理，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营
产生实质性的重大不利影响；发行人上述诉讼、仲裁案件涉案金额均未达到发行
人最近一期经审计净资产绝对值 10%，报告期内（指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年
3 月 31 日，下同），发行人连续 12 个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算
也均未达到最近一期经审计净资产绝对值 10%，发行人报告期内不存在应单独披
露的重大诉讼、仲裁事项。发行人已在上海证券交易所网站披露的《浙文互联集
团股份有限公司及国金证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》中对发行人报告期外发生但仍
对发行人产生较大影响的案件的发生、进展情况以及对公司的影响进行了信息披
露。
（以下无正文）
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
（本页无正文，为《浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之盖章页）
浙文互联集团股份有限公司
2022 年 7 月 28 日
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浙文互联集团股份有限公司 反馈意见的回复
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《浙文互联集团股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人（签名）:
苗本增 华 佳
浙商证券股份有限公司
2022 年 7 月 28 日
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关于本次反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读浙文互联集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总裁:
王青山
浙商证券股份有限公司
2022 年 7 月 28 日
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