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                                                         邮编：100005
                                               电话：(86-10) 8519-1300
                                               传真：(86-10) 8519-1350
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       北京市君合律师事务所
   关于浙文互联集团股份有限公司
2019 年股票期权和限制性股票激励计划
   注销股票期权事宜的法律意见书




           北京市君合律师事务所

              二零二二年八月
                                释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

                           科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制
 本激励计划           指
                           性股票激励计划

 《股票激励计划（草        《科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限
                      指
 案）》                    制性股票激励计划（草案）》

                           按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股
 激励对象             指   票的浙文互联子公司董事、高级管理人员、中层
                           管理人员、核心技术（业务）人员

                           浙文互联集团股份有限公司（曾用名“科达集团
 浙文互联、公司       指
                           股份有限公司”）

 中登公司             指   中国证券登记结算有限责任公司

 《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

 元                   指   人民币元

除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本
数。




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                      北京市君合律师事务所
                关于浙文互联集团股份有限公司
             2019 年股票期权和限制性股票激励计划
                注销股票期权事宜的法律意见书

致：浙文互联集团股份有限公司

    北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“公司”）签订的《法律
服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2019 年股票期权和限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已获授但尚未行权的股票期权进行
注销的相关事宜（以下简称“本次注销”）出具《北京市君合律师事务所关于浙文
互联集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划注销股票期权事
宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等在本法律意见书
出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。

    本法律意见书仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、
估值、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的有关文件及其复印件进行了充
分、必要的查验，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具法
律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出具本法
律意见书。

                                    2
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供本激励计划之本次注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送上海证券
交易所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

    本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审
查和验证，现出具本法律意见书如下：




                                     3
一、     本次注销的决策与信息披露

      根据公司提供的说明并经本所律师核查，本激励计划首次授予股票期权的第
二个行权期已结束，公司根据《股票激励计划（草案）》的规定，对吴尚等 15 名
激励对象合计持有的已获授但尚未行权的 239,250 份股票期权进行注销。截至本
法律意见书出具之日，公司就本次注销事项作出的决策及已履行相应信息披露义
务的具体情况如下：

1.1      公司已于 2019 年 5 月 31 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了
         《关于提请股东大会授权董事会办理科达集团股份有限公司 2019 年股
         票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》，并同意授权董事会在
         本激励计划有效期内办理包括但不限于以下事项：（1）实施本激励计划
         的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取
         消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股
         票回购注销；（2）授权董事会及董事会进一步授权之人士就本次激励计
         划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签
         署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改
         《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。

1.2      公司已于 2019 年 6 月 27 日完成了本激励计划的首次授予登记工作，登
         记股票期权 273.6961 万份以及限制性股票 220.3459 万股，并收到了中
         登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

1.3      根据本激励计划及公司股东大会对董事会的授权，公司已于 2022 年 8 月
         5 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销已获授但尚
         未行权的股票期权的议案》，由于本激励计划首次授予股票期权的第二个
         行权期已结束，根据《股票激励计划（草案）》的规定，同意对吴尚等 1
         5 名激励对象合计持有的已获授但尚未行权的 239,250 份股票期权进行
         注销。

1.4      公司独立董事已于 2022 年 8 月 5 日发表独立意见，认为：公司本次注销
         符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关文件的规定，本次注销
         在公司股东大会授权董事会决策范围内，审议程序符合《公司法》、《证
         券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本次注销合法有效，本
         次注销不会影响的持续经营，也不存在损害公司利益的情形，因此同意
         公司本次注销。

1.5      公司已于 2022 年 8 月 5 日召开第十届监事会第三次会议，审议通过了
                                     4
         《关于注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，并做出了同意本次
         注销的核查意见。

1.6      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销
         已经履行了现阶段必要的内部决策程序和相应的信息披露义务，符合《公
         司法》、《管理办法》及有关法律法规和《股票激励计划（草案）》的相关
         规定。

二、     本次注销相关事宜

2.1      本次注销的依据

         根据《激励计划（草案）》的规定，各行权期的行权时间结束后，已获授
         但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

         根据《激励计划（草案）》、公司公告文件及公司的说明并经本所律师核
         查，本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期为自授予完成登记日
         （2019 年 6 月 27 日）起满 24 个月后的首个交易日至授予完成登记之日
         起 36 个月内的最后一个交易日止。因本激励计划首次授予股票期权的第
         二个行权期已结束，激励对象未行权的股票期限不得行权并由公司进行
         注销。

2.2      本次注销部分限制性股票的具体情况

         根据公司第十届董事会第三次会议决议，同意注销吴尚等 15 名激励对象
         合计持有的已获授但尚未行权的 239,250 份股票期权。

         综上所述，本所律师认为，公司本次注销的情况及安排符合《公司法》、
         《证券法》、《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、     结论意见

         综上所述：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段
         必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务，公司实施本次注销的
         原因和数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票激励计划
         （草案）》的相关规定。

      本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

      （本页以下无正文）


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