上海嘉坦律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产前发生“业绩变脸”情形或
重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
二〇一九年四月
上海嘉坦律师事务所 专项核查意见
上海嘉坦律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产前发生“业绩变脸”或
重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限
公司（以下简称“赤峰黄金”或“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾
问。本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年
6 月 24 日发布的《关于上市公司资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情况的相关问题与解答》的相关要求，对本次重组相关事项进行了核
查，并出具本专项核查意见。
为出具本核查意见，本所律师查阅了赤峰黄金及相关各方提供的有关文件及
其复印件、赤峰黄金及相关各方公开披露的信息，听取了赤峰黄金及相关各方对
有关事项的说明，并获得了赤峰黄金向本所律师作出的如下保证：
1．其已向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的所有原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
2．其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件及赤峰黄金和其他相关方作出的
承诺。本所就本次重组有关的法律问题发表专项核查意见，并不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。本所在专项核查意见中对有关会计报表、审
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计报告、审阅报告、评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所并
不具备核查和作出判断的合法资格。
本核查意见仅供上市公司本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任
何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一并
上报中国证监会，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等现行法律法
规和其他有关规范性文件及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具核查意见如下：
一、赤峰黄金上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情况
根据赤峰黄金提供的相关文件并经本所律师核查，截至本核查意见出具之
日，赤峰黄金及相关方的主要承诺（不包括本次重组中作出的承诺）和履行情
况如下：
承诺 履行
承诺主体 承诺内容 承诺作出时间 承诺期限
类型 情况
杨龙江、黄
乙珍、广东
除正常的商业活动引起的
省金安汽车 避免
资金往来外，不以任何形式 正在
工业制造有 资金 2002.08.01 长期
直接或间接地占用发行人 履行
限公司、广 占用
的资金。
州宝龙集团
有限公司
据公司股权分制改革方案
广东省金安
公司非流通股股东持有的
汽车工业制 股改 无信息显示承 已完
股份在获得上市流通权之 24 个月
造有限公司 承诺 诺时间 成
日起，在十二个月内不得上
、黄乙珍
市交易或转让，在前项承诺
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承诺 履行
承诺主体 承诺内容 承诺作出时间 承诺期限
类型 情况
期满后，通过证券交易所挂
牌交易出售股份，出售数量
占公司股份总数的比例在
十二个月内不超过百分之
五，在二十四个月内不超过
百分之十
收购
报告
书或
承诺在上市公司中所拥有
权益
的权益及权益对应的股份， 已完
吴培青 变动 2010.04.02 12 个月 注
在本次权益变动完成后一 成 1
报告
年内不进行转让
书中
所作
承诺
1．尽量避免或减少赵美光
及其一致行动人所控制的其
他公司与重大资产重组完成
后的上市公司及其控股子公
司之间的关联交易；
2．对于无法避免的关联交
易，将以市场公允价格与上
市公司进行交易，不利用该
类交易从事任何损害上市公
关于
司利益的行为；
避免
3．就赵美光及其一致行动
赵美光及其 关联 正在
人所控制的其他公司与重大 2012.02.15 长期
一致行动人 竞争 履行
资产重组完成后的上市公司
的承
及其控股子公司之间将来可
诺
能发生的关联交易，将督促
上市公司履行合法决策程
序，按照相关法律法规和上
市公司章程的相关要求及时
详细进行信息披露；对于正
常商业项目合作均严格按照
市场经济原则，确保公平、
公证、公允，不损害上市公
司及其中小股东的合法权益
1．重大资产重组完成后，
避免
赵美光及其 赵美光及其一致行动人控股 正在
同业 2012.02.15 长期
一致行动人 或实际控制的企业（不含上 履行
竞争
市公司及上市公司下属企
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承诺 履行
承诺主体 承诺内容 承诺作出时间 承诺期限
类型 情况
业）未来所经营的业务与上
市公司及其下属企业经营的
业务不存在同业竞争；
2．如赵美光及其一致行动
人控股或实际控制的其他企
业（不含上市公司及上市公
司下属企业）获得从事新业
务的商业机会，而该等新业
务可能与上市公司发生同业
竞争的，在同等条件下，上
市公司对此等业务拥有优先
发展或者投资的权利；
3．如赵美光及其一致行动
人控股或实际控制的企业
（不含上市公司及上市公司
下属企业）未来经营的业务
与上市公司形成实质性竞
争，若该竞争性业务达到注
入上市公司条件，根据上市
公司业务发展战略需求，上
市公司有权决定：是否优先
收购该等竞争业务有关的资
产；或是否优先收购赵美光
及其一致行动人持有的该等
从事竞争业务的公司的全部
股权；或赵美光及其一致行
动人出售股权给非关联的第
三方，以消除同业竞争
其以所持有的吉隆矿业的
股份
赵美光及其 股权认购的上市公司股份 2012.02.15 及 已完
限售 36 个月
一致行动人 自发行结束之日起 36 个月 2012.02.16 成
承诺
内不进行转让
对吉隆矿业 2012 年、2013
年、2014 年净利润预测数进
赵美光及其 利润 行承诺（2012 年预测净利润 2012.07.17 及 已完
三年
一致行动人 承诺 数为 23,202.54 万元、2013 2012.02.23 成
年度及 2014 年预测净利润
数均为 24,142.03 万元）
上市公司实际控制人与上
保持
赵美光及其 市公司做到人员独立、资产 正在
上市 2012.02.15 长期
一致行动人 独立完整、财务独立、机构 履行
公司
独立、业务独立
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承诺 履行
承诺主体 承诺内容 承诺作出时间 承诺期限
类型 情况
独立
性
积极推动吉隆矿业、华泰矿
业就无证房产向政府相关
部门申请办理房产证；重大
资产重组完成后，如吉隆矿
业、华泰矿业因其持有、使
解决
用的无证房产而被政府主
产权
赵美光及其 管部门处罚，赵美光将赔偿 正在
瑕疵 2012.05.28 长期
一致行动人 吉隆矿业、华泰矿业全部损 履行
的承
失；如因无证房产被拆除导
诺
致吉隆矿业、华泰矿业需另
行建设、购买或租赁房产用
于生产经营，赵美光将负担
相关新建、购置或租赁房产
的费用
1．重大资产重组完成后且上
市公司未分配利润为正数
后，上市公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%。
上市公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的
需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策
回报 不得违反中国证监会和证券
上市公司、 正在
投资 交易所的有关规定；
赵美光及其 2012.05.28 长期 履行
者承 2．赵美光及其一致行动人将 注2
一致行动人
诺 积极推动上市公司董事会、
股东大会对上市公司章程做
出修订，增加上述内容；
3．赵美光及其一致行动人将
遵守上市公司章程中的现金
分红政策，确保利润分配政
策的连续性和稳定性，并在
上市公司董事会、股东大会
审议表决利润分配（现金分
红）方案时投赞成票
保持 本次重大资产重组完成后，
赵美光及其 正在
上市 公司能够在业务、资产、财 2013.04.23 长期
一致行动人 履行
公司 务、人员、机构等方面仍然
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承诺 履行
承诺主体 承诺内容 承诺作出时间 承诺期限
类型 情况
独立 与赵美光及赵美光的关联
性 人保持独立
1．公司将按照《上市公司重
大资产重组管理办法》等法
律、法规的规定进行信息披
露;
2．公司及全体董事、监事、
高级管理人员保证本次重
大资产重组申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏;
上市公
3．公司及全体董事、监事、
司及全
高级管理人员最近 5 年无重
体董
大违法行为，未受过重大行 正在
事、监 其他 2013.04.23 长期
政处罚、刑事处罚； 履行
事、高
4．公司及全体董事、监事、
级管理
高级管理人员与本次重大
人员
资产重组的交易对方唐山
中和实业集团有限公司及
其股东李毅刚、李毅成不存
在关联关系；
5．本次重大资产重组完成
后，公司能够在业务、资产、
财务、人员、机构等方面仍
然与实际控制人及其关联
人保持独立
1．就本人及所控制的其他
企业与上市公司（包括上市
公司现在及将来所控制的
企业）之间将来无法避免或
有合理原因而发生的关联
关于 交易事项，本人及所控制的
避免 其他企业将遵循市场交易
赵美光及其 关联 的公开、公平、公正的原则， 正在
2014.08.07 长期
一致行动人 竞争 按照公允、合理的市场价格 履行
的承 进行交易，并依据有关法
诺 律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务；
2．本人及所控制的其他企
业将不通过与上市公司的
关联交易取得任何不正当
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承诺主体 承诺内容 承诺作出时间 承诺期限
类型 情况
的利益或使上市公司承担
任何不正当的义务；
3．如违反上述承诺与上市
公司进行交易而给上市公
司造成损失，由本人承担赔
偿责任
1．本次重大资产重组事项
完成后，将来不以任何方式
（包括但不限于投资、并
购、联营、合资、合作、合
伙、承包或租赁经营、购买
上市公司股票或参股），在
中国境内/境外直接或间接
从事与赤峰黄金相同、相似
或在任何方面构成竞争的
关于 业务；不向其他业务与赤峰
避免 黄金相同、类似或在任何方
与上 面构成竞争的公司、企业或
市公 其他机构、组织或个人提供
赵美光及其 正在
司同 专有技术或提供销售渠道、 2014.08.07 长期
一致行动人 履行
业竞 客户信息等商业秘密等；不
争的 以任何形式支持除赤峰黄
承诺 金以外的其他人从事与赤
函 峰黄金目前及今后进行的
主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务；
2．本人确认本承诺函旨在
保障赤峰黄金之权益而作
出；
3．如本人未履行在本承诺
函中所作的承诺而对赤峰
黄金造成损失的，本人将赔
偿赤峰黄金的实际损失
与上市公司做到人员独立、
资产独立完整、财务独立、
避免 机构独立、业务独立，如本
赵美光及其 正在
同业 人未履行在本承诺函中所 2014.08.07 长期
一致行动人 履行
竞争 作的承诺而赤峰黄金造成
损失的，本人将赔偿赤峰黄
金的实际损失
谭雄玉及其 利润 雄风稀贵 2015 年度净利润 已完
2014.09.29 三年
一致行动人 承诺 不低于 8,500 万元，2016 年 成
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承诺主体 承诺内容 承诺作出时间 承诺期限
类型 情况
度净利润不低于人民币
13,800 万元，2017 年度净利
润不低于人民币 14,300 万
元
1．公司承诺持股 5%以上的
主要股东或实际控制人及
其配偶、直系近亲属未参与
本激励计划；
股权 2016.04.10- 正在
上市公司 2．公司承诺不为激励对象 2016.04.10
激励 2020.05.19 履行
依本激励计划获取有关股
票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保
1．赤峰黄金对本次交易所
涉及的标的资产及后续可
能涉及的与之相关的资产
或股权具有优先受让的权
利，赤峰黄金有权根据其业
务发展战略需求，按照其决
策程序决定是否优先将上
述资产通过转让或其它方
式整体注入赤峰黄金；
2．若赤峰黄金决定将上述
资产整体注入上市公司，赵
美光及瀚丰联合保证遵循
公平、公正、公允、合理的
规范 原则与赤峰黄金协商确定
正在
赵美光 同业 交易价格和交易条件，确保 2018.05.28 长期
履行
竞争 不损害赤峰黄金及其他股
东的合法权益；
3．若赤峰黄金明确放弃上
述优先受让权，赵美光将促
成瀚丰联合将本次交易及
后续可能涉及的与之相关
的资产或股权转让给非关
联的第三方，以解决未来与
赤峰黄金可能构成的同业
竞争情形。4、若因违反上述
承诺而导致赤峰黄金遭受
经济损失的，赵美光及瀚丰
联合将按照实际损失对赤
峰黄金给与赔偿
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承诺 履行
承诺主体 承诺内容 承诺作出时间 承诺期限
类型 情况
1．本人不会越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司
对公
利益；
司填
2．本人作为填补回报措施
补回
相关责任主体之一，本人若
报措
赵美光及其 违反上述承诺或拒不履行上 正在
施能 2018.10.11 长期
一致行动人 述承诺，本人同意按照中国 履行
够得
证监会和上海证券交易所等
到切
证券监管机构按照其制定或
实履
发布的有关规定、规则，对
行
本人作出相关处罚或采取相
关监管措施
1．本人承诺不无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2．本人承诺对本人的职务消
关于 费行为进行约束；
避免 3．本人承诺不动用公司资产
上市公司董 摊薄 从事与其履行职责无关的投
正在
事、高级管 即期 资、消费活动； 2018.10.11 长期
履行
理人员 回报 4．本人承诺由董事会或薪酬
的承 委员会制定的薪酬制度与公
诺 司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5．若公司未来实施股权激励
计划，其行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相
挂钩
注 1：2010 年 4 月 6 日，广东省东莞市中级人民法院出具“（2009）东中法执字 981 号一”、“（2009）
东中法执字 981 号二”及“（2009）东中法执字 981 号三”《执行裁定书》，解除金安汽车持有宝龙汽车 3,934.788
万股的冻结，扣划 2,888.41 万股至吴培青证券账户，占宝龙汽车股本总额的 28.99%。至此，吴培青成为宝
龙汽车的控股股东及实际控制人。宝龙汽车于 2010 年 8 月更名为“广东东方兄弟投资股份有限公司”。
注 2：2012 年 11 月 26 日，经中国证监会“证监许可[2012]1569 号”《关于核准广东东方兄弟投资股份
有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》批准，东方兄弟向赵美光、赵桂香、赵桂
媛等 8 名自然人定向发行 183,664,501 股股份，购买其合计持有的吉隆矿业 100%的股权。该重大资产重组
完成后，东方兄弟的注册资本及实收资本变更为 28,330.2301 万元，赵美光及其一致行动人合计持有东方兄
弟股本总额的 50.40%，赵美光成为东方兄弟的实际控制人。东方兄弟于 2012 年更名为“赤峰吉隆黄金矿
业股份有限公司”。
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根据赤峰黄金 2004 年至 2018 年年报及相关信息披露文件、赤峰黄金的确认
并经本所律师查询中国证监会及上海证券交易所网站，赤峰黄金及相关承诺方不
存在不规范承诺或不履行承诺的情形；除上述尚在履行中的承诺外，赤峰黄金及
相关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的情形。
综上，本所律师认为，赤峰黄金自重组上市以来，截至本核查意见出具之日，
赤峰黄金及相关承诺方作出的相关承诺已经履行完毕或正在履行，未违反《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公
司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规担保情形
本所律师查阅了上市公司披露的最近三年的年度报告，中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的关于上市公司最近三年的审计报告以及关于对控股股
东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明，赤峰黄金独立董事分别对赤峰黄
金 2016 年度、2017 年度、2018 年度关于对控股股东及其他关联方占用资金情况
和对外担保情况发表的独立意见，并经上市公司确认，上市公司最近三年不存在
控股股东及其他关联方非经营性违规资金占用、上市公司违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本所律师查询了中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、证券期货
市场失信记录查询平台、中国法院公告查询平台、全国法院被执行人信息查询平
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上海嘉坦律师事务所 专项核查意见
台等公开查询网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员最近三年受到的行政处罚及监管措施如下：
2018 年 12 月 20 日，赤峰黄金收到中国证监会内蒙古监管局下发的《关于对
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2018〕14 号），
就上市公司将于 2013 年收购的辽宁五龙黄金矿业有限公司探矿权列入长期待摊
费用核算，并将采矿权和探矿权作为整体资产组判断减值的会计处理错误，致使
公司于 2014 年至 2016 年披露的财务报告数据准确性受到影响，违反了《上市公
司信息披露管理办法》第二条、第三条的规定，根据《上市公司信息披露管理办
法》第五十九条的规定，对赤峰黄金采取责令整改的行政监管措施，并要求上市
公司根据《企业会计准则》要求，将探矿权列入无形资产进行核算并按照相关规
定计提减值准备。
除上述行政监管措施外，赤峰黄金及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
三、结论
综上，本所律师认为：
（一）本核查意见披露的赤峰黄金在首次公开发行并上市后的公开承诺均不
存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形；
（二）赤峰黄金最近三年不存在违反法律法规及《公司章程》的规定违规资
金占用及违规对外担保的情形；
（三）除本核查意见已披露的情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查的情形；最近三年不存在受到行政处罚、刑事处
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上海嘉坦律师事务所 专项核查意见
罚的情形，亦不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形。
（以下无正文）
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