证券代码：600988           证券简称：赤峰黄金        公告编号：2019-029
债券代码：136985           债券简称：17 黄金债


              赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月8日收到
上海证券交易所上市公司监管一部出具的上证公函【2019】0588号《关于对赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问
询函》（简称问询函），内容如下：

    “你公司于4月23日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书草案》（以下简称草案），公司拟发行股份购买赵美光、孟庆国、瀚丰中兴持
有的瀚丰矿业100.00%股权，并募集配套资金不超过5.1亿元。其中赵美光为公司
控股股东、实际控制人，瀚丰中兴为赵美光担任执行事务合伙人、赵美光及其配
偶李金阳持有100.00%出资份额的合伙企业，本次交易构成关联交易。经审阅，
现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

    1.草案披露，东风采矿权账面价值371.27万元，评估价值2453.55万元，增值
率高达560.85%；立山采矿权账面价值1190.58万元，评估价值20178.81万元，增
值率高达1594.87%，均采用折现现金流量法，根据上海金属网公布的铜铅锌金属
三年均值评估计算。请公司补充披露：（1）公司以铜铅锌金属过去三年均价
45979.33元/吨、17319.00元/吨、21286.00元/吨测算2019年1月至2025年3月未来七
年收益的方法、依据及合理性，以及高增值率的合理性；（2）本次交易构成关联
交易，公司对于采矿权采用收益法进行评估，请公司说明未对采矿权单独出具业
绩承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；（3）公司披露
的立山采矿权在采矿许可证范围内的保有资源储量的数据是截至2010年底，请补
充披露截至2018年底该采矿权的保有资源储量数据。请财务顾问发表意见。
    2.草案披露，东风探矿权账面价值438.72万元，评估价值为2226.45万元，增
值率407.48%；立山探矿权账面价值1131.49万元，评估价值10721.53万元，增值
率847.56%，均采用成本途径的地质要素评序法，评估基础成本由重置成本和效
用系数相乘得到，探矿权价值由基础成本与调整系数相乘得到。请公司补充披露：
（1）采用重置成本法对探矿权进行评估的估值方法、依据及合理性，市场上是
否存在可比交易，如有请列明可比交易的具体估值方法和评估参数；（2）未来两
项探矿权能否顺利取得采矿权及其程序、条件，后续公司对于探矿权转采矿权的
投入和计划安排。请财务顾问发表意见。

    3.草案披露，本次交易方案的业绩承诺利润采用收益法评估，2019至2021年
预测的净利润分别为4211.15万元、5088.47万元和6040.03万元，瀚丰矿业2017、
2018年经审计的归属于母公司的净利润分别为3830.32万元和8181.60万元。根据
超采情况，瀚丰矿业已启动立山矿区生产规模由16.5万吨/年变更至35万吨/年的
扩建项目。根据销售预测，2019-2021年生产规模预计为16.5万吨、20万吨和27
万吨，2022-2026年预计生产规模为33万吨。请公司说明：（1）收益法评估的净
利润远低于2018年瀚丰矿业实现归母净利润的原因，以及是否存在业绩承诺被低
估的情形；（2）请补充披露扩建项目的进展，结合生产经营情况说明2019至2021
年生产规模相比后五年较小的原因；（3）请补充瀚丰矿业的生产规模是否与业绩
承诺挂钩；（4）请明确瀚丰矿业未来是否会严格按照销售预测的生产规模进行生
产，是否存在在2019至2021年内超采以完成业绩承诺，而2022至2026年开采金额
低于预测的情形。请财务顾问发表意见。

    4.草案披露，瀚丰矿业2018年度营业收入、净利润分别较2017年度增长
56.99%、113.60%，主要系2018年度选矿厂实际产能恢复及精矿粉产销率提高，
从而精矿粉销售量大幅增加所致。由于经营业绩主要受矿业原矿石产量、矿石品
位、金属市场价格波动等因素影响，瀚丰矿业2018年度经营业绩的大幅增长具有
其特殊性，未来保持持续高增长不具有可持续性。请公司补充披露，在金属行业
周期波动较大的背景下，瀚丰矿业有无保持业绩平稳增长及实现业绩承诺的措施。
请财务顾问发表意见。

    5.草案披露，2017至2018年度，瀚丰矿业前五大客户合计销售金额占当期营
业收入金额比例均为100.00%，占比较高，有一定客户集中风险。请公司补充披
露与前五大客户签订销售协议的时间、金额，后续应对客户流失的措施。请财务
顾问发表意见。

    6.草案披露，2018年瀚丰矿业向股东支付了8004万元分红款，而公司当年净
资产20329.68万元，归母净利润8181.60万元，现金分红款占净资产的比例为
39.37%，占归母净利润的97.83%。请公司说明2018年度大额分红的原因及合理
性，是否存在向控股股东输送利益的动机。请财务顾问发表意见。

    请你公司在2019年5月14日之前，针对上述问题书面回复我部，并对发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案作相应修改。”

    公司将根据上海证券交易所要求积极开展工作，尽快对问询函关注的问题进
行回复并及时披露。

    特此公告。




                                    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
                                              董 事 会
                                          2019 年 5 月 9 日