证券代码：600988           证券简称：赤峰黄金          公告编号：2019-033
债券代码：136985            债券简称：17 黄金债



               赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
            第七届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一
次会议于 2019 年 5 月 16 日以通讯表决方式的召开；本次会议应出席的董事 9
人，实际出席的董事 9 人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有
效。

    经与会董事审议，本次会议审议通过以下决议：

       一、审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（一）>的
议案》

   公司与赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（后两者合称乙方）
在 2019 年 4 月 19 日签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》基础上拟签署《盈
利预测补偿补充协议（一）》（简称补充协议）。

   《补充协议》拟增加赵美光及北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）对吉
林瀚丰矿业科技有限公司（简称瀚丰矿业）拥有的采矿权的净利润的承诺。乙方
承诺：(1)瀚丰矿业在 2019 年、2020 年和 2021 年三个会计年度（以下简称“业绩
承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 4,211.15 万元、5,088.47
万元及 6,040.03 万元；(2)瀚丰矿业的采矿权资产在业绩承诺期实现的扣除非经常
性损益后的净利润应分别不低于 4,098.87 万元、4,101.64 万元及 3,619.10 万元。

   《补充协议》拟增加业绩承诺期完成后瀚丰矿业采矿权资产的减值测试：“业
绩承诺期届满时，需聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对此次
瀚丰矿业及其采矿权资产进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核
意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。”

   《补偿补充协议》还相应修改了业绩补偿、业绩奖励等条款。

   本议案涉及关联交易，关联董事吕晓兆、王建华、王晋定、傅学生均回避表
决。

   表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   二、审议通过《关于延期召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

   因公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方案尚需进行修订
完善，董事会决定将 2019 年第一次临时股东大会延期至 2019 年 5 月 31 日召开，
本次会议其他事项不变。

   表决结果：同意 9 票（占有效表决票数的 100%）、反对 0 票、弃权 0 票。




    特此公告。




                                     赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
                                                 董 事 会
                                            2019 年 5 月 17 日