光大证券股份有限公司
 关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
  发行股份购买资产并募集配套资金
           暨关联交易之
2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见




            独立财务顾问



           二零二零年五月
                                         释义
 赤峰黄金/公司/上市
                      指   赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
 公司
 瀚丰中兴             指   北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
 交易对方             指   瀚丰矿业全体股东赵美光、瀚丰中兴、孟庆国
 交易双方             指   赤峰黄金、交易对方
 业绩承诺方           指   赵美光、瀚丰中兴、孟庆国
 瀚丰矿业             指   吉林瀚丰矿业科技股份有限公司
 标的资产             指   瀚丰矿业 100.00%股权
                           赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%股权；同
 本次交易             指
                           时非公开发行股份募集配套资金
 发行股份购买资产     指   赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%股权
 业绩承诺期           指   2019 年、2020 年和 2021 年
                           根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，由负责赤峰黄金年度审
 实际净利润           指   计工作的会计师事务所在业绩承诺期内对瀚丰矿业及/或其采矿
                           权资产扣除非经常性损益后的净利润的审计值
 《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
 光大证券/独立财务
                      指   光大证券股份有限公司
 顾问
 中审众环             指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
 元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
    特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。




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    光大证券股份有限公司作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规
定的要求，对交易对方做出的关于 2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查。

    一、业绩承诺情况
    根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补
偿协议》及补充协议，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国承诺：（1）瀚丰矿业在 2019 年、
2020 年和 2021 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
应分别不低于 4,211.15 万元、5,088.47 万元、6,040.03 万元。（2）瀚丰矿业的采
矿权资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于
4,098.87 万元、4,101.64 万元及 3,619.10 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，
业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的相关规定对上市公司进行
补偿。

    二、业绩承诺与补偿协议的主要条款
    （一）合同主体及签订时间
    2019 年 4 月 19 日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《发行股
份购买资产协议》；2019 年 9 月 5 日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签
署了《发行股份购买资产补充协议（一）》。
    2019 年 4 月 19 日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴签署了《盈利预测补偿协
议》；2019 年 5 月 16 日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴签署了《盈利预测补偿
补充协议（一）》；2019 年 9 月 5 日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署
了《盈利预测补偿补充协议（二）》；2019 年 9 月 11 日，上市公司与赵美光、瀚
丰中兴、孟庆国签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》。

    （二）业绩承诺与补偿情况
    根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补
偿协议》及补充协议，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国承诺：（1）瀚丰矿业在 2019 年、
2020 年和 2021 年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
应分别不低于 4,211.15 万元、5,088.47 万元、6,040.03 万元。（2）瀚丰矿业的采


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矿权资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于
4,098.87 万元、4,101.64 万元及 3,619.10 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，
业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的相关规定对上市公司
进行补偿。
     在 2019 年、2020 年及 2021 年各年度结束后，由负责赤峰黄金年度审计工
作的会计师事务所对瀚丰矿业及其采矿权资产在 2019 年、2020 年及 2021 年各
年年末就实际净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核意见。瀚丰矿业及瀚
丰矿业的采矿权资产截至当期的累计实际净利润数与截至当期的累计承诺净利
润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
     本次发行股份购买资产完成后，如瀚丰矿业在业绩承诺期间，瀚丰矿业或瀚
丰矿业的采矿权资产当期期末累计实际净利润出现低于其当期期末累计承诺净
利润的情况，则赵美光、瀚丰中兴、孟庆国应以股份形式向赤峰黄金补偿。
     当期应补偿金额的计算方式如下：
     当期应补偿金额=max【（瀚丰矿业截至当期期末累计承诺净利润数-瀚丰矿业
截至当期期末累计实际净利润数）÷瀚丰矿业业绩承诺期内承诺净利润数总和×
瀚丰矿业的交易价格，（瀚丰矿业的采矿权资产截至当期期末累计承诺净利润数
-瀚丰矿业的采矿权资产截至当期期末累计实际净利润数）÷瀚丰矿业的采矿权资
产业绩承诺期内承诺净利润数总和×瀚丰矿业的采矿权资产交易价格】-已补偿金
额
     业绩承诺期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务
所对此次瀚丰矿业及其采矿权资产进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度
专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若减值测试报告确认：
（1）如瀚丰矿业及/或其采矿权资产的任一期末减值额>已补偿的股份总数×本次
发行价格，则赵美光、瀚丰中兴、孟庆国应以股份向赤峰黄金补偿；（2）如瀚丰
矿业及其采矿权资产的期末减值额同时＞已补偿的股份总数×本次发行价格，则
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国应以瀚丰矿业及其采矿权资产的期末减值额的孰高作
为标准以股份形式向赤峰黄金补偿。
     因减值测试另行补偿的股份数量=（瀚丰矿业期末减值额与瀚丰矿业的采矿
权资产期末减值额孰高值－本次发行价格×已补偿的股份总数）/本次发行价格


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    为避免歧义：（1）标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标
的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响；（2）采矿权资产的期末减值额应扣除其累计实现净利润的影
响。
    赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用
于履行业绩补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来拟将通过
本次交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股份存在潜在未来业绩
承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。

    三、2019 年业绩实现情况
    根据中审众环出具的“众环专字[2020]230026 号”《关于赤峰吉隆黄金矿业
股份有限公司标的资产 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，瀚丰矿业
2019 年度业绩承诺的实现情况如下：

                                                                单位：人民币万元
              项目名称                    承诺数      实际实现数     完成率
 瀚丰矿业扣除非经常性损益后归属母公
                                           4,211.15      4,415.62      104.86%
 司所有者的净利润
 瀚丰矿业的采矿权资产实现的扣除非经
                                           4,098.87      4,415.62      107.73%
 常性损益后的净利润

    四、独立财务顾问核查意见
    光大证券通过查阅相关协议、财务会计报告及专项审核报告，对上述交易对
方的业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，独立财务顾问认为：2019 年度，瀚丰矿业扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润为 4,415.62 万元，采矿权资产实现的扣除非经常性损益后
的净利润 4,415.62 万元，均高于 2019 年度业绩承诺数，业绩承诺方关于标的资
产 2019 年度业绩承诺已实现。




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