证券代码：600990           股票简称：四创电子         编号：临 2020-027




                   安徽四创电子股份有限公司
 关于公司向中国电子科技集团公司第三十八研究所
               转让不动产暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       除已经股东大会审议通过的事项外，至本次关联交易为止，过去 12 个月
       内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未
       达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
       本次不动产转让尚需控股股东（中电博微电子科技有限公司）及实际控
       制人（中国电子科技集团有限公司）按程序审批。

    一、关联交易概述
    安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）与中国电子科技集团公司
第三十八研究所（以下简称“三十八所”）签订《土地、房产转让协议书》，将
公司位于安徽省合肥市高新区香樟大道 199 号的四创科研中心不动产[房产建筑
面积 27,693.36 平方米；土地面积 66,700 平方米（用途为工业）；附属设备 6
项]转让给三十八所。公司以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告
（中企华评报字〔2020〕第 3156-02 号）为依据，按评估价 9,939.62 万元作为
转让价格。
    公司与三十八所的实际控制人均为中国电子科技集团有限公司，本次交易构
成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    除已经股东大会审议通过的事项外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内
公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
    1、关联方名称：华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研
究所）
    2、注册地址：安徽省合肥市高新区香樟大道 199 号
    3、法定代表人：陈信平
    4、开办资金：5,406 万元

    5、经营范围：开展电子科技研究，促进电子科技发展。雷达探测和综合电
子信息系统（微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统）及其相关电子
设备研制与服务，信息对抗装备研制与服务，浮空器系统研制与服务，无人机研
制与服务，电路与系统研制与服务，微电子学系统研制与服务，电磁场与微波技
术系统研制与服务，通信与信息系统研制与服务，信号与信息处理系统研制与服
务，机械制造及自动化系统研制与服务，机械电子系统工程研制与服务，计算机
应用技术系统研制与服务，测试计量技术及仪器研制与服务，金融电子系统研制
与服务，广播电视传输设备研制，专业培训与咨询服务。
    中国电子科技集团公司第三十八研究所是国家一级保密资格单位，暂无法披
露其最近一年主要财务指标。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易的名称和类别：本次交易标的为公司持有的位于安徽省合肥市高新
区香樟大道 199 号四创科研中心不动产，包括：1）房屋建筑物，建筑面积
27,693.36 平方米，证号为房地权证合产字第 110181171 号；2）土地使用权，
土地面积 66,700 平方米（用途为工业），证号为合高新国用〔2007〕第 030 号，
终止日期为 2053 年 6 月 16 日；3）附属设备，共计 6 项。
    2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
    3、相关资产运营情况的说明：2007 年公司和三十八所置换土地房产，取得
交易标的土地使用权，详见《四创电子关于土地房产置换暨关联交易的公告》（编
号：临 2006-21）、《四创电子 2007 年第一次临时股东大会决议公告》（编号：
临 2007-04），2008 年公司购建完成房屋及设备。目前交易标的部分房屋建筑（约
1.5 万平米）由三十八所承租用于办公生产。
    4、交易标的财务报表账面价值见下表：
                                                   单位：万元
                                            账面净值
   类别     账面原值      2019 年 12 月 31 日     2020 年 9 月 30 日
                             （经审计）              （未审计）
   房产      7929.66           5390.74                 5207.36
   土地      1720.86           1259.47                 1231.41
   设备       786.08            186.91                  150.20
   合计      10436.6           6837.12                 6588.97

    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
    公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对不动产的市场价值进行了评
估，并出具《安徽四创电子股份有限公司拟出售房地产涉及的位于合肥市高新区
香樟大道 199 号四创科研中心的不动产资产评估报告》(中企华评报字〔2020〕
第 3156-02 号)。
    1、评估对象与评估范围
    评估对象：安徽四创电子股份有限公司的房地产资产价值。
    评估范围：安徽四创电子股份有限公司拟出售的位于合肥市高新区香樟大道
199 号四创科研中心的房地产，包括房屋及其占用的土地使用权，含室内二次装
修及附属设备。
    2、评估基准日：2019 年 12 月 31 日
    3、评估方法：收益法、成本法
    本次评估采用成本法和收益法分别测算了待估不动产的评估价值，成本法的
评估值为 9,384.43 万元（其中土地使用权价值为 3,048.19 万元，房屋建筑物价
值为 6,336.24 万元），收益法的评估值为 9,939.62 万元，得出的评估结果差距
不大。通过分析两种方法的测算过程、所使用数据的质量，评估机构综合分析认
为：成本法是测算评估对象在评估基准日的重置成本或重建成本和折旧，将重置
成本或重建成本减去折旧得到评估对象价值或价格的方法。评估范围内的不动产
目前出租作为办公使用，作为收益型物业的市场价值通常不是基于重新购建该等
资产所花费的成本而是基于市场参与者对资产未来收益的预期，收益法从预测资
产未来收益的角度反映资产价值，相对于成本法，收益法的评估结果更能准确反
映被评估对象未来的经营收益及风险。
    4、评估结论：选取收益法的评估结果作为评估对象的评估结论，委托评估
的资产账面价值合计为 6,837.12 万元，评估值为 9,939.62 万元，增值额为
3,102.50 万元，增值率为 45.38%。
    5、收益法评估有关评估依据参数
    评估对象未分层办理权属证明，仅办理了整栋楼宇的一本《房地产权证》(房
地权证合产字第 110181171 号)，证载房地产权利人为安徽四创电子股份有限公
司，房地坐落：高新区香樟大道 199 号，规划用途：科研，房屋结构类型：钢筋
混凝土结构，房屋总层数 5 层，房屋分户图记载各楼层建筑面积，建筑面积合计
27,693.36 平方米。房屋所占用的土地使用权已办理《国有土地使用证》（合高
新国用〔2007〕第 030 号）。
    （1）本次收益法评估选用全剩余寿命模式，其基本公式如下：




    式中：V—收益价值；
          Ai—未来第 i 年的净收益；
           Yi—未来第 i 年的报酬率；
           n—收益期。
    （2）本次评估选取评估对象第三层(建筑面积为 4,836.104 平方米)作为基
准楼层，采用收益法求出基准楼层单价，再根据评估对象各楼层与基准楼层的差
异进行建筑面积修正、楼层修正、朝向修正等调整测算得出办公楼各层的评估单
价。
    （3）基准楼层主要评估依据参数
    ①年有效毛收入的测算
    有效毛收入包括租金毛收入和其他收入。计算式如下：
    有效毛收入=潜在租金毛收入×(1-租金损失率)+其他收入
    a 潜在租金毛收入:采用比较法测算待估房产的租赁单价取 37 元/㎡/月。
    b 租金损失率:取潜在毛收入的 5%。
    c 其他收入:其他收入为押金运用收益。押金取一个季度租金，押金运用收
益为押金的存款利息(利率取一年期金融机构人民币存款基准利率)。
    ②年运营费用
    a 租赁税费：包括房产税、增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教
育费附加等，租赁税费合计为租金的 20.26%。
    b 维修费：确定建筑物年维修费为建筑物重置成本的 1%。根据成本法的测算
结果，确定建筑物的重置单价为 3,520 元/平方米。
    c 管理费：取有效毛收入的 2%。
    d 保险费：取建筑物重置价的 1‰。
    ③报酬率：含税报酬率本次采用累加法确定为 7.1%，换算为不含税报酬率
7.74%。
    ④收益期限：根据房屋尚可使用年限与土地使用权批准使用期限孰短原则，
确定收益期限为 33.5 年。
    ⑤净收益年增长率：确定待估房产年净收益递增率为 3%，增长 3 年后维持
稳定。
    ⑥不含税收益现值单价：基准楼层采用收益法测算的不含税收益现值单价为
3,903 元/㎡。
    ⑦评估对象不含税评估值的确定
    根据基准楼层与各楼层间面积差异、楼层差异、使用功能是否受限等因素进
行比较调整(其中地下一层为停车位及设备用房，与机房均为配套设施，不单独
测算评估价值)，得出各楼层的不含税评估单价和不含税评估值，经相加后得出
待估房产收益法不含增值税评估值为 91,189,180 元，则待估房产收益法评估值
(含增值税，税率 9%)为 99,396,206 元。
    本次不动产转让评估已报中国电子科技集团有限公司备案通过，取得国有资
产评估备案表。
    （三）交易标的定价情况及公平合理性分析
    本次转让资产的交易作价以资产评估值为依据确定，交易定价公允、合理，
符合市场规则。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、合同主体：
    甲方（出让方）：安徽四创电子股份有限公司
    乙方（受让方）：中国电子科技集团公司第三十八研究所
    2、交易标的：本公司持有的位于香樟大道 199 号四创科研中心不动产（房
产建筑面积 27,693.36 平方米；土地面积 66,700 平方米；附属设备 6 项）。
    3、交易价格：以北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报告的评估价
作为转让价格，即 9,939.62 万元。
    4、支付方式和期限：乙方在本协议生效后 20 个工作日内一次性通过现金方
式支付全部转让价款。
    5、交付或过户时间安排：甲方应在乙方缴纳转让价款后 20 个工作日内与乙
方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。乙方支付转让价款后应
按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，甲方应予以必要的
协助与配合。
    6、协议的生效条件、生效时间：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章，同时按照程序上报上级主管单位批准后，协议正式生效。
    7、违约责任：任何一方不履行协议规定的义务，守约方有权要求违约方立
即全面履行，如违约方在接到守约方书面通知三十日内仍未履行，守约方有权要
求违约方支付违约金壹万元人民币，若守约方因此所受的经济损失超过违约金
的，仍有权要求违约方赔偿。
    五、本次关联交易目的以及对上市公司的影响
    2018 年 8 月，公司博微产业园建成投入使用，本部已整体从香樟大道园区
搬迁至博微产业园。搬迁后，根据总体规划，香樟大道园区科研中心及周边场地
不再使用。为盘活资产，提高资产运营效率，提高资产的流动性，公司向三十八
所转让香樟大道不动产。本次交易不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响
公司业务的独立性。
    本次关联交易预计净收益 2,580.97 万元，最终影响额以公司年度报告经审
计的财务数据为准。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    1、2020年11月12日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以同意5票、
反对0票、弃权0票、回避6票审议通过了《关于公司向中国电子科技集团公司第
三十八研究所转让不动产暨关联交易的议案》，同意该关联交易事项，关联董事
陈信平、吴剑旗、吴君祥、张春城、万静龙和陈永红回避表决。
    2、2020年11月12日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，以同意5票、
反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司向中国电子科技集团公司第三十八研究
所转让不动产暨关联交易的议案》，同意该关联交易事项。

    3、公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，认为：公司向中国电子科
技集团公司第三十八研究所转让不动产是因正常经营需要而发生的,交易价格确
定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益。同意将《关于公司向
中国电子科技集团公司第三十八研究所转让不动产暨关联交易的议案》提交公司
六届二十九次董事会审议。
    公司独立董事对该关联交易事项发表的独立意见为：公司向中国电子科技集
团公司第三十八研究所转让不动产是因正常经营需要而发生的,交易价格确定方
式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司
及公司全体股东的利益。
    4、本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，同时交易产
生的利润也未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，本次交易不需要
提交公司股东大会审议批准。
    5、本次不动产转让尚需控股股东（中电博微电子科技有限公司）及实际控
制人（中国电子科技集团有限公司）按程序审批。
    七、备查文件
    1、公司六届二十九次董事会决议；
    2、公司六届二十二次监事会决议；
    3、公司独立董事关于向中国电子科技集团公司第三十八研究所转让不动产
暨关联交易的事前认可意见和独立意见；
    4、公司与中国电子科技集团公司第三十八研究所签订的《土地、房产转让
协议书》。
    特此公告。


                                       安徽四创电子股份有限公司董事会
                                               2020 年 11 月 14 日