四创电子股份有限公司
长期股权激励计划管理办法




      二〇二一年十月
                        目   录

第一章 总则 .......................................... 1
第二章 管理机构及职责 ................................ 3
第三章 股权激励实施的程序 ............................ 4
第四章 特殊情形处理 .................................. 8
第五章 信息披露 ..................................... 15
第六章 限制性股票/股票期权的会计处理 ................ 15
第七章 附则 ......................................... 17
                        第一章 总则

    第一条 为进一步规范公司股权激励工作的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“证券法”）、《国有控股上市公司(境内)实施
股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于进一步做
好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规、行
政规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)和《四创电子股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《四创电子股份有限
公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）》(以下简称“本
次激励计划”)之规定，结合公司实际，特制定本管理办法。

    第二条 本管理办法自生效之日起，即成为规范四创电子股
份有限公司(以下简称“公司”或“四创电子”)所执行的本次激
励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项
内容的具有法律效力的文件，参与本次激励计划的任何激励对象
均应遵守本管理办法的规定。

    第三条 股权激励遵循的基本原则

    (一)依法依规，公正公开




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    严格遵守国家法律法规和相关政策规定，操作过程公开、公
平、公正，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，
严禁利益输送，防止国有资产流失，依法保护全体股东权益。

    (二)利益共享，风险共担

    建立健全公司利益与员工利益绑定的长效激励约束机制，符
合激励条件员工应诚实守信，勤勉尽责，自觉维护公司和全体股
东利益，共享公司发展成果，共担市场竞争风险。

    (三)严守程序，强化监督

    严格遵守风险提示、信息公开、内部审议、审批及备案等法
定程序，建立健全公司内外部监督评价机制，依法维护公司股东
和员工的权益，确保操作规范、过程合法。

    第四条 股权激励的目的
    (一)为促进公司长期稳定发展，建立激发人才活力的中长期
激励机制，吸引和留住公司关键核心人才。
    (二)完善技术、管理等要素按贡献参与分配的方法。
    (三)充分调动公司核心人员的积极性，强化公司与个人共同
持续发展的理念和企业文化。
    (四)完善公司的法人治理结构。
    (五)有效结合股东利益、公司利益和经营者利益，使各方共


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同关注公司的长远可持续发展，激励员工关注公司长期的价值创
造。

                    第二章 管理机构及职责

       第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准
公司本次激励计划的实施、变更和终止，股东大会可以在其权限
范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。参与实
施本次激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委
员会（以下简称“薪酬委员会”）。
       第六条 董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责审核
薪酬委员会提交的本次激励计划，提交公司股东大会审批和外部
监管机构审核，并在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理
本次激励计划的相关事宜。
       第七条 董事会下设的薪酬委员会在董事会的授权下负责拟
订本次激励计划草案，提名激励对象名单及审核授予资格和条件，
拟订本办法，拟订公司及激励对象实施考核管理办法及本次激励
计划其他相关配套制度。
       第八条 独立董事负责就本次激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就本
次激励计划设定的激励对象获授、行使权益的条件是否成就发表



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独立意见，就本次激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票
权。
       第九条 监事会是本次激励计划的监督机构。监事会负责对
本次激励计划的实施是否符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督本次激励计划
是否按照内部制定程序执行；对激励对象名单进行核实并发表意
见；就本次激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；就本次激励
计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表意
见。

                  第三章 股权激励实施的程序

       第十条 股权激励实施的程序
    （一）薪酬委员会负责拟定激励计划草案。
    （二）董事会审议薪酬委员会拟定的激励计划草案，董事会
审议激励计划时，关联董事应当回避表决。
    （三）独立董事和监事会应当就激励计划是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明
确意见。
    （四）公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否



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有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对激励计划出具法
律意见书。
    （五）董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公
司公告董事会决议公告、当期激励计划草案及摘要、独立董事意
见、监事会意见。
    （六）激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上
报中国电子科技集团有限公司审核同意，并报国资委审批通过后
提交公司股东大会审议。在长期激励计划得到国资委批复后，后
续依据本激励计划制定的分期实施方案报中国电子科技集团有
限公司审核同意，不再需要国资委审批。
    （七）在国有资产监督管理机构审核批准后，公司发出召开
股东大会通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。
    （八）公司对内幕信息知情人在激励计划公告前 6 个月内买
卖本公司股票的情况进行自查。
    （九）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股
东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。



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    （十）公司股东大会在对激励计划及相关议案进行投票表决
时，独立董事应当就激励计划及相关议案向所有股东征集委托投
票权。股东大会以特别决议审议激励计划及相关议案，关联股东
应当回避表决。
    （十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过
的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告、股东大会法律意见书。
    （十二）激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会
根据股东大会授权，自股东大会审议通过激励计划之日起 60 日
内首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东
大会的授权办理具体的权益行使、回购注销/注销等事宜。
    第十一条 授予程序
    每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
    （一） 自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，
公司召开董事会对激励对象进行首次授予。
    （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就当期激
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立
董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异



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时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、
独立财务顾问应当同时发表明确意见。
    （三）公司与激励对象签订《授予协议书》，约定双方的权
利与义务。
    （四）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予权益申请，
经证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理登记结算事宜。
公司董事会应当在授予的权益登记完成后，及时披露相关实施情
况的公告。若公司未能在公司股东大会审议通过当期激励计划之
日起 60 日内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
    （五）预留权益的授予对象应当在当期激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留部分在公司董事会进行公告后，按照证监会相
关要求完成法定程序后进行授予。
    （六）公司董事会根据国务院国资委、证监会、证券交易所、
登记结算公司或可能需要的其他适用的监管的有关规定办理实
施授予的相关事宜，对授予情况进行相关信息披露，并通过集团
将授予情况上报国资委备案。



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    第十二条 权益行使程序
    激励对象在满足当期激励计划规定的权益行使条件时，经公
司董事会确认后，由公司统一办理满足条件的权益行使事宜，具
体程序如下：
    （一）在行使权益前，公司应确认激励对象是否满足权益行
使条件。董事会应当就当期激励计划设定的权益行使条件是否成
就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
    （二）对于满足权益行使条件的激励对象，由公司统一向证
券交易所提出权益行使申请，经证券交易所确认后，公司向登记
结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，
由公司注销/回购注销其持有的该次行使所对应的权益。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
    （三）激励对象可对已行使的权益进行转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规
范性文件的规定。
    （四）公司将各期权益行使情况上报国资委备案。

                   第四章 特殊情形处理

    第十三条 公司异动情形处理



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    （一）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行
使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激
励计划。激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
    1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
    2、最近一个会计年度财务报告、内部控制评价报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公
司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
    4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关
部门处罚；
    5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
    6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    （二）公司出现下列情形之一的，公司董事会在情况发生之
日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
    1、公司控制权发生变更；
    2、公司出现合并、分立的情形。



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    （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合权益授予条件或权益行使条件的，未解除限
售的限制性股票由公司进行回购注销，回购价格不高于授予价格
与股票市价的较低者；未行权的股票期权由公司进行注销。
    激励对象获授权益已行使的，所有激励对象应当将所获得的
全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本次激励计划
相关安排收回激励对象所得收益。
    第十四条 激励对象发生变化的处理
    （一）股权激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东
应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚
未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公司以授予价格与市
场价格孰低原则进行回购注销，股票期权由公司进行注销。同时，
追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其
相应责任：
    1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎
职的（包括但不限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失
职以及存在重大违法违纪的行为）；
    2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；



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    3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上
市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉
和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分
的；
    4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成
较大资产损失以及其他严重不良后果的；
    5、董事、高级管理人员任期考核不合格。
    （二）激励对象发生职务变更
    1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司
任职且职级不变的，或者被委派到下属子公司任职的，其已获授
的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
    2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持
有公司限制性股票/股票期权的职务，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
同期定期存款利息之和进行回购注销；已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司进行注销。
    3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或
因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行使的权
益不作处理，已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股



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票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，股票期
权由公司进行注销。
    （三）激励对象离职
    1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行使
的权益不作处理，已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制
性股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，股
票期权由公司进行注销。
    2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效
不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行使的权益不作处理，
已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公司以授
予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，
股票期权由公司进行注销。
    （四）激励对象退休
    激励对象因退休而离职的，授予的权益当年已达到可行使时
间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可以在情况发生之日起
半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩
考核条件的权益不再行使，其中限制性股票由公司以授予价格加
上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，股票期权
由公司进行注销。
    （五）激励对象丧失劳动能力而离职



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    1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，授予的权益
当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可
以在情况发生之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可
行使时间限制和业绩考核条件的权益不再行使，其中限制性股票
由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进
行回购注销，股票期权由公司进行注销。
    2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行使
的权益不作处理，已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制
性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息
之和进行回购注销，股票期权由公司进行注销。
    （六）激励对象身故
    1、激励对象若因执行职务而身故的，授予的权益当年已达
到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可以在情况
发生之日起半年内行使，半年后权益失效，可行使的权益由其指
定的财产继承人或法定继承人代为享有；尚未达到可行使时间限
制和业绩考核条件的权益不再行使，其中限制性股票由公司以授
予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，
其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，股票
期权由公司进行注销。
    2、激励对象若因其他原因而身故的，其已行使的权益不作



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处理，已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公
司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回
购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接
收，股票期权由公司进行注销。
    （七）激励对象所在子公司发生控制权变更
    激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因失去
对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子
公司任职的，其已行使的权益不作处理，已获授但尚未行使的权
益不得行使，其中限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银
行同期定期存款利息之和进行回购注销，股票期权由公司进行注
销。
    （八）激励对象资格发生变化
    激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资
格的，激励对象已行使的权益不作处理，已获授但尚未行使的权
益不得行使，其中限制性股票由公司以授予价格与市场价格孰低
原则进行回购注销，股票期权由公司进行注销。
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
    3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出



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机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （九）其他情况
    公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事
会根据上述原则对其持有的权益进行处理。

                     第五章 信息披露

    第十五条 四创电子将根据《上海证券交易所股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》《上市公司信息披露业务手册——第十六
章 股权激励》等相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不
限于股权激励计划、董事会决议、监事会对激励对象名单的审核
情况、律师出具的法律意见书、独立董事意见、国务院国资委的
审核情况、股东大会决议、授予情况、行使权益情况、考核管理
办法等，并在年度报告中披露具体实施情况。

          第六章 限制性股票/股票期权的会计处理

    第十六条 限制性股票/股票期权的会计处理方法
    （一）授予日/授权日


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    在限制性股票授予日，若股份来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币 A 股普通股股票，根据公司向激励对象定向发
行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，
就回购义务确认负债（作收购库存股处理）；若股份来源为公司
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，根据公司向激
励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本
公积”，同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
    在股票期权授权日，由于授权日股票期权尚不能行权，因此
不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔
期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日
的公允价值。
    （二）限售期/等待期内的每个资产负债表日
    在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权
益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员
工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-
其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
    在股票期权等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工
具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公
积”，不确认其后续公允价值变动。



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    （三）解除限售/行权日
    限制性股票解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除
限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-
其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作
废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
    股票期权行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权
日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如
果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注
销，并减少所有者权益。
    第十七条 税务处理
    激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个
人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

                         第七章 附则

    第十八条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    第十九条 本办法自公司股东大会审议批准并自本次激励计
划生效之日起实施。
                                四创电子股份有限公司董事会
                                        2021 年 10 月 25 日



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