中国国际金融股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于云南文山电力股份有限公司
重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”或“上市公司”）于
2021 年 10 月 27 收到上海证券交易所下发的《关于对云南文山电力股份有限公
司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的问询函》（上证公函【2021】2828 号）（以下简称“《问询函》”）。作为文山电
力本次交易的独立财务顾问，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”或“独立财务顾问”）就《问询函》所列问题进行了认真核查和逐项落实，
形成了本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与预案的简称具有相同含义。
一、预案披露，标的公司截至 2021 年 6 月 30 日的净资产为 140.43 亿元，
目前拟置入资产的预估值和作价情况尚未确定。请公司补充披露：（1）、置入
资产的预估值情况、本次交易的评估方法和目前的评估进展，以及预估值的确
定依据和合理性；（2）、结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预
估值是否公允。请评估师和财务顾问发表意见；
答复：
（一）相关情况说明
1、置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和目前的评估进展，以
及预估值的确定依据和合理性。
（1）置入资产的预估值情况
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步
预估，本次交易置入资产的预估值区间为 130 亿元至 160 亿元，交易价格预计
不低于 130 亿元，并将以经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果
为参考依据，由交易各方最终协商确定。
（2）本次交易采用的评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。本次交易拟选取的
评估方法是资产基础法和收益法。
选取资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。调峰调频
公司评估基准日各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估机构可以收集到满足资产基础法所需的资料，可以对调峰调频公司
资产及负债展开全面的清查和评估，具备采用资产基础法实施评估的条件，因
此本次评估适用资产基础法。
选取收益法评估的理由：收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者
来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。由于企业具有独立的
获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的
盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，具备采用收益法实施评估的条
件，因此本次评估适用收益法。
不选取市场法评估的理由：市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于调峰调频公司最主
要的业务为抽水蓄能业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的、与
评估对象相同或相似的可比企业或可比交易案例，不具备采用市场法实施评估
的条件，因此本次评估不适用市场法。
（3）目前的评估进展
截至本核查意见出具日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正
在进行资料收集、资产梳理、现场调查、资产盘点、产权核实、访谈等工作。
现场调查工作结束后，将进行资产价值评定估算、编制评估报告等后续工作。
待评估报告正式出具后，将履行国有资产监督管理部门的备案程序。
（4）预估值的确定依据和合理性
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交
易拟选取的评估方法是资产基础法和收益法。预估值是结合调峰调频公司的资
产情况和历史经营情况按资产基础法和收益法思路确定。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。在运用资产基础法时，各项具体资产的价值应根据其具体情况选
用适当的具体评估方法得出。
调峰调频公司主要从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务，已投
产运营 5 座装机容量合计 788 万千瓦的抽水蓄能电站、2 座装机容量合计 192
万千瓦的调峰水电站、1 座装机容量 10MW 的电化学储能电站，在建 2 座装机
容量合计 240 万千瓦的抽水蓄能电站。已经运营电站分布于 6 个子公司和 1 个
分支机构。基本情况为：
序 持股比
公司名称 成立时间 装机容量 主营业务
号 例
广东蓄能发电有限
1 54% 1988/4/16 8×300MW 抽水蓄能业务
公司
惠州蓄能发电有限
2 54% 2009/10/16 8×300MW 抽水蓄能业务
公司
深圳蓄能发电有限 抽水蓄能：4×300MW； 抽水蓄能业务、电化
3 100% 2012/2/6
公司 电化学储能：10MW 学储能服务
清远蓄能发电有限
4 100% 2012/4/25 4×320MW 抽水蓄能业务
公司
海南蓄能发电有限
5 100% 2012/2/16 3×200MW 抽水蓄能业务
公司
天生桥二级水力发
6 75% 2008/12/3 6×220MW 调峰水电
电有限公司
调峰调频公司鲁布
7 分公司 2002/6/27 4×150MW 调峰水电
革水力发电厂
1）资产基础法
调峰调频公司为重资产型公司，主要资产为电站相关资产，部分电站建设
时间较早。根据资产基础法的技术思路，固定资产及无形资产预估增值，增值
的主要因素如下：
房屋建筑物及构筑物部分，一方面由于建成时间较早，距基准日年限较长，
人工、材料及机械费均比建造时大幅度增长，评估基准日的市场物价水平较建
设时物价水平存在增长；另一方面企业部分资产折旧年限短于资产经济使用年
限，资产实际成新状况较账面对应成新状况高，导致房屋建筑物类资产有所增
值。另外调峰调频公司存在一定数量的外购房产，由于近年房产市场交易活跃，
相关资产价格抬升较快，该部分外购房产出现增值。
设备类资产部分，由于部分建成较早的电站，其账面价值已经较低，而电
站仍在正常经营使用中，对设备进行正常的维护保养、检修，资产实际成新状
况较账面对应成新状况高，导致这部分设备类资产有所增值。
土地使用权部分，由于近年来土地相关征收补偿成本增大，评估价值考虑
土地市场价值，导致土地使用权整体出现增值。
综上所述，资产基础法预估增值。
2）收益法
根据收益法的技术思路，企业股权价值亦将有所增值，具体如下：
收益法采用企业自由现金流折现模型，其公式为：
股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债；
被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值+长期股权投资价值。
调峰调频公司主要从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务，未来
收益根据企业历史经营数据综合分析测算。按企业自由现金流折现模型，收益
口径为现金流口径，目标公司固定资产金额较大，成本构成中折旧摊销占比较
高，现金流金额大于净利润。根据企业历史经营情况及折旧摊销情况，按企业
自由现金流折现模型，选取同行业上市公司参数得出相应折现率，测算出企业
营业性资产价值，在此基础上最终得出股权价值。收益法预估值较账面价值增
值。
预估工作参照评估技术思路，相应结果具有合理性。
2、结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允。
（1）拟置入资产预估值水平
本次交易置入资产预估值 130 亿元至 160 亿元，调峰调频公司（包含拟剥
离气电业务相关资产负债及持有绿色能源混改基金的合伙份额）2020 年归属于
母公司所有者的净利润为 84,436.84 万元，对应市盈率分别为 15.40 倍和 18.95
倍。截至 2021 年 6 月 30 日调峰调频公司（包含拟剥离气电业务相关资产负债
及持有绿色能源混改基金的合伙份额）归属于母公司所有者权益为 1,093,691.63
万元，对应市净率分别为 1.19 倍和 1.46 倍。
置入资产相关财务数据均为未经审计数据，未来审计后可能面临调整，相
应市盈率、市净率数据会发生变化。
（2）与同行业上市公司比较
本次交易置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
2021 年 9 月 30 2020 年度
证券 2021 年 9 月 30 市盈率 市净率
序号 证券代码 日归母净资产 归母净利润
简称 市值（万元） (倍) (倍)
（万元） （万元）
韶能
1 000601.SZ 478,642.98 21,420.72 633,203.28 29.56 1.32
股份
湖南
2 000722.SZ 309,954.11 9,787.99 379,681.47 38.79 1.22
发展
甘肃
3 000791.SZ 685,875.52 44,209.84 891,882.30 20.17 1.30
电投
湖北
4 000883.SZ 3,070,462.57 245,712.90 3,904,469.69 15.89 1.27
能源
黔源
5 002039.SZ 338,364.40 44,365.68 733,262.19 16.53 2.17
电力
华能
6 600025.SH 6,324,729.03 483,459.02 15,372,000.00 31.80 2.43
水电
明星
7 600101.SH 250,526.25 7,002.01 312,703.04 44.66 1.25
电力
三峡
8 600116.SH 1,086,008.40 61,993.91 2,130,127.20 34.36 1.96
水利
桂冠
9 600236.SH 1,706,114.52 219,657.89 5,959,077.62 27.13 3.49
电力
桂东
10 600310.SH 297,261.90 25,635.42 742,626.77 28.97 2.50
电力
2021 年 9 月 30 2020 年度
证券 2021 年 9 月 30 市盈率 市净率
序号 证券代码 日归母净资产 归母净利润
简称 市值（万元） (倍) (倍)
（万元） （万元）
涪陵
11 600452.SH 403,699.85 40,078.18 1,299,505.72 32.42 3.22
电力
乐山
12 600644.SH 176,428.32 10,253.53 439,873.34 42.90 2.49
电力
川投
13 600674.SH 3,131,301.78 316,164.81 6,331,640.53 20.03 2.02
能源
国投
14 600886.SH 4,793,641.62 551,562.73 8,400,843.26 15.23 1.75
电力
长江
15 600900.SH 17,574,133.49 2,629,789.02 50,032,090.31 19.03 2.85
电力
广安
16 600979.SH 409,422.27 18,888.01 459,632.90 24.33 1.12
爱众
文山
17 600995.SH 227,460.08 11,072.22 380,907.01 34.40 1.67
电力
平均值 28.01 2.00
中位数 28.97 1.96
数据来源：Wind 资讯。
注 1：同行业上市公司系申银万国行业类/公共事业/电力/水电 22 家上市公司中，剔除业务
内容发生变化的国网信通（600131）、上年度亏损市盈率指标为负数的闽东电力（000993）、
市盈率大于 50 的西昌电力（600505）、梅雁吉祥（600868）、郴电国际（600969）共 5
家公司。
注 2：市值系同行业上市公司 2021 年 9 月 30 日收盘后总市值。
注 3：归母净资产系同行业上市公司 2021 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益合计，净
利润系同行业上市公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润。
注 4：市盈率=市值/归母净利润。
注 5：市净率=市值/归母净资产。
由上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为 28.01 倍，中位数为 28.97
倍；市净率平均值为 2.00 倍，中位数为 1.96 倍。按本次预估值结果，置入资产
市盈率为 15.40 倍至 18.95 倍，市净率为 1.19 倍至 1.46 倍，市盈率指标和市净
率指标均低于同行业上市公司的平均值和中位数。因此，本次交易置入资产预
估值处于合理水平。
综合上述，本次交易置入资产预估值公允。
由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，上述初步确定的置入资产
预估值可能会根据后续审计、评估工作的进一步开展而有所调整，与最终交易
价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。标的资产经备案的评估结果及
最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易置入资产的评估拟选取资产基础法、
收益法，预估值区间为 130 亿元至 160 亿元。上述两种评估方法能较好地体现
置入资产的价值，预估工作参照评估技术思路，相应结果具有合理性。依照预
估值范围计算的置入资产市盈率、市净率水平与同行业上市公司相应指标对比，
属于合理范围，本次交易的预估值公允。具体估值以评估报告结果为准，与预
估值可能存在差异。
二、预案披露，近期国家发改委下发《关于进一步完善抽水蓄能价格形成
机制的意见》（以下简称 633 号文）要求自 633 号文印发之日起，新投产的抽
水蓄能电站按 633 号文规定电价机制执行，已投运的抽水蓄能电站将于 2023
年按 633 号文规定重新核定电价水平，请公司补充披露：（1）该政策与先行抽
水蓄能价格机制的主要区别，对抽水蓄能电价的主要影响；（2）政策实施以后，
公司相关业务的盈利模式将产生何种变化；（3）政策将对公司未来利润情况造
成何种影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、该政策与先行抽水蓄能价格机制的主要区别，对抽水蓄能电价的主要
影响。
633 号文出台前，抽水蓄能电站的电价政策执行 2014 年出台的《国家发展
改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》发改价格〔2014〕
1763 号）。1763 号文规定，在电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制电价，
容量电费用于弥补抽水蓄能电站的固定成本及准许收益，电量电费用于补偿抽
水蓄能电站抽发电损耗等变动成本。
1763 号文规定，2014 年 8 月之后新投产或已投产未核定电价的抽水蓄能电
站执行两部制电价；已核定电价的抽水蓄能电站也逐步实行两部制电价。截至
目前，全国范围内分别有一定数量的电站执行单一制电价（即单一容量电价）
和两部制电价（即容量电价加电量电价）。调峰调频公司下属的广蓄电站、惠蓄
电站目前执行单一容量电价，其余抽水蓄能电站执行两部制电价。
抽水蓄能电站电费的回收渠道方面，1763 号文提出：“电力市场化前，抽
水蓄能电站容量电费和抽发损耗纳入当地省级电网（或区域电网）运行费用统
一核算，并作为销售电价调整因素统筹考虑”。2016 年国家发改委颁布出台的
《省级电网输配电价定价办法（试行）》（发改价格〔2016〕2711 号）中，提出
抽水蓄能电站不纳入（省级电网企业）可计提收益的固定资产范围，相关费用
不计入输配电定价成本。2019 年，国家发改委修订《输配电定价成本监审办法》
（发改价格〔2019〕897 号，以下简称“897 号文”），亦将抽水蓄能电站的成本
费用列为与电网企业输配电业务无关的费用，不计入输配电定价成本。
2021 年 4 月 30 日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于进一步完善
抽水蓄能电站价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633 号），相比于 1763
号文及 897 号文的主要区别以及对抽水蓄能电价的主要影响在于：
（1）明确抽水蓄能电站的成本疏导机制：明确“政府核定的抽水蓄能容量
电价对应的容量电费由电网企业支付，纳入省级电网输配电价回收”，并进一步
完善了根据电站功能和服务情况，抽水蓄能电站容量电费在多个省级电网的分
摊方式、在特定电源和电力系统间的分摊方式；明确电网企业提供的抽水电量
产生的损耗在核定省级电网输配电价时统筹考虑。633 号文的出台，进一步明
确了抽水蓄能电站容量电费向终端用户电价疏导的价格政策。
（2）坚持并优化抽水蓄能两部制电价政策：
1）容量电价方面：明确以政府定价方式形成容量电价。制订了《抽水蓄能
容量电费核定办法》，在成本调查基础上，对标行业先进水平合理确定核价参数，
明确经营期内资本金内部收益率按 6.5%核定，按照经营期定价方法核定容量电
价，并随省级电网输配电价监管周期同步调整。
2）电量电价方面：以竞争方式形成电量电价。明确有电力现货时的电量电
价按现货市场价格及规则结算，抽水蓄能电站在电力系统中削峰填谷、低抽高
发的运行特性将受益于现货市场的逐步推行；无现货市场的区域抽水电价按燃
煤发电基准价的 75%执行，并鼓励采用竞争性招标采购方式形成抽水电价，上
网电价按燃煤发电基准价执行。
（3）强化与电力市场建设发展的衔接：构建辅助服务和电量电价相关收益
分享机制，收益的 20%留存给抽水蓄能电站分享，80%在下一监管周期核定电
站容量电价时相应扣减，推动抽水蓄能电站作为独立市场主体参与市场。
2、政策实施以后，公司相关业务的盈利模式将产生何种变化。
根据 633 号文要求：“（一）本意见印发之日前已投产的电站，执行单一容
量制电价的，继续按现行标准执行至 2022 年底，2023 年起按本意见规定电价
机制执行；执行两部制电价的，电量电价按本意见规定电价机制执行，容量电
价按现行标准执行至 2022 年底，2023 年起按本意见规定电价机制执行；执行
单一电量制电价的，继续按现行电价水平执行至 2022 年底，2023 年起按本意
见规定电价机制执行。（二）本意见印发之日起新投产的抽水蓄能电站，按本意
见规定电价机制执行。”
因此，根据 633 号文要求，目前标的公司全部 5 个在运电站在 2022 年底之
前将继续执行现行定价模式，2023 年后，广蓄一期由于与港蓄发等协商定价，
不属于 633 号文政府定价范围，因此现有电价不发生变化；执行单一容量电价
模式的广蓄二期及惠蓄电站将变更为两部制电价，重新核定容量电价；执行两
部制电价的清蓄、深蓄及海蓄定价模式不变，但容量电价将重新核定。
633 号文出台后，2023 年核价后的定
电站 业务类型 目前定价模式
价模式的变化
广州抽水蓄能 协商定价，单一容量
抽水蓄能 非 633 号文定价范围，不发生变化
电站一期 电价模式
广州抽水蓄能 政府核定，单一容量 变更为两部制电价，重新核定容量电
抽水蓄能
电站二期 电价模式 价
惠州抽水蓄能 政府核定，单一容量 变更为两部制电价，重新核定容量电
抽水蓄能
电站 电价模式 价
清远抽水蓄能 政府核定，两部制电 继续维持两部制电价，重新核定容量
抽水蓄能
电站 价模式 电价
深圳抽水蓄能 政府核定，两部制电 继续维持两部制电价，重新核定容量
抽水蓄能
电站 价模式 电价
海南琼中抽水 政府核定，两部制电 继续维持两部制电价，重新核定容量
抽水蓄能
蓄能电站 价模式 电价
633 号文执行后，各适用的抽水蓄能电站的电价形式得以统一，均执行明
确的两部制电价制度，健全了抽水蓄能电站费用的分摊疏导机制，为抽水蓄能
电站通过电价回收成本并获得合理收益提供保障。
3、政策将对公司未来利润情况造成何种影响，并充分提示风险。
633号文对抽水蓄能电站的电价政策进行了明确，因此对标的公司未来利润
的影响本质是通过影响收入，及引导成本不断优化而产生的。
对收入的影响主要体现在对电量电价和容量电价的影响两方面：
（1）政策变化通过电量电价对收入产生的影响
633号文要求，已投产的、执行单一容量制电价的，继续按现行标准执行至
2022年底，2023年起按本意见规定电价机制执行两部制电价。截至目前，调峰调
频公司下属的广蓄电站和惠蓄电站由于历史原因，执行单一容量制电价，因此后
续广蓄二期和惠蓄电站按633号文要求执行两部制电价后，将有新增的电量电价
收入。
根据633号文提出的“以竞争性方式形成电量电价”的指导精神，未来将通过
发挥电力现货市场作用或引入竞争机制的办法，推动抽水蓄能电站进入市场，因
此，根据633号文相关精神，未来电量电价的形成将通过现货市场或竞价机制形
成，本质上实现电量电价向市场的疏导。报告期内，调峰调频公司下属的执行两
部制电价的抽水蓄能电站，其上网电价按燃煤发电基准价执行，抽水电价按燃煤
发电基准价的75%执行，未来，对于包括前述已执行两部制电价的抽水蓄能电站
在内的全部抽水蓄能电站来说，按照633号文的有关要求，随着电力市场的逐步
建设和发展，其抽水电价、上网电价将由市场化因素影响，而非固定价格水平，
进而给电量电价收入带来不确定性，使其进一步体现出可变收入的特点。
（2）政策变化通过容量电价对收入产生的影响
633号文明确了容量电价的核定方法，即经营期定价法，并制定了明确的《抽
水蓄能容量电价核定办法》。根据《抽水蓄能容量电价核定办法》，在抽水蓄能
电站实际成本调查的基础上，部分核价参数（如运行维护费率）对标行业先进水
平，按照6.5%的资本金内部收益率、40年经营期的参数设置，并随省级电网输配
电价监管周期同步调整。
调峰调频公司下属的抽水蓄能电站将于2023年开始执行按新政策核定的容
量电价。考虑到政府成本调查及核定结果、行业先进水平的部分参数等不确定性，
633号文对现有在运电站容量电价的影响尚不明确。此外，633号文明确抽水蓄能
容量电价随省级电网输配电价监管周期（目前暂为三年）同步调整，即每三年要
求容量电价进行一次调整，将导致容量电价由现行的长期固定金额转变为动态调
整的金额。
（3）风险提示
633号文印发之日起，新投产的抽水蓄能电站按633号文规定电价机制执行。
已投运的抽水蓄能电站，将于2023年按633号文规定重新核定电价水平，存在一
定不确定性。633号文执行后，电量电价将逐步受市场化因素影响，而容量电价
将受到监管机构核定的成本水平、运维费率等参数的行业先进水平的影响，随省
级电网输配电价核价周期动态调整并需抵减上一监管周期部分电量电费收益，因
此存在调峰调频公司的经营业绩受政策变化和监管要求影响而发生变化的风险。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、633 号文与现行政策的主要区别在于，明确了抽水蓄能电站的成本疏导
机制，并对容量电价的核定办法和电量电价的形成机制进行了完善。
2、633 号文的电价政策于 2023 年执行后，调峰调频公司下属的广蓄二期、
惠蓄电站将由现行的单一容量电价转变为两部制电价，剩余的清蓄、深蓄及海
蓄仍执行两部制电价。但容量电价均需重新核定。
3、633 号文执行后，电量电价将逐步受市场化因素影响，容量电价将受成
本核定水平、运维费率等参数的行业先进水平影响，随省级电网输配电价核价
周期动态调整并需抵减上一监管周期部分电量电费收益，因此导致调峰调频公
司的利润存在一定不确定性。上市公司已对相关风险进行披露和提示。
三、预案披露，拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘
北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、
那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和
文电能投公司 100%的股权。拟置入资产为南方电网子公司 100%股权。请公
司补充披露：（1）拟置出资产与上市公司之间是否存在非经营性资金往来。如
有，请逐笔列示金额、期限、用途等。本次交易后，是否可能新增关联方非经
营性资金占用；（2）拟置入资产是否与南方电网及其关联方存在非经营资金往
来以及向南方电网及其关联方提供担保等情形。如有请详细列示，包括金额、
期限、用途等；（3）如存在前述情形，请说明后续解决措施。请财务顾问发表
意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、拟置出资产与上市公司之间是否存在非经营性资金往来。如有，请逐
笔列示金额、期限、用途等。本次交易后，是否可能新增关联方非经营性资金
占用。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴
等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸
售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司
100%的股权。
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，拟置出资产与上市公司之间不存在非
经营性资金往来，不存在非经营性资金占用。本次交易后，拟置出资产主要经
营供电侧业务，上市公司主要保留小水电发电业务，本次交易不会新增关联方
非经营性资金占用。
2、拟置入资产是否与南方电网及其关联方存在非经营资金往来以及向南
方电网及其关联方提供担保等情形。如有请详细列示，包括金额、期限、用途
等。
报告期内，标的公司与南方电网公司及其关联方之间的非经营资金往来主
要包括：向南方电网公司的资金归集，与南方电网财务有限公司（“集团财务公
司”）的存贷款，以及由南方电网公司提供的统借统还。拟置入资产不存在向南
方电网公司及其关联方提供担保的情形。具体情况如下：
（1）向南方电网公司的资金归集
资金归集是指将集团公司中所有下属公司指定账户上的资金归集到总公司
指定的账户的服务。
2014 年 10 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管
理委员会（现中国银行保险监督管理委员会，下同）发布《关于中央企业进一
步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165 号），要求中央企
业合理设计资金归集路径，加强账户审批备案和监控授权，强化对成员企业资
金集中度、账户归集比例和资金集中效果的考核评价，推动集团资金的跨账户、
跨主体、跨地域集中，提高资金集中利用效率。为贯彻国务院国资委提高南方
电网公司管控能力的要求，保证资产安全，提高资金使用效率，避免资金沉淀，
南方电网公司下发《关于印发<资金集中管理工作方案>、<分公司资金收支两
条线操作方案>及<子公司资金收支两条线操作方案>的通知》，要求建立南方电
网公司资金监控及现金管理服务体系。标的公司参与南方电网公司资金归集符
合国资委的相关要求。
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，标的公司作为南方电网公司的全资子
公司，将自有资金每日归集至南方电网公司相应银行账户。标的公司在参与南
方电网公司资金池运行过程中未发生任何风险事件，资金归集不影响标的公司
相关存款利息收入的获取。
（2）向集团财务公司存贷款
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，标的公司存在向集团财务公司办理存
贷款业务的情形。
集团财务公司设立于 1992 年 11 月 23 日，注册资本 700,000 万元，南方电
网公司直接和间接持有其 100%股权，主要负责为南方电网公司体系内各公司
提供存贷款等金融服务。根据中国银行业监督管理委员会下发的《中国银行业
监 督 管 理 委 员 会 关 于 南 方 电 网 财 务 有 限 公 司 业 务 范 围 的 批 复 》（ 银 监 复
[2006]213 号），集团财务公司具备从事财务顾问服务、成员单位存款、贷款、
结算、票据贴现、担保等业务的资质。
集团财务公司作为具备资质的非银行金融机构，标的公司在集团财务公司
存贷款属于正常的金融业务。
1）在集团财务公司存款
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，标的公司在集团财务公司存放货币资
金情况如下。
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
/2021 年 6 月 30 日 /2020 年 12 月 31 日 /2019 年 12 月 31 日
期末余额 160,260.59 148,348.35 106,243.87
利息收入 1,003.31 1,691.40 2,085.77
注：上述存款余额包含向南方电网公司的归集资金。
标的公司在集团财务公司的各类存款，参考中国人民银行同期同档次存款
基准利率浮动计收存款利息。
2）向集团财务公司贷款
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，标的公司向南方电网财务有限公司贷
款情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
/2021 年 6 月 30 日 /2020 年 12 月 31 日 /2019 年 12 月 31 日
期末余额 423,560.74 447,233.74 435,678.81
利息支出 9,029.24 20,206.02 19,281.19
标的公司在集团财务公司取得的贷款，根据风险水平、信用评级等因素，
参照贷款市场报价利率同期同档次水平浮动计付贷款利息。
（3）通过南方电网公司统借统还取得资金
报告期内，标的公司存在通过南方电网公司统借统还取得资金的情形。
1）统借统还业务的内容
根据财税[2016]36 号文附件 3《营业税改增值税试点过渡政策的规定》第
一条“下列项目免征增值税”第（十九）项“以下利息收入”第 7 点的规定，统借
统还业务，是指：
“（1）企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债
券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算
单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。
（2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财
务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并
向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一
归还金融机构或债券购买方的业务。”
统借统还业务在央企集团内普遍存在，标的公司统借统还不存在违反法律
法规的情形，符合央企集团惯例。
2）统借统还的具体模式
南方电网公司向外部金融机构或投资者借入贷款或发行债券，根据标的公
司的资金需求向其拨付资金，再根据该贷款或债券的还款时间要求及利息，向
标的公司回收利息及本金。标的公司可在约定期限内使用所拨付的资金，需按
照要求归还本金及利息。
3）统借统还的情况
报告期内，标的公司通过南方电网公司统借统还取得资金的情况如下表所
示：
单位：万元
关联 借款金 偿还金 借款资 借款资金
年度 借款时间 偿还时间
方 额 额 金利率 用途
2021 南方 200,000 - 2021 年 2 月 2024 年 2 月 3.45% 项目建设
年 1-6 电网 30,000 - 2021 年 3 月 2024 年 3 月 3.58% 补流
月 公司 - 10,000 2016 年 3 月 2021 年 3 月 3.14% 补流
40,000 - 2020 年 1 月 2023 年 1 月 3.30% 补流
南方 18,000 - 2020 年 8 月 2023 年 8 月 2.99% 补流
2020
电网 项目建设
年度 - 18,000 2010 年 1 月 2020 年 1 月 4.60%
公司 用款
- 20,000 2015 年 8 月 2020 年 8 月 4.07% 补流
15,000 - 2019 年 7 月 2025 年 7 月 3.55% 项目建设
南方
2019 20,000 - 2019 年 8 月 2025 年 8 月 3.40% 项目建设
电网
年度 25,000 - 2019 年 10 月 2025 年 10 月 3.59% 补流
公司
35,000 - 2019 年 3 月 2022 年 3 月 3.65% 补流
关联 借款金 偿还金 借款资 借款资金
年度 借款时间 偿还时间
方 额 额 金利率 用途
- 20,000 2016 年 1 月 2019 年 1 月 2.90% 补流
- 20,000 2018 年 10 月 2019 年 7 月 3.00% 补流
- 35,000 2018 年 6 月 2019 年 3 月 3.91% 补流
3、如存在前述情形，请说明后续解决措施。
报告期内，标的公司存在向南方电网公司资金归集，向集团财务公司存贷
款，以及由南方电网公司提供统借统还等非经营性资金往来的情形。
上述与南方电网公司及其关联方发生的非经营性资金往来，公司将与交易
对方及标的公司积极沟通，要求其根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定进行规范。
针对向南方电网公司的资金归集，未来公司将与交易对手及标的公司协商，
解除对标的公司的资金归集业务协议，以保证标的公司的独立性；针对由南方
电网公司对标的公司提供的统借统还，公司将与交易对手及标的公司协商，在
现有借款余额的基础上，按照原偿还计划逐步全部清理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，置出资产与上市公司不存在非经营性资金往来，本次交易后，
拟置出资产主要经营供电侧业务，上市公司主要保留小水电发电业务，本次交
易不会新增非经营性关联方资金占用。
2、报告期内，标的公司与南方电网及其关联方之间的非经营资金往来主要
包括：向南方电网公司的资金归集，与集团财务公司的存贷款，以及由南方电
网公司提供的统借统还；标的公司不存在向南方电网及其关联方提供担保的情
形。标的公司针对非经营性资金往来后续拟采取符合《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的
解决措施。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所<关于云
南文山电力股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函>之核查意见》之签章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
