贵广网络:华融证券股份有限公司关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司2019年度现场检查报告2020-01-07
华融证券股份有限公司
关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司
2019 年度现场检查报告
上海证券交易所:
根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 12 日出具《关于核准贵州省广
播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 证监许可【2018】
1474 号),贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向
社会公开发行了 16,000,000.00 张可转换公司债券,每张面值 100 元,共计人民
币 1,600,000,000.00 元。扣除承销及保荐费用以及其他发行费用共计人民币
3,743,500.00 元后,净募集资金共计人民币 1,596,256,500.00 元,上述资金于
2019 年 3 月 11 日到位,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华
核字【2019】第 01780002 号《验资报告》。上述可转债已于 2019 年 3 月 29 日在
上海证券交易所上市。
华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”或“保荐机构”)作为贵广
网络公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构,负责贵广网络的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“保荐办法”)和
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规,本着审
慎和勤勉尽责的原则,于 2019 年 12 月 30 日至 12 月 31 日对公司进行了现场检
查。现将本次现场检查情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
华融证券针对贵广网络实际情况制订了 2019 年度现场检查计划。为顺利实
施本次现场工作,提高现场工作效率,切实履行持续督导工作,华融证券于 2019
年 12 月 29 日将现场检查事宜通知贵广网络,并要求公司按照通知检查计划的内
容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2019 年 12 月 30 日至 12 月 31
日,华融证券项目组人员通过考察经营场所、访谈公司高管、调阅相关资料等手
段对公司的有关情况进行了现场调查,检查内容包括:
(一)治理和内部控制情况;
(二)信息披露情况;
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况;
(四)募集资金使用情况;
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;
(六)经营状况;
(七) 保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一) 公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办
法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度。查阅了三
会会议文件等,重点关注了会议召开方式与程序放到合法合规性。同时与公司内
部审计部门沟通了解公司内部控制计划及执行情况。
经核查,保荐机构认为,贵广网络公司章程以及股东大会、董事会和监事会
的议事规则能够得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、
法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥
了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、
审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;公司
今年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规
及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的
董事或监事签名确认。
(二) 信息披露情况
现场检查人员查阅了公司对外披露的公告以及备查文件,核查公司自上市以
来是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海
证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务,公司是否在指定的媒体或
者网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
经核查,保荐机构认为,贵广网络今年以来严格按照证券监管部门的相关规
定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,各项重大信
息的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三) 公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
现场检查人员与贵广网络财务人员进行沟通,并结合公司经营情况,核查公
司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面的独立性;查阅会
计账簿,核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。
经核查,保荐机构认为,贵广网络资产完整,人员、机构、业务、财务保持
独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检察人员查阅了公司募集资金账户情况、募集资金使用凭证,核查与募
集资金使用相关的会议记录及公告。
经核查,保荐机构认为,贵广网络募集资金存放和使用符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募
集资金进行了专户存储和专项使用,不存在其它变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况,不存在其他违规使用募集资金的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员与公司管理层进行了沟通,查阅了公司相关制度和信息披露文
件,了解公司 2019 年以来的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。
经核查,保荐机构认为,贵广网络关联交易是进行正常经营管理所需要的,
所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平,符合公司全体股东利益,不存
在损害公司和非关联股东利益的情形,也不存在未经审批的重大关联交易事项。
对外投资事宜有利于公司发展战略,履行了必要的内部决策程序,不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形。
(六)经营情况
现场检查人员查阅了公司半年度报告及三季报等财务报告,查阅公司业务部
门的业务开展情况,对公司的经营状况进行了了解。
经核查,保荐机构认为,贵广网络目前经营模式、主营业务未发生重大变化,
重要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变
化;公司本身经营情况良好,保持了较为稳定的盈利能力。
(七) 保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司:认真学习相关法规,保证信息披露的及时、真实、准
确、完整;关注行业变化及经营风险,及时采取有效措施以保证较为稳定的经营
状况。
四、《保荐办法》、交易所相关规则规定向中国证监会和交易所报告的事项
贵广网络不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中,贵广网络积极提供所需文件资料,安排保
荐机构与贵广网络高管及工作人员的相关访谈以及实地调研,为保荐机构的现场
检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介结构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
经现场检查,本保荐机构认为:
贵广网络在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性;不存在与控股股东、实际
控制人及其关联方违规资金往来的情况;公司不存在违规存放或违规使用募集资
金的情况;公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现
象;公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化,公司治理
及经营管理状况正常。同时,保荐机构将继续本着勤勉尽责的态度,对公司进行
持续关注和督导,督促公司及时做好相关信息披露工作,及时、充分地揭示相关
风险,切实保护投资者利益。