开滦股份非公开发行限售股上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行 限售股上市流通的核查意见 作为开滦能源化工股份有限公司(以下简称“开滦股份”或“公司”)非公 开发行 A 股股票的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等有关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证 券”或“保荐机构”)对开滦股份本次非公开发行限售股上市流通的事项进行了 核查,核查情况如下: 一、本次限售股上市类型 (一)本次限售股上市类型:非公开发行限售股 (二)非公开发行限售股的核准发行情况 2017 年 1 月 13 日,开滦股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准开滦 能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]51 号),核准 公司非公开发行 353,159,851 股新股。公司向中国信达资产管理股份有限公司 (以下简称“信达资产公司”)非公开发行股票 353,159,851 股,发行价格为 5.38 元/股。 (三)非公开发行限售股的登记情况 2017 年 2 月 9 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以 下简称“中登公司上海分公司”)办理完毕非公开发行相关股份的股权登记及股 份限售手续。 (四)非公开发行限售股锁定期安排 信达资产公司认购的公司 353,159,851 股非公开发行股票自发行结束之日起 1 开滦股份非公开发行限售股上市流通的核查意见 36 个月内不得转让。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 非公开发行股票完成后,公司总股本为 1,587,799,851 股,其中:有限售条 件流通股 353,159,851 股,无限售条件流通股 1,234,640,000 股。自本次限售股形 成后至本核查意见出具日,公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发 生变化的情形,公司股本总数仍为 1,587,799,851 股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 信达资产公司承诺:保证自发行结束之日起 36 个月内不转让认购的发行股 份。 截至本核查意见出具日,信达资产公司严格履行了上述承诺,不存在相关 承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 (一)本次限售股上市流通数量为 353,159,851 股; (二)本次限售股上市流通日期为 2020 年 2 月 10 日; (三)本次限售股上市流通明细清单 单位:股 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售 序号 股东名称 数量 总股本比例(%) 量 股数量 1 信达资产公司 353,159,851 22.24 353,159,851 0 合计 353,159,851 22.24 353,159,851 0 2 开滦股份非公开发行限售股上市流通的核查意见 六、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件 国有法人持有股份 353,159,851 -353,159,851 0 的流通股份 有限售条件的流通股份合计 353,159,851 -353,159,851 0 无限售条件的 A 股 1,234,640,000 353,159,851 1,587,799,851 流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,234,640,000 353,159,851 1,587,799,851 股份总额 1,587,799,851 0 1,587,799,851 七、保荐机构核查意见 经上述核查,本保荐机构认为:本次限售股份解除限售的数量、上市流通 时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和 规章的要求,其上市流通不存在实质性障碍;本次解禁限售股份持有人严格履 行了非公开发行时做出的承诺;本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、 准确、完整。本保荐机构对开滦股份本次解除限售股份并上市流通事项无异 议。 (以下无正文) 3 开滦股份非公开发行限售股上市流通的核查意见