证券代码:600997 证券简称:开滦股份 公告编号:临 2021-019 开滦能源化工股份有限公司 关于预计 2021 年担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称:迁安中化煤化工有限责任公司(以下简称“迁安中化 公司”)、唐山中润煤化工有限公司(以下简称“唐山中润公司”)、唐山开 滦炭素化工有限公司(以下简称“炭素化工公司”)、唐山中浩化工有限公司 (以下简称“唐山中浩公司”)、承德中滦煤化工有限公司(以下简称“承德 中滦公司”)、唐山中泓炭素化工有限公司(以下简称“唐山中泓公司”) 担保金额:自公司 2020 年度股东大会召开之日起至公司 2021 年度股 东大会召开日,公司拟对上述所属子公司提供不超过 248,000 万元的融资担 保 截至公告日,公司无对外担保逾期 一、预计 2021 年担保概述 根据开滦能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)子公司融资需求, 自公司 2020 年度股东大会召开之日起至公司 2021 年度股东大会召开日, 公司拟对所属子公司提供不超过 248,000 万元的融资担保。具体担保明细如 下: 担保方 被担保方 最高担保金额(万元) 开滦能源化工股份有限公司 迁安中化煤化工有限责任公司 37,000 开滦能源化工股份有限公司 唐山中润煤化工有限公司 32,000 开滦能源化工股份有限公司 唐山开滦炭素化工有限公司 11,000 开滦能源化工股份有限公司 唐山中浩化工有限公司 137,000 开滦能源化工股份有限公司 承德中滦煤化工有限公司 16,000 开滦能源化工股份有限公司 唐山中泓炭素化工有限公司 15,000 合 计 248,000 1 在公司 2020 年度股东大会审议通过的担保额度内,公司提供的单笔担 保事项不再召开董事会或股东大会审议(如有新增或变更的情况除外)。 公司董事会授权公司总经理在公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至公 司 2021 年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同 及文件。 2021 年 3 月 25 日,公司第七届董事会第二次会议审议通过《公司关于 授权办理担保事宜的议案》,会议表决结果为:9 票同意,0 票反对,0 票 弃权。公司为子公司提供担保事项尚需提交公司 2020 年度股东大会审议批 准。 二、被担保人基本情况 (一)迁安中化煤化工有限责任公司 1.被担保人基本情况 公司名称:迁安中化煤化工有限责任公司 注册地点(主要办公地点):河北省迁安市杨店子镇滨河村 注册资本:99,240.00 万元 法定代表人:张玉国 企业性质:其他有限责任公司 经营范围:炼焦;焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、硫酸铵、硫氰酸铵、 初级煤化工产品制造;余热利用;五金产品、建材、矿山专用设备及零配 件、建筑工程机械零配件、橡胶制品、塑料制品、润滑油脂、生铁、铁合 金、铁精矿粉、球团铁矿、烧结铁矿、铁矿石、石灰石、石英石、白云石、 炉料、膨润土、焦炭、焦粉、钢坯、化工产品(不含许可类化工产品)、 煤炭批发、零售;炼焦技术咨询与服务。 截至 2019 年末,迁安中化公司经审计的资产总额为 397,305.95 万元, 负债总额 199,208.02 万元(其中:贷款总额 70,000.00 万元,流动负债总额 198,020.21 万元),净资产 198,097.93 万元,2019 年度营业收入实现 691,337.83 万元,利润总额 18,860.98 万元,净利润 13,963.08 万元。截至 2020 年末,迁安中化公司经审计的资产总额为 404,730.23 万元,负债总额 2 214,421.25 万元(其中:贷款总额 70,000.00 万元,流动负债总额 213,303.20 万元),净资产 190,308.98 万元,2020 年度营业收入实现 656,797.47 万元, 利润总额 30,179.15 万元,净利润 22,211.05 万元。 2.被担保人与公司关系 迁安中化公司为公司的控股子公司,公司持有其 49.82%的股权,北京 首钢股份有限公司持有其 49.82%的股权,迁安市国有控股集团有限公司(原 “迁安市重点项目投资公司”)持有其 0.36%的股权。迁安中化公司的其他股 东与公司不存在关联关系。 (二)唐山中润煤化工有限公司 1.被担保人基本情况 公司名称:唐山中润煤化工有限公司 注册地点:唐山海港开发区 3 号路南 注册资本:155,924.75 万元 法定代表人:范留记 企业性质:其他有限责任公司 经营范围:焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、 甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售;焦炭、硫铵生产销售; 钢材、铁精粉的批发零售及国际进出口业务。 截至 2019 年末,唐山中润公司经审计的资产总额为 421,136.70 万元, 负债总额 226,031.18 万元(其中:贷款总额 38,000.00 万元,流动负债总额 225,486.71 万元),净资产 195,105.52 万元,2019 年度营业收入实现 626,132.85 万元,利润总额 16,068.25 万元,净利润 16,006.91 万元。截至 2020 年末,唐山中润公司经审计的资产总额为 426,439.32 万元,负债总额 213,652.25 万元(其中:贷款总额 26,000.00 万元,流动负债总额 193,169.35 万元),净资产 212,787.07 万元,2020 年度营业收入实现 546,178.09 万元, 利润总额 21,922.63 万元,净利润 17,681.54 万元。 2.被担保人与公司关系 3 唐山中润公司为公司的控股子公司,公司持有其 94.08%的股权,河钢 股份有限公司持有其 5%的股权,唐山港兴实业总公司持有其 0.92%的股权。 唐山中润公司的其他股东与公司不存在关联关系。 (三)唐山开滦炭素化工有限公司 1.被担保人基本情况 公司名称:唐山开滦炭素化工有限公司 注册地点:河北省唐山海港经济开发区 5 号路北 注册资本:12,904.47 万元 法定代表人:李顺常 企业性质:有限责任公司(国有控股) 经营范围:生产、加工和销售煤焦油衍生产品(包括轻油、溶剂油【酚 油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠)(安全 生产许可证有效期 2023 年 1 月 2 日);煤焦沥青、蒽油乳剂、煤焦油、萘、 溶剂油批发;货物或技术进出口;正餐服务。 截至 2019 年末,炭素化工公司经审计的资产总额为 60,655.19 万元, 负债总额 56,202.27 万元(其中:贷款总额 29,400.00 万元,流动负债总额 56,202.27 万元),净资产 4,452.92 万元,2019 年度营业收入实现 111,235.92 万元,利润总额 1,335.97 万元,净利润 1,281.99 万元。截至 2020 年末, 炭素化工公司经审计的资产总额为 57,258.03 万元,负债总额 51,745.56 万 元(其中:贷款总额 26,400.00 万元,流动负债总额 51,745.56 万元),净 资产 5,512.47 万元,2020 年度营业收入实现 83,548.62 万元,利润总额 1,042.20 万元,净利润 1,056.25 万元。 2.被担保人与公司关系 炭素化工公司为公司的子公司,公司持有其 81.00%的股权;河钢股份 有限公司持有其 19%的股权。 (四)唐山中浩化工有限公司 1.被担保人基本情况 公司名称:唐山中浩化工有限公司 4 注册地点:唐山海港开发区港福街南(生产经营地:唐山海港开发区 港兴大街以北、海明路以东、铁路东环线以西) 注册资本:239,404.25 万元 法定代表人:郑广庆 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:氢气、硝酸、环己烷、环己烯、甲醛溶液、三聚甲醛(经 营至 2021 年 11 月 19 日);聚甲醛、己二酸、二元酸、环己醇、解吸气、 氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧水、中水、塑料粒料及 筛板生产、销售及出口;聚甲醛、已二酸的检测;余压利用;聚甲醛工艺 技术咨询、服务;己二酸工艺技术咨询、服务;技术引进、生产所需设备 原材料进口;安全阀校验。 截至 2019 年末,唐山中浩公司经审计的资产总额为 490,064.13 万元, 负债总额 253,688.79 万元(其中贷款总额 160,320.00 万元,流动负债 176,024.23 万元),净资产 236,375.34 万元,2019 年营业收入实现 176,325.65 万元,利润总额 1,004.04 万元,净利润 1,145.18 万元。截至 2020 年末,唐 山中浩公司经审计的资产总额为 445,498.78 万元,负债总额 208,884.79 万 元(其中贷款总额 135,520.00 万元,流动负债 197,280.99 万元),净资产 236,613.99 万元,2020 年度营业收入实现 171,424.29 万元,利润总额 37.81 万元,净利润 238.65 万元。 2.被担保人与公司关系 唐山中浩公司为公司的全资子公司,公司持有其 100%的股权。 (五)承德中滦煤化工有限公司 1、被担保人基本情况 公司名称:承德中滦煤化工有限公司 注册地点:承德双滦区滦河镇 注册资本:77,800 万元 法定代表人:王立平 企业性质:其他有限责任公司 5 经营范围:焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售。 截至 2019 年末,承德中滦公司经审计的资产总额为 190,161.38 万元, 负债总额 75,675.55 万元(其中:贷款总额 30,100.00 万元,流动负债总额 71,549.05 万元),净资产 114,485.83 万元,2019 年度营业收入实现 309,797.35 万元,利润总额 16,411.78 万元,净利润 11,991.05 万元。截至 2020 年末,承德中滦公司经审计的资产总额为 185,347.07 万元,负债总额 64,814.47 万元(其中:贷款总额 30,100.00 万元,流动负债总额 62,882.08 万元),净资产 120,532.60 万元,2020 年度营业收入实现 229,649.85 万元, 利润总额 7,952.59 万元,净利润 6,046.77 万元。 2.被担保人与公司关系 承德中滦公司为公司的控股子公司,公司持有其 51%的股权,承钢集 团公司持有其 49%的股权。 (六)唐山中泓炭素化工有限公司 1.被担保人基本情况 公司名称:唐山中泓炭素化工有限公司 注册地点:曹妃甸工业区化工产业园区 注册资本:30,000.00 万元 法定代表人:李顺常 企业性质:其他有限责任公司 经营范围:技术引进、生产所需设备原材料进口。 截至 2019 年末,唐山中泓公司经审计的资产总额为 78,052.26 万元, 负债总额 50,466.66 万元(其中:贷款总额 46,226.50 万元,流动负债总额 50,466.65 万元),净资产 27,585.60 万元,该公司正处于建设期,2019 年 度无营业收入,利润总额 -2,058.88 万元,净利润 -2,058.88 万元。截至 2020 年末,唐山中泓公司经审计的资产总额为 78,645.27 万元,负债总额 53,187.11 万元(其中:贷款总额 49,031.50 万元,流动负债总额 53,187.11 万元),净 资产 25,458.16 万元,该公司正处于建设期,2020 年度无营业收入,利润总 额-2,127.44 万元,净利润-2,127.44 万元。 6 2.被担保人与公司关系 唐山中泓公司为公司的子公司,公司持有其 50%的股权,首钢京唐钢 铁联合有限责任公司持有其 50%的股权。 三、担保协议的主要内容 本公告为预计担保公告,公司与相关子公司目前尚未签订具体担保协 议。在上述批准额度内,公司发生具体担保事项时,将持续披露担保公告。 四、董事会意见 (一)董事会意见 唐山中润公司成立时,公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总 公司作为战略合作伙伴,主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道,保障唐 山中润公司长期可持续发展。公司作为持股 94.08%的大股东,拟为唐山中 润公司提供全额融资担保,保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山 中润公司经营稳定,银行信用良好,公司对其提供的融资担保至今未发生 过逾期情形。 公司持有炭素化工公司 81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额 融资担保,保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳 定,销售渠道畅通,公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形,未 损害公司和股东利益。 公司拟为迁安中化公司、唐山中润公司、炭素化工公司、唐山中浩公 司、承德中滦公司、唐山中泓公司提供融资担保,有利于促进上述公司正 常的生产经营。 公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保,未向其 他关联方提供任何担保,也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项 严格履行相应的审议程序,不会损害公司及股东利益。 (二)独立董事意见 公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料,基于独立判断的立场, 发表如下独立意见:公司预计的担保事项,均系为保障子公司正常的生产 经营提供的担保,符合公司整体发展的需要,不存在违反相关法律法规及 7 《公司章程》中关于对外担保的规定的情形。公司能够通过实施有效管理, 严格控制担保风险,未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保, 维护了公司和全体股东的合法权益。公司发生的对外担保事项严格履行相 应审议程序,表决程序及会议形成的决议合法、有效。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告日,公司累计对外担保余额为人民币 191,361.00 万元,占公 司最近一期经审计净资产的比例为 15.83 %,无逾期担保,且全部为对子公 司提供的担保。其中,为子公司迁安中化公司提供担保 36,347.50 万元,为 子公司唐山中润公司提供担保 26,261.00 万元,为子公司承德中滦公司提供 担保 13,515.00 万元,为子公司唐山中浩公司提供担保 115,237.50 万元。 特此公告。 开滦能源化工股份有限公司董事会 二〇二一年三月二十七日 8