九州通医药集团股份有限公司股东大会议事规则(草案)

                              第一章 总则

第一条 为维护全体股东的合法权益，规范公司股东大会的召开和表决程序，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《九州通医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，制定本规则。

第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现公司法第一百条规定的应当召开临时股东大会的情
形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所（以下简称“上交所 ”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                         第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则的第四条规定时限内召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时 ，向公司所在
地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的 ，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告 ，向证券登记结算机构申请获取 。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                      第三章 股东大会的提案和通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当天）以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前（不包括会议召开当天）以公
告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。

                         第四章 股东大会的召开

第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。股东大会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的 ，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序 。
对于干扰股东大会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得拒绝。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。

第二十四条 股东应当持股票账户卡 、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
出席股东会议的股东(或代理人)应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许
可。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师；
（三）主持人宣布股东大会开始；
（四）董事会秘书宣读股东大会表决方案；
（五）参会股东对股东大会提案发表意见，应当给予每个提案合理的讨论时间；
（六）推举两名股东代表参加计票和监票；
（七）股东或其授权代表投票表决议案并交表决表；
（八）律师、股东代表与监事代表计票、监票；
（九）会议主持人宣布表决结果；
（十）律师宣布法律意见书；
（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。

第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主
持）主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当
由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。独立董事应当作出述职报告。

第三十条 股东可以就议案内容提出质询和建议。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，
也可以由主持人指定有关人员作出回答。
如股东质询与议题无关、质询事项有待调查、回答质询将泄露公司商业秘密或明显
损害公司或股东共同利益等情形，主持人可拒绝回答质询，但应向质询者说明理由。

第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。

第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东发言涉及事项应与本次股东大会
的相关提案有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职
权范围。
股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制细则如下：
（一）股东大会选举董事或者监事时，公司普通股股东拥有的每一股份，有与应选
出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部
表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者监事
候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东
大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事，也可
分散投给任意的数位候选董事或者监事；
（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位普通股股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位普通股股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或者监事候选人
的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定是
否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的（包括股东代理
人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者
监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票选举。如
2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票选举。

第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十六条 同一表决只能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师 、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票。监票人应当在表决统计表上签名。

第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 ，股东大会会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前 ，股东大会现场 、网络及其他表决方式中所涉及的公司 、
计票人、监票人、主要股东 、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
未列入股东大会的临时提议，不得作为提案进行表决通过。

第四十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议
的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起
歧义的表述。
股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作出特别提示。

第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高
级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当当场在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册、代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存。保存
期限不少于10年。

第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会 ，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上交所报告。

第四十四条 股东大会通过董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》
的规定就任。

第四十五条 股东大会通过有关派现 、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股 ，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的 ，股东大会就回购普通股作
出决议 ，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东 、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。

                               第五章 附则

第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十条 本规则经股东大会审议通过后生效。


                                               九州通医药集团股份有限公司
                                                             2019年4月24日