九州通：董事会议事规则2019-04-26
九州通医药集团股份有限公司
董事会议事规则
二零一九年四月
九州通医药集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运做和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《九州通医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，制订本规则。
第二条 董事会秘书
公司董事会秘书负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司董事会日常
工作。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第四条 定期会议提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后，提交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要，征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
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（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或直接向董
事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式；
（四）明确、具体的提案；
（五）提议人的提议日期和联系方式等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议及完整的提案后 10 日内，召集董事会会议并主持会
议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖
有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真或电子邮件方式，提
交全体董事、监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
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应记录。
紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应
当及时披露相关情况。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议的召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席会议或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人和联系方式。
口头会议方式通知时至少应当包括上述（一）、（二）、（三）内容以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原会议召开日之前 3 天发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 天的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。
董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开。
第十一条 会议的召开
除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席董事会会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和被委托人姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经会议召集人、主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
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的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事发表意见应当明确具体，与提案紧密相关。会议主持人应当提醒发表意
见董事不要发表与提案无关的意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议上述人员和机构代表到会解释有关情
况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行会议表决。
会议表决实行一人一票，表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
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召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或超过规定时限进行表决的，其表决情况
不予统计。
第十九条 决议的形成
董事会会议审议表决通过会议提案后，应当形成相关决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司
章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第二十条 回避表决
出现以下情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规和规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先就拟提交董事会审
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议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他内容作出相关决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获得通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或半数以上的独立董事认为提案不明确、不具体或
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议暂缓对会议议题进行表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次进行表决应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。
第二十六条 会议记录
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点、主要意见和对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第二十七条 会议纪要和决议
除会议记录外，董事会秘书可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议
纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议制作单独的决议。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进
行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录、决议的内容。
第二十九条 决议公布
董事会决议公布由董事会秘书按照有关规定组织办理。在决议公布前，与会
董事、会议列席人员和记录、工作人员负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议执行
董事长应当责成和督促有关机构和人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议的档案保存与使用
董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议等，由董事会秘书保存，保存期不少于 10 年。
需要使用董事会档案材料的，应提交书面申请，经董事会秘书审批。书面申
请包括：
（一）申请使用人姓名或名称；
（二）申请使用的用途；
（三）申请人签名（盖章）和申请日期。
第三十二条 附则
本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。
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本规则由董事会负责解释。
九州通医药集团股份有限公司
2019 年 4 月 24 日
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