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公司公告

九州通:保荐机构及联席主承销商关于九州通非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告(第一期)2020-08-07  

						                       保荐机构及联席主承销商
   关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股
                发行过程和认购对象合规性的报告
                                 (第一期)


中国证券监督管理委员会:

    经贵会《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监
许可〔2020〕589 号)核准,九州通医药集团股份有限公司(以下简称“九州通”、“发
行人”)非公开发行不超过 2,000 万股优先股(以下简称“本次发行”或“本次非公开
发行”),本次优先股采取分次发行的方式,第一期发行数量为 1,200 万股,募集资金规
模为 12 亿元人民币(以下简称“本期发行”、“本期非公开发行”或“本期优先股发行”)。
中信证券股份有限公司担任九州通本期优先股发行的保荐机构;中信证券股份有限公司
与平安证券股份有限公司担任九州通本期优先股发行的联席主承销商(以下合称“联席
主承销商”)。按照贵会的相关要求,保荐机构及联席主承销商对本期发行过程和认购对
象合规性的有关情况作出如下报告说明。




一、本期非公开发行优先股的发行概况

(一)发行优先股的种类

    本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、
不设回售条款、不可转换的优先股。

(二)发行数量及规模

    发行人本次非公开发行不超过 2,000 万股优先股,募集资金金额不超过 20 亿元人
民币。本次优先股采取分次发行的方式,第一期发行数量为 1,200 万股,募集资金总额
为 12 亿元人民币。



                                        1
(三)发行方式

    本期优先股采取非公开发行的方式。

(四)票面金额及发行价格

    本期优先股每股票面金额为人民币 100 元,按票面金额发行。

(五)存续期限

    本期优先股无到期期限。

(六)发行对象

    本期优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者非公开发行的方式。本期非公开发行不向公司原股东优先配售。公司
控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本期非公开发行优先股的认购,亦不通
过资产管理计划等其他方式变相参与本期非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以
现金认购本期发行的优先股。

    本期优先股发行对象最终确定为 3 家。

(七)票面股息率的确定原则

    本期发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。第 1-3 个计息年度优先股的
票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以
及投资者要求等因素,通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构(主
承销商)按照有关规定协商确定并保持不变。自第 4 个计息年度起,如果公司不行使全
部赎回权,每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点,第 4 个
计息年度股息率调整之后保持不变。

    本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前
公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率将不高
于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已高于
调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将不予调整;如增加 2
个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则调
整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。


                                       2
     本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为 6.02%。本期优先股票面股息率不高
于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。

(八)募集资金

     本期非公开发行优先股募集资金总额为人民币 120,000 万元,扣除发行费用后的净
额中不超过 6 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债,其余不超过 6 亿元的部分用于补
充流动资金。所有募集资金均以人民币现金形式投入。

     经保荐机构与联席主承销商核查,本期非公开发行优先股种类、发行数量及规模、
发行方式、票面金额、发行价格、存续期限、发行对象、票面股息率及募集资金金额
符合发行人 2019 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第十五次会议决议、2019 年 9 月 16
日召开的 2019 年第三次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试
点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定,并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求。




二、本次非公开发行优先股履行的相关审议和核准程序

(一)本次发行的董事会审议程序

     发行人于 2019 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司
符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于
公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公司非公开发
行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》。




1 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》
的规定确定,以归属于发行人普通股股东的口径进行计算。


                                                  3
(二)本次发行的股东大会审议程序

    发行人于 2019 年 9 月 16 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关
于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公司非公开
发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》。

(三)监管部门核准过程

    2020年3月20日,经中国证监会发行审核委员会审核,发行人本次非公开发行优先
股申请获得通过;2020年4月8日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准九州通医药
集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可〔2020〕589号),核准发行人
非公开发行不超过2,000万股优先股。

    经保荐机构与联席主承销商核查,本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议
通过,并获得了中国证监会的核准。




三、本期非公开发行优先股的过程

(一)本期发行程序

          日期                                       时间安排
    2020 年 7 月 6 日
                          向中国证监会报备发行方案
        T-7 日前
   2020 年 7 月 10 日     向中国证监会报备启动发行承诺函
        T-3 日            向符合条件的投资者发送《认购邀请书》等文件,律师全程见证
  2020 年 7 月 13-14 日   确定投资者收到《认购邀请书》;
     T-2 日-T-1 日        接受投资者咨询
                          上午 9:00-12:00 接收投资者申购文件传真或现场送达;
   2020 年 7 月 15 日     簿记建档,律师全程见证;
          T日             确定股息率、发行数量和获配对象名单
                          向获配对象发出《缴款通知书》
   2020 年 7 月 17 日     获配对象缴纳申购款(下午 17:00 截止);
        T+2 日            会计师对申购资金进行验资;
   2020 年 7 月 20 日     将募集资金款项划付发行人;
        T+3 日            会计师对募集资金进行验资;

                                            4
         日期                                    时间安排
   2020 年 7 月 21 日   会计师出具验资报告;
        T+4 日          律师出具法律意见书
   2020 年 7 月 22 日
                        向中国证监会报备发行情况报告书等全套材料
        T+5 日

(二)本期发行的邀请文件

    本期非公开发行优先股发送认购邀请书的对象共计65家机构发送了认购邀请文件。
其中包括公司前20名A股普通股股东(已剔除关联方)、20家证券投资基金管理公司、
10家证券公司、5家保险机构投资者,10家其他机构。

    发行人和联席主承销商已于2020年7月10日向于中国证监会报备的65名投资者送达
《九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股(第一期)认购邀请书》(以下简称
“《认购邀请书》”)及其附件《九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股(第一
期)申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。

    上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
发行对象及分配股份的程序和规则等内容。《申购报价单》中包含:(1)申购人确认的
认购股息率、边际认购金额、累计认购金额;(2)申购人承诺其申购资格、本期申购行
为及本期申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其
他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求;确认并承诺其属于《优先股试
点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者;确认并承诺申购人及其最终认购方中
不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员
直接或间接参与本期发行认购的情形;确认并承诺发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东、联席主承销商未直接或通过其利益相关方,向其作出保底保收益或变相保底
保收益承诺、提供财务资助或者补偿;(3)申购人承诺接受发行人和联席主承销商制定
的本期发行申购规则;申购人同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其
具体配售金额,并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排;(4)申
购人同意并承诺如果其获得配售,则有义务按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方
式,将认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容;(5)申购人承诺其申
购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。



                                         5
(三)本期发行的申购报价情况

    经北京海润天睿律师事务所律师现场见证,在《认购邀请书》规定的有效申报时间
内,即2020年7月15日上午9:00至12:00,发行人和联席主承销商以传真方式或现场送达
方式收到有效的《申购报价单》合计3份,并据此簿记建档。

(四)发行配售情况

    根据发行人2019年8月29日召开的第四届董事会第十五次会议决议、2019年9月16
日召开的2019年第三次临时股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》,发行人和联
席主承销商根据一、二级市场情况及未来市场波动情况,确定本期发行优先股的股息率
区间为5.82%-6.02%。

    根据投资者申购报价情况,发行人严格按照《认购邀请书》中有关确定发行股息率、
发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本期优先股的票面股息率为6.02%,发行
优先股总数1,200万股,募集资金总额人民币12亿元。

    本期发行对象最终确定为3家,均在65名特定对象发送认购邀请书名单内,投资者
具体申购报价及获配情况如下:

                                                    申购     申购数量   获配数量
  序号                   投资者名称
                                                    股息率   (万股)   (万股)
   1     中国东方资产管理股份有限公司               6.02%      500        500

   2     中银金融资产投资有限公司                   6.02%      500        500

   3     中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司   6.02%      200        200

                        合计                          -       1,200      1,200

    经联席主承销商核查、北京海润天睿律师事务所见证,本期参与申购报价的全部投
资者均为符合中国证监会《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》
等法律法规规定的合格投资者,不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商,及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方,也不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、联席主承销商,及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间
接形式参与本期发行认购的情形,亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东、联席主承销商直接或通过其利益相关方,向获配对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

                                          6
       经联席主承销商核查,全部投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购
报价单》及相关材料。其中,中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司系经中国证
券投资基金业协会备案的私募基金,其私募基金管理人国投创益产业基金管理有限公司
已完成私募基金管理人备案,符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律
法规、规范性文件及自律规则的要求,并已提供登记备案证明文件。中银金融资产投资
有限公司、中国东方资产管理股份有限公司使用自有资金认购。前述2家投资者均不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,无需履行相关
备案登记手续。

(五)关于发行对象适当性管理的说明

       根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度
要求,联席主承销商须开展投资者适当性管理工作,并且投资者需符合《优先股试点管
理办法》关于合格投资者的规定。

       按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投
资者,其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者;
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对
保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型等五种级别。九州通本期非公开发行
优先股风险等级界定为 R2(中低风险)级。专业投资者和普通投资者中 C2(相对保守
型)及以上的投资者均可参与认购。

       九州通本期非公开发行优先股发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合联
席主承销商的核查要求,联席主承销商对本期发行的获配对象的投资者适当性核查结论
为:
                                                                     产品风险等级与风险
序号                  获配投资者名称                 投资者分类
                                                                     承受能力是否匹配
 1       中国东方资产管理股份有限公司               A 类专业投资者          是
 2       中银金融资产投资有限公司                   A 类专业投资者          是
 3       中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司   A 类专业投资者          是


                                              7
    经核查,上述 3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

     综上,经联席主承销商核查、北京海润天睿律师事务所见证,本期优先股发行共
收到 3 张申购报价单,均为有效认购。

(六)缴款与验资

    2020 年 7 月 15 日,发行人和保荐机构(联席主承销商)以电子邮件的方式向最终
确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》,要求全体发行对象根据《缴款通知书》向
指定账户及时足额缴纳认购款。

    根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 7 月 17 日出具的《关于九
州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股申购资金到位的验资报告》(众环验字
(2020)010041 号),截至 2020 年 7 月 17 日止,本期非公开发行优先股申购资金专
用账户,即中信证券股份有限公司在中国银行北京白家庄支行开立的 350645001241 号
账户已收到九州通公司本期非公开发行股票申购资金总额为人民币壹拾贰亿元整
(RMB1,200,000,000.00 元)。

    根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 7 月 21 日出具的《九州通
医药集团股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》(众环验字
(2020)010042 号),截至 2020 年 7 月 20 日止,发行人的优先股募集资金专用账户扣
除承销及保荐佣金、审计及验资费用、律师费用、其他费用等发行费用(不含税)合计
人民币 12,515,094.34 元后,实际募集资金共计人民币壹拾壹亿捌仟柒佰肆拾捌万肆仟
玖佰零伍元陆角陆分(RMB1,187,484,905.66 元)。

    经核查,保荐机构及联席主承销商认为本期优先股发行的发行过程合法、合规,
发行结果公平、公正,符合发行人 2019 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第十五次会
议决议、2019 年 9 月 16 日召开的 2019 年第三次临时股东大会决议,符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股
试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定。



                                       8
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露

    发行人于 2019 年 8 月 29 日召开董事会审议通过本次优先股发行的相关议案,并于
2018 年 8 月 30 日公告《九州通医药集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议
公告》、《九州通医药集团股份有限公司 2019 年度非公开发行优先股股票预案》、《九州
通医药集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行优先股股票的独立意见》等有关
公告文件。

    发行人于 2019 年 9 月 16 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过了本次优
先股发行的相关议案,并于 2019 年 9 月 17 日公告《九州通医药集团股份有限公司 2019
年第三次临时股东大会决议公告》。

    发行人于 2020 年 3 月 20 日通过中国证监会发行审核委员会关于本次非公开发行优
先股的审核,并于 2020 年 3 月 23 日进行了公告。

    发行人于 2020 年 4 月 8 日收到中国证监会出具的《关于核准九州通医药集团股份
有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可[2020]589 号),并于 2020 年 4 月 9 日进
行了公告。

    本期发行涉及的信息披露真实、准确、完整,能够有效维护发行人及中小股东合法
权益,符合中国证监会相关规定。保荐机构与联席主承销商将按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32 号
——发行优先股申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号
——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 34 号——发行优先股募集说明书》等有关信息披露的相关规定,督导发行人切实
履行信息披露的相关义务和披露手续。




五、结论意见


                                        9
    经核查,保荐机构与联席主承销商认为:

(一)本期发行定价过程的合规性

    本期非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过,并获得了中国
证监会核准;全部发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。
本期非公开发行优先股通过询价方式最终确定发行股息率。整个发行过程符合发行人
2019 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第十五次会议决议、2019 年 9 月 16 日召开的 2019
年第三次临时股东大会决议,符合《中国人民共和国公司法》、 中国人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证
券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,
并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求。

(二)本期发行对象选择的合规性

    本期非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人 2019 年 8 月 29 日召开的第四
届董事会第十五次会议决议、2019 年 9 月 16 日召开的 2019 年第三次临时股东大会决
议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院
关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

    (以下无正文)




                                        10
(此页无正文,为《保荐机构及联席主承销商关于九州通医药集团股份有限公司非公开
发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)




      法定代表人:

                                 张佑君


      保荐代表人:

                                 叶兴林                    孙向威


      项目协办人:

                                 邵才捷




                              保荐机构(联席主承销商):中信证券股份有限公司




                                                             年     月   日




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(此页无正文,为《保荐机构及联席主承销商关于九州通医药集团股份有限公司非公开
发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)




      法定代表人:

                                 何之江




                                          联席主承销商:平安证券股份有限公司




                                                           年      月     日




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