普通股简称：九州通 普通股代码：600998
可转债简称：九州转债 可转债代码：110034
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明
书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
九州通医药集团股份有限公司
（湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号）
非公开发行优先股募集说明书
（第一期）
保荐机构/联席主承销商
联席主承销商
募集说明书签署时间： 年 月 日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对本公司所披露信息的真实
性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或
投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关
的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、本次发行优先股的种类及数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不
参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 2,000 万股，募集资金总额不超过人民币
200,000 万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况
在上述额度范围内确定。其中，第一期发行的优先股总数 1,200 万股，募集资金
总额不超过 120,000 万元。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、
是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其
控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其
他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次
发行的优先股。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数
量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
1
四、票面股息率或其确定原则
（一）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
（二）调整方式
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并
保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后
保持不变。
（三）票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面
股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点
的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息
率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
1、固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利
润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东
大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，
2
依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优
先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少
10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息
分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在
确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股
当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生
以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因实施股权激励
而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优
先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东
所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
3
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行
的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最
终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》
规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，
就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有
4
的本公司优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息
之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股
份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票
交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总
额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即
13.06 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
5
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交
易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、
公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本
次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡
本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的
模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国
家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
八、本次发行优先股相关会计处理方法
根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财
会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》
（财会〔2017〕14 号）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》
等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先
股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
基于上述情况，中审众环会计师事务所（特殊有限合伙）出具《拟发行境内
优先股会计处理的专项说明》，“基于我们对拟发行优先股募集说明书相关条款的
阅读和对适用会计准则的理解，我们同意九州通公司拟应用的会计原则是符合企
业会计准则相关规定的，即本次优先股满足权益工具的定义。”
6
九、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务
总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的
税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司的相关规定作出。
如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转
让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按
变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。
本募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建
议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生
的任何责任。
投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书
“第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“三、公司对本次优先股股
息的税务处理”有关内容。
十、本次发行优先股的评级安排及风险
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次发行完成后，所发行优先股将按相关规
定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规
定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一
致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
十二、董事会声明及承诺事项
（一）关于其他融资计划的声明
7
本公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，自《关于九州通医药集团股
份有限公司非公开发行优先股预案的议案》公告之日（即 2019 年 8 月 30 日）起，
公司在未来十二个月内不排除结合公司经营实际需要进一步通过股权融资等方
式筹措资金的可能性。
（二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺
本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利
润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的
可分配利润。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项
措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回
报能力。公司拟采取的具体措施包括：1、加快实现公司战略目标，提升盈利能
力；2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全；3、不断完善利润分配政策，
强化投资者回报机制；4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率。具体
请参见本募集说明书“第七节 其他重要事项”之“三、董事会声明及承诺事项”
之“（二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺”。
十三、最近三年现金分红情况
（一）公司相关股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，并
结合公司实际情况，公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于九州通
医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》，对公司利润分配政策进行修订，
根据修订后《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策如下：
公司应当实施积极的利润分配政策。
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
8
公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分
红。
3、现金分红条件、间隔
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发
放股票股利。
4、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配方案决策程序
9
（1）公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求
状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决
同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，
应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原
因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会
时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表审核意见。
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。
6、利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的
资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。
利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者
的意见。
10
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政
策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原
因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会
审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者
咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提
供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同
时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
（二）最近三年现金分红情况
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司的现金分红情况如下：
2018 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于九州通医药集团股份有限公司 2017 年度利润分配预案的议案》。根据该议案，
公司 2017 年度利润分配方案为：以截至利润分配股权登记日下午上海证券交易
所收市后的总股本 1,877,663,613 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利
1.00 元（含税），共计派发现金红利 187,766,361.30 元。
2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，根据该议案，公司 2018 年度利润分配
方案为：以截至利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本
1,877,664,155 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共计派发现金红利 187,766,415.50 元。
上述利润分配方案均已于年度股东大会审议通过后两个月内实施完毕。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购股票 4,336.45 万股，占公司总股本的比例为 2.31%，已支付的总金额
11
为 59,987.60 万元（不含交易费用）。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以
现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购
金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的规定，截至 2019
年 12 月 31 日，公司累计已通过集中竞价交易方式回购股份 4,336.45 万股，占公
司总股本的比例为 2.31%，回购资金总额为 59,987.60 万元（不含交易费用），占
2019 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 34.74%，已满足上市公司利润分
配政策的相关规定。结合公司经营发展及医疗防护物资出口业务的需要，2020
年 4 月 26 日公司第四届董事会第二十次会议和 2020 年 5 月 18 日召开的 2019
年年度股东大会分别审议通过了 2019 年度不进行利润分配，也不以资本公积金
转增股本的利润分配预案。
报告期各期，公司现金分红的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红的数额（含税） 59,987.60 18,776.64 18,776.64
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的
172,654.95 134,057.88 144,551.01
净利润
当年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股
34.74% 14.01% 12.99%
股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归
64.85%
属于上市公司普通股股东净利润的比例
（三）公司股东依法享有的未分配利润情况
公司全体股东依法享有公司未分配利润。截至 2019 年 12 月 31 日，公司合
并报表累计未分配利润达 660,719.51 万元，母公司累计未分配利润达 348,596.54
万元。
（四）未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划
截至 2019 年 12 月 31 日，公司负债总额 491.80 亿元，其中以流动负债为主。
公司负债的具体情况，请参见本募集说明书“第五节 财务会计信息及管理层讨
论与分析”之“二、管理层讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债
情况分析”有关内容。
12
截至 2019 年 12 月 31 日，公司无重大资本支出计划。
十四、本次优先股股息支付能力
（一）公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
2017 年、2018 年及 2019 年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利
润分别为 144,551.01 万元、134,057.88 万元和 172,654.95 万元。良好的盈利能力
为优先股股息的正常支付打下良好基础。
（二）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回
报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
2017 年、2018 年和 2019 年，公司采用了积极的现金分红政策和股份回购，
为普通股股东提供了良好的回报。2017 年、2018 年和 2019 年，公司以现金方式
累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为 64.85%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，
公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对
优先股股息的正常支付形成有力支撑。
（三）公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润达 660,719.51 万元，
母公司累计未分配利润达 348,596.54 万元。公司累计未分配利润充足，将为未来
优先股股息的支付提供有效保障。
（四）公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债
务
根据本次募集资金使用可行性分析报告，通过发行优先股偿还银行贷款及其
他有息负债和补充流动资金，不仅拓宽融资渠道，还可降低公司利息支出和融资
成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续快速
发展。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资
金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来
13
源。
综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的
能力。
14
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 1
一、本次发行优先股的种类及数量 .................................................................... 1
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次
发行 ........................................................................................................................ 1
三、票面金额、发行价格或定价原则 ................................................................ 1
四、票面股息率或其确定原则 ............................................................................ 2
五、优先股股东参与分配利润的方式 ................................................................ 2
六、回购条款 ........................................................................................................ 3
七、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复 ............................................ 4
八、本次发行优先股相关会计处理方法 ............................................................ 6
九、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 ................................................ 7
十、本次发行优先股的评级安排及风险 ............................................................ 7
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 ............................................ 7
十二、董事会声明及承诺事项 ............................................................................ 7
十三、最近三年现金分红情况 ............................................................................ 8
十四、本次优先股股息支付能力 ...................................................................... 13
目 录 ......................................................................................................................... 15
释 义 ......................................................................................................................... 18
一、普通释义 ...................................................................................................... 18
二、专业释义 ...................................................................................................... 19
第一节 本次发行概况 ............................................................................................... 21
一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 21
二、本次优先股发行和转让的时间安排 .......................................................... 23
三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 23
四、公司与中介机构及相关人员关系的说明 .................................................. 25
第二节 风险因素 ....................................................................................................... 27
一、本次优先股的投资风险 .............................................................................. 27
15
二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ...................................... 28
三、行业及经营风险 .......................................................................................... 31
四、本次优先股发行方案未获得批准的风险 .................................................. 34
第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股 ..................................................... 35
一、本次发行方案 .............................................................................................. 35
二、本次发行优先股相关会计处理方法 .......................................................... 41
三、公司对本次优先股股息的税务处理 .......................................................... 41
四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 .................................. 41
五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项 .............................................. 43
六、公司已发行在外的优先股 .......................................................................... 47
七、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排 .................................. 47
八、本次发行优先股的担保情况 ...................................................................... 48
第四节 公司基本情况及主要业务 ......................................................................... 49
一、公司概况 ...................................................................................................... 49
二、公司普通股股本及前十大股东持股情况 .................................................. 50
三、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 51
四、公司组织架构与管理模式 .......................................................................... 54
五、公司董事、监事和高级管理人员 .............................................................. 59
六、公司主要业务及经营情况 .......................................................................... 60
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 87
一、财务会计信息 .............................................................................................. 87
二、管理层讨论与分析 .................................................................................... 124
三、最近三年现金分红情况 ............................................................................ 148
四、本次优先股股息支付能力 ........................................................................ 152
第六节募集资金运用 ............................................................................................... 154
一、本次募集资金用途 .................................................................................... 154
二、募集资金投资项目进展情况 .................................................................... 154
第七节其他重要事项 ............................................................................................... 155
一、对外担保情况 ............................................................................................ 155
16
二、未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 155
三、董事会声明及承诺事项 ............................................................................ 155
第八节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................... 159
第九节备查文件 ....................................................................................................... 169
一、备查文件 .................................................................................................... 169
二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 169
17
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、普通释义
发行人/公司/本公司/
指 九州通医药集团股份有限公司
九州通
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海交易所 指 上海证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家食品药品监管总局《关于整治药品流通领域违法经营行为
“94 号文” 指
的公告》（2016 年第 94 号）
本募集说明书 指 九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
本次发行/本次非公开
指 九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股股票
发行优先股
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会
结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者
要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司
附单次跳息安排的固
指 与主承销商按照有关规定协商确定并保持不变。自第 4 个计息
定股息率
年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3
个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股
息率调整之后保持不变
未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年
累积优先股 指
度的优先股
除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余盈
不参与优先股 指
利分配的优先股
不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股
普通股 指 A 股普通股
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年
报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末及 2019 年末
董事会 指 九州通医药集团股份有限公司董事会
股东大会 指 九州通医药集团股份有限公司股东大会
监事会 指 九州通医药集团股份有限公司监事会
18
《公司章程》 指 九州通医药集团股份有限公司章程
上海弘康 指 上海弘康实业投资有限公司
楚昌投资 指 楚昌投资集团有限公司
中山广银 指 中山广银投资有限公司
北京点金 指 北京点金投资有限公司
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
二、专业释义
Enterprise Resource Planning，企业资源计划。指建立在信息技
ERP 指 术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决
策运行手段的管理平台，实现对整个供应链的有效管理
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
GAP 指 Good Agriculture Practice，中药材生产质量管理规范
Warehouse Management System，仓库管理系统，能够按照运作
的业务规则和运算法则(algorithms),对信息、资源、行为、存货
WMS 指
和分销运作进行更完美地管理，使其最大化满足有效产出和精
确性的要求，包括：收货、上架、补货、拣货、包装、发货
Transportation Management System, 车辆运输管理系统，可实现
TMS 指 对车辆的基础资料管理、维修管理、成本核算，以及日常的车
辆调度与工作量统计等管理要求
Warehouse Control System，现代医药物流智能控制系统，主要
是为物流中心的监控和调度指挥系统服务，主要用来实现物流
WCS 指
中心内部各项设施和设备（如输送线、堆垛机等）的管理，为
仓储现代化提供基础条件
连接上游医药生产厂家和下游经销商以及终端客户的一项经
医药商业流通 指 营活动，主要是从上游厂家采购货物，然后批发给下游经销商，
或直接出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程
产品在其所有权转移过程中从生产领域进入消费领域所经过
分销 指
的各个环节及经营机构的行为
分销商（distributor）是指那些专门从事将商品从生产者转移到
消费者的活动的机构和人员，当这些分销商的活动产业化以
后，分销业也就形成了。分销商与制造（manufacturer）之间的
分销商 指
关系是卖者和买者的关系，分销商是完全独立的商人。与代理
商不同，分销商的经营并不受给它分销权的企业和个人约束，
它可以为许多制造商分销产品
向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用户或各种非
批发商 指
营利组织，不直接服务于个人消费者的商业机构，位于商品流
19
通的中间环节
医药厂商为保证价格稳定，或调动经销商的积极性，在经销商
返利 指 在一个时间段完成双方约定的销售量或采购任务后，厂商给以
现金或实物形式的奖励或折让
不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和
OTC、非处方药 指
使用的药品
凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使
处方药 指
用的药品
本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单
项数据计算得出的结果略有不同。
20
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经公司第四届董事会第十五次会议、2019 年第三次临时股东大
会审议通过。本次发行已于 2020 年 4 月 2 日获得中国证监会核准。
（二）本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不
参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 2,000 万股，募集资金总额不超过人民币
200,000 万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况
在上述额度范围内确定。其中，第一期发行的优先股总数 1,200 万股，募集资金
总额不超过 120,000 万元。
（三）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否
分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其
控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其
他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次
发行的优先股。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数
量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
（四）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
21
行的优先股无到期期限。
（五）票面股息率或其确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
2、调整方式
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并
保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后
保持不变。
3、票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面
股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点
的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息
率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率。
（六）承销方式
本次发行优先股由主承销商以代销的方式承销，承销期间起止时间为 2020
年 7 月 10 日至 2020 年 7 月 21 日。
（七）发行费用概算
本期发行费用为 12,515,094.34 元，包括发行登记费用、承销费用、律师费
22
用、审计师费用及其他费用等。
二、本次优先股发行和转让的时间安排
日期 发行和转让安排
2020 年 7 月 10 日 向投资者发送认购邀请书
2020 年 7 月 15 日 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单
2020 年 7 月 17 日 获配对象缴纳申购款截止日
详见后续公司关于优先股转让的公告 优先股挂牌转让
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称： 九州通医药集团股份有限公司
住所： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号
办公地址： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号
法定代表人： 刘宝林
董事会秘书： 林新扬
经办人员： 林新扬、蔡艳玲
联系电话： 010-60210837
传真号码： 010-60210836
（二）保荐机构/联席主承销商
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 叶兴林、孙向威
项目协办人： 邵才捷
项目成员： 王笑雨、王国梁、许唯杰、程希
23
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北
座
办公地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北
座
联系电话： 0755-23835202
传真： 0755-23835201
（三）联席主承销商
名称： 平安证券股份有限公司
法定代表人： 何之江
项目经办人： 高新宇，张玺
住所： 北京市西城区金融街9号金融街中心北楼16层
联系电话： 0755-22626653
传真： 0755-25325422
（四）律师事务所
名称： 北京海润天睿律师事务所
负责人： 罗会远
签字律师： 赵娇、穆曼怡
住所： 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 13&17 层
办公地址： 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 13&17 层
联系电话： 010-65219696
传真： 010-88381869
（五）审计机构
名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
24
负责人： 石文先
签字会计师： 王明璀、马玲、夏才渠
住所： 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号
办公地址： 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号
联系电话： 027-86791215
传真： 027-85424329
（六）收款银行
开户银行： 中国银行北京商务区支行
账户名称： 中信证券股份有限公司
账号： 350645001241
（七）申请转让的证券交易所
名称： 上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（八）证券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
四、公司与中介机构及相关人员关系的说明
截至 2019 年 12 月 31 日，公司本次优先股发行保荐机构（主承销商）中信
25
证券及其重要关联方持有公司部分股份：
中信证券自营业务股票账户持有九州通 A 股股票 17,601 股，资产管理业务
股票账户持有九州通 A 股股票 515,000 股。中信证券子公司华夏基金管理有限公
司持有九州通 A 股股票 19,796,245 股。
除上述情形之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
26
第二节 风险因素
投资者在投资本行本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关信息披
露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价本行本次优先股时，除本募集说明
书提供的各项信息外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次优先股的投资风险
（一）不参与剩余利润分配的风险
本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股
东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受公司未来业务
发展所获额外收益的风险。
（二）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在
公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不
能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
（三）表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通
股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没
有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注
册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先
股。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的
优先股存在表决权被限制的风险。
27
（四）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政
治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价
的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分
考虑到市场的各种风险。
（五）赎回风险
本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股
东无权要求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规
范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注
销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先
股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。
（六）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东
按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿
顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，
且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股
股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险
承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，财务成本可能有所下降，整体净利润
水平也有望进一步提升，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的
分配，但需要按照约定股息率分配股息，如果本次优先股发行带来的净利润增长
额不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。
28
2018 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（已扣除永续债相关
利息）为 116,197.14 万元，假设公司于 2019 年 1 月 1 日完成本次优先股发行，
发行规模按照上限 200,000 万元计算，并假设 2019 年度归属于上市公司股东的
净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在 2018 年的基础上变动幅度为
-30.00%至+30.00%、优先股的股息率为 6.00%-8.00%（仅用于示意性测算，不代
表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年宣告全额派发
按照固定股息率计算的优先股的股息，则 2019 年归属于普通股股东的净利润测
算如下：
单位：万元
优先股股息率
项目
6.00% 6.50% 7.00% 7.50% 8.00%
-30.00% 69,338.00 68,338.00 67,338.00 66,338.00 65,338.00
-20.00% 80,957.71 79,957.71 78,957.71 77,957.71 76,957.71
归属于上市
公司股东的 -10.00% 92,577.43 91,577.43 90,577.43 89,577.43 88,577.43
净利润（未
0.00% 104,197.14 103,197.14 102,197.14 101,197.14 100,197.14
扣除优先股
股息）增长 10.00% 115,816.85 114,816.85 113,816.85 112,816.85 111,816.85
率
20.00% 127,436.57 126,436.57 125,436.57 124,436.57 123,436.57
30.00% 139,056.28 138,056.28 137,056.28 136,056.28 135,056.28
计算公式：2019 年度归属于普通股股东的净利润=2018 年度归属于上市公司股东的净
利润*（1+增长率）-优先股发行规模*优先股股息率。
若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成
本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保
完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司
股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息后公司不满足继续向普通股股东
分配当期利润的条件，则公司普通股股东将面临无法取得分红的风险。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按
约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年
不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东
共同表决。
29
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照
200,000 万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 13.06 元/股测算，
在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约 15,313.94 万股，普通股股
东的表决权将被摊薄为原表决权的 92.46%。
（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩
余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全
支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次
优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临
的风险将有所增加。
（四）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表
决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资
本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完
成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等
事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决
策增加了一定的不确定性。
（五）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权于优先股股息支付日全部或部分
赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无
需满足其他条件。若本公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内
将面临一定的资金压力。
30
（六）税务风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和相关税务法规的规定，本
次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利润，不在所得税前列支。不排除国
家未来调整税务政策从而带来有关优先股的税务风险。
三、行业及经营风险
（一）行业竞争风险
公司已经在国内大部分省市设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网
络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但目前部分大
型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药
流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得中国的医药流通市场竞争日益
激烈。同时，虽然公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过公司多年
的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商
和下游客户一定会继续长期维持与公司的业务合作关系。如果公司无法维持与上
游供货商和下游客户的业务关系，则公司市场份额可能会出现下降，对本公司业
务、财务状况及经营业绩有不利的影响。
（二）行业政策风险
公司经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，
特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应
三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与
重组。
近年来，国务院、国家卫生健康委员会（原国家卫生和计划生育委员会）、
商务部等部门分别发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于“十二五”
期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《关于巩固完善基本药物制度和基
层运行新机制的意见》、2013 版《药品经营质量管理规范》、《关于在公立医疗机
构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》、《4+7 城市药品集中采购文
件》、《国家组织药品集中采购和使用试点方案》等一系列深化医疗体制和药品流
通改革的政策性文件。目前，我国医药卫生体制改革已进入攻坚阶段，若未来改
31
革过程中，国家或地方的相关政策发生重大变化，公司的经营可能受到影响。
（三）与信息系统安全有关的风险
信息系统是现代医药物流企业经营管理的重要技术支持系统。随着公司经营
规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化
运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对
信息系统建设提出了更高的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和
运用，并完成了全国网络基础设施的搭建，采用了双机备份等方式规避信息系统
安全风险，但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足物流业务快速
发展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息
资源安全受到威胁等风险。
（四）管理风险
公司现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以及业务
的开展大多由公司以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至 2019 年末，
公司已设立了 31 家省级医药物流中心及 104 家地市级物流中心。随着公司医药
物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，公司经营管
理的复杂程度和管理难度将会逐步提高。为应对管理风险，公司实施集团式的管
理模式，采用先进的信息技术手段控制下属公司的各个业务环节，防范风险的发
生，保障集团整体经营目标的实现。虽然采取了上述措施，公司仍面临网点分布
广、管理难度大的风险。
（五）药品质量风险
药品质量风险是药品在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药
品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题
都将导致药品安全问题。
公司作为药品及医疗器械等健康产品的批发商和配送商，现经营超过 1 万家
生产企业的超过 38 万个品种品规的产品。虽然公司严格按照 GSP 的规定，在经
营活动中对各环节进行质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产
品在库储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环
32
节严防死守，杜绝任何质量事故的发生。但是，由于公司不是产品的生产商，无
法控制药品的生产质量，流通环节也可能会出现产品质量事故，故公司在产品采
购中或者在销售中仍可能出现药品质量问题，这将会给公司的业务经营带来风
险。
（六）财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司作为一个以批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点，公司资产
负债率较高，报告期各期末，公司（母公司）资产负债率分别达 48.48%、60.21%
和 59.31%，合并报表口径的资产负债率分别达 62.46%、69.43%和 69.12%。截至
2019 年 12 月 31 日，公司负债总额 491.80 亿元，流动负债 459.48 亿元，债务规
模较大，可能存在一定的偿债风险。
2、存货跌价的风险
公司的存货具有周转快、流量大、品种多等特点。为了保证销售的正常进行，
公司必须保持一定合理数量的存货。在目前市场竞争日益激烈的情况下，公司为
了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，存货可能不断增长。虽然公司采取了
与上游生产商加强合作转移跌价风险等措施，但公司仍可能存在存货跌价的风
险。
3、应收款项发生坏账的风险
目前在我国医药销售企业与生产企业之间、销售企业与医院之间以及销售企
业相互之间均存在不同程度的资金账期现象，公司的正常资金周转也会受到这种
现象的影响，有可能会对公司的经营业务带来不利影响。为此，公司重视下游客
户的信用管理，构建了信用管理体系，并对应收账款进行定期报告和清理。但公
司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，应收款项可能有所增长，因此公
司可能存在应收款项发生坏账的风险。
4、返利对公司经营业绩影响的风险
报告期各期，公司从供应商获得的返利分别为 220,198.27 万元、290,100.44
万元和 342,216.61 万元，分别占当期主营业务毛利的比例为 35.33%、38.92%和
33
39.88%。
公司从供应商获得的返利占主营业务毛利的比例较高，是影响公司利润的一
项重要因素。因此，供应商对公司所执行的返利政策对公司的经营业绩构成一定
的影响。但是，返利实质是公司进销差价的组成部分，是供应商为稳定零售价格
体系而采取的一种商业惯例。即使未来供应商调整销售政策降低返利的比例，公
司仍可通过提高商品采购当期实现的进销差价来抵消返利降低对公司利润的影
响，以保证公司利润的稳定性。
5、中高端医院市场开拓带来的财务风险
近年来，公司借助新医改的契机，不断加大二级及以上中高端医院市场的开
发力度，为保证所配送药品的产品质量而支付的医药保证金规模也随之增加，因
此，报告期各期末的其他应收款金额保持在较高水平，可能存在其他应收款项发
生坏账的风险、未能达到预期销售额的风险以及保证金规模的不断增长影响其他
业务市场开拓的风险。
四、本次优先股发行方案未获得批准的风险
本次发行尚需经中国证监会的核准。方案存在无法获得上述有权机构批准的
可能，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
34
第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股
一、本次发行方案
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不
参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 2,000 万股，募集资金总额不超过人民币
200,000 万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况
在上述额度范围内确定。其中，第一期发行的优先股总数 1,200 万股，募集资金
总额不超过 120,000 万元。
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否
分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其
控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其
他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次
发行的优先股。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数
量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则
1、是否固定
35
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
2、调整方式
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并
保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后
保持不变。
3、票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面
股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点
的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息
率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利
润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东
大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，
依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优
先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少
10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息
分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在
36
确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股
当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生
以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因实施股权激励而
需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优
先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东
所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
（六）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
2、赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
37
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行
的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最
终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（七）表决权的限制和恢复
1、表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》
规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，
就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有
的本公司优先股没有表决权。
上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权的恢复
38
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息
之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股
份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票
交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总
额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即
13.06 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交
易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、
公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本
39
次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡
本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的
模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国
家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
（八）清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
（九）信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
（十）担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次发行完成后，所发行优先股将按相关规
定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规
40
定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一
致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
（十二）募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 20 亿元，扣除发行费用后的净额
中不超过 10 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过 10 亿元的部分
用于补充流动资金。
（十三）本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
二、本次发行优先股相关会计处理方法
根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会
〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财
会〔2017〕14 号）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要
求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股
息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
基于上述情况，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《拟发行境内
优先股会计处理的专项说明》，“基于我们对拟发行优先股募集说明书相关条款
的阅读和对适用会计准则的理解，我们同意九州通公司拟应用的会计原则是符合
企业会计准则相关规定的，即本次优先股满足权益工具的定义。”
三、公司对本次优先股股息的税务处理
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务政策，本次
优先股发放的股息来自于公司可供分配的利润，因此不在所得税前列支。但公司
不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处理相关的政策或规定。
四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
（一）对公司股本的影响
本次发行前，截至 2019 年 12 月 31 日，公司普通股总股本为 1,877,664,155
41
股，公司未发行优先股。
本次发行后，公司普通股总股本不变，优先股股份总数为不超过 2,000 万股
（优先股股份数量需根据监管部门核准及公司最终发行情况而定）。
（二）对净资产的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股
20 亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和公司截至 2019 年 12 月 31 日的净资
产规模静态测算，预计公司合并报表口径的净资产规模将由 219.68 亿元增加至
239.68 亿元，净资产增加比例为 9.10%。
（三）对资产负债率的影响
本次优先股发行完成后，公司的总资产和净资产规模将等额增加，资产负债
率将有所下降。按照本次发行募集资金 20 亿元（暂不考虑发行费用）的规模以
及公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，
公司合并报表资产负债率将从 69.12%下降至 67.23%。
（四）对归属于母公司普通股股东净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资
金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影
响而有所下降。但从中长期看，公司发行优先股募集资金带来的净资产规模的增
长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的净利润水平。公司将积极采取
各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（五）对归属于母公司普通股股东的每股收益的影响
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以
下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公
司的资本实力及净利润水平均将有望提升；二是本次优先股的股息支付将影响归
属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，
42
优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，募集资金效益
实现后，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的
可能性较低。
五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务
总局有关规范性文件的规定。本节中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、
法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的相关规定作出。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部
门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本节税务分析中所提及的税务
事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规
执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关
事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。由于优先股涉及的投资者
种类可能较多，对于本节未提及的优先股投资者，按照其相关规定进行税务处理。
（一）优先股交易与转让
1、印花税
根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财
税〔2014〕46 号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转
让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金
额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
2、增值税
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外
投资者（RQFII）
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）规定，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营
业税改征增值税（“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业
等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
43
根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税：
1）个人从事金融商品转让业务；
2）证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用
基金买卖股票、债券；
3）合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。
根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通
知》（财税〔2016〕70 号）的相关规定，人民币合格境外投资者（RQFII）委托
境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经人民银行认可的境外机构投资银行间
本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。
（2）社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》
（财税〔2016〕39 号）规定，全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资
管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转
让收入，免征增值税。
（3）其他投资者
根据财税《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税〔2016〕36 号）规定，其他投资者从事外汇、有价证券、非货物期货
和其他金融商品所有权等金融商品转让，基金、信托、理财产品等各类资产管理
产品和各种金融衍生品等其他金融商品转让，缴纳增值税，增值税税率为 6%。相
关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从
其规定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金及社会保障基金、QFII 及 RQFII
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得
税的通知》（财税字〔1998〕61 号）和财政部、国家税务总局、中国证监会《关
于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕
44
167 号），个人转让除限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人
所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》 财税〔2004〕
78 号），自 2004 年 1 月 1 日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放
式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所
得税。
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的
通知》（财税〔2008〕136 号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理
人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括
买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股
息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资
收入，作为企业所得税不征税收入。
根据《关于 QFII 和 RQFII 取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂
免征收企业所得税问题的通知》（财税〔2014〕79 号）的规定，从 2014 年 11 月
17 日起，对在中国境内未设立机构、场所，或者在中国境内虽设立机构、场所，
但取得的股票等权益性投资资产转让所得与其所设机构、场所没有实际联系的
QFII、RQFII 取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收
企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）及《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号），其他投资者转让股权等财产
获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴
纳企业所得税另有规定的，从其规定。
（二）优先股股息发放
目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本次发行的优先股所
支付的股利采用税后列支的方式，因此参考普通股分红的所得税税务规定：
1、个人及证券投资基金所得税相关规定
45
根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别
化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85 号）、《关于上市公司股
息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）及《中
国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策
的通知》的规定，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持
股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；
持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上
述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在 1 个月以内（含
1 个月）的，实际税负为 20%；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，实
际税负为 10%；持股期限超过 1 年的，实际税负为 0%。
上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）的，上市公司暂
不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算
应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结
算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收
到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得
税。
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）的规定，符合条件
的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华
人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号），上述所称股息、红
利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足
12 个月取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定
根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税
有关问题的通知》（国税函〔2009〕47 号）的规定，QFII 取得来源于中国境内的
46
股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳 10%的企业所得税。如
果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业
在支付或到期支付时代扣代缴。QFII 取得股息、红利和利息收入，需要享受税收
协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按
照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
4、社保基金所得税相关规定
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的
通知》（财税〔2008〕136 号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理
人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括
证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基
金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保
基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法
的规定征收企业所得税。
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关规定进行处
理。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节参照优先股转让环节适用的相关税收政策。若未来财政、税
务等相关政府部门对优先股回购出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。
六、公司已发行在外的优先股
截至本募集说明书出具之日，公司不存在已发行在外的优先股。
七、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
47
八、本次发行优先股的担保情况
本次发行的优先股无担保安排。
48
第四节 公司基本情况及主要业务
投资者可通过公司的日常信息披露文件进一步查阅公司相关基本情况，包括
股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。
一、公司概况
中文名称： 九州通医药集团股份有限公司
英文名称： Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd
成立日期： 1999 年 03 月 09 日
普通股上市地： 上海证券交易所
普通股简称： 九州通
普通股代码： 600998
可转债上市地： 上海证券交易所
可转债简称： 九州转债
可转债代码： 110034
法定代表人： 刘宝林
注册资本： 1,877,663,613 元
注册地址： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号
办公地址： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号
统一社会信用代码： 9142000071451795XA
邮政编码： 430051
联系电话： 010-60210333
传真： 010-60219999-0836
49
公司网址： www.jztey.com
业务范围： 批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素
制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料
药、医疗用毒性药品(中西药)、精神药品(一类、二类)、
体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素;批发
危险化学品;消毒品;销售一、二、三类医疗器械(含体外
诊断试剂);药品的包装材料和容器;医药中间体;化学试
剂;中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询(不含证
劵投资咨询)、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产
品、日用家电、五金、玩具、酒类、电子和数码产品;
销售预包装食品(含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(保健
食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他
婴幼儿配方食品);各类技术和商品的进出口(国家法律
法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外);
仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询
与服务。租赁一、二、三类医疗器械(含体外),医疗器械
咨询、安装、检测、维修服务,自有房屋租赁、设备租赁,
企业管理软件的销售与售后服务;添加剂的销售、农药销
售;药用辅料和化工产品(不含危化品);热食类食品制
售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经
营)
二、公司普通股股本及前十大股东持股情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 1,877,664,155 股，前 10 名股东及其
持股情况如下表：
持股 持有有限售 质押/冻结
持股数量
股东名称 股东性质 比例 条件股份数 股份数量
（股）
（%） 量（股） （股）
上海弘康实业投资有限公 境内非国
404,441,118 21.54 - 344,347,197
司 有法人
50
持股 持有有限售 质押/冻结
持股数量
股东名称 股东性质 比例 条件股份数 股份数量
（股）
（%） 量（股） （股）
狮龙国际集团(香港)有限
境外法人 213,894,000 11.39 - -
公司
境内非国
中山广银投资有限公司 124,624,583 6.64 - 62,500,076
有法人
境内非国
北京点金投资有限公司 102,763,876 5.47 - 102,760,000
有法人
境内非国
楚昌投资集团有限公司 102,113,898 5.44 101,781,170 101,781,170
有法人
中国信达资产管理股份有
国有法人 100,000,000 5.33 - -
限公司
楚昌投资－海通证券－19
楚昌 EB01担保及信托财 其他 63,500,000 3.38 - -
产专户
楚昌投资－海通证券－19
楚昌 EB02担保及信托财 其他 60,000,000 3.20 - -
产专户
九州通医药集团股份有限 境内非国
43,364,500 2.31 - -
公司回购专用证券账户 有法人
北京博润银泰投资管理有
限公司－博润银泰多策略 其他 33,392,861 1.78 - -
7号私募证券投资基金
合计 1,248,094,836 66.48 101,781,170 611,388,443
三、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东基本情况
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东为楚昌投资集团有限公司，楚昌
投资集团有限公司的基本信息如下：
注册资本（万元） 11,140.622 实收资本（万元） 11,140.622
法定代表人 刘宝林 成立时间 2003 年 8 月 8 日
注册地址 武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9
主要生产经营地 武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9
经营范围 对房地产行业投资、对商业投资。
股本构成 持股比例
刘宝林 51.34%
刘树林 25.85%
51
刘兆年 22.81%
主要财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
2019 年 12 月 31 日/
7,282,620.35 2,022,069.77 142,938.44
2019 年度（经审计）
截至本募集说明书签署之日，楚昌投资所持公司股份不存在冻结或者其他有
争议的情形，其所持公司股份的质押情况如下表所示：
股份所有 质押数量
质押登记日期 质押权人
权人 （股）
楚昌投资 101,781,170 2017 年 12 月 11 日 中国工商银行股份有限公司应城支行
（二）实际控制人的基本情况
刘宝林先生是九州通的实际控制人，直接持有上海弘康、楚昌投资、中山广
银和北京点金 8.80%、51.34%、42.52%和 5.60%的股份，间接控制九州通。刘宝
林先生间接持有的九州通股份情况如下图所示：
注：截至2019年12月31日，楚昌投资直接持有公司股份102,113,898股，占公司总股本比
例为5.44%；此外，楚昌投资通过楚昌投资－海通证券－19楚昌 EB01担保及信托财产专户、
楚昌投资－海通证券－19楚昌 EB02担保及信托财产专户间接持有公司股份123,500,000股,
占公司总股本比例为6.58%，因此，楚昌投资直接及通过以上两个专户合计持有公司股份
225,613,898股，占公司总股本比例为12.02%。
刘宝林先生基本情况如下：
刘宝林先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
52
42220219530601XXXX，住址为武汉市汉阳区邱家大湾 11 号。
截至本募集说明书签署之日，刘宝林先生所持公司股份不存在冻结或者其他
有争议的情形，其通过楚昌投资持有的发行人股票质押情况请参见本节“三、控
股股东及实际控制人情况”之“（一）公司控股股东基本情况”，其通过上海弘
康、中山广银持有的发行人股票质押情况如下表所示：
股份所有 质押数量 质押登记
质押权人
权人 （股） 日期
27,800,000 2018/3/20 中诚信托有限责任公司
71,600,000 2018/3/28 民生加银资产管理有限公司
39,460,000 2018/12/20 浙商银行股份有限公司武汉分行
30,000,000 2019/7/15 工商银行股份有限公司应城支行
上海弘康
15,600,000 2019/8/29 汉口银行股份有限公司汉阳支行
40,000,000 2019/10/17 汉口银行股份有限公司汉阳支行
46,450,000 2019/10/23 中铁信托有限责任公司
9,237,380 2019/11/21 中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司
21,000,000 2018/3/19 国信证券股份有限公司
23,400,000 2018/3/26 国信证券股份有限公司
10,000,000 2019/10/17 汉口银行股份有限公司汉阳支行
中山广银
16,200,000 2020/5/15 汉口银行股份有限公司汉阳支行
13,000,000 2020/5/15 汉口银行股份有限公司汉阳支行
20,000,000 2020/7/2 汉口银行股份有限公司汉阳支行
除上海弘康、楚昌投资和北京点金外，刘宝林先生直接或间接控制的其他主
要企业基本情况如下表所示：
序
公司名称 股权关系 主营业务
号
武汉楚昌通泰产业 楚昌投资持有 52%出资额，中山广银持
1 投资基金合伙企业 有 26.67%出资额，武汉楚昌股权投资基 股权投资
（有限合伙） 金管理有限公司持有 1.33%出资额
武汉楚昌股权投资
2 楚昌投资持有 100%股权 股权投资
基金管理有限公司
天津楚昌国际商业
3 楚昌投资持有 75%股权 商业保理
保理有限公司
洪湖市浪打浪水产 水产食品研发、生产、
4 楚昌投资持有 75%股权
食品有限公司 销售、运输
53
畜禽的饲养、批发、销
甘肃顶乐农牧有限
5 楚昌投资持有 62.8%股权 售;兽用抗菌药的研
责任公司
发、销售等
湖北省楚商天下传
6 楚昌投资持有 95%股权 广告设计、品牌策划等
媒有限公司
水产品及副产品、蔬菜
洪湖市万农水产食
7 楚昌投资持有 75%股权 及蔬菜制品加工、销
品有限公司
售、研发
江苏水上森林健康 健康产业投资、地产开
8 楚昌投资持有 52%股权
产业投资有限公司 发等
精细化工产品的技术
大连九港生物科技
9 北京点金持有 98%股权 开发、技术转让、技术
有限公司
咨询及技术服务等
大连九信精细化工
10 楚昌投资持有 100%股权 精细化工产品的销售
有限公司
湖北九州通置业发
11 楚昌投资持有 100%股权 房地产开发
展有限公司
亳州九州通中药物
上海弘康持有 51%股权，湖北九州通置
12 流产业投资有限公 房地产开发
业发展有限公司持有 49%股权
司
武汉九州融通投资
13 上海弘康持有 60%的股权 产业投资等
建设有限公司
九州通国际生物医 生物专业领域内的技
14 上海弘康持有 90%股权
药港有限公司 术开发、技术服务等
四、公司组织架构与管理模式
（一）组织架构
本公司按照《公司法》等有关规定建立了健全的组织架构，公司的组织结构
图如下：
54
（二）管理模式
1、公司主要部门的工作职责
公司依照《公司法》、《公司章程》之规定建立法人治理结构和管理制度。股
东大会、董事会、监事会和管理层按照《公司章程》的规定，严格履行各自的职
权。公司主要部门的职责及功能如下：
序号 部门 主要职责
全面负责集团行政、安全、物业、资产、后勤等方面的管理：建立集团
行政管理
1 行政管理标准并推广执行；搭建行政管理平台，交流管理经验，提升行
总部
政工作效率。
建立健全集团垂直财务管理体系、合资公司管理体系，实施费用预算，
财务管理 强化信用管理，推进税务筹划和投资事项财务支持，提升上游收入管理，
2
总部 推动财务共享建设，提升财务信息化水平，监控和防范集团经营风险和
财务风险。
人力资源 建立集团人力资源管理标准体系，提供集成化的平台服务，监控集团核
3
总部 心人力指标，强化核心人员管理，优化绩效管理，推进企业文化建设。
建立全集团的资金管理体系，全面实施和推进资金计划管理，提升资金
资金管理 计划的准确性、合理性，为集团整体运营提供资金保障；积极拓宽融资
4
总部 渠道，降低资金运营成本；加强资金监管力度，优化资金使用流程，防
范集团的资金风险和财务风险。
运营管理 完善集团战略与管控体系，通过 PMO、经营计划、业绩管控等方式强化
5
总部 战略执行与落地，推进业务流程变革与优化。
根据集团发展规划制定 IT 战略规划、定义信息架构、决定 IT 技术方向
及 IT 技术基础架构，提炼年度 IT 战略项目清单，制定 IT 项目投资计划；
信息技术
6 负责集团应用系统（不包含物流、电商相关系统）、数据中心的实施及
总部
投产管理；为 IT 应用系统、网络设备、服务器及存储设备、终端设备提
供技术支持服务。
建立完善的质量管理网络和严格的药品质量管控体系，组建专业质管团
质量管理
7 队，严格按照GSP及国家相关标准的要求把控质量，为公司的业务开展
总部
保驾护航。
纪检监察 健全、完善审计、纪检、监察体系，开展企业内部审计、纪检、监察工
8
总部 作，防范公司经营管理风险，避免公司损失发生，维护公司利益。
负责建立全集团的法律风险防控体系，处理全集团的诉讼案件及非诉讼
9 法务总部 法律事务，负责全集团范围内司法资源的开拓及维护，负责全集团员工
的法律咨询、支持及培训。
根据集团战略决策，实施全集团投资布点、新建和改扩建项目全程协调
监控管理、开展项目股权合作、收购兼并与重组事宜；研究并运用国家
投资管理
10 产业政策，实施集团总部优惠政策和扶持资金争取，并对各分子公司进
总部
行指导和项目跟踪；制定投资战略、规划，开发集团新的战略合作伙伴；
统筹集团投资计划预算编制、审核及跟踪反馈工作。
从战略角度规划集团数据管理工作，负责制定数据管理标准并进行日常
数据管理
11 监控，建立数据管理流程制度，受理数据需求，提供数据分析，全面推
总部
进数据管理体系运行。
董事会秘 全面负责公司定期报告与临时报告的信息披露工作；负责公司投资者关
12
书处 系管理及资本市场再融资的筹划与实施；提升公司规范治理（三会）水
56
平；推动股权投资与内部控制体系的建设与优化；加大新闻传播及品牌
宣传力度；优化媒企、政企及与中介机构的关系；树立良好的资本市场
形象。
政策研究 研究医改政策，关注医改动态，以不同方式宣传符合实际、符合规律的
13
室 理念，利用政策研究的优势协助并支持分子公司和相关部门开展工作。
2、公司的治理机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策
权、执行权和监督权。同时，董事会下设战略与投资、财务与审计、薪酬与考核
三个专门委员会。三个专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作
事项讨论与决策的职能，提高了公司董事会决策的科学性和专业性。
（1）股东大会
公司股东大会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公
司股东大会规则》的相关要求制定和完善了《股东大会议事规则》。股东大会决
定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算、决算方案、年度利润
分配方案等重大事项。公司股东大会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召
集、提案、召开、审议与表决、决议、会议记录及公告均符合有关法律法规的要
求。
（2）董事会
公司董事会按《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》的规定制定和
完善了《董事会议事规则》。该议事规则明确规定了董事会的召开和表决程序，
董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，董事会下设战略
与投资、财务与审计、薪酬与考核三个专门委员会，加强对公司信息披露、高级
管理人员任命与考核的管理和对重大投资的风险控制，完善对公司管理层的考核
与监督，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率、保证科学决策。
（3）监事会
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》制定和完善了《监
事会议事规则》，公司监事会对公司董事、总经理、副总经理等进行监督，检查
公司的财务状况，行使《公司章程》和股东大会授予的其他职权。
3、内部控制制度
57
（1）治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，建立了由股东大会、董
事会、监事会和经理层构成的法人治理结构。依据《公司章程》制定了相关机构
的议事规则，明确了决策、执行和监督机构的职责权限，形成了科学合理的职责
分工和相互制衡的工作机制，确保了股东大会、董事会、监事会等机构的规范操
作和有效运行。
股东大会是公司的最高权力机构。凭借股东大会的平台，所有股东能够充分
行使自己的权利，确保投资者的权益能够得到合理有效的保护。
董事会是公司的决策机构，向股东大会负责。董事会行使公司的经营决策权，
并对经理层的行为实施监督和激励；同时负责公司内部控制的建立、健全和有效
实施。董事会下设战略与投资、财务与审计、薪酬与考核三个专门委员会：战略
与投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议；财务与审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪
酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责
制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。上述三个专门委员会均对董
事会负责。
监事会是公司的监督机关。负责监督公司董事、经理和其他高级管理人员依
法履行职责情况和公司财务状况；对董事会建立与实施内部控制的行为和效果进
行监督；对公司内部控制体系的建立、健全和有效执行承担监督责任。
公司管理层负责公司的生产经营管理工作，对内部控制的制定和有效执行负
责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，
保证公司的正常经营运转。
（2）内部机构设置
公司设立了人力资源总部、财务管理总部、资金管理总部、采购事业部、信
息技术总部、运营管理总部、质量管理总部、监察总部、行政管理总部、投资管
理总部、资产管理事业部、总代理事业部、分销事业部、医院事业部、医药工业
事业部、原料药事业部、董事会秘书处等职能部门，各部门都制定了部门职责文
58
件，明确了各部门的职责权限和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协
调、相互制约的工作机制。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司拥有 69 家直接控股子公司。公司对下属子公
司纳入统一集中的管理，对子公司在资产、人员、业务方面建立了各项管理控制
制度。集团设立的各管理机构主要为各个下属企业提供战略指导、政策支持、资
金保障、业务协调、业绩考核、人员调配、信息交流等服务，并对下属企业进行
严格的监督、检查、审计和监察等。
（3）内部审计
为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，确保公司各
项内部控制制度得以有效实施，公司设立了审计监察总部并配备专职的内审人
员，制定了《内部审计制度》。审计监察总部在董事会的直接领导下，独立行使
审计职权，对董事会负责并报告工作，接受董事会财务与审计委员会的指导和监
督。审计监察总部的主要职责是：制订内部审计工作制度，编制年度内部审计工
作计划；按内部分工参与年度财务决算的审计工作，并对年度财务决算的审计质
量进行监督；对公司及子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经
营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督；组织对发生重大财务异常情况进
行专项审计工作；对公司及子公司内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行
检查、评价和意见反馈，对有关业务的经营风险进行评估和意见反馈；对公司及
子公司的经营绩效及有关经济活动进行监督和评价；办理公司董事会交办的其他
审计事项，以及配合会计师事务所对公司及子公司进行审计。
五、公司董事、监事和高级管理人员
截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下表所示：
姓名 职务 性别 年龄 任职期间
刘宝林 董事 男 66 2017/11/21-2020/11/20
刘树林 董事 男 62 2017/11/21-2020/11/20
刘兆年 董事 男 59 2017/11/21-2020/11/20
龚翼华 董事、高管 男 41 2017/11/21-2020/11/20
59
姓名 职务 性别 年龄 任职期间
陈启明 董事、高管 男 52 2017/11/21-2020/11/20
林新扬 董事、高管 男 54 2017/11/21-2020/11/20
王琦 董事 男 57 2017/11/21-2020/11/20
毛宗福 独立董事 男 55 2017/11/21-2020/11/20
余劲松 独立董事 男 66 2017/11/21-2020/11/20
张龙平 独立董事 男 53 2017/11/21-2020/11/20
王锦霞 独立董事 女 65 2017/11/21-2020/11/20
温旭民 监事 男 54 2017/11/21-2020/11/20
陈莉 监事 女 41 2018/2/11-2020/11/20
刘志峰 监事 男 36 2017/11/21-2020/11/20
刘登攀 高管 男 44 2017/11/21-2020/11/20
刘义常 高管 男 44 2017/11/21-2020/11/20
许应政 高管 男 46 2018/4/24-2020/11/20
郭磊 高管 女 41 2017/11/21-2020/11/20
杨菊美 高管 女 44 2017/11/21-2020/11/20
王启兵 高管 男 55 2017/11/21-2020/11/20
公司现任董事、监事和高级管理人员的简历、变动情况及其他重要事项请参
见《九州通医药集团股份有限公司 2018 年年度报告》之“第八节 董事、监事、
高级管理人员和员工情况”、《九州通医药集团股份有限公司 2019 年半年度报
告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员情况”，以及公司在上海证券交易
所网站发布的相关公告。
六、公司主要业务及经营情况
（一）公司主营业务及主要产品
公司所处的行业为医药流通行业，主营业务为药品、医疗器械、中药材与中
药饮片、食品、保健品等产品的批发，零售连锁，药品生产和研发以及增值服务
业务，具体业务情况如下：
1、医药、医疗器械等产品批发业务
药品、医疗器械等产品批发业务的上游供应商主要是医药产品生产企业、药
60
品批发商；下游客户主要包括分销商、药店、各级医疗机构等。其服务方式主要
是为公司上、下游客户提供分销、物流配送与药品信息服务以及其他增值服务。
药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、
中药饮片、中药材、医疗器械、计生用品、保健品和化妆品等。截至 2019 年末，
公司主要经营的药品、医疗器械等品种品规达 386,943 个。
类别 主要品种
阿胶、磷酸奥司他韦颗粒(可威)、阿托伐他汀钙片、健胃消食片、
西药、中成药（58,479 个） 脑心通胶囊、感冒灵颗粒、复方酮康唑发用洗剂、京都念慈菴蜜炼
川贝枇杷膏、枸橼酸西地那非片、益安宁丸、复方阿胶浆等
三七粉、牛黄、三岔梅花鹿茸、花鹿茸、枸杞子、铁皮枫斗颗粒、
中药材、中药饮片（76,202
模压红参、川贝母粉、熊胆粉、大枣、金银花、炒酸枣仁、炮山甲、
个）
清艾条、西洋参等
超声刀头、切割吻合器和钉仓、穿刺器、膜式氧合器、心脏起搏器、
医疗器械、计生用品
IVD 试剂、电子血压计、血糖仪、制氧机、超声高频外科集成系统
（229,445 个）
主机及骨科材料等
健达牛奶巧克力、合生元益生菌冲剂(儿)、香丹清牌珂妍胶囊、创
食品、保健品、化妆品等
盈 R 金斯利安多维片、碧生源牌常润茶、惠氏奶粉、奥利奥饼干、
（22,817 个）
炫迈口香糖、养生堂牌天然维生素 E 软胶囊、薇诺娜等
合计：386,943 个品规
2、零售连锁业务
零售连锁业务经营服务范围主要是药品、医疗器械等产品的销售及药店管理
流程和服务流程的规范化、标准化及程序化、为药店提供信息服务等。零售连锁
业务的下游客户主要是终端消费者。
零售连锁是九州通开拓药店终端市场的业务板块。九州通从 2003 年开始从
事药品零售连锁经营，利用其现有配送能力、营销网络和品种资源，在条件成熟
的省、市、自治区开办和发展零售连锁业务。截至 2019 年 12 月 31 日，公司在
各地的零售连锁药店共 1,069 家（含加盟店）。
3、药品生产及研发业务
公司以下属子公司北京京丰制药集团有限公司为西药工业平台，该公司是一
家从事药品生产及研发业务，以抗生素系列、糖尿病系列和心脑血管系列药品生
产以及研发为主的企业。截至 2019 年 12 月 31 日，公司及下属子公司共获得国
61
家药品批准文号 188 个，现主要生产品种包括盐酸二甲双胍片、卡托普利片、头
孢呋辛酯片、羟苯磺酸钙胶囊、奋乃静片、盐酸氯丙嗪片等。同时，公司开展中
药生产与研发业务，并在中药研发、药材业务、中药工业、中药商业、中医药服
务、中药电商等领域进行全产业链深耕布局。
4、增值服务
公司物流技术和信息技术方面具有国内领先的研发团队，并形成了一系列的
研发成果，这些成果除了满足九州通自身需要外，还可以向公司的上下游客户提
供物流管理信息系统以及相关服务的增值服务业务。公司依托现代物流技术与信
息技术优势所形成的增值服务不仅为公司带来了直接经济效益和社会效益，同时
增加了公司与上、下游客户业务合作的粘合度，推动了公司业务的稳定增长。
为了配合药品生产商的营销活动，公司以及下属子公司的有关业务部门可利
用拥有的下游客户资源和自身条件，为药品生产商组织各种营销、产品宣传以及
各项推广活动，拓展业务领域。
目前，公司的业务范围已覆盖了整个医药行业，涉及医药研发、制造、分销
和零售领域等，销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了
电子商务平台销售渠道的搭建。
（二）公司所在行业情况
1、我国医药流通行业的基本情况
医药流通行业是连接上游医药生产企业和下游医疗机构、零售终端的重要环
节。医药流通企业从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的医疗机构、
零售药店和下游分销商等，通过交易差价及提供增值服务获取利润。
2、我国医药流通行业的发展情况
根据中华人民共和国商务部发布的《2017 年药品流通行业运行统计分析报
告》，随着医药卫生体制改革的不断深入，药品流通行业积极顺应政策导向，呈
现增长平稳、结构优化、质量升级的发展态势。2017 年全国七大类医药商品销
售总额 20,016 亿元，扣除不可比因素同比增长 8.4%，增速同比下降 2.0 个百分
点。其中，药品零售市场 4,003 亿元，扣除不可比因素同比增长 9.0%，增速同比
62
下降 0.5 个百分点。
2013 年-2017 年，我国医药流通行业的市场规模变化情况如下：
数据来源：商务部发布的历年《药品流通行业运行统计分析报告》
2020 年 3 月，米内网根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所统计数
据，公布 2019 年我国三大终端六大市场（不含民营医院、私人诊所、村卫生室）
药品销售额实现 17,955 亿元，同比增长 4.8%。
总的来看，我国医药流通行业保持了相对稳定的发展趋势，行业规模持续扩
大，但行业规模的增长速度出现了一定幅度的下滑。
3、我国医药流通行业的竞争格局
（1）医药商业流通行业竞争格局和市场化程度
我国医药商业流通企业按照业务覆盖的地域范围划分，可分为全国性医药商
业流通企业和区域性医药商业流通企业两类。
目前，业务范围可以覆盖全国主要地区的全国性医药商业流通企业有四家，
分别为中国医药集团有限公司下属的国药控股股份有限公司、华润医药商业集团
有限公司、上海医药集团股份有限公司和九州通。截至 2019 年 12 月 31 日，九
州通在全国省级行政区规划投资建成了 31 个省级医药物流中心，同时向下延伸
并设立了 104 家地市级分销物流中心。九州通的营销网络已经覆盖了中国大部分
63
的行政区域，构成了全国性网络，公司在全国范围内拥有 1,069 家零售药店（含
加盟店），是目前全国医药流通企业中营销网络覆盖区域最广的企业之一。
区域性医药商业流通企业数量众多，目前排名靠前且具有代表性的企业主要
有：华东地区的南京医药股份有限公司、华东医药股份有限公司；西南地区的重
庆医药（集团）股份有限公司；华南地区的广州医药有限公司。另外还存在大量
的业务范围只覆盖几家医院或局限于某一省市县的中小型医药批发公司。
九州通主要竞争对手的具体情况参见本节“六、公司主要业务及经营情况”
之“（三）公司的行业地位、竞争优势和策略”。
（2）医药商业流通行业的市场份额情况
根据商务部市场秩序司于 2018 年 6 月公布的《2017 年药品流通行业运行统
计分析报告》统计，2017 年医药商业流通行业内的主要企业及市场份额排名情
况如下：
排名 企业名称 主要业务 销售收入（亿元） 市场份额
1 中国医药集团有限公司 医药销售 3,214.39 16.06%
2 华润医药商业集团有限公司 医药销售 1,264.02 6.32%
3 上海医药集团股份有限公司 医药销售 1,217.90 6.08%
4 九州通医药集团股份有限公司 医药销售 737.26 3.68%
5 广州医药有限公司 医药销售 383.93 1.92%
6 中国医药健康产业股份有限公司 医药销售 301.04 1.50%
7 华东医药股份有限公司 医药销售 278.32 1.39%
8 南京医药股份有限公司 医药销售 273.84 1.37%
9 康德乐股份（香港）有限公司 医药销售 263.03 1.31%
10 重庆医药（集团）股份有限公司 医药销售 211.08 1.05%
小计 8,144.81 40.69%
市场总量 20,016.00 100.00%
数据来源：《2017 年药品流通行业运行统计分析报告》
2014-2017 年，我国前十名医药流通企业的市场份额总和由 2014 年的 37.57%
上升到 2017 年的 40.69%，逐年小幅上升，其中前四家全国性医药流通企业的市
场份额由 2014 年的 29.17%提升至 2017 年的 32.14%，体现行业集中度进一步提
升的趋势。
64
4、进入行业的壁垒
（1）行业准入资质
医药商业流通行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业，政府对行业进入
者实行行政许可制度，主要包括药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范
（GSP）认证制度等。目前国家药监主管部门为严格控制医药商业流通企业的数
量，对于新办医药商业流通企业在场地、设施、资金、信息化管理、药品存储环
境监测以及专业技术人员配备等方面提出了更高的要求，对药品经营许可证的批
准十分严格。
（2）资金要求
医药商业流通企业的经营模式主要是通过向上游医药生产企业采购药品，再
向下游的医疗机构、分销商和药店等销售，在日常经营中需要大量的资金支持，
因此属于资金密集型企业。同时，随着业务规模的不断扩大，医药流通企业的应
收账款和存货规模可能持续保持在较高水平，进而对资金形成一定的占用。
此外，医药商业流通企业需要投入相应的流动资金建设仓储、物流设施和购
置运输设备和配备信息系统，才能完成日常的经营活动。目前为了规范医药经营
企业，国家药监部门对于新进入者的硬件设施和流动资金提出了更高的要求，因
此新进入者必须要有较高的资金实力。
（3）上下游市场资源的积累
医药商业流通行业作为服务性行业，上、下游客户众多，上游客户主要为医
药生产企业，下游客户主要为分销商、医疗机构、药店等。医药生产企业在选择
医药流通企业时，十分关注其下游的客户资源，即销售到终端的渠道；而医疗机
构、药店等市场终端也希望与品类齐全、物美价廉、配送及时的医药流通企业合
作。目前，我国各区域大多存在一个或数个医药流通龙头企业，这些企业经过在
业内多年的经营，已经掌握了大量的上、下游资源。因此，行业新入者要在短时
间内积累上、下游市场资源是非常困难的。
（4）需要具备相应的业务人员和专业技术人员以及相应的管理体系
65
药品是特殊商品，品种规格众多，有关法律、法规以及规范性文件对药品的
运输、存储、管理、全程跟踪与监控等都有强制要求。医药商业流通企业不但需
要拥有一定的执业药师，有经验的业务管理人员、市场开发人员及专业的物流技
术人员等，而且还需要建立完善的质量管理和服务等管理体系。而有经验的业务
管理人员、市场开发人员及专业的物流技术人员需要逐步培养，相应的质量管理
和服务等管理体系的建立完善需要经验的逐步积累。
5、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
2016 年 3 月，国务院发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三
个五年规划纲要》强调深化流通体制改革，促进流通信息化、标准化、集约化，
推动传统商业加速向现代流通转型升级。加强物流基础设施建设，大力发展第三
方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送。实施高技术服务业创新工程。引导生
产企业加快服务环节专业化分离和外包。建立与国际接轨的生产性服务业标准体
系，提高国际化水平。
2016 年 3 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于促进医药产业健康
发展的指导意见》（国办发〔2016〕11 号）指出发展现代物流，完善企业物流信
息系统，充分利用省级药品集中采购平台信息资源，构建全国药品信息平台，向
社会公开药品价格、用量、质量、流通等信息，接受群众监督，建立信息共享和
反馈追溯机制。建立现代医药流通体系，推动大型企业建设遍及城乡的药品流通
配送网络。该政策促进行业整合、有助于提升行业集中度，对九州通等行业领头
企业进一步扩大市场份额，均起到了积极作用。
2016 年 12 月，商务部发布了《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》
指出药品流通行业是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民
健康和生命安全的重要行业，规划到 2020 年，药品流通行业发展基本适应全面
建成小康社会的总体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成统一开放、竞争
有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代
药品流通体系，培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药
品流通企业。
66
2017 年 2 月，国务院办公厅公布了《国务院办公厅关于进一步改革完善药
品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13 号）指出要打破医药产品
市场分割、地方保护，推动药品流通企业跨地区、跨所有制兼并重组，培育大型
现代药品流通骨干企业。整合药品仓储和运输资源，实现多仓协同，支持药品流
通企业跨区域配送，加快形成以大型骨干企业为主体、中小型企业为补充的城乡
药品流通网络。积极发挥“互联网+药品流通”在减少交易成本、提高流通效率、
促进信息公开、打破垄断等方面的优势和作用。
（2）医药卫生体制改革推动医药行业快速发展
2016 年 11 月 8 日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医
药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意
见》，文件的发布意在进一步巩固和扩大医改成果，加快完善基本医疗卫生制度、
实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，为推进健康中国建设和全面建成小康社
会奠定坚实基础。2017 年 1 月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革
规划》，部署加快建立符合国情的基本医疗卫生制度，推进医药卫生治理体系和
治理能力现代化。上述医药卫生体制改革规划、措施将对医药行业及医药流通行
业产生如下有利的影响：
1）公立医院药品采购逐步实行“两票制”。各地要因地制宜，逐步推行公立
医疗机构药品采购“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医
疗机构开一次发票），鼓励其他医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域中间
环节，提高流通企业集中度，打击“过票洗钱”，降低药品虚高价格，净化流通
环境。通过整合药品经营企业仓储资源和运输资源，加快发展药品现代物流，鼓
励区域药品配送城乡一体化，为推进“两票制”提供基础条件。建立商业贿赂企
业黑名单制度，对出现回扣等商业贿赂行为的药品生产和流通企业，取消其供货
资格。“两票制”的推行有助于行业整合、提升行业集中度，对流通行业领头企
业进一步扩大市场份额，起到了积极作用。
2）创新基本医保经办服务模式。按照管办分开的原则，推进医保经办机构
专业化。在确保基金安全和有效监管的前提下，以政府购买服务的方式委托具有
资质的商业保险机构等社会力量参与基本医保经办服务，承办城乡居民大病保
67
险，引入竞争机制，提高医保经办管理服务效率和质量。鼓励发展商业健康保险。
医保经办管理服务效率的提升和商业健康保险的发展将有利于降低医疗个人支
出，提升医疗服务市场规模。
3）发挥中医药服务优势。加强基层医疗卫生机构中医馆建设，推行中医药
综合服务模式，广泛推广运用中医药适宜技术，充分发挥中医药在常见病、多发
病和慢性病防治中的作用。在提高中医医疗服务价格、体现中医药技术劳务价值
的基础上，合理确定中医按病种支付标准。对基层中医药服务体系不健全、能力
较弱的地区，将中医医院的门诊中医诊疗服务纳入首诊范围，满足人民群众首诊
看中医的需求。创新中医诊疗模式。中医诊疗和中医药技术的推广将推动中医药
市场的发展，提升市场规模。
4）组建医疗联合体。按照政府主导、自愿组合、区域协同、方便群众的原
则，以资源共享和人才下沉为导向，建立医疗资源纵向联合体，提升基层服务能
力。在医疗联合体内部明确城市三级医院、二级医院和基层医疗卫生机构的责权
利关系，签订双向转诊协议，健全相关管理、运行和考核等机制。推进基层卫生
技术人员县管乡用、乡管村用，建立人才柔性流动机制，轮流到基层服务。加大
对口帮扶力度，精准帮扶基层医疗卫生机构专科建设和人才培养，推进城乡医疗
资源均衡配置。依托对口支援渠道，整合医疗资源，加大对革命老区、民族地区、
边疆地区、贫困地区医疗卫生事业的扶持力度，进一步做好医疗人才“组团式”
援藏援疆工作。这意味着未来药品消费将从大医院向众多基层医疗机构分流，药
品配送的特点将是多品规、多批次、小批量，这对药品分销企业的订单处理能力、
物流配送能力具有更高的要求。因此，具有信息技术和现代物流技术支撑的医药
物流企业将会在市场竞争中具有明显优势。
5）提升社会办医发展水平。区域卫生规划和医疗机构设置规划为社会办医
留出足够空间，优先举办非营利性医疗机构。优化社会办医发展环境，推进非公
立医疗机构与公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评
定、学术交流、等级评审、技术准入等方面同等待遇。支持社会办医连锁经营、
树立品牌、集团发展，提供高端服务以及康复、老年护理等紧缺服务。鼓励社会
力量按有关规定建立独立的医学检验、医学影像诊断、消毒供应和血液净化机构。
68
社会办医及多层次医疗服务的发展将满足多元化医疗服务需求，使得高端医疗服
务市场及非公立医疗服务市场得到快速发展。
6）大力推进便民惠民服务。优化诊疗流程，改善就医环境，统筹安排预约、
检查、诊疗、转诊、支付结算等环节，推进互联网预约分诊、移动支付、诊间结
算、结果查询等应用。健全检查检验结果互认机制，放大优质资源辐射作用，方
便群众就近看病就医。利用移动客户端、物联网等技术，搭建医患双方交流平台，
为健康咨询、患者反馈、健康管理等提供便利。充分利用信息化手段，提供远程
医疗服务，优先开通 834 个贫困县的远程医疗系统。推进居民健康卡、社会保障
卡等应用集成，激活居民电子健康档案应用，加强军地信息衔接、互联互通，推
动预防、治疗、康复和健康管理一体化的电子健康服务。合理调配医疗资源，科
学安排各专业出诊医师数量，保证医师有足够的诊查时间，提高医疗服务质量。
（3）新版《国家基本药物目录（2018 年版）》（基药目录）持续扩容，增
加了基本药物需求和市场空间
基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，
公众可公平获得的药品。基药目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。
2018 年 11 月 1 日，新版基药目录正式实施。新版基药目录在《国家基本药
物目录（2012 年版）》基础上进一步增加了基本药物品种数量，目录药品种数由
原来的 520 种增加到 685 种，并优化了药品结构，规范了剂型和规格。同时，《国
家基本药物目录（2012 年版）》就已在基本药物配备使用上提出了政府办基层医
疗卫生机构要全部配备和使用基本药物，同时明确了二、三级医疗机构基本药物
的具体使用金额比例。随着基本药物相应配套政策的出台和医疗机构合理运营考
核机制的逐步建立，基本药物需求和市场空间将会继续放大。
九州通等全国性医药流通企业注重对基本药物的全面覆盖，随着基本药物需
求和市场空间的持续放大，将为九州通等基本药物储备丰富的行业内龙头企业提
供广阔的市场空间。
（4）新版《药品经营质量管理规范》（GSP）、“两票制”、“营改增”等政
策的实施有助于提高行业集中度
69
2016 年 7 月 20 日，食品与药品监管总局公布《关于修改<药品经营质量管
理规范>的决定》（即 2016 年新版 GSP），要求生产经营企业运用信息技术建立
食品药品追溯体系。新版 GSP 意在调整我国药品流通结构，解决行业内企业小、
散、低的问题，通过强化管理、规范行为、提高准入门槛等方法，鼓励做强做大，
进而推动结构调整，提升行业的集中度。这将对医药流通行业龙头企业进一步扩
大市场份额起到促进作用。
“两票制”的推行减少医药流通的中间环节，上游药品生产企业为了降低销
售费用、保障营销网络覆盖、规避经营风险等因素，谋求统一的销售渠道，倾向
与全国性医药流通龙头企业合作。
“营改增”、整治药品流通领域违法经营行为等政策使得一部分原本依靠过
票走票生存的中小型医药流通企业被淘汰，龙头企业加速区域性并购，业务延伸
至更多下游医疗机构。
政策措施的出台加快了行业集中度提升的步伐，近五年来，根据商务部统计，
四家全国性医药流通企业合计销售占行业总销售规模的比重从 2013 年到 2017 年
分别是 27.96%、29.17%、31.58%、32.01%和 32.14%，呈现出持续提升的态势。
（5）“4+7”带量采购促进医药行业保质降价，推动医药流通行业持续健康
发展
2019 年 1 月 17 日，国务院办公厅发布《国家组织药品集中采购和使用试点
方案》（国办发〔2019〕2 号），选择北京、天津、上海等 11 个城市（4+7）开展
试点工作。福建、河北分别于 2019 年 6 月 1 日、2019 年 7 月 1 日起开始跟随全
省集中采购。2019 年 7 月 12 日，国家医保局召开“4+7 扩面企业座谈会”，提出
将在全国其他省份、地区推行带量采购。7 月 31 日，国务院办公厅发布《治理
高值医用耗材改革方案的通知》，提出全面推进高值耗材带量采购，鼓励医疗机
构联合开展带量采购谈判，积极探索跨省联盟采购。带量采购在保障药品质量的
同时大幅降低药价，促进仿制药替代原研药，通过降药价和保用量，达到降低药
品价格和医保控费的目的；即将实行的高值耗材带量采购，有利于降低进口耗材
价格，也给优质国产耗材带来发展机遇。带量采购的实施也给医药流通行业内企
业带来了新的发展机遇，有利于全国性医药流通龙头企业的发展。
70
6、影响行业发展的不利因素
（1）医药商业流通体制不完善
中国医药流通行业是一个非常特殊的行业。我国药品销售的最主要的终端市
场在医疗机构，医疗机构垄断了 70%以上药品销售量。过去，在“以药补医”、
“药品加成 15%销售”的政策之下，医疗机构购进药品价格越高，药品加成就越
大，因此，医疗机构为了追求利益的最大化，形成了偏好高价药的怪现象，这就
使得医疗机构的药品供需活动形成非市场化，竞争规则失灵，价廉物美的药品难
以通过真正的市场竞争机制进入医疗机构市场。虽然随着新医改的深化实施，部
分省市已经取消药品加成制度，正在逐步改善医药流通体制过往存在问题，但是
彻底解决相关问题仍需时间。
同时，由于医疗机构在药品购销活动中占据强势地位，即使已经将药品销售
到医疗机构的医药商业企业，也面临巨大的应收账款压力以及关系维护成本。
（2）行业人才短缺
自我国实施 GSP 认证以来，医药流通行业从业人员的专业技术水平要求不
断提高，医药流通企业迫切需要既掌握药品、医疗器械等专业知识，又精通物流
管理，并有丰富实践经验的人才。人才短缺的现状可能会制约医药流通企业发展。
7、行业发展趋势
根据商务部市场秩序司于 2018 年 6 月公布的《药品流通行业运行统计分析
报告（2017）》中的预测，2018 年行业销售增速将回落，但销售规模在未来一段
时间仍将保持稳定增长。
（1）不断增长的医疗需求导致市场规模持续扩大
根据国家卫健委官网发布《2019 年我国卫生健康事业发展统计公报》，公报
显示，2019 年，全国中医类医疗卫生机构总诊疗人次达 11.6 亿人次，比上年增
加 0.9 亿人次（增长 8.6%）。其中：中医类医院 6.8 亿人次（占 58.0%），中医类
门诊部及诊所 2.0 亿人次（占 16.9%），其他医疗机构中医类临床科室 2.9 亿人次
（占 25.1%）。
71
2019 年全国卫生总费用预计达 65,195.9 亿元。其中个人卫生支出占 28.4%。
人均卫生总费用 4,656.7 元，卫生总费用占 GDP 百分比为 6.6%。
就诊人数、出院人数、诊疗费用和住院费用的增长反映了医疗需求的持续增
长和市场规模的扩大。
此外，在我国生态环境压力增大、计生政策调整、户籍制度改革、居民收入
稳步增长的新形势下，人民群众对医疗卫生服务和自我保健的需求仍将保持平稳
较快增长，为医药保健市场的进一步发展扩展了空间。未来，药品、保健品和健
康服务的市场规模将继续稳步增长。
（2）行业集中度日趋提高
我国医药流通市场目前呈现出整体分散，趋于集中的竞争格局，行业整合不
可避免。根据商务部的统计数据，截至 2017 年末，我国共有医药商业批发企业
1.31 万家。由于医药流通企业数量多，市场竞争日趋激烈，业务模式领先且具有
区域销售优势的医药流通企业将依托自身品牌、渠道、资金和管理等优势加快兼
并收购步伐，以应对激烈的市场竞争。同时，越来越多的上游制药企业销售渠道
日趋扁平化，对合作的医药流通企业进行梳理，逐步与有销售网络优势的医药流
通企业建立相对稳定的长期战略合作关系，这也为行业整合和集中度提升提供了
契机。
此外，随着新医改的深入进行，国家出台一系列政策鼓励医药流通行业的整
合：
2016 年 7 月 20 日，食品与药品监管总局公布《关于修改<药品经营质量管
理规范>的决定》（即 2016 年新版 GSP），要求生产经营企业运用信息技术建立
食品药品追溯体系。新修订的 GSP 意在调整我国药品流通结构，解决行业内企
业小、散、低的问题，通过强化管理、规范行为、提高准入门槛等方法，鼓励做
强做大，进而推动结构调整，提升行业的集中度。
此外，“两票制”、“营改增”、“94 号文”等措施实施将改变医药流通行业
竞争格局。“两票制”的推行在客观上有利于促进药品价格透明化，有利于淘汰
不规范的医药商业公司及代理商，有利于具有全国性经营网络的药品流通企业的
72
发展，提升行业集中度。“营改增”的实施也将加大医药流通企业违规成本，促
进行业规范经营。
（3）生产企业和终端客户对医药流通企业的依赖性增强
国外医药商业行业的发展历程表明，随着医药行业市场化程度的提高，医药
商业流通渠道的两端（生产企业和终端客户）对医药流通企业的依赖日趋加强。
药品生产企业可借助医药流通企业广泛而专业的销售网络实现销售；医疗机构、
药店等终端客户可以方便快捷地从医药流通企业购进品种齐全、质优价廉的药
品。因此，经过市场竞争和行业整合，拥有强大的市场覆盖、物流配送、客户服
务、品种保证等能力的大型医药流通企业将会占领更多的上、下游资源及市场份
额。
（4）行业监管愈加严格，不规范企业将被逐渐淘汰
近年来，我国加大了医药流通行业的规范治理力度，严厉打击各种违法违规
行为，一些不规范的医药流通企业将会逐渐被淘汰，行业环境将会逐步改善，这
给规范运行的大型医药流通企业带来了扩张机会。
（5）信息化程度大幅提升，现代医药物流加速发展
新版 GSP 标准对药品的流通环节全产业链进行了规范，从药品生产环节开
始所涉及的药品销售、储存和运输活动，实现全程的有效控制并建立追溯体系。
信息化手段实现对药品流通全过程的监管成为流通行业的发展趋势：如电子监管
码的实时上传，药品在库、在途温湿度数据的监管，现代医药物流中心众多信息
化设施设备的使用等，都有赖于医药流通企业信息化内控手段的提升。信息化程
度的提高，有利于降低人力成本，提高药品流通环节的效率。信息化系统的推广
将提高行业内企业运营效率，降低运营成本率。
（6）“互联网+医疗健康”商业模式和医药处方外流成为行业发展新趋势
《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40 号）
的实施，给药品流通行业创新能力的提高、新业态的培育和推动跨界融合带来了
新机遇。2017 年 4 月，国务院办公厅印发的《2017 年重点工作任务的通知》中
提出：“探索医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息互联互通、
73
实时共享”。2018 年 4 月，国务院印发《关于促进“互联网+医疗健康”发展的
意见》，提出探索医疗卫生机构处方信息与药品零售消费信息互联互通、实时共
享，促进药品网络销售和医疗物流配送等规范发展。药品流通行业将以大数据作
为提升药品流通治理能力的重要手段，更加注重多方协作，利用互联网思维，借
助信息技术和互联网工具，向综合服务提供商转型升级，与医疗机构和零售药店
建立更深入的服务关系和分工协作模式，创造独特的增量价值。加强数据挖掘，
向大健康产业延伸，向智慧型现代医药服务商转型。利用“互联网+”的工具，
以大数据与云计算为基础，补齐药品流通行业在提供公共产品与服务领域的短
板。如流通环节的质量安全，乡村与边远地区的供应，低价药、小品种的供给，
防灾防疫应急药械的储备，药事服务能力的提升。开展 O2O 协同发展，合理调
配线上线下资源，解决最后一公里送货问题，充分发挥药品流通在医药保障机制
中的重要作用。2019 年 7 月 31 日，国家医保局公布《对进一步科学规划“互联
网+医疗健康”发展建议》，提出将继续落实国务院有关规定，配合卫生健康等相
关部门协同推动“互联网+医疗健康”发展，尽快出台“互联网+”医疗服务价格
和医保支付政策文件，指导督促各地落实到位。
（7）批零一体化将加快行业的进一步整合
药品批零一体化是整合现有资源向产业链上下游延伸的一种体现，主要表现
为医药分销企业通过新设或收购等途径兼营零售连锁药店，向零售终端延伸。批
零一体化有利于减少医药流通的中间环节，提高流通效率，降低流通成本，进一
步加快行业整合，提高行业的集中度，是医药流通企业适应“医药分开”政策导
向的重要举措。因此，批零一体化将成为未来医药流通行业发展的主要业态之一。
8、行业的技术水平及特点
医药商业流通行业的技术水平主要体现在物流技术、信息技术以及供应链管
理服务能力。
（1）物流技术
目前行业内物流技术水平有很大差异，可以分为以下三个层次：
1）机械化、自动化的物流技术。这类技术的特点是采用现代物流设施、设
74
备和现代物流系统，整个物流作业过程（仓储、分拣和配送）基本实现机械化、
自动化操作，作业效率高、差错率低。这种技术要求在物流硬件和软件方面投入
大量资金，而且只有达到一定规模的销售量的企业采用这种技术才能发挥作用并
产生效益。这种技术目前只有少数大型的医药商业流通企业采用，代表了未来物
流技术的发展方向。
2）半机械化、半自动化的物流技术。这类技术的特点是部分或个别物流环
节采用自动化设备，其余物流作业环节靠人工完成，比如，仓储环节实现自动化
（采用立体高架仓储等设备），但分拣环节是人工完成；或者仓储环节主要由人
工完成，但分拣系统实现一定程度的自动化。这类技术也逐步被一些具有一定规
模的企业采用，采用这种物流技术的医药商业流通企业所占的比例也较少。
3）人工模式。这类技术的特点是全部物流作业过程均由人工完成，该模式
只适用于小规模的医药物流企业和区域医药市场规模有限的地区，不适应大规模
的医药物流流通企业。这种模式仍然被绝大多数医药商业企业所采用，但在中心
城市将逐步被淘汰。
（2）信息技术
目前行业内信息技术主要是指物流信息技术。目前国内外物流信息技术的应
用主要有以下几种：
1）单一物流中心的物流管理信息系统
这类物流信息管理系统主要有以下几种模式：
①采用企业 ERP 进销存简单模块来实现物流管理，而未采用 WMS（仓库管
理系统）。此种模式简单粗放，不能对物流流程进行全程控制，主要通过人工作
业完成物流流程。因此，这种模式具有作业效率低、差错率大、运营成本高等问
题。
②在采用企业 ERP 的基础上，物流中心使用 WMS 系统，但未集成各类物
流设备。这种模式通过采用 WMS 系统，实现物流作业的精细化，物流管理水平
大幅度提高，物流作业准确率可得到有效保证。但由于没有集成各类现代化物流
设备，作业效率提升空间有限，应对峰值能力不足，且主要依赖人力作业完成物
75
流流程，劳动强度较高。
③采用 WMS 系统，并采用现代化物流设备。这种模式使用了 WMS 系统，
并辅以 WCS（设备控制系统），TMS（运输管理系统）等信息管理系统，并实现
现代化物流设备的高效集成。WCS 系统对物流作业流程进行优化，并向各类设
备下达及时有效的作业指令，保证物流作业的高效化，最大限度的降低劳动强度
与作业差错。同时，TMS 系统可实现配送车辆的最大化利用与运输路线的最优
化，降低物流配送的成本。
2）集团网络化的物流管理信息系统
对于具有多个物流中心的集团公司，采用集团统一的物流管理信息系统平
台，实现集团内各个物流中心的客户、库存、车辆、人员等各类物流资源的共享
与调配。具体功能如下：
①集团内部物流网络布局的优化。物流信息系统通过对客户的分布、销售数
据等数据分析为物流中心布点以及规模设置提供科学、合理理论依据，减少物流
建设的无效投资与重复投资。
②集团内部的物流管理与运营优化。集团通过统一的物流管理信息平台，及
时收集全集团的物流运作情况，优化集团物流供应链的采购、库存管理、调拨、
配送、销售、退货等各个环节，实现各个物流中心的各类物流资源的共享，提升
车辆装载率和线路共享能力，降低集团固定资产的投入成本。
③集团通过信息平台集成的 WMS 系统，可以实现各个物流中心订单的调度
与物流作业的最优化，通过信息平台集成的 WCS 系统（设备控制系统），可以
将各个物流中心现代化的物流设备进行有效集成，并发挥最大效率，通过信息平
台集成的 TMS 系统（运输管理系统），可以实现运输车辆、配送线路的精确管理
与优化。集团的信息平台还可以与各类 ERP、CRM 系统对接，实现各类医药物
流信息在全行业、整个物流供应链的各个环节的共享，从而提升全医药物流行业
的信息化水平。
（3）供应链管理服务能力
同时具有强大物流与信息技术能力的极少部分医药流通企业，可根据上下游
76
企业的个性化需求，利用自身对医药行业的深刻理解以及信息技术和集成开发的
优势，有针对性的为其提供差异化服务，如为上游药品生产企业提供医药现代物
流解决方案、物流设备集成方案、物流中心运营管理优化等，为下游医院客户提
供大型医院信息化解决方案、医疗用品供应链自动化解决方案、区域卫生信息化
解决方案等。
（三）公司的行业地位、竞争优势和策略
1、公司的行业地位
根据商务部市场秩序司于 2018 年 6 月公布的《药品流通行业运行统计分析
报告（2017）》中的数据，九州通在全国上万家医药流通企业中位列第四名，在
民营医药流通企业中位列第一名。
随着公司业务的不断扩展，新建物流中心的不断投入使用，新的营销网络的
不断拓展，现有业务区域营销能力的逐步发展壮大，以及国家对大型医药流通企
业的政策扶持，预计公司市场占有份额仍有较大的提升空间。
2、公司的竞争优势
本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）九州通现已建立起全国性的销售网络，是现有全国医药商业企业中销
售网络覆盖面最广的企业之一，具有销售网络的广度与深度优势
2017 年初，国家明确要求医改试点省份要在全范围内推广“两票制”，积极
鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”。2018 年，“两票制”已在全国
31 个省（直辖市、自治区）全面推开。我国制药企业在产品、价格透明度日益
增加的情况下，单凭产品优势赢得竞争和利润有一定的困难。各制药企业都在设
法减少中间环节，降低销售费用，规避经营风险，并谋求统一的销售渠道使产品
尽快接触到广大的消费者。具有全国性销售网络的医药商业流通企业实现了一系
列重要的经济职能，包括产品迅速切入广大终端市场、完整而全面的全国市场信
息交流、简单而快捷的服务传递、资金流动的安全保障、交易成本和营销费用的
节约等，这些职能在行业内越来越得到重视，并且已被实践证明是十分有效的。
77
截至报告期末，九州通在全国省级行政区规划投资建成了 31 个省级医药物
流中心，同时向下延伸并设立了 104 家地市级分销物流中心。九州通的营销网络
已经覆盖了中国大部分的行政区域，构成了全国性网络，同时在全国范围内拥有
1,069 家零售药店（含加盟店），是目前全国医药流通企业中营销网络覆盖区域最
广的企业之一。
九州通作为少数几家全国性医药商业企业之一，为药品生产企业的服务功能
明显优于其他区域性的同类企业，也较容易获得上游生产厂家给予的有别于其他
区域性同类企业的优惠销售政策。
（2）九州通是全国医药流通企业中为数不多的进行现代物流技术自主研发
与医药物流管理系统集成的企业之一，具有现代物流技术和信息技术运用的优势
为了降低医药物流成本，提高经营产品的配送效率，减少差错率，早在 2001
年九州通就开始进行现代医药物流流程以及相关物流技术的研究，并与国内外先
进的物流集成商进行技术交流，探索将国内外先进的物流技术与中国医药物流的
具体国情相结合的物流模式。九州通积极引进海内外专业人才，组建了业内顶尖
的物流技术研发与物流管理团队。截至 2019 年末，九州通先后在全国投资布局
了 135 个医药物流配送中心。根据各个医药物流中心的不同功能，采用了现代物
流设施、设备，研发了与之相匹配的物流管理系统和信息管理系统，并在医药物
流中心规划、设备选型、系统集成、系统上线和搬迁等方面积累了丰富的实际经
验，形成了仓储管理系统（WMS）、设备控制系统（WCS）、运输管理系统（TMS）
等三大自主研发成果，并取得相关计算机软件著作权。公司在国内医药物流行业
中的现代物流技术和信息技术的运用方面具有优势，是中国目前具备独立集成规
划现代医药物流中心能力和拥有自主知识产权的现代医药物流企业。
九州通的现代医药物流系统和信息管理系统，可以满足客户多批次、多品规、
小批量、物流量大的要求，在保持较低的物流成本和具有很高的运行效率的条件
下，服务的客户群体范围大大增加，业务的范围进一步拓宽，并成为九州通的核
心竞争力。
基于在现代医药物流技术和信息技术运用方面所取得的成绩，九州通于 2010
年和 2012 年连续两届荣获“5A 物流企业”殊荣；并于 2012 年荣获“中国十佳
78
物流企业”称号；2015 年获得“2014-2015 中国医药物流行业年度企业”称号；
2017 年荣获 2016-2017 年度医药供应链“金质奖年度企业”称号，此外，九州
通武汉东西湖现代医药物流中心成功获批成为“国家智能化仓储物流示范基地”。
2018 年取得“药品冷链物流运作规范”国家标准示范企业称号。
（3）九州通率先在行业中开创了医药信息服务及电子商务交易业务，并具
备向上、下游客户提供需求解决方案及增值服务的能力优势
公司早在 2000 年就创办了 B2B 电商网站“九州通医药网”（现更名为“九
州通网”），是行业中最早开展电子商务交易业务的企业之一。九州通医药电子商
务（B2C）线上业务平台“好药师网上药店”自上线以来，业务发展快速增长。
另外，为快速打造公司中药材电商交易平台及物流体系，公司已陆续在部分道地
产区或集散地成立了中药材电商公司，加快拓展公司中药材电商业务。
在提供需求解决方案方面，公司已形成面向医药物流企业的“物流规划与集
成的整体解决方案”、面向医药企业的“供应链整合与整体解决方案”以及面向
医院及区域医疗管理机构的“医院供应链协同解决方案与医疗卫生信息管理系
统”等三大产品线。九州通为上游客户云南白药集团股份有限公司和天士力制药
股份有限公司等开发了医药物流信息管理系统，并为其提供了大型的医药物流中
心的规划集成方案，取得了可观的经济效益。九州通开发的零售连锁信息管理系
统，可以实现零售药店与连锁总部、配送中心等地的有效连接，该系统可以有效
地提高所需药品的补货效率、降低药品的库存率，在药品零售连锁行业极具推广
价值。下游客户方面，九州通为医疗机构设计与开发的医用耗材采购、库存与管
理软件和信息系统，在医疗机构的医用耗材和药品的物流管理方面具有显著的应
用价值。在提供增值服务方面，九州通具备向上、下游客户提供增值服务的能力。
九州通通过网络系统，可以与上、下游会员客户实现即时信息共享，为上游会员
客户提供其商品即时的库存信息和销售信息以及根据需要提供有价值的信息分
析报告；同时也可为下游会员客户提供查询其所需商品的品种及相关信息。
（4）九州通是全国最大的民营医药流通企业，具有灵活的体制、机制及经
营模式优势，且其开创的市场化经营模式符合中国医药流通体制的改革方向及发
展趋势
79
目前，在具备全国性经营能力的医药商业流通企业中，只有九州通属于民营
企业。民营企业具有机制灵活、决策高效的竞争优势。九州通的核心管理成员以
及业务骨干持有公司股份，他们的个人利益与公司利益紧紧联系在一起。2014
年和 2017 年，公司分别制定并实施了两次三年期限制性股票激励计划，激励对
象涵盖公司董事、中高级管理人员、子公司高级管理人员及公司核心技术人员和
核心业务人员等，更加激发了公司的现职人员对公司事业发展的认同感，取得良
好效果。此外，民营企业灵活便捷的激励方式可以更加方便地吸纳外部高级人才
加盟公司。公司现有骨干人员和核心人员大多数都参与了公司的早期创业，与公
司一起在艰苦的创业过程中成长，敬业精神好，忠诚度高、业务经验丰富。他们
既是公司的创业者，又是公司的职业经理人，个人利益与公司利益一致，团队事
业认同感强、决策快捷，协同步调一致，能充分发挥集团的整体优势。
九州通现行的业务领域是一个充分竞争的市场领域，主要客户对象为基层医
疗机构、药店、诊所、分销商等，这一领域的特点是竞争激烈、完全市场化，只
有那些“服务好、价格低、质量优”的商业流通企业才能在竞争中获得先机并脱
颖而出，也只有那些“低成本、高效率”的企业才具有充分的市场竞争优势。九
州通在这一充分市场化领域开创的经营模式被行业称为“九州通模式”，并获得
了快速发展和市场的认同。九州通目前持续拓展二级及以上医院等高端医疗机
构，随着中国医药卫生体制改革的不断推进，医疗机构独立法人主体地位的确立，
药品采购的市场化机制的建立，特别是随着公立医疗机构逐步试行“总额预付”、
“按病种收费”和“医保支付方式改革”等，药品成为医疗机构的一种成本开支，
而不是一个单独加价收费的项目时，市场竞争机制就会在医疗机构的药品采购中
发挥作用，快捷便利的服务优势就会得到医疗机构的广泛认同。由此，九州通的
市场化经营模式就会体现出突出的竞争优势，其市场空间也会获得大大拓展，并
在目前尚未完全进入的高端医疗机构市场中存在扩张的机会。
（5）九州通实行高度集中的集团化管控体系，在人、财、物等方面具有绝
对的管控力和调配力，具有执行力强、应变能力快、协调成本低等优势，也可以
形成全国一盘棋的服务体系，更好地为上游和下游客户服务，降低客户交易成本
九州通在全国设立的子公司或物流中心，主要为集团下属的全资子公司，子
80
公司的利益与集团利益是完全一致的，集团的利益也完全体现在子公司的利益之
中，各子公司之间的利益也是一致的。集团设立的各管理机构主要为各个下属企
业提供战略指导、政策支持、资金保障、业务协调、业绩考核、人员调配、信息
交流等服务，并对下属企业进行严格的监督、检查、审计和监察等。九州通与下
属企业之间在经营管理、业务开展、财务核算和人员安排等方面实行无缝连接，
实行高度统一和集中管控，而不是一种简单的财务报表合并和品种资源输送。九
州通实行的全国统一管控体系，可以最大限度地发挥集团优势，形成一致的经营
政策，也能大大降低集团化条件下的公司管理成本，减少不必要的内耗，提高工
作效率。
九州通自 2008 年开始试行“采购集中和财务集中”的“两集中”管理模式，
这主要是公司在集团高度集中管控的条件下，利用全国的服务体系，为上游客户
提供采购和结算的一站式服务，使上游客户避免到九州通分散于全国各地的下属
公司进行业务对接、财务结算以及政策协调，从而大大降低了客户的交易成本。
这一管理模式是行业内集团化管理的一个创新。
（6）九州通具有丰富的经营品种资源和上下游客户资源，并且与上、下游
的众多客户建立了良好而稳定的业务关系，在 OTC 产品的营销方面与其他同类
企业相比优势明显
经过多年的诚信经营与业务积累，目前公司与 1 万多家上游供货商保持了良
好的合作关系，同时下游客户近 20 万家。公司除了经营药品之外，还经营保健
品、中药材、中药饮片、医疗器械、计生用品和消费品等产品，经营的品种品规
约 38 万余个，成为行业内企业经营品种最齐全的企业之一。这些众多的上下游
客户资源和经营品种是公司多年来业务经营、开拓与积累的结果，为公司未来业
务的发展和拓展奠定了良好基础。公司丰富的经营品种能够保障客户多样化的需
求，满足客户的“一站式”采购需求，既节约了客户采购成本，也提高了客户采
购效率，为公司与客户建立稳定的业务关系创造了良好条件。
公司现是国内众多知名生产企业的重要分销商，如云南白药、东阿阿胶、同
仁堂、天士力、广州白云山、吉林敖东、华润三九、桂林三金、株洲千金、神威
药业、江中药业、亚宝药业、马应龙药业、武汉健民、桂龙药业、盘龙云海药业、
81
广西金嗓子等。
由于公司目前的主要下游客户是药店、医院、基层医疗机构、分销商等，因
此，除处方药外，OTC 产品也是公司销售的主要产品。公司是国内众多知名 OTC
产品的第一大经销商，如：阿胶、健胃消食片、感冒灵颗粒、安神补脑液、健胃
消食片（儿）、京都念慈庵蜜炼川贝枇杷膏、丁桂儿脐贴（宝宝一贴灵）、复方酮
康唑发用洗剂、麝香保心丸、云南白药膏 、维 D 钙咀嚼片（迪巧）和金嗓子喉
宝等。
（7）九州通形成了以“家”文化为核心的企业文化体系，这符合中国文化
精髓及建立“和谐社会”的时代要求，具有强大的生命力与品牌优势
企业文化是企业的灵魂，是推动企业发展的不竭动力。企业文化对内是一种
凝聚力，对外是一种辐射力。九州通集团经过多年的发展形成了以创造共同事业
的文化、主人翁文化、平台文化、服务文化、学校文化、团队文化、家规文化等
为主要内涵的原生态“家”文化体系，提倡“平等、友爱、互帮、共进”等理念。
公司通过对企业形象的设计和企业精神的培养，建立企业文化，将员工的思想和
行为统一于九州通发展的远景目标和共同价值观，激发员工工作的积极性和创造
性；同时坚持“责任心、危机感、执行力、融合度”的核心价值观，不断进行文
化整合，利用“家”文化纽带增强集团的凝聚力、向心力和竞争力，充分发挥企
业文化在增强企业核心竞争力中的重要促进作用。
3、公司的竞争策略
面对当前行业发展的最新趋势，公司将积极迎接变化，把握难得的发展机遇。
针对基层医疗机构药品消费占比持续提升的机遇，公司将通过“互联网+”的手
段，探索建设服务于基层医疗机构的互联网移动平台，给基层医疗机构提供包括
但不限于辅助智能诊疗、合理用药审核、慢病管理、临床治疗路径指导、电子商
务等服务，进一步增强公司在基层医疗机构市场的服务优势，提升在基层医疗机
构药品供应的市场份额；针对二级以上医院处方外流的趋势以及医院药房剥离与
外移的机遇，公司将通过各种方式建立处方外流对接平台，布局建立院内外药房
体系，承接二级以上医院流出的处方订单，以一种新的模式承接二级以上医院原
有的药品销售份额。
82
（四）公司主要业务经营情况
1、公司主营业务构成及增长情况
（1）分产品主营业务收入情况
报告期内，公司分产品的主营业务收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 9,924,601.43 8,695,669.79 7,372,644.75
医药批发及相关业务 9,583,128.45 8,345,173.68 7,065,561.21
医药零售 182,596.02 196,030.87 187,665.98
医药工业 158,876.95 154,465.24 119,417.56
主营业务毛利 858,016.76 745,432.57 613,007.03
医药批发及相关业务 788,379.93 671,653.55 552,030.66
医药零售 33,296.17 37,110.40 32,576.02
医药工业 36,340.65 36,668.62 28,400.35
公司以医药批发及相关业务为主，该部分业务贡献超过 95%的收入，同时辅
以部分医药零售和医药工业业务。报告期内，公司主营业务收入和毛利总体保持
平稳增长，2017-2019 年度分别实现主营业务收入 7,372,644.75 万元、8,695,669.79
万元和 9,924,601.43 万元，年均收入复合增长率超过 15%，保持较快水平增长。
（2）分区域主营业务收入情况
单位：万元
区域 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华中区域 3,456,932.82 3,041,708.82 2,688,476.63
华东区域 3,349,448.14 2,966,055.03 2,369,262.57
华北区域 1,616,792.19 1,446,840.91 1,265,529.31
华南区域 1,229,836.90 1,108,327.27 963,811.81
西南区域 951,993.61 732,519.01 648,268.92
西北区域 1,117,177.55 961,039.17 775,692.67
东北区域 780,696.48 666,530.50 460,006.77
注：以上数据未考虑合并抵销影响。
83
报告期内，华中地区、华东地区和华北地区是公司最重要的销售区域，该三
大销售区域占公司总销售收入的 80%以上，除上述区域外，公司其他销售区域的
销售收入整体也保持较快增长。
关于公司主营业务收入情况的详细分析详见本募集说明书之“第五节 财务
会计信息及管理层讨论与分析”之“二、管理层讨论与分析”之“（二）盈利能
力分析”之“2、主营业务收入分析”。
2、主要客户和供应商的有关情况
（1）报告期内公司向前五名客户销售情况
1）公司 2017 年度向前五名客户销售情况
排名 销售客户名称 销售金额（万元） 所占比例
1 郑州大学第一附属医院 35,310.88 0.48%
2 上海日砾科技发展有限公司 23,419.75 0.32%
3 芜湖市第二人民医院 23,004.58 0.31%
4 北京市密云区医院 21,567.49 0.29%
5 周口市仁和药业有限公司 20,658.70 0.28%
合计 123,961.40 1.68%
前五名客户销售额 123,961.40 万元，占 2017 年度销售总额 1.68%；其中前
五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
2）公司 2018 年度向前五名客户销售情况
排名 销售客户名称 销售金额（万元） 所占比例
1 芜湖市第二人民医院 24,494.07 0.28%
2 大参林医药集团股份有限公司 24,086.80 0.28%
3 山东漱玉平民药业有限公司 22,724.81 0.26%
4 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 22,254.93 0.26%
5 河南张仲景医药物流有限公司 22,083.91 0.25%
合计 115,644.52 1.33%
前五名客户销售额 115,644.52 万元，占 2018 年度销售总额 1.33%；其中前
五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
84
3）公司 2019 年度向前五名客户销售情况
排名 销售客户名称 销售金额（万元） 所占比例
1 阿里健康大药房医药连锁有限公司 33,320.77 0.34%
2 杭州慧达贸易有限公司 27,740.84 0.28%
3 大参林医药集团股份有限公司 26,636.40 0.27%
4 阿里巴巴(中国)网络技术有限公司 25,846.70 0.26%
5 延安大学咸阳医院有限公司 24,083.63 0.24%
合计 137,628.34 1.39%
前五名客户销售额 137,628.34 万元，占 2019 年度销售总额 1.39%；其中前
五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
（2）报告期内公司向前五名供应商采购情况
1）公司 2017 年度向前五名供应商采购情况
排名 供应商名称 销售金额（万元） 所占比例
1 东阿阿胶股份有限公司 170,814.68 2.52%
2 惠氏（上海）贸易有限公司 130,433.17 1.93%
3 杭州默沙东制药有限公司 106,455.14 1.57%
4 深圳华润三九医药贸易有限公司 93,339.28 1.38%
5 北京同仁堂科技发展股份有限公司 78,733.26 1.16%
合计 579,775.53 8.56%
前五名供应商采购额 579,775.53 万元，占 2017 年度采购总额 8.56%；其中
前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2）公司 2018 年度向前五名供应商采购情况
排名 供应商名称 销售金额（万元） 所占比例
1 强生（上海）医疗器材有限公司 309,548.76 4.00%
2 东阿阿胶股份有限公司 184,898.37 2.39%
3 杭州默沙东制药有限公司 107,545.81 1.39%
4 深圳华润三九医药贸易有限公司 104,379.38 1.35%
5 辉瑞制药有限公司 87,595.05 1.13%
合计 793,967.37 10.25%
85
前五名供应商采购额 793,967.37 万元，占 2018 年度采购总额 10.25%；其中
前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3）公司 2019 年度向前五名供应商采购情况
排名 供应商名称 销售金额（万元） 所占比例
1 强生(上海)医疗器材有限公司 445,650.50 4.72%
2 东阿阿胶股份有限公司 152,112.60 1.61%
3 杭州默沙东制药有限公司 97,511.71 1.03%
4 深圳华润三九医药贸易有限公司 94,077.92 1.00%
5 葵花药业集团医药有限公司 78,983.54 0.84%
合计 868,336.26 9.19%
前五名供应商采购额 868,336.26 万元，占 2019 年度采购总额 9.19%；其中
前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
86
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
本次优先股发行的投资者如欲完整了解公司财务会计信息，应查阅公司日常
信息披露文件。
一、财务会计信息
（一）财务报表审计情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则
对公司截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的会
计年度的财务报表进行了审计，发表了标准无保留的审计意见并分别出具了众环
审字（2018）010999 号审计报告、众环审字（2019）010399 号和众环审字（2020）
010669 号审计报告。
（二）主要会计政策变更情况
1、新金融工具准则
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——
套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以上 4 项准则以下
统称“新金融工具准则”）。本公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量
类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产；及（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模
式及该资产的合同现金流量特征而确定。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不
再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产
分类的相关规定。
采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信
87
用损失”模型，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产、租赁应收款，以及贷款承诺和财务担保合同，不适
用于权益工具投资。
“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工
具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
在新金融工具准则施行日，本公司按照新金融工具准则的规定对金融工具进
行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不
一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价
值之间的差额，计入新金融工具准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或
其他综合收益。对本公司合并财务报表及本公司财务报表的影响可详见公司于上
海证券交易所披露的《九州通医药集团股份有限公司 2019 年半年度报告》之“第
十节 财务报告”之附注“40、重要会计政策和会计估计的变更”之“（3）首次
执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表
相关项目情况”。
2、非货币性资产交换准则、债务重组准则
财政部于 2019 年 5 月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号—非货
币性资产交换〉的通知》，修订该准则的主要内容是：（1）明确准则的适用范围；
（2）保持准则体系内在协调，即增加规范非货币性资产交换的确认时点；（3）
增加披露非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因的要求。该准则自 2019
年 1 月 1 日起适用，不要求追溯调整。
财政部于 2019 年 5 月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号—债务
重组〉的通知》，修订的主要内容是：（1）修改债务重组的定义，取消了“债务
人发生财务困难”、债权人“作出让步”的前提条件，重组债权和债务与其他金
融工具不作区别对待；（2）保持准则体系内在协调：将重组债权和债务的会计处
理规定索引至金融工具准则，删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的
规定，债权人以放弃债权的公允价值为基础确定受让资产（金融资产除外）的初
始计量与重组损益。该准则自 2019 年 1 月 1 日起适用，不要求追溯调整。
88
上述修订的非货币性资产交换准则、债务重组准则未对本公司的财务状况和
经营成果产生重大影响。
3、财务报表格式变更
财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2019]6 号），对一般企业财务报表格式作出了修订以及整合了
财政部发布的解读的相关规定，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式
（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）编制财务报表。
本公司财务报表主要有如下重要变化：（1）将“应收票据及应收账款”行项
目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”
行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；（2）新增“应收款项
融资”行项目；（3）列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息
或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚
未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工
具的账面余额中；（4）明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年
的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该
项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；（5）将“资产减值损
失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收
益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；
（6）“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收
益”行项目。本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。
（三）合并财务报表范围
1、合并报表范围的确认原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括公司及全部子公司的
财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的
部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方
的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。
89
2、报告期末公司合并财务报表范围
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并范围内共有 421 家子公司，具体如下：
序号 公司 注册地 业务性质
1 湖北九州通供应链管理有限公司 武汉市 医药批发
2 中山市瀚博商贸有限公司 中山市 医药批发
3 北京富迪邦科技有限公司 北京市 医药批发
4 浙江九州通供应链管理有限公司 杭州市 医药批发
5 上海瀚晟商贸有限公司 上海市 医药批发
6 上海九州通医药有限公司 上海市 医药批发
7 上海九州通物流有限公司 上海市 医药物流服务
8 上海九州通达医药有限公司 上海市 医药批发
9 上海九州通常富药业有限公司 上海市 医药批发
10 广东九州通医药有限公司 中山市 医药批发
11 中山九州通物流有限公司 中山市 医药物流服务
12 广州九州通医药有限公司 广州市 医药批发
13 深圳九州通医药有限公司 深圳市 医药批发
14 湛江九州通医药有限公司 湛江市 医药批发
15 广州九州通健康大药房有限公司 广州市 医药零售
16 肇庆九州通医药有限公司 肇庆市 医药批发
17 河南九州通医药有限公司 郑州市 医药批发
18 河南九州通物流有限公司 郑州市 医药物流服务
19 河南九州通国华医药物流有限公司 郑州市 医药批发
20 安阳九州通医药有限公司 安阳市 医药批发
21 濮阳九州通医药有限公司 濮阳市 医药批发
22 商城金康九州通医药有限公司 信阳市 医药批发
23 淅川九州通医药有限公司 南阳市 医药批发
90
序号 公司 注册地 业务性质
24 北京京丰制药集团有限公司 北京市 医药工业
25 天九再生医学（天津）科技有限公司 天津市 其他
26 天津泰勒医疗科技有限公司 天津市 医疗器械批发
27 天津海滨城物业管理有限公司 天津市 其他
28 北京均大高科医药研究院有限公司 北京市 其他
29 北京均大制药有限公司 北京市 医药工业
30 北京九州通科技孵化器有限公司 北京市 其他
31 山东博山制药有限公司 淄博市 医药工业
32 上海久珐原生物科技有限公司 上海市 其他
33 山东健康药业有限公司 济南市 医药工业
34 新疆九州通医药有限公司 乌鲁木齐市 医药批发
35 新疆伊犁九州通药业有限公司 伊犁哈萨克自治州 医药批发
36 喀什九州通药业有限责任公司 喀什地区 医药批发
37 奎屯九州通医药有限公司 伊犁哈萨克自治州 医药批发
38 新疆新九物流有限公司 乌鲁木齐市 医药物流服务
39 克拉玛依九通信息科技有限公司 克拉玛依市 其他
40 哈密市九州通医药有限公司 哈密市 医药批发
41 库尔勒九州通医药有限公司 库尔勒市 医药批发
42 阿克苏九州通医药有限公司 阿克苏地区 医药批发
43 阿拉尔九州通医药有限公司 阿拉尔市 医药批发
44 新疆贝斯明医药有限公司 乌鲁木齐市 医药批发
45 和田九州通医药有限公司 和田地区 医药批发
46 石河子市九州通医药有限公司 石河子市 医药批发
47 山东九州通医药有限公司 济南市 医药批发
48 青岛九州通医药有限公司 青岛市 医药批发
91
序号 公司 注册地 业务性质
49 临沂九州通医药有限公司 临沂市 医药批发
50 山东九州通达医药有限公司 东营市 医药批发
51 东营九州通医药有限公司 东营市 医药批发
52 菏泽九州通医药有限公司 菏泽市 医药批发
53 淄博九州通医药有限公司 淄博市 医药批发
54 滨州九州通医药有限公司 滨州市 医药批发
55 德州九州通医药有限公司 德州市 医药批发
56 山东九州通物流有限公司 济南市 医药物流服务
57 潍坊九州通医药有限公司 潍坊市 医药批发
58 山东药九九医药科技有限公司 济南市 医药批发
59 日照九州通医药合伙企业（有限合伙） 日照市 医药批发
60 菏泽医投医药有限公司 菏泽市 医药批发
61 福建九州通医药有限公司 福州市 医药批发
62 厦门九州通医药有限公司 厦门市 医药批发
63 福建九州通物流有限公司 福州市 医药物流服务
64 龙岩市九州通医药有限公司 龙岩市 医药批发
65 宁德九州通医药有限公司 宁德市 医药批发
66 三明九州通医药有限公司 三明市 医药批发
67 南平九州通医药有限公司 南平市 医药批发
68 漳州九州通医药有限公司 漳州市 医药批发
69 泉州九州通医药物流有限公司 泉州市 医药物流服务
70 重庆九州通医药有限公司 重庆市 医药批发
71 九州通医药集团重庆万州有限公司 重庆市 医药批发
72 重庆九州通科恒医药有限公司 重庆市 医药批发
73 重庆九州通物流有限公司 重庆市 医药物流服务
92
序号 公司 注册地 业务性质
74 重庆好药师大药房连锁有限公司 重庆市 医药零售
75 兰州九州通医药有限公司 兰州市 医药批发
76 西宁九州通医药有限公司 西宁市 医药批发
77 兰州九州通置业发展有限公司 兰州市 其他
78 宁夏九州通医药有限公司 银川市 医药批发
79 甘肃九州通诺信药业有限公司 兰州市 医药批发
80 兰州九州通物流有限公司 兰州市 医药物流服务
81 天水九州通医药有限公司 天水市 医药批发
82 辽宁九州通医药有限公司 沈阳市 医药批发
83 大连九州通医药有限公司 大连市 医药批发
84 九州通金合（辽宁）药业有限公司 沈阳市 医药批发
85 九州通（锦州）医药有限公司 锦州市 医药批发
86 九州通金合（大连）药业有限公司 大连市 医药批发
87 九州通本溪医药有限公司 本溪市 医药批发
88 九州通鞍山药业有限公司 鞍山市 医药批发
89 九州通集团应城医药有限公司 孝感市 医药批发
90 江苏九州通医药有限公司 南京市 医药批发
91 淮安九州通医药有限公司 淮安市 医药批发
92 淮安九州通大药房有限公司 淮安市 医药零售
93 南京九州通物流技术开发有限公司 南京市 医药物流服务
94 无锡九州通医药科技有限公司 无锡市 医药批发
95 无锡易好药大药房有限公司 无锡市 医药零售
96 苏州市国征医药有限公司 苏州市 医药批发
97 九州通（江苏）医药销售有限公司 苏州市 医药批发
98 连云港九州通医药有限公司 连云港市 医药批发
93
序号 公司 注册地 业务性质
99 徐州九州通物流有限公司 徐州市 医药物流服务
100 江苏九州通医药供应链有限公司 苏州市 医药批发
101 三六零医药电子商务有限公司 宿迁市 医药批发
102 黑龙江九州通医药有限公司 哈尔滨市 医药批发
103 哈尔滨九州通医药有限公司 哈尔滨市 医药批发
104 黑龙江九州通物流有限公司 哈尔滨市 医药物流服务
105 荆州九州通医药有限公司 荆州市 医药批发
106 襄阳九州通医药有限公司 襄阳市 医药批发
107 宜昌九州通医药有限公司 宜昌市 医药批发
恩施土家族苗族
108 恩施九州通医药有限公司 医药批发
自治州
109 十堰九州通医药有限公司 十堰市 医药批发
110 北京九州通医药有限公司 北京市 医药批发
111 北京九州通达物流有限公司 北京市 医药物流服务
112 内蒙古九州通医药有限公司 呼和浩特市 医药批发
113 呼伦贝尔九州通医药有限公司 呼伦贝尔市 医药批发
114 兴安盟九州通医药有限公司 兴安盟 医药批发
115 赤峰九州通医药有限公司 赤峰市 医药批发
116 北京九州众创科技孵化器有限公司 北京市 其他
117 石家庄九州通医药有限公司 石家庄市 医药批发
118 沧州九州通医药有限公司 沧州市 医药批发
119 安徽九州通医药有限公司 合肥市 医药批发
120 芜湖九州通医药销售有限公司 芜湖市 医药批发
121 阜阳九州通医药有限公司 阜阳市 医药批发
122 安徽九州通物流有限公司 合肥市 医药物流服务
123 亳州九州通医药有限公司 亳州市 医药批发
94
序号 公司 注册地 业务性质
124 合肥九健大药房有限公司 合肥市 医药零售
125 广西九州通医药有限公司 南宁市 医药批发
126 贵港市天一九州通医药有限公司 贵港市 医药批发
127 广西好药师大药房有限公司 南宁市 医药零售
128 南宁九州通物流有限公司 南宁市 医药物流服务
129 四川九州通医药有限公司 成都市 医药批发
130 绵阳九州通医药有限公司 绵阳市 医药批发
131 遂宁市西部华源医药有限公司 遂宁市 医药批发
132 遂宁市西部华源物流有限公司 遂宁市 医药物流服务
133 南充九州通医药有限公司 南充市 医药批发
134 南充好药师大药房连锁有限公司 南充市 医药零售
135 达州九州通医药有限公司 达州市 医药批发
136 达州好药师大药房连锁有限公司 达州市 医药零售
137 凉山州中药材有限责任公司 凉山彝族自治州 医药批发
138 泸州九州通物流有限公司 泸州市 医药物流服务
139 泸州九州通医药有限公司 泸州市 医药批发
140 西昌长安大药房零售连锁有限公司 凉山彝族自治州 医药零售
141 四川颂康物流有限责任公司 成都市 医药物流服务
142 万源市润雨中药有限公司 达州市 医药批发
143 四川好药师大药房连锁有限公司 成都市 医药零售
144 四川九州赤健药业有限公司 广元市 其他
145 贵州九州通医药有限公司 贵阳市 医药批发
146 山西九州通医药有限公司 太原市 医药批发
147 临汾九州通医药有限公司 临汾市 医药批发
148 山西省太原药材有限公司 太原市 医药批发
95
序号 公司 注册地 业务性质
149 山西九州同成医疗器械有限公司 太原市 医疗器械批发
150 晋城九州通医药有限公司 晋城市 医药批发
151 山西九康大药房连锁有限公司 太原市 医药零售
152 运城九州通医药有限公司 运城市 医药批发
153 上海九州通国际贸易有限公司 上海市 医药批发
154 九州通（上海）电子商务有限公司 上海市 医药批发
155 新疆博赛九州通医药有限公司 博乐市 医药批发
156 湖南九州通医药有限公司 长沙市 医药批发
157 邵阳九州通医药有限公司 邵阳市 医药批发
158 岳阳九州通医药有限公司 岳阳市 医药批发
159 怀化广济医药有限公司 怀化市 医药批发
160 黄冈九州通医药有限公司 黄冈市 医药批发
161 蕲春同康创业发展有限公司 黄冈市 其他
医疗器械投资与
162 九州通医疗器械集团有限公司 武汉市
销售
163 辽宁九州通医疗器械有限公司 沈阳市 医疗器械批发
164 九州通（沈阳）医疗器械贸易有限公司 沈阳市 医疗器械批发
165 北京九州通医疗器械有限公司 北京市 医疗器械批发
166 河南九州通医疗器械有限公司 郑州市 医疗器械批发
167 山东九州通医疗器械有限公司 济南市 医疗器械批发
168 重庆九州通医疗器械有限公司 重庆市 医疗器械批发
169 新疆普惠医疗器械有限公司 乌鲁木齐市 医疗器械批发
170 上海九州通医疗器械有限公司 上海市 医疗器械批发
171 江西盈辉实业发展有限公司 南昌市 医疗器械批发
172 大连昌辉商贸有限公司 大连市 医疗器械批发
173 南昌市鹏雷实业发展有限公司 南昌市 医疗器械批发
96
序号 公司 注册地 业务性质
174 赣州盈辉医疗器械有限公司 赣州市 医疗器械批发
175 宜春市盈辉医疗器械有限公司 宜春市 医疗器械批发
176 上饶市盈辉医疗器械有限公司 上饶市 医疗器械批发
177 广西九州通医疗器械有限公司 南宁市 医疗器械批发
178 兰州九州通医疗器械有限公司 兰州市 医疗器械批发
179 浙江九州通医疗器械有限公司 杭州市 医疗器械批发
180 江苏九州通医疗器械有限公司 南京市 医疗器械批发
181 广东柯尼兹医疗器械有限公司 中山市 医疗器械批发
182 福建九州通医疗器械有限公司 福州市 医疗器械批发
183 内蒙古九州通医疗器械有限公司 呼和浩特市 医疗器械批发
184 北京九州通润达医疗器械有限公司 北京市 医疗器械批发
185 新疆九州通医疗器械有限公司 乌鲁木齐市 医疗器械批发
186 江苏九跃康医疗科技有限公司 镇江市 医疗器械批发
187 广东九州通讬嵄医疗器械有限公司 广州市 医疗器械批发
188 福建九州通讬嵄医疗器械有限公司 福州市 医疗器械批发
189 福建鼎德新医疗科技有限公司 莆田市 医疗器械批发
190 安徽九州通医疗器械有限公司 合肥市 医疗器械批发
191 江苏九州通力弘医药科技发展有限公司 南京市 医药批发
192 四川瑞健恒业科技有限公司 成都市 医药批发
193 云南九州通医疗科技有限公司 昆明市 医疗器械批发
194 江西九州通医疗器械有限公司 南昌市 医疗器械批发
195 广东九州通医疗用品有限公司 广州市 医疗器械批发
196 乌鲁木齐佰特健民医疗用品有限公司 乌鲁木齐市 医疗器械批发
197 新疆壹动力医疗用品有限公司 阿克苏地区 医疗器械批发
198 上海九州通医疗器械供应链有限公司 上海市 医疗器械批发
97
序号 公司 注册地 业务性质
199 湖南九州通中湘医疗器械有限公司 长沙市 医疗器械批发
200 广东九州通中粤医疗器械有限公司 广州市 医疗器械批发
201 北京九州通伯特利医疗器械有限公司 北京市 医疗器械批发
202 黑龙江九州通医疗器械有限公司 哈尔滨市 医疗器械批发
203 四川九州通医疗器械有限公司 成都市 医疗器械批发
204 重庆九州合康医疗器械有限公司 重庆市 医疗器械批发
205 西安九州通蒙太因医疗器械有限公司 西安市 医疗器械批发
206 天津九州通医疗器械有限公司 天津市 医疗器械批发
207 安徽九州通卓创医疗器械科技有限公司 蚌埠市 医疗器械批发
九州星微（武汉）医疗器械有限责任公
208 武汉市 医疗器械批发
司
209 青海九州通医疗科技有限公司 西宁市 医疗器械批发
210 河南九州通医疗用品有限公司 郑州市 医疗器械批发
211 九州通医疗用品（洛阳）有限公司 洛阳市 医疗器械批发
212 九州通医疗用品（驻马店）有限公司 驻马店市 医疗器械批发
213 贵州九州通医疗器械有限公司 贵阳市 医疗器械批发
九州恒业通（辽宁）医疗器械科技有限
214 沈阳市 医疗器械批发
公司
215 河南九州通医疗科技有限公司 郑州市 医疗器械批发
216 上海九州通视际生物科技有限公司 上海市 医疗器械批发
217 北京九州通瑞通科技发展有限公司 北京市 医疗器械批发
218 上海九州通医疗科技有限公司 上海市 其他
219 青岛九州通医疗器械有限公司 青岛市 医疗器械批发
220 临沂九州通医疗器械有限公司 临沂市 医疗器械批发
221 山东九州通医疗科技有限公司 济南市 医疗器械批发
222 广州九州通医疗器械有限公司 广州市 医疗器械批发
223 上海九州通尚通医疗器械有限公司 上海市 医疗器械批发
98
序号 公司 注册地 业务性质
224 太原昌泽盛贸易有限公司 太原市 医药批发
225 广东九州通宜合中瑞医疗器械有限公司 珠海市 医疗器械批发
226 陕西九州通惠泽医疗器械有限公司 西安市 医疗器械批发
227 宜昌九州通医疗器械有限公司 宜昌市 医疗器械批发
228 九州通（武汉）医疗设备服务有限公司 武汉市 医疗器械批发
229 重庆九州通兴新医疗器械有限公司 重庆市 医疗器械批发
230 西安九州通晶明医疗器械有限责任公司 西安市 医疗器械批发
231 广西九州通博奥医疗科技有限公司 南宁市 医疗器械批发
232 广东九州通禄泰医疗器械有限公司 广州市 医疗器械批发
233 云南九州通医疗器械有限公司 昆明市 医疗器械批发
234 安徽九州通医疗科技有限公司 合肥市 医疗器械批发
235 九州通（天津）医疗科技有限公司 天津市 医疗器械批发
236 江苏九州通医疗供应链有限公司 南京市 医疗器械批发
237 海南九州通医疗器械科技有限公司 海口市 医疗器械批发
238 河北腾翀医疗器械贸易有限公司 石家庄市 医疗器械批发
239 九州通和远（重庆）医疗器械有限公司 重庆市 医疗器械批发
240 北京先拓医疗器材有限公司 北京市 医疗器械批发
241 湖北九州通佳世医疗科技有限公司 荆州市 医疗器械批发
242 宁波九州通医疗器械有限公司 宁波市 医疗器械批发
243 渭南九州通医疗器械有限公司 渭南市 医疗器械批发
244 湖南九州通医疗器械有限公司 长沙市 医疗器械批发
245 河南九州通云谷医疗器械有限公司 郑州市 医疗器械批发
246 黑龙江九州通医疗科技有限公司 哈尔滨市 医疗器械批发
247 湖北九州通铭鸿科技有限公司 武汉市 其他
248 西藏九州通益康源医疗器械有限公司 拉萨市 医疗器械批发
99
序号 公司 注册地 业务性质
249 陕西九州通医疗器械有限公司 西安市 医疗器械批发
250 河北九州通柯尼兹医疗器械有限公司 石家庄市 医疗器械批发
251 健康九九八电子商务有限公司 武汉市 医药零售
252 好药师大药房连锁有限公司 武汉市 医药零售
253 福建好药师大药房连锁有限公司 福州市 医药零售
254 上海好药师大药房连锁有限公司 上海市 医药零售
255 江苏好药师大药房连锁有限公司 南京市 医药零售
256 山东好药师大药房连锁有限公司 济南市 医药零售
257 济南济广好药师大药房有限公司 济南市 医药零售
258 济南盛泉好药师大药房有限公司 济南市 医药零售
259 新疆好药师大药房连锁有限公司 乌鲁木齐市 医药零售
260 安徽元初药房连锁有限公司 芜湖市 医药零售
261 河南好药师大药房有限公司 郑州市 医药零售
262 河南杏林好药师大药房有限公司 郑州市 医药零售
263 郑州万康大药房有限公司 郑州市 医药零售
264 北京好药师大药房连锁有限公司 北京市 医药零售
265 成都易好药大药房有限公司 成都市 医药零售
266 武汉好药师怡康大药房有限公司 武汉市 医药零售
267 中山九州通健康大药房有限公司 中山市 医药零售
268 杭州元初大药房有限公司 杭州市 医药零售
269 上海好药师易好大药房有限公司 上海市 医药零售
270 南京好药师大药房有限公司 南京市 医药零售
271 百汇香港贸易有限公司 香港 医药零售
272 南昌好药师大药房有限公司 南昌市 医药零售
273 美国健康快递有限公司 美国 医药批发
100
序号 公司 注册地 业务性质
274 九州通美国资产管理公司 美国 其他
275 1 Z CORP 美国 医药零售
276 K&F Drug Corp. 美国 医药零售
277 好药师国际贸易香港有限公司 香港 其他
278 上海好药师珮文医疗科技服务有限公司 上海市 医疗器械批发
279 武汉市好药师文华大药房有限公司 武汉市 医药零售
280 廊坊好药师大药房有限公司 廊坊市 医药零售
281 天津好药师大药房有限公司 天津市 医药零售
282 武汉市好药师泰福堂大药房有限公司 武汉市 医药零售
283 好药师医院药房管理（武汉）有限公司 武汉市 医药零售
284 好药师西洪（福州）大药房有限公司 福州市 医药零售
285 泉州九州通大药房有限公司 泉州市 医药零售
286 福州市鼓楼区九州通大药房有限公司 福州市 医药零售
287 上海九泽大药房股份有限公司 上海市 医药零售
288 福州市长乐区九康大药房有限公司 福州市 医药零售
289 咸阳九能企业管理有限公司 咸阳市 其他
290 咸阳九欣智慧大药房有限公司 咸阳市 医药零售
291 武汉百福堂大药行连锁有限公司 武汉市 医药零售
292 上海好药师森舍药房有限公司 上海市 医药零售
293 陕西九恒药房管理有限公司 西安市 医药零售
294 陕西九恒医药有限公司 西安市 医药零售
295 广西好药师大药房连锁有限公司 南宁市 医药零售
296 漳州市芗城区九州通大药房有限公司 漳州市 医药零售
297 抚州市临川区九康大药房有限公司 抚州市 医药零售
298 赣州市九康大药房有限公司 赣州市 医药零售
101
序号 公司 注册地 业务性质
299 守元阁（武汉）商贸有限责任公司 武汉市 医药批发
300 武汉市鼎鼐和大药房有限公司 武汉市 医药零售
301 九州通健康管理有限公司 武汉市 其他
302 榕知科技（武汉）有限公司 武汉市 其他
303 北京嘉虹健康科技有限公司 北京市 其他
304 西藏三通医药科技有限公司 拉萨市 医药批发
305 西藏九康大药房有限公司 拉萨市 医药零售
306 贵州九州通达医药有限公司 贵阳市 医药批发
黔西南布依族苗族
307 贵州九州通欣益天地医药有限公司 医药批发
自治州
黔东南苗族侗族自
308 贵州九州通仁源医药有限公司 医药批发
治州
309 贵州九州通新源医药有限公司 铜仁市 医药批发
310 长春九州通医药有限公司 长春市 医药批发
311 长春九州通商贸有限公司 长春市 其他
312 长春九州通泰和医疗器械有限公司 长春市 医疗器械批发
313 长春九州通物流有限公司 长春市 医药物流服务
314 吉林市广聚药业有限责任公司 吉林市 医药批发
315 陕西九州通医药有限公司 西安市 医药批发
316 渭南九州通正元医药有限公司 渭南市 医药批发
317 陕西九州通康欣医药有限公司 西安市 医药批发
318 榆林九州通医药有限公司 榆林市 医药批发
319 九州通医药集团物流有限公司 武汉市 医药物流服务
320 湖北九州云仓科技发展有限公司 武汉市 医药物流服务
321 武汉九州通白天鹅酒店有限公司 武汉市 其他
322 九州通亳州中药材电子商务有限公司 亳州市 医药批发
323 九州通中药材电子商务有限公司 武汉市 医药批发
102
序号 公司 注册地 业务性质
324 九州通安国中药材电子商务有限公司 保定市 医药批发
九州通石柱土家族自治县中药材电子商
325 重庆市 医药批发
务有限公司
326 九州通(文山)中药材电子商务有限公司 文山市 医药批发
327 九州通玉林中药材电子商务有限公司 玉林市 医药批发
328 九州通陵川中药材电子商务有限公司 晋城市 医药批发
329 九州通磐安中药材电子商务有限公司 金华市 医药批发
330 襄阳九州天润中药产业有限公司 襄阳市 医药工业
331 福建柘荣九州天润中药产业有限公司 宁德市 医药工业
332 九州通成都中药材电子商务有限公司 成都市 医药批发
333 九州通陇西中药材有限公司 定西市 医药批发
334 西安九州通医药有限公司 西安市 医药批发
335 湖北九州通健康产业有限公司 武汉市 其他
336 江西九州通药业有限公司 南昌市 医药批发
337 江西九州通欣涛医药有限公司 抚州市 医药批发
338 江西九州通智慧物流有限公司 南昌市 医药物流服务
339 江西九州通灵素医药有限公司 南昌市 医药批发
340 九州通医疗投资管理有限公司 武汉市 其他
341 临沂九州通医院管理有限公司 临沂市 其他
湖北九州通高投长江产业投资基金管理
342 武汉市 其他
有限公司
343 湖北高通投资基金管理有限公司 武汉市 其他
湖北九州通高投养老产业投资基金合伙
344 武汉市 其他
企业（有限合伙）
345 荆门九州通医药有限公司 荆门市 医药批发
346 随州九州通医药有限公司 随州市 医药批发
347 河北九州通医药有限公司 石家庄市 医药批发
103
序号 公司 注册地 业务性质
348 唐山九州通医药有限公司 唐山市 医药批发
349 海南九州通医药有限公司 海口市 医药批发
350 海南九州通医药物流有限公司 海口市 医药物流服务
351 海南九州通凯普林医药有限公司 海口市 医药批发
352 湖北江汉九州通医药有限公司 仙桃市 医药批发
353 黄石广慈老年病医院有限公司 黄石市 其他
354 湖北九州通合和康乐医药有限公司 武汉市 医药批发
355 湖北九州通恒通药业有限公司 武汉市 医药批发
356 九州通君衡（湖北）医药有限公司 武汉市 医药批发
357 湖北九州通惠康医药有限公司 武汉市 医药批发
358 湖北九州通民本医药有限公司 武汉市 医药批发
359 咸宁九州通医药有限公司 咸宁市 医药批发
360 武汉麦迪森健康科技有限公司 武汉市 其他
361 好药师医药（武汉）有限公司 武汉市 医药零售
362 天津九州通国际贸易有限公司 天津市 医药批发
363 浙江九州通医药有限公司 杭州市 医药批发
364 温州九州通医药有限公司 温州市 医药批发
365 台州九州通医药有限公司 台州市 医药批发
366 宁波九州通医药有限公司 宁波市 医药批发
367 宁波元初大药房有限公司 宁波市 医药零售
368 浙江九州通物流有限公司 杭州市 医药物流服务
369 宁波九州通久久医药有限公司 宁波市 医药批发
370 湖北九州通基药有限公司 武汉市 医药批发
371 九州通(海南)国际营销中心有限公司 海口市 其他
372 湖北九州通和医药有限公司 武汉市 医药批发
104
序号 公司 注册地 业务性质
373 九州通医疗信息科技（武汉）有限公司 武汉市 其他
374 武汉市同步远方信息技术开发有限公司 武汉市 其他
375 武汉鑫智融通科技有限公司 武汉市 其他
376 武汉云吉锐创科技有限公司 武汉市 其他
377 天津九州通达医药有限公司 天津市 医药批发
378 天津易好药大药房有限公司 天津市 医药零售
379 武汉瑞仕昌达商贸有限公司 武汉市 医药批发
380 湖南九州瑞通供应链管理有限公司 长沙市 医药批发
381 四川悦丰供应链管理有限公司 成都市 医药批发
382 辽宁瀚禧供应链管理有限公司 沈阳市 医药批发
383 武汉利阳供应链有限公司 武汉市 医药批发
384 江西九欧商贸有限公司 南昌市 医药批发
385 陕西九州通供应链管理有限公司 西安市 医药批发
386 九信中药集团有限公司 武汉市 其他
387 九州天润中药产业有限公司 武汉市 医药批发
388 九信（武汉）中药研究院有限公司 武汉市 其他
389 湖北金贵中药饮片有限公司 武汉市 医药工业
390 麻城九州中药发展有限公司 黄冈市 医药工业
恩施土家族苗族自
391 恩施九州通中药发展有限公司 医药工业
治州
392 九州通集团安国中药材有限公司 保定市 医药工业
393 河北楚风中药饮片有限公司 保定市 医药工业
394 河南九州天润中药产业有限公司 焦作市 医药工业
395 黄冈金贵中药产业发展有限公司 黄冈市 医药工业
396 九州健康园商贸（武汉）有限公司 武汉市 其他
397 新疆和济中药饮片有限公司 乌鲁木齐市 医药工业
105
序号 公司 注册地 业务性质
398 新疆九州天润中药材有限公司 乌鲁木齐市 医药工业
399 上海真仁堂药业有限公司 上海市 医药工业
400 上海真仁堂健康管理有限公司 上海市 医药工业
401 甘肃九州天润中药产业有限公司 定西市 医药批发
402 甘肃九州天润中药检测有限公司 定西市 其他
403 湖北九州上医投资有限公司 武汉市 其他
404 武汉九州上医中医门诊部有限公司 武汉市 其他
405 九信智慧健康科技（武汉）有限公司 武汉市 医药批发
武汉九州上医国康堂中医门诊部有限公
406 武汉市 其他
司
407 武汉九州上医源盛中医门诊部有限公司 武汉市 其他
408 天津横天生物科技有限公司 天津市 其他
409 浙江九州天润中药材有限公司 杭州市 医药批发
410 山西九州天润道地药材开发有限公司 晋城市 医药工业
411 湖南鲜者尤良中药有限公司 长沙市 医药批发
412 临沂九州天润中药饮片产业有限公司 临沂市 医药工业
413 金寨九州天润中药产业有限公司 六安市 医药工业
414 金寨九信中药饮片有限公司 六安市 医药工业
415 海南九州通康达医药有限公司 海口市 医药批发
416 海南九州通生物科技有限公司 澄迈县 医药批发
417 湖北九州通康华医药有限公司 武汉市 医药批发
418 湖北德润九州医药有限公司 孝感市 医药批发
419 湖北通卫医疗科技有限公司 武汉市 医疗器械批发
420 青海九州通医药有限公司 西宁市 医药批发
421 云南九州通医药有限公司 昆明市 医药批发
3、报告期内公司财务报表合并范围变化情况
106
九州通属于医药流通行业，是现有医药商业领域少数几家具有全国性网络的
企业之一。报告期内随着公司业务规模的扩大，公司不断新设物流配送中心以及
新设或收购相关业务公司，因此报告期内公司合并范围不断扩大。经营规模的扩
大有力地推动了公司发展，提升了公司的盈利能力。另外，报告期内公司根据行
业发展趋势及市场变化情况，同时结合公司发展战略对业务进行调整或整合，因
此部分子公司发生股权变更，不再列入合并范围。
2019 年度合并范围变化情况如下：
序号 公司名称 变更原因
一、非同一控制下企业合并
1 贵州九州通欣益天地医药有限公司 2019 年 1 月收购 65%股权
2 宁波九州通久久医药有限公司 2019 年 1 月收购 51%股权
3 武汉九州上医国康堂中医门诊部有限公司 2019 年 1 月收购 85%股权
4 武汉九州上医源盛中医门诊部有限公司 2019 年 1 月收购 85%股权
5 太原昌泽盛贸易有限公司 2019 年 2 月收购 51%股权
6 江西九州通灵素医药有限公司 2019 年 2 月收购 51%股权
7 沧州九州通医药有限公司 2019 年 3 月收购 51%股权
8 福建鼎德新医疗科技有限公司 2019 年 5 月收购 100%股权
9 福州市长乐区九康大药房有限公司 2019 年 6 月收购 51%股权
10 湖北德润九州医药有限公司 2019 年 7 月收购 100%股权
11 武汉百福堂大药行连锁有限公司 2019 年 8 月收购 51%股权
12 九州通（天津）医疗科技有限公司 2019 年 9 月收购 51%股权
13 上海好药师森舍药房有限公司 2019 年 9 月收购 51%股权
14 贵州九州通仁源医药有限公司 2019 年 9 月收购 51%股权
15 河北腾翀医疗器械贸易有限公司 2019 年 10 月收购 51%股权
16 北京先拓医疗器材有限公司 2019 年 11 月收购 51%股权
17 榕知科技（武汉）有限公司 2019 年 11 月收购 100%股权
18 渭南九州通医疗器械有限公司 2019 年 12 月收购 51%股权
19 北京嘉虹健康科技有限公司 2019 年 12 月收购 100%股权
20 云南九州通医药有限公司 2019 年 12 月收购 100%股权
二、新设主体
1 上海瀚晟商贸有限公司 2019 年 1 月纳入合并范围
2 上海九州通尚通医疗器械有限公司 2019 年 1 月纳入合并范围
107
序号 公司名称 变更原因
3 广东九州通宜合中瑞医疗器械有限公司 2019 年 4 月纳入合并范围
4 海南九州通生物科技有限公司 2019 年 4 月纳入合并范围
5 九信中药集团有限公司 2019 年 4 月纳入合并范围
6 陕西九州通惠泽医疗器械有限公司 2019 年 4 月纳入合并范围
7 兴安盟九州通医药有限公司 2019 年 4 月纳入合并范围
8 宜昌九州通医疗器械有限公司 2019 年 4 月纳入合并范围
9 武汉九恒药房管理有限公司 2019 年 4 月纳入合并范围
10 甘肃九州天润中药检测有限公司 2019 年 5 月纳入合并范围
11 上海九泽大药房股份有限公司 2019 年 5 月纳入合并范围
12 守元阁（武汉）商贸有限责任公司 2019 年 5 月纳入合并范围
13 北京舜晖医疗器械有限公司 2019 年 6 月纳入合并范围
14 湖北九州通康华医药有限公司 2019 年 6 月纳入合并范围
15 九州通（武汉）医疗设备服务有限公司 2019 年 6 月纳入合并范围
16 湖北通卫医疗科技有限公司 2019 年 7 月纳入合并范围
17 山东药九九医药科技有限公司 2019 年 7 月纳入合并范围
18 九信智慧健康科技（武汉）有限公司 2019 年 7 月纳入合并范围
19 武汉利阳供应链有限公司 2019 年 7 月纳入合并范围
20 重庆九州通兴新医疗器械有限公司 2019 年 7 月纳入合并范围
21 广西九州通博奥医疗科技有限公司 2019 年 8 月纳入合并范围
22 四川九州赤健药业有限公司 2019 年 8 月纳入合并范围
23 武汉九州通白天鹅酒店有限公司 2019 年 8 月纳入合并范围
24 武汉市鼎鼐和大药房有限公司 2019 年 8 月纳入合并范围
25 西藏九康大药房有限公司 2019 年 8 月纳入合并范围
26 咸阳九能企业管理有限公司 2019 年 8 月纳入合并范围
27 安徽九州通医疗科技有限公司 2019 年 9 月纳入合并范围
28 广东九州通禄泰医疗器械有限公司 2019 年 9 月纳入合并范围
29 江西九欧商贸有限公司 2019 年 9 月纳入合并范围
30 上海好药师珮文医疗科技服务有限公司 2019 年 9 月纳入合并范围
31 潍坊九州通医药有限公司 2019 年 9 月纳入合并范围
32 云南九州通医疗器械有限公司 2019 年 9 月纳入合并范围
33 海南九州通医疗器械科技有限公司 2019 年 10 月纳入合并范围
34 江苏九州通医疗供应链有限公司 2019 年 10 月纳入合并范围
108
序号 公司名称 变更原因
35 陕西九恒药房管理有限公司 2019 年 10 月纳入合并范围
36 咸阳九欣智慧大药房有限公司 2019 年 10 月纳入合并范围
37 云南九州通医疗科技有限公司 2019 年 10 月纳入合并范围
38 和田九州通医药有限公司 2019 年 11 月纳入合并范围
39 九州通和远（重庆）医疗器械有限公司 2019 年 11 月纳入合并范围
40 日照九州通医药合伙企业（有限合伙） 2019 年 11 月纳入合并范围
41 陕西九恒医药有限公司 2019 年 11 月纳入合并范围
42 河北九州通柯尼兹医疗器械有限公司 2019 年 12 月纳入合并范围
43 河南九州通云谷医疗器械有限公司 2019 年 12 月纳入合并范围
44 黑龙江九州通医疗科技有限公司 2019 年 12 月纳入合并范围
45 湖北九州通佳世医疗科技有限公司 2019 年 12 月纳入合并范围
46 湖北九州通铭鸿科技有限公司 2019 年 12 月纳入合并范围
47 湖南九州通医疗器械有限公司 2019 年 12 月纳入合并范围
48 金寨九信中药饮片有限公司 2019 年 12 月纳入合并范围
49 九州通医疗用品（洛阳）有限公司 2019 年 12 月纳入合并范围
50 九州通医疗用品（驻马店）有限公司 2019 年 12 月纳入合并范围
51 宁波九州通医疗器械有限公司 2019 年 12 月纳入合并范围
52 青海九州通医药有限公司 2019 年 12 月纳入合并范围
53 陕西九州通医疗器械有限公司 2019 年 12 月纳入合并范围
54 石河子市九州通医药有限公司 2019 年 12 月纳入合并范围
55 西藏九州通益康源医疗器械有限公司 2019 年 12 月纳入合并范围
56 菏泽医投医药有限公司 2019 年 12 月纳入合并范围
三、处置子公司
1 四川广运九州通医药有限公司 2019 年 1 月处置 49%股权
2 海南达慧医药有限公司 2019 年 3 月处置 51%股权
3 上海顺捷医药有限公司 2019 年 4 月处置 100%股权
4 四川省华诚医药贸易有限公司 2019 年 4 月处置 50.98%股权
5 山西广泰和信息科技有限公司 2019 年 6 月处置 80%股权
6 广元市恒安大药房有限公司 2019 年 7 月处置 100.00%股权
7 大连金九港健康产业发展有限公司 2019 年 7 月处置 100.00%股权
8 北京舜晖医疗器械有限公司 2019 年 8 月处置 51.00%股权
9 湖北新方向医药有限公司 2019 年 10 月处置 66.67%股权
109
序号 公司名称 变更原因
10 广东祥瑞医药有限公司 2019 年 11 月处置 51.00%股权
11 广西聚力康医疗消毒供应有限公司 2019 年 11 月处置 54.98%股权
12 重庆维尔康奇辉医药有限公司 2019 年 12 月处置 60.00%股权
13 武汉九康养老服务管理有限公司 2019 年 12 月处置 80.00%股权
四、清算主体
1 连云港九州通医疗器械有限公司 2019 年 1 月不再纳入合并范围
2 河北九州通医疗器械销售有限公司 2019 年 6 月不再纳入合并范围
3 河北九州通医院管理有限公司 2019 年 6 月不再纳入合并范围
4 山西好药师大药房有限公司 2019 年 6 月不再纳入合并范围
5 深圳市易好药大药房有限责任公司 2019 年 7 月不再纳入合并范围
6 九州通渭源中药材电子商务有限公司 2019 年 9 月不再纳入合并范围
7 房县九州通药用植物科技有限公司 2019 年 10 月不再纳入合并范围
8 重庆九州通俞合医药器械有限公司 2019 年 10 月不再纳入合并范围
9 海南九州通天达医疗器械有限公司 2019 年 12 月不再纳入合并范围
10 武汉九恒药房管理有限公司 2019 年 12 月不再纳入合并范围
2018 年度合并范围变化情况如下：
序号 公司名称 变更原因
一、非同一控制下企业合并
1 哈尔滨九州通医药有限公司 2018 年 1 月收购 51%股权
2 天津九州通国际贸易有限公司 2018 年 3 月收购 100%股权
3 四川好药师大药房连锁有限公司 2018 年 3 月收购 73.37%股权
4 郑州万康大药房有限公司 2018 年 5 月收购 90%股权
5 湖北九州通基药有限公司 2018 年 6 月收购 51%股权
6 安徽九州通卓创医疗器械科技有限公司 2018 年 6 月收购 51%股权
7 广西德洲药业连锁有限公司 2018 年 6 月收购 51%股权
8 泸州九州通医药有限公司 2018 年 7 月收购 100%股权
9 西安九州通晶明医疗器械有限责任公司 2018 年 7 月收购 51%股权
10 怀化广济医药有限公司 2018 年 8 月收购 51%股权
11 九州星微（武汉）医疗器械有限责任公司 2018 年 8 月收购 51%股权
12 湖北九州通和医药有限公司 2018 年 8 月收购 51%股权
13 九州恒业通（辽宁）医疗器械科技有限公司 2018 年 10 月收购 51%股权
110
序号 公司名称 变更原因
14 河南九州通医疗科技有限公司 2018 年 11 月收购 51%股权
15 上海九州通视际生物科技有限公司 2018 年 11 月收购 51%股权
16 北京九州通瑞通科技发展有限公司 2018 年 11 月收购 51%股权
17 1ZCORP 2018 年 11 月收购 63.75%股权
18 张家港联峰医药有限公司 2018 年 12 月收购 100%股权
19 三六零医药电子商务有限公司 2018 年 12 月收购 100%股权
20 广元市恒安大药房有限公司 2018 年 12 月收购 100%股权
21 西昌长安大药房零售连锁有限公司 2018 年 12 月收购 70%股权
22 新疆贝斯明医药有限公司 2018 年 12 月收购 70.6%股权
23 房县九州通药用植物科技有限公司 2018 年 12 月收购 97.5%股权
24 K&FDrugCorp. 2018 年 12 月收购 80%股权
25 吉林市广聚药业有限责任公司 2018 年 12 月收购 51%股权
二、新设主体
1 哈密市九州通医药有限公司 2018 年 1 月纳入合并范围
2 德州九州通医药有限公司 2018 年 1 月纳入合并范围
3 天津九州通医疗器械有限公司 2018 年 1 月纳入合并范围
4 福州市鼓楼区九州通大药房有限公司 2018 年 1 月纳入合并范围
5 好药师医药（武汉）有限公司 2018 年 1 月纳入合并范围
6 岳阳九州通医药有限公司 2018 年 2 月纳入合并范围
7 泸州九州通物流有限公司 2018 年 3 月纳入合并范围
8 湖南鲜者尤良中药有限公司 2018 年 3 月纳入合并范围
9 好药师医院药房管理（武汉）有限公司 2018 年 3 月纳入合并范围
10 长春九州通物流有限公司 2018 年 3 月纳入合并范围
11 兰州九州通物流有限公司 2018 年 4 月纳入合并范围
12 安徽九州通物流有限公司 2018 年 4 月纳入合并范围
13 上海真仁堂健康管理有限公司 2018 年 4 月纳入合并范围
14 九州通（沈阳）医疗器械贸易有限公司 2018 年 4 月纳入合并范围
15 青海九州通医疗科技有限公司 2018 年 4 月纳入合并范围
16 江西九州通智慧物流有限公司 2018 年 4 月纳入合并范围
17 海南九州通医药物流有限公司 2018 年 4 月纳入合并范围
18 阿拉尔九州通医药有限公司 2018 年 5 月纳入合并范围
19 重庆九州通物流有限公司 2018 年 5 月纳入合并范围
20 达州好药师大药房连锁有限公司 2018 年 5 月纳入合并范围
111
序号 公司名称 变更原因
21 河南九州通医疗用品有限公司 2018 年 5 月纳入合并范围
22 宁波元初大药房有限公司 2018 年 5 月纳入合并范围
23 辽宁瀚禧供应链管理有限公司 2018 年 6 月纳入合并范围
24 山东九州通物流有限公司 2018 年 6 月纳入合并范围
25 黑龙江九州通物流有限公司 2018 年 6 月纳入合并范围
26 广西九州通医疗灭菌技术有限公司 2018 年 6 月纳入合并范围
27 漳州市芗城区九州通大药房有限公司 2018 年 6 月纳入合并范围
28 福建柘荣九州天润中药产业有限公司 2018 年 6 月纳入合并范围
29 山西九康大药房连锁有限公司 2018 年 7 月纳入合并范围
30 九州通(海南)国际营销中心有限公司 2018 年 7 月纳入合并范围
31 亳州九州通医药有限公司 2018 年 8 月纳入合并范围
32 合肥九健大药房有限公司 2018 年 8 月纳入合并范围
33 中山市瀚博商贸有限公司 2018 年 9 月纳入合并范围
34 无锡易好药大药房有限公司 2018 年 9 月纳入合并范围
35 浙江九州通物流有限公司 2018 年 9 月纳入合并范围
36 贵州九州通医疗器械有限公司 2018 年 10 月纳入合并范围
37 抚州市临川区九康大药房有限公司 2018 年 10 月纳入合并范围
38 北京富迪邦科技有限公司 2018 年 11 月纳入合并范围
39 好药师国际贸易香港有限公司 2018 年 11 月纳入合并范围
40 好药师西洪（福州）大药房有限公司 2018 年 11 月纳入合并范围
41 赣州市九康大药房有限公司 2018 年 11 月纳入合并范围
42 海南九州通凯普林医药有限公司 2018 年 11 月纳入合并范围
43 海南九州通天达医疗器械有限公司 2018 年 11 月纳入合并范围
44 天水九州通医药有限公司 2018 年 12 月纳入合并范围
45 四川颂康物流有限责任公司 2018 年 12 月纳入合并范围
46 万源市润雨中药有限公司 2018 年 12 月纳入合并范围
47 运城九州通医药有限公司 2018 年 12 月纳入合并范围
48 河北九州通医疗器械销售有限公司 2018 年 12 月纳入合并范围
49 上海九州通医疗科技有限公司 2018 年 12 月纳入合并范围
50 青岛九州通医疗器械有限公司 2018 年 12 月纳入合并范围
51 临沂九州通医疗器械有限公司 2018 年 12 月纳入合并范围
52 山东九州通医疗科技有限公司 2018 年 12 月纳入合并范围
53 广州九州通医疗器械有限公司 2018 年 12 月纳入合并范围
112
序号 公司名称 变更原因
54 武汉云吉锐创科技有限公司 2018 年 12 月纳入合并范围
三、处置子公司
1 海王医药(佛山)有限公司 2018 年 4 月处置 51%股权
2 广东泉源堂大药房连锁有限公司 2018 年 4 月处置 100%股权
3 杭州好药师大药房有限公司 2018 年 4 月处置 100%股权
4 湖北好药师医药有限公司 2018 年 4 月处置 100%股权
5 湖北步长九州通医药有限公司 2018 年 7 月处置 51%股权
6 青岛好药师大药房有限公司 2018 年 9 月处置 100%股权
7 珠海广康医药有限公司 2018 年 11 月处置 51%股权
8 北京阳光宜康科技发展有限责任公司 2018 年 12 月处置 51%股权
9 美国颐禾堂健康科技公司 2018 年 12 月处置 100%股权
四、清算主体
1 上海易好药大药房有限公司 2018 年 1 月不再纳入合并范围
2 九州通赤峰中药材电子商务有限公司 2018 年 4 月不再纳入合并范围
3 河南易好药大药房有限公司 2018 年 6 月不再纳入合并范围
4 九州通遂宁中药材电子商务有限公司 2018 年 8 月不再纳入合并范围
5 山西健之恒医疗器械有限公司 2018 年 9 月不再纳入合并范围
6 九州通（恩施）中药材电子商务有限公司 2018 年 9 月不再纳入合并范围
7 北京均大高科科技孵化器有限公司 2018 年 10 月不再纳入合并范围
2017 年度合并报表范围变化情况如下：
序号 公司名称 变更原因
一、非同一控制下企业合并
1 乌鲁木齐佰特健民医疗用品有限公司 2017 年 1 月收购 51%股权
2 阜阳九州通医药有限公司 2017 年 2 月收购 60%股权
3 珠海九州通广康医药有限公司 2017 年 3 月收购 51%股权
4 渭南九州通正元医药有限公司 2017 年 3 月收购 70%股权
5 西宁九州通医药有限公司 2017 年 3 月收购 60%股权
6 黄石广慈老年病医院有限公司 2017 年 3 月收购 70%股权
7 北京阳光宜康科技发展有限责任公司 2017 年 4 月收购 51%股权
8 乌海九州通医药有限公司 2017 年 4 月收购 51%股权
9 四川省华诚医药贸易有限公司 2017 年 4 月收购 51%股权
10 河南九州通国华医药物流有限公司 2017 年 6 月收购 50.97%股权
113
序号 公司名称 变更原因
11 江西九州通欣涛医药有限公司 2017 年 6 月收购 51%股权
12 九州通（锦州）医药有限公司 2017 年 6 月收购 60%股权
13 上海常富药业有限公司 2017 年 6 月收购 100%股权
14 漳州九州通医药有限公司 2017 年 6 月收购 80%股权
15 石家庄九州通医药有限公司 2017 年 6 月收购 80%股权
16 九州通本溪医药有限公司 2017 年 7 月收购 70%股权
17 佛山九州通医药有限公司 2017 年 7 月收购 51%股权
18 西安九州通蒙太因医疗器械有限公司 2017 年 7 月收购 51%股权
19 连云港九州通医药有限公司 2017 年 8 月收购 50.98%股权
20 濮阳九州通医药有限公司 2017 年 9 月收购 75%股权
21 肇庆九州通医药有限公司 2017 年 9 月收购 70%股权
22 山东健康药业有限公司 2017 年 9 月收购 100%股权
23 美国颐禾堂健康科技公司 2017 年 9 月收购 100%股权
24 广元市恒创医药有限公司 2017 年 10 月收购 70%股权
25 临沂九州天润中药饮片产业有限公司 2017 年 10 月收购 51%股权
26 青岛好药师敬修堂大药房有限公司 2017 年 11 月收购 100%股权
27 商城金康九州通医药有限公司 2017 年 11 月收购 51%股权
28 海南九州通飞达医药有限公司 2017 年 12 月收购 51%股权
29 甘肃九州通诺信药业有限公司 2017 年 12 月收购 51%股权
30 济南济广堂大药房有限公司 2017 年 12 月收购 100%股权
31 济南盛泉好药师大药房有限公司 2017 年 12 月收购 100%股权
32 九州通鞍山药业有限公司 2017 年 12 月收购 51%股权
33 陕西九州通康欣医药有限公司 2017 年 12 月收购 51%股权
34 榆林九州通医药有限公司 2017 年 12 月收购 51%股权
35 凉山州中药材有限责任公司 2017 年 12 月收购 70%股权
二、新设主体
1 廊坊好药师大药房有限公司 2017 年 1 月纳入合并范围
2 天津好药师大药房有限公司 2017 年 1 月纳入合并范围
3 金寨九州天润中药产业有限公司 2017 年 1 月纳入合并范围
4 南京好药师大药房有限公司 2017 年 2 月纳入合并范围
5 重庆九州通科恒医药有限公司 2017 年 2 月纳入合并范围
6 武汉九州上医中医门诊部有限公司 2017 年 2 月纳入合并范围
7 呼伦贝尔九州通医药有限公司 2017 年 3 月纳入合并范围
114
序号 公司名称 变更原因
8 深圳市易好药大药房有限责任公司 2017 年 3 月纳入合并范围
9 武汉九康养老服务管理有限公司 2017 年 3 月纳入合并范围
10 湖南九州瑞通供应链管理有限公司 2017 年 4 月纳入合并范围
11 广东九州通医疗用品有限公司 2017 年 5 月纳入合并范围
12 湖北江汉九州通医药有限公司 2017 年 5 月纳入合并范围
13 湖北九州通合和康乐医药有限公司 2017 年 5 月纳入合并范围
14 湖北九州通恒通药业有限公司 2017 年 5 月纳入合并范围
15 新疆壹动力医疗用品有限公司 2017 年 5 月纳入合并范围
16 九州通美国资产管理公司 2017 年 5 月纳入合并范围
17 九州通君衡（湖北）医药有限公司 2017 年 6 月纳入合并范围
18 重庆元初大药房有限公司 2017 年 6 月纳入合并范围
19 武汉瑞仕昌达商贸有限公司 2017 年 6 月纳入合并范围
20 湖北九州通惠康医药有限公司 2017 年 6 月纳入合并范围
21 天津普仁健生医疗器械有限责任公司 2017 年 7 月纳入合并范围
22 阳光宜康（天津）医疗器械有限责任公司 2017 年 7 月纳入合并范围
23 安阳九州通医药有限公司 2017 年 7 月纳入合并范围
24 上海九州通医疗器械供应链有限公司 2017 年 7 月纳入合并范围
25 湖南九州通中湘医疗器械有限公司 2017 年 8 月纳入合并范围
26 广东九州通中粤医疗器械有限公司 2017 年 8 月纳入合并范围
27 北京九州通伯特利医疗器械有限公司 2017 年 8 月纳入合并范围
28 唐山九州通医药有限公司 2017 年 8 月纳入合并范围
29 上海好药师易好大药房有限公司 2017 年 8 月纳入合并范围
30 武汉市好药师泰福堂大药房有限公司 2017 年 9 月纳入合并范围
31 黑龙江九州通医疗器械有限公司 2017 年 9 月纳入合并范围
32 四川九州通医疗器械有限公司 2017 年 9 月纳入合并范围
33 宁夏九州通医药有限公司 2017 年 9 月纳入合并范围
34 滨州九州通医药有限公司 2017 年 9 月纳入合并范围
35 武汉鑫智融通科技有限公司 2017 年 9 月纳入合并范围
36 兰州九州通置业发展有限公司 2017 年 10 月纳入合并范围
37 上饶市盈辉医疗器械有限公司 2017 年 10 月纳入合并范围
38 九州通（上海）电子商务有限公司 2017 年 10 月纳入合并范围
39 四川九州通供应链管理有限公司 2017 年 11 月纳入合并范围
40 陕西九州通供应链管理有限公司 2017 年 11 月纳入合并范围
115
序号 公司名称 变更原因
41 重庆九州合康医疗器械有限公司 2017 年 11 月纳入合并范围
42 健康九九八电子商务有限公司 2017 年 12 月纳入合并范围
43 徐州九州通物流有限公司 2017 年 12 月纳入合并范围
44 淅川九州通医药有限公司 2017 年 12 月纳入合并范围
45 襄阳九州天润中药产业有限公司 2017 年 12 月纳入合并范围
46 泉州九州通医药物流有限公司 2017 年 12 月纳入合并范围
47 泉州九州通大药房有限公司 2017 年 12 月纳入合并范围
48 连云港九州通医疗器械有限公司 2017 年 12 月纳入合并范围
49 新疆九州天润中药材有限公司 2017 年 12 月纳入合并范围
50 湖北九州通民本医药有限公司 2017 年 12 月纳入合并范围
51 咸宁九州通医药有限公司 2017 年 12 月纳入合并范围
52 广西好药师大药房有限公司 2017 年 12 月纳入合并范围
53 邵阳九州通医药有限公司 2017 年 12 月纳入合并范围
三、处置子公司
1 江苏九州通兆亿医疗用品有限公司 2017 年 9 月处置 70%股权
2 湖北九州通达科技开发有限公司 2017 年 10 月处置 70%股权
3 西安好药师大药房有限公司 2017 年 11 月处置 100%股权
4 乌海九州通医药有限公司 2017 年 12 月处置 51%股权
5 沈阳易好药大药房有限公司 2017 年 12 月处置 100%股权
四、清算主体
1 重庆好药师大药房（有限合伙） 2017 年 4 月不再纳入合并范围
2 九州通绵阳中药材电子商务有限公司 2017 年 9 月不再纳入合并范围
3 九州通（邵东）中药材电子商务有限公司 2017 年 10 月不再纳入合并范围
4 九州通黄冈中药材电子商务有限公司 2017 年 10 月不再纳入合并范围
5 九州通岷县中药材电子商务有限公司 2017 年 10 月不再纳入合并范围
6 九州通浙江中药材电子商务有限公司 2017 年 11 月不再纳入合并范围
7 九州通禹州中药材电子商务有限公司 2017 年 11 月不再纳入合并范围
8 九州通临沂中药材电子商务有限公司 2017 年 12 月不再纳入合并范围
（四）合并财务报表
除特别注明的外，本节中的财务数据和财务指标均根据合并报表口径填列或
计算。
116
1、合并资产负债表
单位：万元
资产 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 1,217,133.92 1,269,951.74 854,098.05
交易性金融资产 - - -
以公允价值计量且其变动
- 96.74 -
计入当期损益的金融资产
应收票据 18,351.91 138,015.09 167,170.48
应收账款 2,291,320.11 2,071,549.20 1,410,630.87
应收款项融资 135,165.63 - -
预付款项 318,152.87 379,644.10 258,263.19
其他应收款 461,979.38 439,364.95 424,852.79
其中：应收利息 1,051.96 - -
应收股利 48.00 329.87 -
存货 1,407,154.89 1,389,120.21 1,218,227.76
一年内到期的非流动资产 1,230.24 800.10 1,085.41
其他流动资产 39,781.17 17,123.25 12,981.67
流动资产合计 5,890,270.11 5,705,665.38 4,347,310.22
非流动资产：
债权投资 11,888.10 - -
可供出售金融资产 - 29,183.22 85,072.57
长期应收款 90.37 205.63 410.39
长期股权投资 168,319.79 151,524.81 85,255.27
其他权益工具投资 55,727.80 - -
其他非流动金融资产 20,234.23 - -
投资性房地产 28,699.86 10,488.82 6,020.78
固定资产 536,094.98 518,394.10 438,603.58
在建工程 114,431.44 84,427.15 90,537.76
无形资产 219,800.23 128,030.14 115,775.54
开发支出 3,428.19 1,099.61 681.28
商誉 34,251.61 12,618.74 14,524.79
长期待摊费用 9,409.91 8,985.80 6,179.54
递延所得税资产 20,452.18 15,707.77 14,463.64
117
资产 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他非流动资产 1,677.70 1,094.15 -
非流动资产合计 1,224,506.39 961,759.95 857,525.14
资产总计 7,114,776.50 6,667,425.34 5,204,835.35
合并资产负债表（续）
单位：万元
负债和所有者权益 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动负债：
短期借款 1,170,715.65 1,025,075.08 703,756.07
交易性金融负债 19,180.18
以公允价值计量且其变动
- - 390.83
计入当期损益的金融负债
应付票据 1,574,007.30 1,474,954.36 917,028.32
应付账款 1,227,941.60 1,069,317.32 999,594.77
预收款项 71,464.55 78,951.69 43,232.09
应付职工薪酬 18,217.19 12,155.20 7,348.04
应交税费 39,518.94 37,529.67 35,306.59
其他应付款 368,632.53 351,021.20 261,681.55
其中： 应付利息 5,113.22 2,394.44 -
应付股利 89.21 68.81 -
一年内到期的非流动负债 12,200.00 700.00 -
其他流动负债 92,903.75 376,928.12 101,855.12
流动负债合计 4,594,781.69 4,426,632.65 3,070,193.38
非流动负债：
长期借款 129,200.04 24,193.63 12,835.57
应付债券 143,167.78 138,363.94 133,365.23
预计负债 4.32 2.66 7.55
递延收益 19,003.88 14,992.16 12,146.71
递延所得税负债 12,026.04 1,600.06 1,490.82
其他非流动负债 19,822.02 23,440.02 21,040.00
非流动负债合计 323,224.07 202,592.47 180,885.89
负债合计 4,918,005.76 4,629,225.13 3,251,079.27
股东权益：
股本 187,766.42 187,766.36 187,887.84
118
其他权益工具 212,741.87 312,396.95 412,393.33
其中：优先股 - - -
永续债 188,341.99 287,996.91 -
资本公积 813,148.19 799,607.80 790,864.71
减：库存股 80,520.70 33,997.27 49,704.40
其他综合收益 24,228.49 2,002.28 2,999.11
专项储备 - - -
盈余公积 57,337.17 46,876.80 37,780.25
一般风险准备 - - -
未分配利润 660,719.51 532,057.42 447,822.73
归属于母公司所有者权益
1,875,420.95 1,846,710.35 1,830,043.56
（或股东权益）合计
少数股东权益 321,349.79 191,489.86 123,712.52
所有者权益（或股东权益）
2,196,770.75 2,038,200.21 1,953,756.09
合计
负债和所有者权益（或股东
7,114,776.50 6,667,425.34 5,204,835.35
权益）总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 9,949,707.74 8,713,635.86 7,394,289.44
其中：营业收入 9,949,707.74 8,713,635.86 7,394,289.44
二、营业总成本 9,743,704.28 8,540,298.43 7,249,668.79
其中：营业成本 9,079,465.12 7,961,426.74 6,770,553.31
税金及附加 23,881.55 20,773.20 17,637.39
销售费用 313,526.13 281,830.54 227,644.46
管理费用 195,963.12 181,907.02 156,256.83
研发费用 7,413.16 7,623.30 7,310.63
财务费用 123,455.21 86,737.62 70,266.17
其中：利息费用 124,045.01 88,912.18 71,604.44
利息收入 10,550.12 10,356.93 4,704.22
加：其他收益 20,257.76 9,747.43 7,227.95
投资收益（损失以“-”
13,979.93 5,508.85 3,988.26
号填列）
其中：对联营企业和合 7,943.17 4,567.41 1,185.55
119
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
2,478.08 - -
融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”
- - -
号填列）
公允价值变动收益（损
-1,403.08 487.58 -1,094.02
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-8,162.11 - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-1,255.95 -6,742.08 -9,391.67
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
721.78 656.18 48,816.74
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
230,141.79 182,995.38 194,167.93
号填列）
加：营业外收入 4,739.84 3,263.56 951.92
减：营业外支出 3,136.77 3,178.77 2,646.66
四、利润总额（亏损总额以
231,744.85 183,080.17 192,473.19
“-”号填列）
减：所得税费用 53,596.54 44,933.03 45,181.64
五、净利润（净亏损以“-”
178,148.31 138,147.14 147,291.54
号填列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏
178,148.31 138,147.14 147,291.54
损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏
- - -
损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的
净利润（净亏损以“-”号填 172,654.95 134,057.88 144,551.01
列）
2.少数股东损益（净亏损
5,493.36 4,089.26 2,740.53
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
14,979.80 -996.83 -1,287.70
额
归属于母公司所有者的
15,003.90 -996.83 -1,287.70
其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
15,062.58 -110.79 -
其他综合收益
1.重新计量设定受益计 - - -
120
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
划变动额
2.权益法下不能转损益
1.58 - -
的其他综合收益
3.其他权益工具投资公
15,061.01 -110.79 -
允价值变动
4.企业自身信用风险公
- - -
允价值变动
（二）将重分类进损益的其
-58.68 -886.04 -1,287.70
他综合收益
1.权益法下可转损益的
- 300.94 -
其他综合收益
2.其他债权投资公允价
-46.44 - -
值变动
3.可供出售金融资产公
- -975.38 -1,420.88
允价值变动损益
4.外币财务报表折算差
-12.25 -211.61 133.17
额
5.其他 - - -
归属于少数股东的其他
-24.10 - -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 193,128.11 137,150.31 146,003.84
归属于母公司所有者的
187,658.85 133,061.05 143,263.31
综合收益总额
归属于少数股东的综合
5,469.26 4,089.26 2,740.53
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.94 0.73 0.87
（二）稀释每股收益（元/股） 0.92 0.72 0.85
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,942,861.66 9,466,679.52 8,201,139.96
收到的税费返还 1,619.81 788.81 345.49
收到的其他与经营活动有关的现金 330,877.14 314,236.23 297,346.27
经营活动现金流入小计 11,275,358.61 9,781,704.56 8,498,831.72
购买商品、接受劳务支付的现金 10,065,593.21 8,888,175.26 7,934,336.02
121
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 283,834.94 259,568.87 219,678.48
支付的各项税费 181,341.41 156,221.75 126,253.53
支付的其他与经营活动有关的现金 467,801.75 355,536.37 319,768.25
经营活动现金流出小计 10,998,571.30 9,659,502.25 8,600,036.28
经营活动产生的现金流量净额 276,787.30 122,202.32 -101,204.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 48,929.10 6,356.57 40,004.40
取得投资收益所收到的现金 7,123.91 3,525.93 4,074.28
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,767.91 54,422.74 5,541.92
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
4,809.26 2,413.44 1,065.67
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 58,607.95 570,081.16 269,573.87
投资活动现金流入小计 121,238.13 636,799.84 320,260.15
购建固定资产、无形资产和其他长期
119,218.10 181,483.26 109,033.92
资产所支付的现金
投资所支付的现金 73,132.77 87,456.17 104,272.65
取得子公司及其他营业单位支付的现
1,003.24 3,352.23 6,286.48
金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 51,919.34 516,334.45 300,296.45
投资活动现金流出小计 245,273.46 788,626.10 519,889.51
投资活动产生的现金流量净额 -124,035.33 -151,826.27 -199,629.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 127,104.91 62,686.36 642,068.71
其中：子公司吸收少数股东投资收到
127,104.91 62,686.36 44,634.24
的现金
借款所收到的现金 2,393,235.04 2,070,580.97 1,342,847.11
发行债券收到的现金 - 770,000.00 550,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 115,650.92 5,438.62 21,064.35
筹资活动现金流入小计 2,635,990.88 2,908,705.94 2,555,980.17
偿还债务所支付的现金 2,652,434.07 2,361,047.60 1,813,712.47
分配股利、利润或偿付利息所支付的
117,889.79 98,339.98 72,789.43
现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
3,907.47 1,629.47 1,735.75
利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 149,864.42 224,240.10 61,807.29
122
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动现金流出小计 2,920,188.28 2,683,627.68 1,948,309.20
筹资活动产生的现金流量净额 -284,197.40 225,078.26 607,670.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的
71.19 -36.77 -52.23
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -131,374.24 195,417.54 306,784.82
加：期初现金及现金等价物余额 751,376.94 555,959.40 249,174.58
六、期末现金及现金等价物余额 620,002.69 751,376.94 555,959.40
（五）重要财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,949,707.74 8,713,635.86 7,394,289.44
营业利润 230,141.79 182,995.38 194,167.93
利润总额 231,744.85 183,080.17 192,473.19
归属于母公司股东的净利润 172,654.95 134,057.88 144,551.01
归属于母公司股东的扣除非经常
152,532.79 122,801.32 100,981.25
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 276,787.30 122,202.32 -101,204.56
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 7,114,776.50 6,667,425.34 5,204,835.35
总负债 4,918,005.76 4,629,225.13 3,251,079.27
所有者权益 2,196,770.75 2,038,200.21 1,953,756.09
2、财务指标
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
基本每股收益（元/股） 0.85 0.61 0.81
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.61 0.79
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.74 0.55 0.55
股）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.47 0.65 -0.54
归属于母公司普通股股东的每股净资产
8.86 8.30 7.68
（元/股）
123
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
全面摊薄净资产收益率（%） 9.26 7.17 9.28
加权平均净资产收益率（%） 9.54 7.45 12.95
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益
8.07 6.45 6.26
率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
8.31 6.70 8.73
益率（%）
注 1：以上数据均为并表口径。
注 2：上述数据计算考虑了永续债因素的影响。
（六）非经常性损益
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
3,199.86 288.86 50,109.44
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 20,257.76 9,747.43 7,215.80
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,363.96 1,343.37 1,698.76
委托他人投资或管理资产的损益 341.21 436.23 1,004.19
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融资产产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 450.44 1,360.11 -637.81
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 327.42 1,009.55 641.15
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,603.06 84.79 -1,682.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益项目小计 27,543.71 14,270.34 58,348.94
减：非经常性损益的所得税影响数 -5,655.99 2,412.08 14,246.19
少数股东损益的影响数 -1,765.56 601.69 532.99
非经常性损益合计 20,122.15 11,256.56 43,569.76
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产情况分析
124
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 5,890,270.11 82.79% 5,705,665.38 85.58% 4,347,310.22 83.52%
非流动资产 1,224,506.39 17.21% 961,759.95 14.42% 857,525.14 16.48%
资产总计 7,114,776.50 100.00% 6,667,425.34 100.00% 5,204,835.35 100.00%
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司的资产总额分别为 5,204,835.35
万元、6,667,425.34 万元和 7,114,776.50 万元，分别较期初增长 34.39%、28.10%
和 6.71%。公司资产规模持续增长，主要是由于公司业务规模的不断扩大、经营
业绩的持续积累。同时，公司通过多种融资方式保证了业务扩张的资金需求。
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司流动资产分别为 434.73 亿元、
570.57 亿元和 589.03 亿元，分别占同期资产总额的 83.52%、85.58%和 82.79%。
流动资产占资产总额的比例较高，主要原因是公司主营业务属于医药商业流通服
务，其中包括医药批发、仓储、物流配送等服务。公司经营模式主要是通过向上
游医药厂家采购药品，再转售给下游的分销商、医疗机构和药店等零售终端，因
此，公司的经营模式决定了资产结构中流动资产比重较大。这一资产结构符合医
药商业企业的一般特点。报告期内公司资产总额稳步增长，流动资产与非流动资
产结构相对稳定。反映了公司持续稳定的发展态势，与公司目前的业务模式相适
应。
（1）流动资产构成及其变动分析
公司流动资产主要包括应收票据及应收账款、存货、货币资金等。报告期内，
公司流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,217,133.92 20.66% 1,269,951.74 22.26% 854,098.05 19.65%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 96.74 0.00% - -
益的金融资产
125
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收票据 18,351.91 0.31% 138,015.09 2.42% 167,170.48 3.85%
应收账款 2,291,320.11 38.90% 2,071,549.20 36.31% 1,410,630.87 32.45%
应收款项融资 135,165.63 2.29% - - - -
预付款项 318,152.87 5.40% 379,644.10 6.65% 258,263.19 5.94%
其他应收款 461,979.38 7.84% 439,364.95 7.70% 424,852.79 9.77%
其中：应收利息 1,051.96 0.02% - - - -
应收股利 48.00 - 329.87 0.01% - -
存货 1,407,154.89 23.89% 1,389,120.21 24.35% 1,218,227.76 28.02%
一年内到期的非流
1,230.24 0.02% 800.1 0.01% 1,085.41 0.02%
动资产
其他流动资产 39,781.17 0.68% 17,123.25 0.30% 12,981.67 0.30%
流动资产合计 5,890,270.11 100.00% 5,705,665.38 100.00% 4,347,310.22 100.00%
1）货币资金
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
库存现金 1,424.37 1,711.72 1,616.50
银行存款 468,011.32 514,599.19 459,342.90
其他货币资金 747,698.22 753,640.83 393,138.65
合计 1,217,133.92 1,269,951.74 854,098.05
其中：存放在境外的款项总额 783.25 679.26 364.92
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司货币资金余额分别为 854,098.05
万元、1,269,951.74 万元和 944,332.53 万元。公司货币资金主要系为维持日常运
营的资金、部分资本开支需要预留的资金以及承兑汇票保证金。
公司 2017 年末、2018 年末和 2019 年末的货币资金占流动资产的比例相对
稳定，与公司流动资产规模稳定提高的态势相适应，反映了公司良好的现金周转
能力。
2018 年末，公司货币资金较 2017 年末增加 48.69%，主要系公司期末尚未到
期的银行承兑汇票余额较上期末大幅增加，导致承兑汇票保证金大幅增加所致。
2）应收票据及应收账款
126
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收票据余额分别为 167,170.48
万元、138,015.09 万元和 18,351.91 万元。报告期内，公司的应收票据主要为银
行承兑汇票，承兑风险较小。
公司的应收账款主要是向分销商、医疗机构、药店等零售终端销售药品形成
的应收账款。截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款净额分别
为 1,410,630.87 万元、2,071,549.20 万元和 2,291,320.11 万元。应收账款增长主要
系公司随着销售规模扩大，销售客户欠款增加；以及加大开发医院客户，医院客
户应收账款账期较长所致。
从应收账款账龄分析，公司 1 年以内的应收账款比重最大，报告期内占应收
账款余额比重分别为 92.99%、93.10%和 94.41%，说明公司应收账款综合账龄短，
回收风险小，且公司已经按会计政策计提了充足的坏账准备。
从应收账款集中度分析看，2018 年末公司前五名应收账款合计余额为
68,389.28 万元，占应收账款期末余额合计数的比例为 3.26%；2019 年末公司前
五名应收账款合计余额为 78,668.73 万元，占应收账款期末余额合计数的比例为
3.38%，应收账款集中度较低。
3）预付款项
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司预付款项余额分别为 258,263.19
万元、379,644.10 万元和 318,152.87 万元。公司预付款项主要系采购药品的预付
货款，行业特点决定了公司存在一定规模的预付款项。
2018 年末，公司预付款项较 2017 年末增长 47%，主要系公司加大与优质供
应商的战略合作力度，预付供应商货款增加所致。
从预付款项账龄结构来看，公司 1 年以内的预付款项比重最大，报告期内占
预付款项余额比重分别为 96.73%、98.90%和 98.91%，说明公司能够有效控制预
付款项风险。
4）其他应收款
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，其他应收款净值分别为 424,852.79
127
万元、439,364.95 万元和 461,979.38 万元。公司其他应收款主要由支付给二级及
以上医疗机构的医药保证金、应收上游供应商的返利、支付的土地保证金等构成，
其中支付给二级及以上医疗机构的医药保证金为主要组成部分。报告期内公司其
他应收款净额呈增长趋势的主要原因：①公司逐步加大了对医疗机构的销售，医
药保证金有所增加。②公司经营规模增长带来返利的增长。
2019 年末公司其他应收款金额前五名的情况如下表所示：
期末余额
单位名称 款项的性质 与公司关系 账龄
（万元）
医院客户保证金、
灵宝市第一人民医院 非关联方 13,748.58 2 年以内
往来款
武汉市第四医院 医院客户保证金 非关联方 10,500.00 1 年以内
武汉科技大学附属天佑医
医院客户保证金 非关联方 10,000.00 1-2 年
院
宣汉县财政国库集中支付
医院客户保证金 非关联方 9,859.86 1-2 年
中心
北京市密云区医院 医院客户保证金 非关联方 8,750.00 1-2 年
合计 - - 52,858.44 -
2018 年末公司其他应收款金额前五名的情况如下表所示：
期末余额
单位名称 款项的性质 与公司关系 账龄
（万元）
许昌市第二人民医院 医院客户保证金及借款 非关联方 13,320.00 1 年以内
灵宝市第一人民医院 医院客户保证金 非关联方 11,548.58 1 年以内
无锡星洲医药有限公司 其他 非关联方 11,130.97 1 年以内
武汉市第四医院 医院客户保证金 非关联方 11,000.00 1 年以内
武汉科技大学附属天佑医院 医院客户保证金 非关联方 10,000.00 1 年以内
北京市密云区医院 医院客户保证金 非关联方 10,000.00 1 年以内
合计 - - 66,999.54 -
2017 年末公司其他应收款金额前五名的情况如下表所示：
与公司关 期末余额
单位名称 款项的性质 账龄
系 （万元）
武汉市汉阳区房屋征收管理
房屋、土地征收补偿款 非关联方 47,477.35 1 年以内
办公室
灵宝市第一人民医院 医院客户保证金 非关联方 22,516.31 1 年以内
128
北京市密云区医院 医院客户保证金 非关联方 14,375.00 1 年以内
许昌市第二人民医院 医院客户保证金及借款 非关联方 13,400.00 1 年以内
武汉市普爱医院 医院客户保证金 非关联方 11,500.00 1 年以内
合计 - - 109,268.67 -
公司报告期各期末前五大其他应收款除无锡星洲医药有限公司、武汉市汉阳
区房屋征收管理办公室外，均为支付给医院的医药保证金，主要原因系鉴于目前
国内药品流通链条中医院的优势地位，公司在与部分医院客户签订合作协议时需
支付一定金额的保证金。公司支付大额医药保证金的医院均为二级及以上中高端
医院，回收风险较小，且公司其他应收款已经按照会计政策计提了充足的坏账准
备。
5）存货
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司存货账面 价值分别为
1,218,227.76 万元、1,389,120.21 万元和 1,407,154.89 万元，占流动资产的比例分
别为 28.02%、24.35%和 23.89%，公司存货量与公司营业规模相匹配。报告期内，
公司存货余额呈上升趋势，主要由于公司的营业规模不断扩大，公司的营业收入
从 2017 年的 7,394,289.44 万元增加至 2019 年的 9,949,707.74 万元，随着营业收
入的逐年增加，公司的存货也逐年增加。报告期发行人存货项目具体构成和占比
情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 账面 比例 账面 比例 账面 比例
价值 （%） 价值 （%） 价值 （%）
原材料 26,051.97 1.85 36,792.87 2.65 19,621.83 1.61
在产品 434.93 0.03 210.67 0.02 754.32 0.06
库存商品 1,354,247.93 96.24 1,239,557.99 89.23 1,180,623.40 96.91
周转材料 148.98 0.01 167.78 0.01 22.38 0.00
消耗性生物资产 - - - - 39.65 0.00
委托加工物资 - - - - - -
拟开发产品 - - - - 8,320.07 0.68
在建开发产品 21,755.94 1.55 107,976.85 7.77 2,676.99 0.22
已完工开发产品 4,515.14 0.32 4,414.05 0.32 6,169.10 0.51
129
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 账面 比例 账面 比例 账面 比例
价值 （%） 价值 （%） 价值 （%）
合计 1,407,154.89 100.00 1,389,120.21 100.00 1,218,227.76 100.00
公司存货主要为库存商品，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司
库存商品占存货比例分别为 96.91%、89.23%和 96.24%，这与公司所处行业的特
点及营业规模相匹配。
通过完善的存货管理制度以及严格的执行，公司的存货跌价风险较小，报告
期内公司能够有效控制存货跌价风险，因此公司存货跌价准备计提金额较小。
（2）非流动资产构成及其变动分析
报告期内公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
债权投资 11,888.10 0.97% - - - -
可供出售金融资产 - - 29,183.22 3.03% 85,072.57 9.92%
长期应收款 90.37 0.01% 205.63 0.02% 410.39 0.05%
长期股权投资 168,319.79 13.75% 151,524.81 15.75% 85,255.27 9.94%
其他权益工具投资 55,727.80 4.55% - - - -
其他非流动金融资
20,234.23 1.65% - - - -
产
投资性房地产 28,699.86 2.34% 10,488.82 1.09% 6,020.78 0.70%
固定资产 536,094.98 43.78% 518,394.10 53.90% 438,603.58 51.15%
在建工程 114,431.44 9.35% 84,427.15 8.78% 90,537.76 10.56%
无形资产 219,800.23 17.95% 128,030.14 13.31% 115,775.54 13.50%
开发支出 3,428.19 0.28% 1,099.61 0.11% 681.28 0.08%
商誉 34,251.61 2.80% 12,618.74 1.31% 14,524.79 1.69%
长期待摊费用 9,409.91 0.77% 8,985.80 0.93% 6,179.54 0.72%
递延所得税资产 20,452.18 1.67% 15,707.77 1.63% 14,463.64 1.69%
其他非流动资产 1,677.70 0.14% 1,094.15 0.11% - -
非流动资产合计 1,224,506.39 100.00% 961,759.95 100.00% 857,525.14 100.00%
130
报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期股
权投资等构成。截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司上述四项资产合
计占非流动资产的比例分别为 85.15%、91.75%和 84.82%。
1）可供出售金融资产
截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司可供出售金融资产余额分别
为 34,847.41 万元、85,072.57 万元、29,183.22 万元和 0 万元。
2017 年末，公司可供出售金融资产较 2016 年末大幅上升 144.13%，主要系
公司购买兴业银行结构性存款产品所致；2018 年末，公司可供出售金融资产较
2017 年末大幅下降 65.70%，主要系公司于 2018 年收回结构性理财产品款项所致。
2019 年末，公司可供出售金融资产余额为 0，系公司执行企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量（财会[2017]7 号）所致。
2）长期股权投资
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司长期股权投资余额分别为
85,255.27 万元、151,524.81 万元和 168,319.79 万元。
2018 年末，公司长期股权投资较 2017 年末大幅上升 77.73%，主要系公司增
加对外权益投资所致，主要包括出资 1 亿元参股设立湖北通瀛股权投资基金合伙
企业(有限合伙)、以 36,000 万元自有资金参与认购重庆太极实业（集团）股份有
限公司非公开发行股票并占其发行后股份总数的 4.21%、出资 5,000 万元参股江
苏李中水上森林旅游投资有限公司等。
3）固定资产
公司固定资产主要是房屋建筑物和设备，截至 2017 年末、2018 年末和 2019
年末，公司固定资产账面价值分别为 438,603.58 万元、518,394.10 万元和
536,094.98 万元，分别占公司非流动资产的 51.15%、53.90%和 43.78%。报告期
内公司固定资产持续增加的主要原因是随着业务量的扩大，公司陆续建设一些新
的物流中心以及对原有物流中心进行升级，物流中心建设或升级完成后由在建工
程转入固定资产，并且公司购置了一定数量的设备用于日常经营。截至 2019 年
131
12 月 31 日，公司固定资产的成新率为 73.10%，固定资产中设备运行良好。
3）在建工程
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司在建工程余额分别为 90,537.76
万元、84,427.15 万元和 114,431.44 万元。2017 年-2018 年在建工程金额较为稳定，
主要原因是公司陆续投资建设新的物流中心以及对原有物流中心进行升级，并及
时转入固定资产。2019 年末，公司在建工程较 2018 年末增长 35.54%，系公司确
认部分房产用途为自用，自用部分由存货转入在建工程核算所致。
4）无形资产
公司无形资产主要为土地使用权、财务及办公软件和商标权等。截至 2017
年末、2018 年末和 2019 年末，公司无形资产账面价值分别为 115,775.54 万元、
128,030.14 万元和 219,800.23 万元。报告期内公司无形资产逐年增加，主要因为
公司在全国各地的医药物流中心陆续兴建，新取得的土地使用权逐年增加。
2、负债情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 4,594,781.69 93.43% 4,426,632.65 95.62% 3,070,193.38 94.44%
非流动负债 323,224.07 6.57% 202,592.47 4.38% 180,885.89 5.56%
合计 4,918,005.76 100.00% 4,629,225.13 100.00% 3,251,079.27 100.00%
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司负债总额分别为 3,251,079.27
万元、4,629,225.13 万元和 4,918,005.76 万元。报告期内，公司负债规模有所提
升，主要原因是公司业务规模扩张较快，对经营资金的需求大幅提升，公司应付
票据及应付账款等科目余额呈现上升趋势。
公司负债主要由流动负债构成，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，
公司流动负债占总负债的比例分别为 94.44%、95.62%和 93.43%。报告期内，公
司流动负债占负债总额的比例较高，主要是公司在业务经营过程中形成的应付上
132
游医药企业的采购货款、为解决公司流动资金需求产生的短期借款以及应付票
据。公司的商业模式及业务特点决定了公司的流动负债余额较大，占总负债的比
例较高，这也与公司高流动资产比例相对应。
（1）流动负债构成及其变动分析
公司流动负债主要包括应付票据及应付款项、短期借款、其他应付款等。报
告期内公司流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1,170,715.65 25.48% 1,025,075.08 23.16% 703,756.07 22.92%
交易性金融负债 19,180.18 0.42% - - - -
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - 390.83 0.01%
期损益的金融负
债
应付票据 1,574,007.30 34.26% 1,474,954.36 33.32% 917,028.32 29.87%
应付账款 1,227,941.60 26.72% 1,069,317.32 24.16% 999,594.77 32.56%
预收款项 71,464.55 1.56% 78,951.69 1.78% 43,232.09 1.41%
应付职工薪酬 18,217.19 0.40% 12,155.20 0.27% 7,348.04 0.24%
应交税费 39,518.94 0.86% 37,529.67 0.85% 35,306.59 1.15%
其他应付款 368,632.53 8.02% 351,021.20 7.93% 261,681.55 8.52%
其中：应付利息 5,113.22 0.11% 2,394.44 0.05% - -
应付股利 89.21 0.00% 68.81 0.00% - -
一年内到期的非
12,200.00 0.27% 700.00 0.02% - -
流动负债
其他流动负债 92,903.75 2.02% 376,928.12 8.52% 101,855.12 3.32%
流动负债合计 4,594,781.69 100.00% 4,426,632.65 100.00% 3,070,193.38 100.00%
1）短期借款
公司的短期借款主要为公司因短期流动资金周转所需向银行借入的款项。截
至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司的短期借款余额分别为 703,756.07
万元、1,025,075.08 万元和 1,170,715.65 万元。报告期内，公司短期借款呈上升
趋势，主要系公司经营规模扩大所需经营资金增加，增加银行借款所致。
133
2）应付票据及应付账款
公司应付票据类型以银行承兑汇票为主。截至 2017 年末、2018 年末和 2019
年末，公司应付票据余额分别为 917,028.32 万元、1,474,954.36 万元和 1,574,007.30
万元，公司应付票据余额总体随公司采购规模的扩大而呈现增长态势。
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应付账款余额分别为 999,594.77
万元、1,069,317.32 万元和 1,227,941.60 万元，公司应付账款余额随公司采购规
模的扩大而相应增加。
2018 年末，应付票据及应付账款期末余额较年初余额增加 32.75%，主要系
公司销售规模扩大，购入存货增加以及供应商给予信用账期所致。
3）其他应付款
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司其他应付款余额分别为
261,681.55 万元、351,021.20 万元和 368,632.53 万元，主要为保证金及押金。
（2）非流动负债构成及其变动分析
报告期内，公司的非流动负债占总负债比重较低，截至 2017 年末、2018 年
末和 2019 年末，公司的非流动负债占总负债比分别为 5.56%、4.38%和 6.57%，
主要为公司在 2016 年发行的 15 亿元可转换债券。
3、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债指标如下：
财务指标 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 1.28 1.29 1.42
速动比率（倍） 0.98 0.98 1.02
资产负债率（母公司） 59.31% 60.21% 48.48%
资产负债率（合并） 69.12% 69.43% 62.46%
财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
息税折旧摊销前利润（万元） 398,912.60 306,712.27 251,249.39
利息保障倍数（倍） 3.22 3.89 4.44
134
（1）从资产负债率分析公司偿债能力
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，母公司资产负债率分别为 48.48%、60.21%
和 59.31%，合并报表资产负债率分别为 62.46%、69.43%和 69.12%。2017 年末
公司资产负债率较低，主要原因是公司于 2017 年 11 月完成非公开发行股票募集
资金净额 35.69 亿元用于补充营运资金。但随着公司业务规模扩张迅速，对资金
需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张
的需要，导致 2018 年末公司资产负债率较 2017 年末重新出现上升的趋势。这体
现了医药商业的行业特点：毛利率较低，若要获得较高的净资产收益率，需要使
用财务杠杆，以提高营业规模，带来利润的绝对额增加。
（2）从流动比率、速动比率分析公司偿债能力
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货、其他应收
款及预付款项。其中应收票据主要是银行承兑汇票，应收账款账龄集中在一年以
内，公司应收账款回收情况较好，存货绝大部分为满足日常经营持有的库存商品，
存货减值较少，公司流动资产质量较好，变现能力较强。2017 年末、2018 年末
和 2019 年末，公司流动比率分别 1.42、1.29 和 1.28，速动比率分别为 1.02、0.98
和 0.98，除因公司于 2017 年 11 月完成非公开发行股票募集资金净额 35.69 亿元
用于补充营运资金，导致 2017 年末流动比率和速动比率有所上升外，流动比率
与速动比率保持稳定。
（3）从利息保障倍数分析公司偿债能力
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司利息保障倍数分别为 4.44 倍、3.89
倍和 3.22 倍。报告期内，随着公司加大财务杠杆的使用，公司利息费用呈现增
加趋势，但公司利润规模保持了持续增长，公司的利息保障倍数保持基本稳定。
（4）从公司的资信状况分析公司偿债能力
公司资信状况良好，未发生过到期不能偿还银行债务的情形，公司在银行的
信用评级状况良好，截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有工商银行、交通银行、
中信银行、光大银行、浦发银行、招商银行及民生银行等多家银行共计 3,525,862
万元的授信额度，其中未使用的授信额度为 1,113,141 万元。公司在银行有较高
135
的资信度，可利用的融资渠道畅通，表明公司有较强的偿债能力。
（5）同行业上市公司主要偿债指标比较
2019 年末同行业上市公司主要偿债指标对比表：
公司名称 流动比率 速动比率
国药一致（000028） 1.59 1.30
上海医药（601607） 1.31 0.98
浙江震元（000705） 2.19 1.50
华东医药（000963） 1.64 1.15
国药股份（600511） 1.87 1.58
南京医药（600713） 1.15 0.94
平均值 1.63 1.24
九州通（600998） 1.28 0.98
注：根据同行业上市公司定期报告数据计算整理
与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率略低于同行业水平，若本
次优先股发行顺利完成，公司资金将得到补充，公司的资产负债结构将进一步优
化，可进一步提升公司的偿债能力。
4、资产营运能力分析
（1）应收账款周转率
报告期内同行业上市公司应收账款周转率情况如下表所示：
单位：次/年
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
国药一致（000028） 5.22 5.10 5.41
上海医药（601607） 4.17 4.33 4.46
浙江震元（000705） 6.75 6.30 5.89
华东医药（000963） 6.05 5.83 5.95
国药股份（600511） 4.30 4.09 6.21
南京医药（600713） 4.73 4.10 4.14
平均值 5.20 4.96 5.34
九州通（600998） 4.56 5.00 6.38
136
注：根据同行业上市公司定期报告数据计算整理
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为
7.30 次、6.38 次、5.00 次和 2.08 次，呈现逐年下降趋势，2016-2018 年高于同行
业上市公司平均值，2019 年 1-6 月低于同行业上市公司平均值。2016-2018 年公
司应收账款周转率高于同行业上市公司，主要原因是公司的主要客户构成中，医
药经销商、药店等批发商和零售终端占比较高，经营上采取了快批快配的策略，
同时公司制定并不断完善的营销信用政策和严格的管理措施以保障应收账款的
快速回收。相比而言，国药股份等同行业上市公司主要服务于医院市场，由于当
前我国医院终端在药品流通链条上的优势地位，医院市场的应收账款账期往往较
长。公司应收账款周转率逐年下降的原因是随着公司开拓二级及以上中高端医院
市场，面向医院市场的销售快速增长，由于二级及以上中高端医院市场的应收账
款账期较公司其他客户长，使得报告期内公司应收账款周转率有所下降。
（2）存货周转率
报告期同行业上市公司存货周转率情况如下表所示：
单位：次/年
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
国药一致（000028） 9.92 9.31 9.40
上海医药（601607） 6.40 6.46 6.78
浙江震元（000705） 5.32 5.69 6.12
华东医药（000963） 6.09 5.98 6.34
国药股份（600511） 12.16 11.61 17.11
南京医药（600713） 10.42 10.48 9.88
平均值 8.39 8.26 9.27
九州通（600998） 6.49 6.11 6.06
注：根据同行业上市公司定期报告数据计算整理
报告期公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平是由于公司经营
模式为“以市场分销为主的经营模式”，有效配送范围为 200 公里，对于超过 200
公里范围的客户，也可以在 24 小时内送达，客户往往会采取小批量和多批次的
采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速满足客户需
137
求。公司存货周转情况较好，公司的存货周转率符合行业特征及公司业务特点。
（二）盈利能力分析
1、报告期内公司营业收入与利润变动趋势分析
公司最近三年及一期的营业收入及利润情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 同比 同比
金额 金额 金额
增幅 增幅
营业收入 9,949,707.74 14.19% 8,713,635.86 17.84% 7,394,289.44
其中：主营业务收入 9,924,601.43 14.13% 8,695,669.79 17.95% 7,372,644.75
其他业务收入 25,106.31 39.74% 17,966.07 -17.00% 21,644.69
利润总额 231,744.85 26.58% 183,080.17 -4.88% 192,473.19
归属于母公司所有
172,654.95 28.79% 134,057.88 -7.26% 144,551.01
者的净利润
公司的营业收入在报告期内持续增长，主要来自于医药批发、医药零售及医
药工业等主营业务收入的增长。2018 年公司营业收入同比增长 17.84%，其中主
营业务收入同比增长 17.95%，2019 年公司营业收入同比增长 14.19%，其中主营
业务收入增长 14.13%。公司主营业务收入持续增长，主要得益于公司经营覆盖
范围与业务领域的扩张带来的业务量的持续增长。2017 年、2018 年和 2019 年，
公司其他业务收入占营业收入的比例仅为 0.29%、0.21%和 0.25%，占比较小。
2017 年、2018 年和 2019 年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为
144,551.01 万元、134,057.88 万元和 172,654.95 万元。2018 年，公司净利润及归
属于上市公司股东净利润较上年同期有所下降，主要原因是上年同期公司汉阳地
块旧城改建项目获得政府征收补偿款 5.27 亿元扣除成本后计入当期资产处置收
益导致上年同期非经常损益金额较大所致。
2、主营业务收入分析
（1）主营业务收入按类型分布情况
公司主营业务收入是指医药批发及相关业务、零售连锁及药品研发、生产和
138
销售的收入。具体明细如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药批发及相关
9,583,128.45 96.56% 8,345,173.68 95.97% 7,065,561.21 95.83%
业务
医药零售 182,596.02 1.84% 196,030.87 2.25% 187,665.98 2.55%
医药工业 158,876.95 1.60% 154,465.24 1.78% 119,417.56 1.62%
合计 9,924,601.43 100.00% 8,695,669.79 100.00% 7,372,644.75 100.00%
从上表可以看出，公司主营业务收入由医药批发及相关业务、医药零售、医
药工业等三部分构成。公司主营业务收入主要来源于医药批发及相关业务，该部
分销售收入占主营业务收入的比例超过 95%。
医药批发及相关业务方面，截至目前，公司已在全国完成 31 个省级物流中
心和 104 个地市级物流中心的布局工作，进一步完善了公司的全国性医药物流配
送体系，延伸覆盖了医药物流配送的服务区域范围，公司的医药批发及相关业务
规模稳步增长。在基层医疗机构方面，受益于分级诊疗政策推进，药品销售渠道
下沉的积极影响，公司二级以下基层医疗机构销售增速加快，2018 年实现销售
115.39 亿元，较上年同期增长 49.55%，2019 年实现销售 141.25 亿元，较上年同
期增长 22.41%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司二级以下基层医疗机构有效客户
达 107,000 余家。在二级及以上医疗机构方面，公司继续拓展二级及以上中高端
医院市场，医院纯销业务继续保持较快增长，2018 年实现销售 181.95 亿元，较
去年同期增长 24.49%，2019 年实现销售 217.84 亿元，较上年同期增长 19.73%。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的二级及以上医院有效客户达 5,800 余家。
医药零售方面，2017 年、2018 年和 2019 年公司分别实现销售收入 187,665.98
万元、196,030.87 万元和 182,596.02 万元，2019 年公司医药零售同比小幅下滑主
要系与公司调整零售连锁药店数量有关。截至 2019 年 12 月 31 日，公司在各地
的零售连锁药店共 1,069 家（含加盟店）。
医药工业方面，公司分别以北京京丰制药集团有限公司和九州天润中药产业
有限公司作为西药平台和中药业务平台，2017 年、2018 年和 2019 年公司医药工
139
业板块分别实现销售收入 119,417.56 万元、154,465.24 万元和 158,876.95 万元，
2017-2019 年的复合增长率达到 15.34%，保持平稳增长态势。
（2）公司主营业务按品种分布情况
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
品种
金额 占比 金额 占比 金额 占比
西药、中成药 7,791,199.34 78.50% 6,855,462.16 78.84% 5,942,028.61 80.60%
中药材、中药饮片 313,002.77 3.15% 339,667.98 3.91% 281,808.67 3.82%
医疗器械、计生用
1,543,344.67 15.55% 1,122,142.36 12.90% 697,630.80 9.46%
品
食品、保健品、化
277,054.65 2.79% 378,397.29 4.35% 451,176.67 6.12%
妆品等
合计 9,924,601.43 100.00% 8,695,669.79 100.00% 7,372,644.75 100.00%
报告期内，公司主营业务品种丰富，覆盖包括西药、中成药、中药饮片、中
药材、医疗器械、计生用品、保健品和化妆品等。其中，西药和中成药是公司最
主要的收入来源，占主营业务收入 80%左右。
公司依托其拥有的全国性销售网络及丰富上下游客户资源优势，不断充实经
营品种，调整经营结构。2017 年至 2019 年公司医疗器械与计生用品销售收入复
合增长率达到 48.73%，占公司主营业务收入比例不断提升。
中药产业方面，公司开展中药生产与研发业务，并加快了中药全产业链深耕
布局，目前业务已涵盖中药研发、药材业务、中药工业、中药商业、中医药服务、
中药电商等领域。公司以子公司九州天润中药产业有限公司为中药业务的统一平
台，该子公司下属共有 40 余家分子公司。公司目前拥有“九信”、“九州天润”、
“金贵德济堂”、“臻养”和“真仁堂”等产品品牌，以及“珍药材”、“九州上医”
等服务品牌，申请并取得自动化收膏夹层锅、粉碎超声波过筛一体机、用于中药
房配方的设备组合等实用新型专利，已开发生产包括普通饮片、精制饮片、直接
口服饮片、毒性饮片、参茸贵细、药食同源等在内的多种类别系列产品。
同时，九州通医疗器械集团有限公司于 2018 年收购或新设成立了 16 家子公
司，于 2019 年收购或新设成立了 36 家子公司，不断扩大市场覆盖范围，搭建了
140
独立运营体系，实现核心业务流程全部上线，并基本完成了客户导入；各业务板
块发展良好，金鑫宝体温计、欧姆龙电子血压计等常规业务销售大幅增长，强生、
捷迈、美敦力等专业业务取得突破，新兴的第三方消毒业务实现上线。
随着公司在全国营销网络的进一步扩张以及对于上下游客户资源的逐步整
合，中药材与中药饮片、医疗器械与计生用品等高毛利品种将成为公司未来新的
利润增长点。
（3）公司主营业务收入按地区分布情况
单位：万元
区域 2019 年 2018 年 2017 年
华中区域 3,456,932.82 3,041,708.82 2,688,476.63
华东区域 3,349,448.14 2,966,055.03 2,369,262.57
华北区域 1,616,792.19 1,446,840.91 1,265,529.31
华南区域 1,229,836.90 1,108,327.27 963,811.81
西南区域 951,993.61 732,519.01 648,268.92
西北区域 1,117,177.55 961,039.17 775,692.67
东北区域 780,696.48 666,530.50 460,006.77
注：以上数据未考虑合并抵销影响。
报告期内，公司在全国各区域的销售收入能够保持同步增长，其中华中区域
及华东区域的销售收入占比较高。随着公司在全国各地物流中心的建设和投入使
用，公司分地区销售收入将保持同步增长的趋势。
3、营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 9,066,584.67 99.86% 7,950,237.22 99.86% 6,759,637.72 99.84%
其中：医药批发及
8,794,748.52 96.86% 7,673,520.13 96.38% 6,513,530.55 96.20%
相关业务
医药零售 149,299.85 1.64% 158,920.47 2.00% 155,089.96 2.29%
141
医药工业 122,536.30 1.35% 117,796.62 1.48% 91,017.21 1.34%
其他业务成本 12,880.45 0.14% 11,189.53 0.14% 10,915.58 0.16%
营业成本 9,079,465.12 100.00% 7,961,426.74 100.00% 6,770,553.31 100.00%
公司的营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，报告期内主营业务成本
占营业成本的比重均超过 99%。公司主营业务成本中各项目占总成本比例在报告
期内保持稳定，主要成本为医药批发业务的成本，超过公司营业成本的 96%以上。
4、毛利率分析
报告期内，公司毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
业务类型
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 858,016.76 8.65% 745,432.57 8.57% 613,007.03 8.31%
其中：医药批发及
788,379.93 8.23% 671,653.55 8.05% 552,030.66 7.81%
相关业务
医药零售 33,296.17 18.23% 37,110.40 18.93% 32,576.02 17.36%
医药工业 36,340.65 22.87% 36,668.62 23.74% 28,400.35 23.78%
其他业务 12,225.86 48.70% 6,776.54 37.72% 10,729.10 49.57%
综合毛利/综合毛利
870,242.61 8.75% 752,209.11 8.63% 623,736.13 8.44%
率
公司 2017 年、2018 年和 2019 年的综合毛利率分别为 8.44%、8.63%和 8.75%，
公司毛利主要来源于医药批发及相关业务。报告期内，公司综合毛利率稳步上升。
公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况如下表所示：
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
国药一致（000028） 11.05% 11.82% 10.77%
上海医药（601607） 14.37% 14.18% 12.78%
浙江震元（000705） 21.35% 20.67% 16.62%
华东医药（000963） 32.05% 28.99% 26.12%
国药股份（600511） 8.75% 8.83% 7.81%
南京医药（600713） 6.61% 6.61% 6.33%
142
平均值 15.70% 15.18% 13.41%
九州通（600998） 8.75% 8.63% 8.44%
注：根据同行业上市公司定期报告数据计算整理
与同行业上市公司相比，九州通毛利率处于较低水平，主要原因为：①公司
医药工业贡献的收入占总营业收入的比重远低于同行业可比上市公司。医药工业
的毛利率（一般为 20%-30%甚至更高）远高于医药批发业务。报告期内，公司
医药工业收入占营业收入的比重不足 2%。②在九州通的客户组成中，经销商、
药店等批发商和零售终端等市场化程度较高的客户占比较高，这些客户倾向于购
买物美价廉的药品，所以九州通在销售药品时加价较低，以保持在同行业中的价
格优势，尽管公司持续扩大在二级及以上中高端医院的销售规模，但是医疗机构
等高毛利客户在九州通的客户组成中仍然占比较低。相比而言，上海医药等公司
的主要目标市场是二级及以上医疗机构，向医疗机构销售药品时加价幅度较大。
③市场化定价策略是九州通经营模式的重要特点，对其提高业务规模、扩大市场
份额有很大作用。九州通的客户对象主要是市场化的主体，无论是上游供应商或
是下游客户，主要是依据市场化的原则进行经销活动。九州通面对下游市场化的
主体，采取灵活的销售定价策略，根据不同品种、不同客户、不同区域、不同季
节等市场情况进行，差别定价，并且将从上游客户争取的优惠政策让渡给下游客
户，从而使得九州通始终在市场竞争中保持优势。这种市场化的价格形成机制有
别于中高端医院药品销售的非市场化价格形成机制，在一定程度上造成公司的毛
利率水平在同行业中处于较低水平。
5、期间费用分析
报告期内，公司期间费用的具体情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 占营业收入 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
比例 入比例 入比例
销售费用 313,526.13 3.15% 281,830.54 3.23% 227,644.46 3.08%
管理费用 195,963.12 1.97% 181,907.02 2.09% 156,256.83 2.11%
研发费用 7,413.16 0.07% 7,623.30 0.09% 7,310.63 0.10%
143
2019 年 2018 年 2017 年
项目 占营业收入 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
比例 入比例 入比例
财务费用 123,455.21 1.24% 86,737.62 1.00% 70,266.17 0.95%
合计 640,357.62 6.44% 558,098.49 6.40% 461,478.09 6.24%
报告期内，随着公司业务规模的扩大，销售费用、管理费用、财务费用、研
发费用等期间费用的发生额呈上升趋势。公司销售费用增长较快的原因是由于公
司销售规模扩大导致人工成本、运杂费、租赁费用等增加所致。随着公司经营规
模的扩大，管理费用持续增加，主要原因是折旧摊销费用和管理人员薪酬增加。
公司的研发费用的增加，主要原因是研发人员的薪酬增加。公司的财务费用呈上
升趋势，主要是由于公司近年来短期借款、长期借款等有息负债增加所致。报告
期内，公司期间费用所占营业收入的比例较为稳定，显示出公司对期间费用具有
较强的管控能力。
（三）现金流量分析
公司报告期内的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 276,787.30 122,202.32 -101,204.56 43,126.38
投资活动产生的现金流量净额 -124,035.33 -151,826.27 -199,629.36 -149,780.09
筹资活动产生的现金流量净额 -284,197.40 225,078.26 607,670.97 -41,568.43
汇率变动对现金的影响 71.19 -36.77 -52.23 50.05
现金及现金等价物净增加额 -131,374.24 195,417.54 306,784.82 -148,172.09
报告期内，公司形成了经营活动现金流量净额少于净利润或为负、投资活动
现金流量净额为负、筹资活动现金流量净额为正或负的现金流量结构。这与公司
处于高速发展阶段、业务规模不断扩大、融资需求不断增长的现状相吻合。
1、经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
销售商品、提供劳务收到的现金 10,942,861.66 9,466,679.52 8,201,139.96
144
项目 2019 年 2018 年 2017 年
收到的税费返还 1,619.81 788.81 345.49
收到其他与经营活动有关的现金 330,877.14 314,236.23 297,346.27
经营活动现金流入小计 11,275,358.61 9,781,704.56 8,498,831.72
购买商品、接受劳务支付的现金 10,065,593.21 8,888,175.26 7,934,336.02
支付给职工以及为职工支付的现金 283,834.94 259,568.87 219,678.48
支付的各项税费 181,341.41 156,221.75 126,253.53
支付其他与经营活动有关的现金 467,801.75 355,536.37 319,768.25
经营活动现金流出小计 10,998,571.30 9,659,502.25 8,600,036.28
经营活动产生的现金流量净额 276,787.30 122,202.32 -101,204.56
2017 年、2018 年和 2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-101,204.56 万元、122,202.32 万元和 276,787.30 万元。报告期部分年度，公司经
营活动产生的现金流量净额表现为负或少于净利润，既体现了公司生产经营的一
般性原因又具有各年经营活动现金流量的特殊原因。
（1）一般性原因在于：第一，我国医药流通行业尚处于整合阶段，结构不
协调以及终端市场化程度存在差异等因素决定了医药流通行业上下游存在一定
的付款结算周期。第二，我国医药流通市场目前呈现出整体分散，趋于集中的竞
争格局，随着新医改的深入进行，国家出台一系列政策鼓励医药流通行业的整合。
“两票制”、“营改增”、“94 号文”、新版《药品经营质量管理规范》（GSP）等政
策的推行，将促使行业集中度进一步提升。为顺应医药行业发展趋势、扩大市场
占有率，公司不断归拢上下游采购与销售渠道、整合品种资源、完善公司全国性
营销网络、发挥规模经济效应以及开拓潜在市场。报告期内公司经营规模不断扩
大，采购与销售量高速增长带来对营运资金需求的增加。具体表现为：
①报告期内，公司调整业务结构加大开拓医疗机构市场。因医院市场应收账
款的账期相对较长，使得报告期各期末公司应收账款金额有所增加。同时，公司
在开拓二级及以上中高端医院市场的过程中支付给医院一定金额的医药保证金，
使得报告期各期末公司其他应收款金额有所增加。②随着营业收入的逐年增长，
公司的存货相应有所增加。公司经营模式为“以市场分销为主的经营模式”，有
效配送范围为 200 公里，对于超过 200 公里范围的客户，也可以在 24 小时内送
145
达，客户往往会采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备较
多的货物，以保证能够快速满足客户需求。③公司仍处于积极扩张阶段，新设子
公司及新建物流中心较多，其经营初期对营运资金的需求在一定程度上稀释了公
司经营活动现金流。
（2）公司 2017 年经营活动现金流量净额为负的具体原因
2017 年，公司经营活动现金流量净额为-101,204.56 万元，较上年同期
43,126.38 万元减少 144,330.93 万元，主要原因是 2017 年公司二级及以上医院销
售收入占比提升，而该类客户应收账款账期较长所致。
（4）报告期公司现金收入构成分析
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流入 11,275,358.61 9,781,704.56 8,498,831.72
投资活动产生的现金流入 121,238.13 636,799.84 320,260.15
筹资活动产生的现金流入 2,635,990.88 2,908,705.94 2,555,980.17
现金流入合计 14,032,587.62 13,327,210.34 11,375,072.04
销售商品、提供劳务收到的
109.98% 108.64% 110.91%
现金/营业收入
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当年营业收入的比例均超
过 100%。而筹资活动产生的现金流入作为重要补充与经营活动产生的现金流入
成为公司持续扩张发展的重要资金保证。报告期内公司销售商品、提供劳务收到
的现金金额均超出营业收入，说明公司营业收入转化为现金以及持续收款的能力
较强。
2、投资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
收回投资收到的现金 48,929.10 6,356.57 40,004.40
取得投资收益收到的现金 7,123.91 3,525.93 4,074.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1,767.91 54,422.74 5,541.92
收回的现金净额
146
项目 2019 年 2018 年 2017 年
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
4,809.26 2,413.44 1,065.67
额
收到其他与投资活动有关的现金 58,607.95 570,081.16 269,573.87
投资活动现金流入小计 121,238.13 636,799.84 320,260.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
119,218.10 181,483.26 109,033.92
支付的现金
投资支付的现金 73,132.77 87,456.17 104,272.65
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
1,003.24 3,352.23 6,286.48
额
支付其他与投资活动有关的现金 51,919.34 516,334.45 300,296.45
投资活动现金流出小计 245,273.46 788,626.10 519,889.51
投资活动产生的现金流量净额 -124,035.33 -151,826.27 -199,629.36
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值。报告期由于公司扩
大经营规模，完善全国性销售网络，积极拓展市场而新设子公司，新建、扩建物
流中心，以及购买土地等原因，公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产，
发生的资本性支出金额较大。同时，公司申购理财产品支付的现金金额较大。
3、筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
吸收投资收到的现金 127,104.91 62,686.36 642,068.71
取得借款收到的现金 2,393,235.04 2,840,580.97 1,892,847.11
收到其他与筹资活动有关的现金 115,650.92 5,438.62 21,064.35
筹资活动现金流入小计 2,635,990.88 2,908,705.94 2,555,980.17
偿还债务支付的现金 2,652,434.07 2,361,047.60 1,813,712.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 117,889.79 98,339.98 72,789.43
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,907.47 1,629.47 1,839.62
支付其他与筹资活动有关的现金 149,864.42 224,240.10 61,807.29
筹资活动现金流出小计 2,920,188.28 2,683,627.68 1,948,309.20
筹资活动产生的现金流量净额 -284,197.40 225,078.26 607,670.97
公司筹资活动现金流入主要是公司借款收到的现金及吸收投资所增加的现
147
金。2017 年、2018 年和 2019 年，公司筹资活动现金流入分别为 2,555,980.17 万
元、2,908,705.94 万元和 2,635,990.88 万元。近年来公司筹资规模较大，主要是
为补充经营性流动资金和投资所需资金。
2017 年筹资活动现金流入金额主要包括银行借款 1,342,847.11 万元，发行中
期票据、短期融资券分别筹集资金 190,000.00 万元和 550,000.00 万元，非公开发
行股票募集资金净额 356,950.00 万元。2018 年筹资活动现金流入金额主要包括
银行借款 2,070,580.97 万元，发行短期融资券募集资金 770,000.00 万元。2019 年
筹资活动现金流入金额主要包括银行借款 2,103,235 万元，发行短期融资券募集
资金 290,000 万元。
公司筹资活动现金流出主要是偿还债务本息。2017 年、2018 年和 2019 年，
公 司 筹 资 活 动 现 金 流 出 分 别 为 1,948,309.20 万 元 、 2,683,627.68 万 元 和
2,920,188.28 万元，随着债务规模的增大，筹资活动现金流出相应增加。
三、最近三年现金分红情况
（一）公司相关股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，并
结合公司实际情况，公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于九州通
医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》，对公司利润分配政策进行修订，
根据修订后《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策如下：
公司应当实施积极的利润分配政策。
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分
红。
148
3、现金分红条件、间隔
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发
放股票股利。
4、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配方案决策程序
（1）公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求
状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决
149
同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，
应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原
因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会
时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表审核意见。
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。
6、利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的
资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。
利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者
的意见。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政
150
策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原
因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会
审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者
咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提
供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同
时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红的数额（含税） 59,987.60 18,776.64 18,776.64
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的
172,654.95 134,057.88 144,551.01
净利润
当年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股
34.74% 14.01% 12.99%
股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归
64.85%
属于上市公司普通股股东净利润的比例
截至 2019 年 12 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购股票 4,336.45 万股，占公司总股本的比例为 2.31%，已支付的总金额
为 59,987.60 万元（不含交易费用）。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以
现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购
金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的规定，截至 2019 年
12 月 31 日，公司累计已通过集中竞价交易方式回购股份 4,336.45 万股，占公
司总股本的比例为 2.31%，回购资金总额为 59,987.60 万元（不含交易费用），占
2019 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 34.74%，已满足上市公司利润分
151
配政策的相关规定。结合公司经营发展及医疗防护物资出口业务的需要，2020
年 4 月 26 日公司第四届董事会第二十次会议和 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年
年度股东大会分别审议通过了 2019 年度不进行利润分配，也不以资本公积金转
增股本的利润分配预案。
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十，符合公司章程的规定。
（三）已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况
九州通目前不存在已发行的优先股。
（四）未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应付债券余额 143,167.78 万元，主要为公司
在 2016 年发行后的 15 亿元可转换债券中尚未完成转股的部分。
截至本募集说明书签署日，公司无重大资本支出计划。
四、本次优先股股息支付能力
（一）公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
2017 年、2018 年及 2019 年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利
润分别为 144,551.01 万元、134,057.88 万元和 172,654.95 万元。良好的盈利能力
为优先股股息的正常支付打下良好基础。
（二）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回
报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
2017 年、2018 年，公司采用了积极的现金分红政策，2019 年公司通过集中
竞价交易方式回购股份，为普通股股东提供了良好的回报。2017 年、2018 年和
2019 年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为
64.85%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，
152
公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对
优先股股息的正常支付形成有力支撑。
（三）公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润达 660,719.51 万元，
母公司累计未分配利润达 348,596.54 万元。公司累计未分配利润充足，将为未来
优先股股息的支付提供有效保障。
（四）公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债
务
根据本次募集资金使用可行性分析报告，通过发行优先股偿还银行贷款及其
他有息负债和补充流动资金，不仅拓宽融资渠道，还可降低公司利息支出和融资
成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续快速
发展。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资
金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来
源。
综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的
能力。
153
第六节募集资金运用
一、本次募集资金用途
公司本次拟发行不超过 2,000 万股优先股，募集资金总额不超过 20 亿元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债 10 亿元，其余
不超过 10 亿元的部分将用于补充流动资金。
序号 募投项目名称 募集资金投资金额（亿元）
1 偿还银行贷款及其他有息负债 10.00
2 补充流动资金 10.00（尚未扣除本次发行费用）
合计 20.00
本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金到位之前，公司用
自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债的，则募集资金到位后予以置换。
本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部
分由公司自筹解决。
公司已制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、使用、管
理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按
照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
二、募集资金投资项目进展情况
本次优先股发行预案公布后，不存在对募集资金进行提前投入的事项。
本次优先股发行的投资者如欲完整了解公司募集资金运用情况，请查阅公司
披露的非公开发行优先股预案。
154
第七节其他重要事项
一、对外担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司存在为子公司提供担保的情形，合计对外担
保总额为 147.62 亿元，该等对外担保均根据中国证监会、上海交易所及公司内
部规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。
二、未决诉讼或仲裁事项
截至 2020 年 5 月 31 日，以公司作为原告或被告的、标的金额在 1,000 万元
以上的、尚未了结的诉讼和仲裁案件共 4 件，涉案金额共计约 8,212.19 万元。
三、董事会声明及承诺事项
（一）关于其他融资计划的声明
本公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，自《关于九州通医药集团股
份有限公司 2019 年度非公开发行优先股预案的议案》公告之日（即 2019 年 8 月
30 日）起，公司在未来十二个月内不排除结合公司经营实际需要进一步通过股
权融资等方式筹措资金的可能性。
（二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺
本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利
润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的
可分配利润。
为充分保护公司现有股东的权益，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据上述议案，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险
和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集
资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配
政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未
155
来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司继续贯彻“核心业务做稳、战略业务做大、新兴业务稳定推进”的既定
战略。核心业务方面，提升经营质量，降低经营风险，开拓终端客户，合并采购
组织，推动核心业务稳步发展；医院纯销、中药产业、医疗器械、消费品等战略
业务，加大市场开拓力度，调整产品结构，销售规模占比持续提升；电子商务大
胆探索，与医疗机构合作，试点开展互联网医疗及处方药销售业务。
公司将以本次非公开发行优先股为契机，以公司发展战略为导向，调整公司
财务结构，增强盈利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、
快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为公司
的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于偿还银行贷款及
其他有息负债和补充流动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券
法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实
际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采
用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况
加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要
求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《九州通医
药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021 年）》。公司将严格执行
相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
156
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范
经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决
策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、
运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企
业管控效能。推进全面预算管理，加强管理，强化预算执行监督，在严控各项费
用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
除上述措施外，本次非公开发行优先股完成后，公司董事、高级管理人员仍
将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司控股股东楚昌投资及实际控制人刘宝林先生对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
157
（三）根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取
一切必要、合理措施，使公司制定的填补回报措施能够得到有效的实施。”
158
第八节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
159
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事：
刘宝林 刘树林 刘兆年
龚翼华 陈启明 林新扬
王 琦 吴雪松 余劲松
毛宗福 王锦霞 张龙平
全体监事：
温旭民 陈 莉 刘志峰
九州通医药集团股份有限公司
年 月 日
160
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事：
刘宝林 刘树林 刘兆年
龚翼华 陈启明 林新扬
王 琦 吴雪松 余劲松
毛宗福 王锦霞 张龙平
全体监事：
温旭民 陈 莉 刘志峰
九州通医药集团股份有限公司
年 月 日
161
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体高级管理人员：
龚翼华 陈启明 刘义常
王启兵 刘登攀 郭 磊
杨菊美 林新扬 许应政
九州通医药集团股份有限公司
年 月 日
162
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对本募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
保荐代表人：
叶兴林 孙向威
项目协办人：
邵才捷
中信证券股份有限公司
年 月 日
163
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股募集说明
书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
164
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股募集说明
书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
165
联席主承销商声明
本公司已对本募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
166
公司律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在募集说明书及其
概览中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字律师：
赵娇
穆曼怡
律师事务所负责人：
罗会远
北京海润天睿律师事务所
年 月 日
167
审计机构声明
（纸质版扫描件）
168
第九节备查文件
一、备查文件
除本募集说明书外，公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：
（一）最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；
（二）本次优先股发行预案；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）公司章程；
（六）公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自 本 募 集 说 明 书 公 告 之 日 起 ， 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 9:30-11:30 ，
13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐机构（主承销商）住所查阅相关备查文件。
169
