中信证券股份有限公司关于
九州通医药集团股份有限公司非公开发行限售股解禁的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为九州通
医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九州通”）非公开
发行优先股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
法律法规的要求，中信证券对九州通 2017 年非公开发行限售股上市流通事项进
行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2017 年 11 月，九州通根据中国证监会于 2017 年 10 月 9 日出具的《关于核
准九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1748
号），向楚昌投资集团有限公司等 6 名认购人以 19.65 元/股的价格发行人民币普
通股（A 股）183,206,105 股，募集资金总额 3,599,999,963.25 元。本次发行新增
股份已于 2017 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，
公司总股本由 1,695,672,121 股增至 1,878,878,226 股。
本次发行的新增股份为有限售条件流通股，锁定期均为 36 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018 年 3 月，公司对 2014 年限制性股票激励计划已获授未解锁的 121.585
万股股票进行回购并予以注销，本次回购注销完成后，公司普通股股份总数减少
1,215,850 股，公司总股本变更为 1,877,662,590 股。
2018 年 4 月至 2019 年 3 月，累计共有 19,000 元“九州转债”转换成股票，因
转 股 形 成 的 股 份 数 量 为 1,023 股 ， 本 次 转 股 完 成 后 ， 发 行 人 的 总 股 本 为
1,877,663,613 股。
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2019 年 4 月至 2019 年 6 月，累计共有 10,000 元“九州转债”转换成股票，因
转股形成的股份数量为 542 股，本次转股后，发行人的总股本为 1,877,664,155
股。
2020 年 4 月至 2020 年 6 月，累计共有 13,000 元“九州转债”转换成股票，因
转股形成的股份数量为 709 股，本次转股后，发行人的总股本为 1,877,664,864
股。
2020 年 7 月至 2020 年 9 月，累计共有 4,000 元“九州转债”转换成股票，因
转股形成的股份数量为 218 股；2020 年 9 月 30 日，公司对 2014 年限制性股票
激励计划已获授未解锁的 3,854,205 股限制性股票进行回购并予以注销，本次回
购注销完成后，公司普通股股份总数减少 3,854,205 股。上述股本变动行为完成
后，公司总股本变更为 1,873,810,877 股。
三、本次申请解除限售股票的限售承诺
本次申请上市的限售股持有人为楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）
产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、湖北中经资本投资发展有限公司、周
明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆万宝福
股权投资合伙企业（有限合伙），除“认购人认购本次非公开发行的股票自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行”的承诺外，无其他特别上市承诺。
截至本核查意见出具之日，以上 6 名股东均严格履行了上述承诺，不存在其
他承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为：2020 年 11 月 27 日
2、本次解除限售股份的数量为 183,206,105 股，占公司总股本的 9.78%；
3、本次限售股上市流通具体情况：
2
持有限售股 本次上市流
持有限售股 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股 通数量
数量（股） 数量（股）
本比例 （股）
楚昌投资集团有限
1 101,781,170 5.43% 101,781,170 0
公司
长城国泰（舟山）产
2 业并购重组基金合 25,445,292 1.36% 25,445,292 0
伙企业（有限合伙）
湖北中经资本投资
3 20,356,234 1.09% 20,356,234 0
发展有限公司
4 周明德 15,267,175 0.81% 15,267,175 0
宁波梅山保税港区
厚扬启航二期股权
5 10,178,117 0.54% 10,178,117 0
投资中心（有限合
伙）
新疆万宝福股权投
6 资合伙企业（有限合 10,178,117 0.54% 10,178,117 0
伙）
合计 183,206,105 9.78% 183,206,105 0
六、本次限售解禁后股本变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：
本次上市前 本次上市后
股份类别 股份数量 股份数量
占总股本比例 占总股本比例
（股） （股）
一、有限售条
183,223,605 9.78% 17,500 0.001%
件股份
二、无限售条
1,690,587,272 90.22% 1,873,793,377 99.999%
件股份
三、股份总数 1,873,810,877 100.00% 1,873,810,877 100.000%
七、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构就九州通限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
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3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对九州通非公开发行股票限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公
司非公开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：__________________ ___________________
叶兴林 孙向威
中信证券股份有限公司
年 月 日
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