晋亿实业：晋亿实业股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料2022-12-22
晋亿实业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会资料
2022 年 12 月
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目 录
一、2022年第二次临时股东大会现场会议规则
二、会议议程
三、会议议题
1、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4、《关于 2023 年度申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的
议案》
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晋亿实业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证
现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和
《公司章程》的规定，现就晋亿实业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会现场
会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员
的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序，不允许录音录像。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东
代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表
决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股
东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
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十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由北京观韬中茂（上海）律师事务所律师现场见证并出具法律意
见书。
晋亿实业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 12 月 29 日 14：00 时
二、会议地点：公司会议室
三、会议主持：董事长或由公司董事会过半数董事共同推举
四、参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、会议内容：
1、宣布会议开始并宣读会议规则；
2、宣布股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、作如下议案报告：
（1）《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
（2）《关于修订<公司章程>的议案》
（3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（4）《关于 2023 年度申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
4、股东（股东代表）发言和提问；
5、推选计票人和监票人；
6、股东及股东代表对议案进行投票表决；
7、统计有效投票表决情况；
8、宣布投票表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字；
11、宣读本次股东大会法律意见书；
12、宣布会议结束。
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2022 年第二次临时股东大会议案
2022 年第二次临时股东大会议案之一：
《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及代表：
一、日常关联交易基本情况
鉴于晋顺芯工业科技有限公司为本公司参股企业，公司总经理和副总经理担任
该公司董事和监事；嘉善力通信息科技股份有限公司（以下简称“力通科技”）为本
公司参股企业，过去 12 个月内公司总经理曾担任该公司董事；嘉兴台展模具有限公
司（以下简称：“台展模具”）的参股股东永裕国际有限公司为本公司实际控制人投
资企业,公司总经理担任该公司董事。根据有关规定，以上公司与本公司交易构成了
关联交易。
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、关联采购和接受劳务（单位：万元）
2022 年 1-11
2022 年全年 预计金额与实际
关联交易内 月实际发生金
关联方 预计金额（含 发生金额差异较
容 额（未经审计，
税） 大的原因
含税）
采购盘元、紧
市场需求减少，采
固件、五金件 26000 15855
购量减少。
等
晋顺芯 采购仓储服
1800 1017
务
采购物流运
4000 3125
输服务
5
接受劳务及
1000 341
其他服务
采购配件、软
力通科技 件、设备及接 1500 1115
受劳务
采购模具材
台展模具 料及接受劳 800 381
务
合计 35100 21834
2、关联销售和提供劳务（单位:万元)
2022 年 1-11
2022 年全年 预计金额与实际
关联交易内 月实际发生金
关联方 预计金额（含 发生金额差异较
容 额（未经审计，
税） 大的原因
含税）
销售盘元、紧
市场需求减少，订
固件、五金件 142000 94741
单减少。
晋顺芯 等
收取房租、电
600 205
费及其他
合计 142600 94946
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1、关联采购和接受劳务（单位:万元)
2022 年 1-11 本次预计金额与
2023 年全 占同类业
关联交易 月实际发生 上年实际发生金
关联方 年预计金 务比例
内容 金额（未经 额差异较大的原
额（含税） （%）注 1
审计，含税） 因
采购紧固件、
晋顺芯 1160 1508 14.93
五金件等
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接受仓储及运 预计仓储及运输
6800 4142 71.72
输服务 服务增加。
接受劳务及其
1000 557 0.44
他
采购配件、软
力通科技 件、设备及接 2000 1115 0.90
受劳务
采购模具材料
台展模具 600 381 0.80
及接受劳务
合计 11560 7703
注 1：为 2022 年 1-11 月实际发生金额占 2022 年 1-11 月实际同类业务发生金额比例
2、关联销售和提供劳务（单位:万元）
2022 年 1-11 本次预计金额
2023 年全 占同类业
关联交易 月实际发生 与上年实际发
关联方 年预计金 务比例
内容 金额（未经 生金额差异较
额（含税） （%）注 2
审计，含税） 大的原因
销售盘元、紧
市场需求减少，
固件、五金件 134400 94741 35.06
晋顺芯 订单减少。
等
其他 220 205 2.66
合计 134620 94946
注 2：为 2022 年 1-11 月实际发生金额占 2022 年 1-11 月实际同类业务发生金额比例
二、关联人介绍和关联关系
1、晋顺芯工业科技有限公司情况介绍
晋顺芯成立于 2012 年 1 月 17 日，是本公司参股企业，注册资本 585,518,720 元
人民币，法定代表人：蔡晋彰，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；汽车零部件研发；摩托车及零
部件研发；软件开发；通用零部件制造；紧固件制造；紧固件销售；汽车零配件零售；
轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；摩托车及零配件零售；机械零件、零部件
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销售；金属工具销售；金属制品销售；金属材料销售；五金产品批发；汽车零配件批
发；摩托车及零配件批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服
务；装卸搬运；国内贸易代理；国内货物运输代理；广告设计、代理；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；电气设备修理；专用设备修理；计算机及办公
设备维修；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备出租；
专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；建筑材料销售；金属结构销售；建筑用金属配件销售；电线、电缆经营；通讯
设备销售；电气设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售代理；
轴承、齿轮和传动部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公用品销售；
汽车新车销售；家用电器销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；食品添加剂
销售；润滑油销售；农副产品销售；日用百货销售；化妆品零售；特种设备销售；网
络设备销售；消防器材销售；机械设备销售；针纺织品销售；日用玻璃制品销售；电
力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；照明器具销
售；成品油批发（不含危险化学品）；会议及展览服务；道路货物运输站经营；包装
服务；劳动保护用品销售；家用电器安装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；
技术进出口；各类工程建设活动；第三类医疗器械经营；食品销售；第二类增值电信
业务；成品油零售（不含危险化学品）；进出口代理；电气安装服务(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截至
2021 年 12 月 31 日，该公司总资产 145068.28 万元，净资产 90643.92 万元，2021 年
实现营业收入 219131.16 万元、净利润 3300.41 万元（以上数据已经审计）。截至 2022
年 9 月 30 日，该公司总资产 118370.95 万元，净资产 89958.04 万元；2022 年 1-9
月实现营业收入 135984.79 万元、净利润-734.81 万元（以上数据未经审计）。目前该
公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
2、嘉善力通信息科技股份有限公司情况介绍
力通科技成立于 2005 年 10 月 31 日，是本公司参股企业，注册资本 2850 万
人民币，法定代表人：祁力臧，经营范围：计算机软硬件、物联网、互联网、智慧城
市系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承接计算机信息系统工程、通
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讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程；工控自动化系统的设计、生
产、销售；数据处理与存储服务；公共自行车系统配套软硬件开发、销售、运营、管
理；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品；进出口业务。截至 2021 年 12 月 31
日，该公司总资产 32098.75 万元，净资产 12648.7 万元，2021 年实现营业收入 16894.88
万元、净利润 1559.00 万元（以上数据已经审计）。截至 2022 年 9 月 30 日，该公司
总资产 33338.71 万元，净资产 13416.02 万元；2022 年 1-9 月实现营业收入 4372.11
万元、净利润 289.64 万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有
足够的履约能力。
3、嘉兴台展模具有限公司情况介绍
台展模具成立于 2005 年 4 月 8 日，是本公司实际控制人投资企业永裕国际有限
公司的参股企业，注册资本：310 万美元，法定代表人：陈吉胜，企业类型：有限责
任公司（中外合资），住所：浙江省嘉善县惠民街道晋吉路 8 号，经营范围：制造销
售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工。截至 2021 年 12 月 31 日，该
公司总资产 6653.03 万元，净资产 5908.14 万元，2021 年实现营业收入 4594.59 万元、
净利润 481.86 万元（以上数据已经审计）。截至 2022 年 9 月 30 日，该公司总资产
6545.65 万元，净资产 6095.82 万元；2022 年 1-9 月实现营业收入 2667.48 万元、净
利润 187.68 万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履
约能力。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）与晋顺芯关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币143580万元(含税)；
2、具体内容为：采购紧固件、五金件等、接受仓储及运输服务、接受劳务及其
他服务8960(含税)；销售盘元、紧固件、五金件及其他134620万元(含税)。
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公
允的原则；
4、付款方式：月结60天。
（二）与力通科技关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币2000万元(含税)；
2、具体内容为：采购配件、软件、设备及接受劳务；
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3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公
允的原则；
4、付款方式：月结60天。
（三）与台展模具关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币600万元(含税)；
2、具体内容为：采购模具材料及接受劳务；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公
允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和
合理利润确定交易价格；
4、付款方式：月结60天。
四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理
情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司
住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产
经营的需要。因此，本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优
化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互
补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，
不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生
不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按
照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，
付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年第八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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2022 年第二次临时股东大会议案之二：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及代表：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《晋亿实业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修订，其他条款不变，具体内
容详见公司于 2022 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《晋亿实业股份有限公司关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（公告
编号：临 2022-050 号）。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年第八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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2022 年第二次临时股东大会议案之三：
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结
合公司实际经营情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的制度详见
公司于 2022 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晋亿
实业股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年第八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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2022 年第二次临时股东大会议案之四：
《关于 2023 年度申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的
议案》
各位股东及代表：
为保证 2023 年度公司生产经营正常进行，公司（含控股子公司）拟向各银行申
请总额不超过 25 亿元人民币的综合融资授信额度，作为公司日常生产经营资金周转，
主要用于流动资金借款、开立银行承兑汇票、开立各项业务保函等，本次申请授信额
度有效期为：期限为 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。在授信期限内，授
信额度可循环使用。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以
银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来
合理确定。
为提高工作效率，董事会将提请股东大会，授权公司法定代表人分别与各相关银
行签署融资有关合同、协议，并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关
银行办理有关贷款融资等手续。
本议案已经公司第七届董事会 2022 年第八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
晋亿实业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 29 日
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