重庆钢铁股份有限公司

             2021 年至 2023 年员工持股计划管理办法




                               第一章 总则

    第一条 为规范重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”或“公司”）
2021 年至 2023 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司
员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。



                         第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    第三条 员工持股计划的实施程序

    1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。

    2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

    3、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

    4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股
计划即可以实施。

    第四条 员工持股计划的持有人

    （一）持有人的确定依据

    本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依
法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）持有人的范围

    员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公
司核心骨干。参加本员工持股计划的人员范围为：公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员及经董事会认定的核心人员、技术骨干和对公司发展有卓越贡献
的其他人员。

    所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司建立
正式的劳动关系或劳务关系。首期员工持股计划确定的参与人数不超过 80 人。
各期员工持股计划具体参与对象名单及其分配比例由董事会确定。公司董事会
可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配
比例进行调整。

    第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源

    （一）资金来源

    本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享，持有人的全
部或部分年度业绩分成将通过员工持股计划的权益份额形式予以发放，各持有人
具体以持股计划权益份额形式兑现的利润分享基金额度将由董事会确定。本员工
持股计划的资金来源为公司提取的利润分享基金、员工合法薪酬、自筹资金及
通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。

    公司将从 2021 年至 2023 年实施利润分享基金提取。在每年度计提触发条
件达成后，在超过触发条件对应年度经审计合并报表利润总额的基础上，按照
一定比例计提利润分享基金。各期利润分享基金计提额度由董事会确定。

    （二）股票来源

    本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，由员工持股计划管理委
员会进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有重庆钢铁
股票，不用于购买其他公司股票。

    持股计划滚动实施，每年推出一期，计划连续推出三年，各期持股计划相
互独立，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公
司股本总额的 10%，单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不得超过公司股本总额的 1%。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

    第六条 员工持股计划的存续期及锁定期

    （一）存续期

    1、员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在 2021 年
至 2023 年每个会计年度结束，公司滚动设立三期各自独立存续的员工持股计
划。每期员工持股计划存续期不超过 24 个月，自公司公告标的股票登记至当
期员工持股计划时起计算。
    2、本次股东大会通过的持股计划为分三期实施，首期员工持股计划将自公
司 2021 年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的利润分享基金额度后 6 个
月内，通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。

    后续各期持股计划授权董事会审议。通过二级市场购买标的股票的，应自当
期持股计划经董事会确认提取的利润分享基金额度后 6 个月内完成购买。

    3、每期员工持股计划存续期届满时自行终止。

    4、每期员工持股计划的锁定期结束后，当所持有的资产均为货币资金时，
当期员工持股计划可提前终止。

    5、当期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的
存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不
超过 3 次。

    （二）锁定期

    1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自最后一笔购买的标
的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

    2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会或上海证券交易所规定的其他期间。
                        第三章 员工持股计划的管理

    第七条 员工持股计划的相关机构

    本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包
括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员
工持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表员工持股计划持有人行使
股东权利等。

    公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。

    第八条 员工持股计划持有人会议

    1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

    （1）选举、罢免管理委员会委员；

    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由管理委员会商议
参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

    （4）修订员工持股计划管理办法；

    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    （6）授权管理委员会行使股东权利；

    （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    3、持有人会议的召集程序

    首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。

    召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议表决所必需的会议材料；

    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。

    持有人会议以现场召开为原则，并可以采取安全、经济、便捷的视频、电
话、网络和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过上述方式
参加持有人会议的，视为出席。

    4、管理委员会选举流程

    （1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，选举产生管理委
员会委员。

    （2）选举管理委员会委员时，需兼顾持有人份额比例，由持有人会议民主
选举产生。管理委员会委员须具有一定的文化水平、良好的表达能力、较强的
工作责任心及优秀的领导管理能力，熟悉公司生产经营，可连选连任。

    （3）正式选举时，参加选举的持有人所持份额必须超过持股总份额的 2/3
方为有效。选举大会不设流动票箱。因病因事缺席，可委托其他持有人投票，
须按规定填写委托选举书。

    （4）持有人以其所持有的本持股计划份额行使表决权，持有人会议采取记
名方式投票表决。

    （5）设监票 3 人（候选人不得担任监票人），并提交会议表决通过。在会
议主持人领导下负责发票、投票、点票、计票等选举工作全部过程。

    （6）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。选举人对候选人如同意，
在该候选人姓名的上方空格内画圈；如反对或弃权，不作任何符号；如另选他
人，可在候选人下面的空格内写上拟推荐的候选人姓名，并在其姓名的下方格
内画圈。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。书写符号要准确，字迹要清楚。

    （7）会场设有投票箱。投票前，监票人员将票箱当众出示后封箱。投票开
始时，会议工作人员、会议主持人先行投票，随后各持有人依次投票。

    （8）投票结束后，当众开启票箱。收回的选票张数等于或少于发出的选票
数时，选举有效。多于发出选票数时，选举无效，应重新进行选举。每张选票
所选人数等于或少于应选人数的为有效票，多于当选人数的为废票。

    （9）计票结束后，监票人按候选人得票多少向会议主持人报告，由会议主
持人按姓氏笔划为序当场向会议宣布统计结果。

    （10）在选举中，应对票数份额相等的候选人重新投票，以得票份额多者
当选。

    （11）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    （12）再行选举的过程仍按本流程的相关规定操作。

    第九条 员工持股计划管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。

    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

   3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：

   （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；

   （2）不得挪用员工持股计划资金；

   （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；

   （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；

   （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

   （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

   （7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

   管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。

   4、管理委员会行使以下职责：

   （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

   （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

   （3）办理员工持股计划份额认购登记事宜；

   （4）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；

   （5）负责与资产管理机构的对接工作；

   （6）办理员工持股计划对外签署相关协议、合同；

   （7）管理员工持股计划权益分配；

   （8）决策员工持股计划被强制调整份额的归属，确定持有人所持份额对应
的累计净值；

    （9）办理员工持股计划份额继承登记；

    （10）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、死亡、丧失劳动
能力持有人的相关事宜；

    （11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可
转换债券等再融资事宜的方案；

    （12）在员工持股计划锁定期满后，有权决定出售持股计划所持股票；

    （13）持有人会议授权的其他职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权：

    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    （3）管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员。

    7、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。

    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行 1 人 1 票。

    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参
会管理委员会委员签字。

    10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席。委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。

    11、管理委员会会议形式可为现场会议、书面会议或其他通讯会议形式。

    12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。

    13、管理委员会主任选任程序

    本员工持股计划管理委员会在已通过持有人会议选举产生的 3 名委员中选
举 1 名持股管理委员会主任。

    第十条 员工持股计划持有人的权利和义务

    1、持有人的权利如下：

    （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

    （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

    （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

    （4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

    2、持有人的义务如下：

    （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

    （2）应如期参加持有人会议，不能参加时应委托其他持有人代为参加持有
人会议；

    （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

    （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。



                 第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配

    第十一条 员工持股计划的资产构成

    1、公司股票：员工持股计划成立时取得的现金资产用于从二级市场购买或
法律法规允许的其他方式获得的本公司股票。具体成交数量以交易时实际数量
为准；

    2、现金存款、委托理财资产、应计利息和分红收益等；

    3、持股计划其他投资所形成的资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固定财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。

    第十二条 员工持股计划的权益分配

    1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其
他类似处置。

    2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

    4、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议
的授权出售本员工持股计划所持的标的股票。

    5、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参
与人所持份额比例分配。

    6、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。



               第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

    若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变
更。

    第十四条 员工持股计划的变更

    存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

    第十五条 员工持股计划的终止

    1、每期员工持股计划存续期满后自行终止；

    2、每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全
部出售后，当期员工持股计划可提前终止。

    第十六条 持有人权益的处置

    1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务。

    2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

    3、但发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益由员工持股计划管理委员会处
置。

    （1）持有人擅自离职的；

    （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同或劳
务合同的；

    （3）持有人在劳动合同到期后，因持有人业绩考核不达标等自身原因公司
或控股子公司不与其续签劳动合同或劳务合同的；

    （4）持有人因违反法律、行政法规而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

    （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等情形，导致其不符合参与本
员工持股计划条件的；

    （6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

    4、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会
有权调整持有人所持权益份额。

    5、持有人所持权益不作变更的情形

    （1）丧失劳动能力

    存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （2）协商解除合同

    存续期内，持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。

    （3）退休

    存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。

    （4）死亡

    存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。

    6、其他情形

    如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工
持股计划管理委员会确定。

    第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

    1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额
持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持
有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

    2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终
止或延长。

    3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员
工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依
法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。



                               第六章 附则

   第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

   第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。

   第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。




                                             重庆钢铁股份有限公司董事会

                                                   2020 年 1 1 月 1 6 日