证券代码：601010            证券简称：文峰股份             编号：临 2019-016


                文峰大世界连锁发展股份有限公司
                第五届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次
会议通知于 2019 年 3 月 25 日以电话、微信等方式向全体董事发出，会议于 2019
年 4 月 7 日在南通市文峰饭店会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陈
松林先生主持，本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。董事贾
云博先生、闵振宇先生以通讯方式参加会议。公司监事、高管列席了会议。本次
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过
如下议案：
    一、审议并通过《公司 2018 年度董事会工作报告》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议并通过《公司 2018 年度财务决算报告》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议并通过《公司 2018 年年度报告全文和摘要》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《2018 年年度报告全文》及《2018
年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议并通过《关于 2018 年度利润分配的预案》；
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，
公司 2018 年度实现净利润 242,274,034.74 元（归属于母公司股东净利润），按
照《公司章程》规定提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润 1,277,562,625.19
元，扣除年内已实施 2017 年度派发红利 92,400,000.00 元，公司 2018 年末累计
可供股东分配的利润为 1,392,549,885.85 元。
    根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》及《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的
2018 年度利润分配方案为：拟以 2018 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），合计派发现金红利 73,920,000 元，剩余
未分配利润结转以后年度。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议并通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
    详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议并通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》；
    同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司 2019 年度财务会
计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项
审计报告等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）2018 年度财务报表审计费用 75 万元、内部控制审计费用 25
万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；
    具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上交所网站 www.sse.com.cn《关于 2019 年度公司及子公司向银
行申请综合授信情况的公告》（临 2019-017）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议并通过《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提
供担保的议案》；
    具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 的公司（临 2019-018）《关
于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、审议并通过《关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬认定和 2019 年董
事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》；
    同意 2018 年支付董事（非独立董事）、高管等薪酬共计 529.83 万元，具体
金额已在公司 2018 年年度报告中披露，公司独立董事的津贴已获股东大会审议
通过，不在本次审议范围之内。
    2019 年董事、监事和高级管理人员薪酬方案为：1、独立董事薪酬为每年 8
万元（含税）；2、股东单位任职的董事及未在公司担任行政职务的非独立董事无
薪酬，在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所在岗位领取薪酬；3、
股东单位任职的监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事，按其所在岗位领取
薪酬；4、高级管理人员薪酬由年度内基本月薪和绩效年薪两部分组成，基本月
薪按月发放，绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综
合确定。
       该议案相关内容须提交公司股东大会审议。
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十、审议并通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
       具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司（临 2019-019）《关
于 2019 年度日常关联交易预计的公告》。
       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事陈松林、贾云博、闵振宇、王钺、孙一宁、张益君回避表决。
       十一、审议并通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；
       具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司（临 2019-020）《关
于使用自有资金购买银行理财产品的公告》。
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十二、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》；
       具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司（临 2019-021）《关
于公司会计政策变更的公告》。
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十三、审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》；
       为了准确计量对子公司的投资总额，公司决定以前期工程投资款或整改投资
款转股权的方式对启东文峰大世界有限公司（以下简称“启东文峰”）、南通文峰
城市广场购物中心有限公司（以下简称“南通城市广场”）、 如皋如城文峰大世界
商贸有限公司（以下简称“如皋如城文峰”）三家全资子公司增资，见下表：
                                          2019 年 3 月末                       增资完成后
               原注册资     文峰股份                         拟转股
  单位名称                                投资往来余额                    注册资本    文峰股份
               本（万元）   持股比例                       金额（万元）
                                            （万元）                      （万元）    持股比例
启东文峰            7000           100%             5000         5000         12000             100%
南通城市广场      20000            100%             9030         9000         29000             100%
如皋如城文峰      12000            100%             7800         5000         17000             100%
合计              39000        /                  21830         19000        119000         /


       （1）公司决定对启东文峰前期用于基本建设中的工程投资款 5000 万元转换
成公司对启东文峰的股权出资。增资完成后，启东文峰注册资本为 12000 万元，
公司占 100％的股权。
       （2）公司决定对南通城市广场前期用于整改项目中的投资款 9000 万元转换
成公司对南通城市广场的股权出资。增资完成后，南通城市广场注册资本为
29000 万元，公司占 100％的股权。
    （3）公司决定将对如皋如城文峰前期用于基本建设中的工程投资款5000万
元转换成公司对如皋如城文峰的股权出资。增资完成后，如皋如城文峰注册资本
为17000万元，公司占100％的股权。
    本次以前期工程投资款或整改投资款转股权的方式对下属全资子公司增资，
有助于缓解下属子公司的资金压力，降低公司财务费用成本。本次增资不会导致
公司合并报表范围发生变更。
    具体事项以签署的相关协议及工商部门核定的为准。本次增资事宜不涉及关
联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
议案无需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    十四、审议并通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
    同意公司于2019年5月7日以现场结合网络投票方式召开公司2018年年度股
东大会，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的（临
2019-023）《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
    授权公司董事会办公室办理召开2018年年度股东大会的具体事宜。
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
    独立董事向公司董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2018 年度股东大会上宣读。《2018 年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
    公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会 2018 年度履职
报告》，详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    特此公告。



                                   文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
                                              2019 年 4 月 9 日