证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临 2016-066 号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于转让抚顺新钢铁有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容
2016 年 9 月 5 日，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
与唐山建龙特殊钢有限公司（以下简称“唐山建龙公司”）、吉林恒联
精密铸造科技有限公司（以下简称“吉林恒联公司”）签订了《股权转
让协议》，以总价款 1 亿元将公司所持的抚顺新钢铁有限责任公司（以
下简称“抚顺新钢铁”）10%股权分别转让给唐山建龙公司和吉林恒联
公司各 5%
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监
事会第二十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，无需提交股东大会审批
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本次交易完成后，抚顺新钢铁尚需办理工商变更手续，工商变
更的办理存在不确定性风险
一、交易概述
1、公司以总价款 1 亿元将所持有的抚顺新钢铁 10%股权转让给唐
山建龙公司和吉林恒联公司各 5%，本次转让完成后，公司不再持有
抚顺新钢铁的股权。
2、公司于2016年9月5日召开的第三届董事会第三十五次会议以9
票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司转让抚顺
新钢铁有限责任公司10%股权》的议案；公司于2016年9月5日召开的
第三届监事会第二十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决
结果，审议通过了《公司转让抚顺新钢铁有限责任公司10%股权》的
议案。公司独立董事发表了《关于公司转让抚顺新钢铁有限责任公司
10%股权的独立意见》，认为：本次公司转让抚顺新钢铁有限责任公
司10%股权事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公
司章程》的规定；本次转让抚顺新钢铁有限责任公司10%股权事项符
合公司发展战略需要，有利于公司的实际经营，减少公司经营风险，
提高资产安全度；公司转让抚顺新钢铁有限责任公司10%股权事项已
经北京中和谊资产评估有限公司进行了资产评估并出具了《宝泰隆新
材料股份有限公司拟转让抚顺新钢铁有限责任公司10.00%股权项目
资产评估报告书》（中和谊评报字[2016]12035号），转让价格合理，
不存在损害公司和中小股东利益的情形；我们同意公司转让抚顺新钢
铁有限责任公司10%股权事项，该事项无需提交公司股东大会审议。
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3、根据《上海证券所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规
及相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东
大会审批。
二、 交易对方情况介绍
1、唐山建龙特殊钢有限公司
住 所：遵化市建设南路 32 号
注册资本：壹拾亿元整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2000 年 9 月 15 日
法定代表人：张志祥
统一社会信用代码：91130281601250857R
经营范围：生铁，特殊优钢钢坯，螺纹钢，圆钢特殊优钢热轧带
钢制造销售；氧气，氮气，液氩制造；煤气发电；经营本企业自产产
品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料，机械设备，零配件及
技术的进口业务；但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除
外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：股东：天津建龙钢铁实业有限公司 100%
持股，实际控制人：张志祥
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额 5,748,093,490.40 元、
资产净额 2,025,004,602.19 元、营业收入 3,569,066,235.63 元、净利润
87,230,310.21 元。
2、吉林恒联精密铸造科技有限公司
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注册地址：磐石市明城镇胜利街
注册资本：壹拾壹亿叁仟万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2010 年 3 月 5 日
法定代表人：张志祥
注册号：220284000086307
经营范围：钢管及金属制品的生产销售；矿产品及金属材料批发、
零售；汽车配件铸造、炼钢、炼铁、轧钢及钢铁制品的制造、加工、
销售、废旧钢铁收购、出口企业自产的钢铁制品、钢管、金属制品及
相关技术；进口企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术；工业氧、工业氮的生产；余热发电、售电。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：股东：吉林建龙钢铁有限责任公司 100%
持股，实际控制人：张志祥
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额 3,696,514,188.93 元、
资产净额 1,209,842,077.00 元、营业收入 2,025,695,025.34 元、净利润
21,389,978.55 元。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：抚顺新钢铁有限责任公司
注册地址：抚顺市望花区沈抚路 18 号（抚顺钢铁公司院内）
注册资本：105,000 万元
成立时间：2005 年 10 月 12 日
法定代表人：张志祥
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公司类型：有限责任公司
经营范围：钢铁冶炼及压延加工；机械配件、钢铁铸件、冶金产
品及钢铁副产品、钢铁延伸产品制造、销售；货物装卸服务、铁路货
运（仅限场内铁路专用线除易燃易爆危险品）；氮【压缩或液化的】、
氧【压缩或液化的】、氩【压缩或液化的】带储存设施经营；余热发
电(经营期限至2032年12月23日)；热水(饮用水除外)销售；铁矿粉销
售；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
2、股东名称及持股比例
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 浙江建龙钢铁实业有限公司 630,000,000.00 60
2 抚顺新抚钢有限责任公司 7,560,000.43 0.72
3 宝泰隆新材料股份有限公司 105,000,000.00 10
4 抚顺龙晟国有资本运营集团有限公司 307,439,999.57 29.28
合计 1,050,000,000.00 100
有优先受让权的其他股东明确表示放弃优先受让权。
3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 5,726,877,440.18 4,717,637,385.93
总负债 3,619,209,542.02 3,659,582,316.84
净资产 2,107,667,898.16 1,058,055,069.09
营业收入 6,835,980,278.17 1,417,364,557.46
净利润 18,461,772.26 -44,962,877.96
上述财务指标中 2015 年度财务指标已经辽宁中华信会计师事务
所有限公司审计，并出具了辽中会审[2016]第 56 号审计报告；2016
年 3 月 31 日财务数据经七台河信发会计师事务所审计，并出具了七
信会审字[2016]第 58 号审计报告。
4、本次交易标的转让价格以北京中和谊资产评估有限公司出具
的《宝泰隆新材料股份有限公司拟转让抚顺新钢铁有限责任公司
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10.00%股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2016]12035号）为
定价依据，该评估事务所具备从事证券、期货相关评估业务资格。该
评估报告以2016年3月31日为评估基准日，评估公司依据被投资单位
评估基准日合并会计报表上的所有者权益数值作为被投资单位净资
产，按本次委托方拟转让10.00%股权比例乘以被投资单位净资产，确
认被投资单位10.00%股权评估价值，资产评估情况及评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
可供出售金融资产－对抚顺新钢铁
9,652.44 10,580.55 928.12 9.62
有限责任公司投资
合计 9,652.44 10,580.55 928.12 9.62
5、本次交易标的以本次评估价值为依据，考虑标的资产未来发展
趋势，经与受让方协商后确定转让价格，成交价格比账面价值高
10.36%、比评估价值低 10.58%，基本符合市场价格。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易三方
甲方：宝泰隆新材料股份有限公司
乙方：唐山建龙特殊钢有限公司
丙方：吉林恒联精密铸造科技有限公司
（二）转让标的
甲方同意将持有的抚顺新钢铁有限责任公司 10%股权分别转让
给乙方和丙方，乙方和丙方分别同意受让 5%股权。
（三）标的股权价格
经甲、乙、丙三方友好协商确定，乙方受让 5%标的股权的总价
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款为 5000 万元人民币，丙方受让 5%标的股权的总价款为 5000 万元
人民币。
（四）价款支付
乙方、丙方应在 2016 年 9 月 15 日前分别向甲方支付股权转让价
款 5000 万元人民币。
（五）工商变更登记
1、在乙方、丙方支付完成股权转让价款的 15 日内，甲方配合乙
方、丙方完成标的公司的工商登记变更。
2、就本次标的股权转让以完成工商变更登记手续之日为交割日
（以本次转让获得主管工商行政管理机关核准或备案之日为标志），
乙方、丙方依照法律法规、本协议和标的公司章程的规定自交割日起
享有股东权利并承担相应股东义务。
3、三方确认，自本协议生效之日至交割日的过渡期间内，甲方转
让标的股权所对应的盈利收益增加部分应归甲方所有。
（六）违约责任
1、除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为
该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述、
保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、
有重大遗漏或有误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
2、一方延迟履行本协议约定义务的，构成违约的，其他方有权要
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求其承担违约责任。
3、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议
下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维
护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守
约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义
务；
（3）要求违约方支付违约金，并赔偿守约方的经济损失，包括为
本次股权转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所
有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协
议时可预见的其他经济损失；
（4）本协议约定的其他救济方式。
4、本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规
定的其他权利或救济。
5、本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出
方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济
不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不构
成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；转
让股权所得款项将用于公司日常经营。
六、转让股权的目的和对公司的影响
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近三年，由于国内宏观经济增速放缓，钢铁市场行情处于下滑阶
段，抚顺新钢铁公司盈利不佳，故公司三年未收到抚顺新钢铁股利分
红，公司对抚顺新钢铁焦炭的销售收入也逐年减少。为降低公司对外
投资风险，公司将所持抚顺新钢铁 10%股权转让，本次股权转让完成
后，公司不再持有抚顺新钢铁的股权。本次转让产生 347.56 万元的
投资收益，计入当期损益。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十五次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十二次会议决议；
（三）公司独立董事签署的独立意见；
（四）股权转让协议；
（五）北京中和谊资产评估有限公司出具的《宝泰隆新材料股份
有限公司拟转让抚顺新钢铁有限责任公司 10.00%股权项目资产评估
报告书》（中和谊评报字[2016]12035 号）。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 一六年九月六日
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