股票代码：601011       股票简称：宝泰隆     编号：临2016-071号



               宝泰隆新材料股份有限公司
        关于关联方为公司间接控股子公司提供
                   借款的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     重要内容提示：

    ● 该事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过

    ● 该关联交易无需提交公司股东大会审议



    一、关联交易概述

    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司双鸭山龙

煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰公司”）向公司控股股东

黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团公司”）的参股公

司七台河汇鑫小额贷款股份有限公司（以下简称“汇鑫小额贷款公

司”）借款 3000 万元人民币，该笔资金用于补充龙煤天泰公司流动资

金，借款利息为月 1.5%，借款期限自 2016 年 5 月 9 日至 2016 年 11

月 8 日止，若在六个月期满后，龙煤天泰公司仍需要使用此资金，在

合同条件下延迟六个月使用期，最晚结算截止日期为 2017 年 5 月 8

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日，还款来源为公司营业收入或银行贷款，双方已于 2016 年 5 月 9

日签署借款合同。

    由于公司董事长焦云先生担任宝泰隆集团公司法人、董事长职

务，担任龙煤天泰公司法人、董事长职务；董事焦贵金先生担任宝泰

隆集团公司董事职务；董事常万昌先生担任宝泰隆集团公司监事会主

席职务；董事焦岩岩担任宝泰隆集团公司总经理、董事职务，因此，

该借款事项已构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

    截止本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与上述同一关联

人或与不同关联人发生非日常关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司

    名称：双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司

    公司类型：有限责任公司

    住所：黑龙江省双鸭山市四方台区太保镇

    法定代表人：焦云

    注册资本：壹拾亿肆仟零捌拾贰万圆整

    经营范围：煤化工开发投资、矿产资源开发项目投资与投资管理

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权比例：黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司持有 49%股权、公

司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司持有 51%股权

    截止 2016 年 6 月 30 日，双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司资产总

额为 2,231,572,379.57 元，由于该公司于 2016 年 7 月开始调试，截止

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6 月 30 日暂无营业收入及利润，以上数据未经审计。

    （二）七台河汇鑫小额贷款股份有限公司

    名称：七台河汇鑫小额贷款股份有限公司

    公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

    住所：黑龙江省七台河市桃山区桃南街山湖路 257 号

    法定代表人：杨连福

    注册资本：壹亿圆整

    经营范围：小额贷款业务、票据贴现业务、资产转让业务、代理

业务（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权比例：黑龙江宝泰隆集团有限公司持有 20%股权、张颖持有

16%股权、刘家芝持有 16%股权、刘秀廷持有 16%股权、刘秀巍持有

16%股权、杨连福持有 16%股权

    截止 2016 年 6 月 30 日，七台河汇鑫小额贷款股份有限公司资产

总额为 108,168,468.49 元，净资产为 107,070,185.76 元，营业收入为

1,224,815.54 元，净利润 11,228.47 元，以上数据未经审计。

    三、关联交易的主要内容和履约安排

    1、交易金额：龙煤天泰公司向汇鑫小额贷款公司借款人民币（金

额大写）叁仟万元整；

    2、支付方式：汇鑫小额贷款公司将资金转入龙煤天泰公司账户，

或按龙煤天泰公司要求提取现金；

    3、借款期限：6 个月，自 2016 年 5 月 9 日至 2016 年 11 月 8 日，

若在 6 个月期满，龙煤天泰公司仍需使用此资金，此合同条件下再延

长 6 个月使用期最晚结算截止日期为 2017 年 5 月 8 日；

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    4、借款利率：月利率 1.5%；

    5、利息支付：自借款合同签订之日起计算利息，按月结息（30

天以内为一个月）。逾期还息按借款额的日万分之五加收滞纳金；

    6、抵（质）押、担保方式：无；

    7、生效时间：2016 年 5 月 9 日；

    8、解决合同纠纷方式：本合同在履行中如发生任何纠纷，应协

商解决，协商不成，双方选择七台河市人民法院进行诉讼。

    四、该关联交易的目的以及对公司的影响

    因龙煤天泰公司已开始进入调试阶段，急需现金购买原材料，在

尚未取得银行贷款的情况下，汇鑫小额贷款公司向龙煤天泰公司提供

3000 万元借款，缓解了龙煤天泰公司资金紧张的状况，满足了龙煤

天泰公司流动资金需求，本次关联交易不存在损害公司和全体股东利

益的行为，借款利息为市场利率，交易对公司的独立性没有影响，对

关联方不会形成依赖。

    五、本次关联交易的审议程序

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并复函同意提交

公司第三届董事会第三十六次会议审议，董事会审计委员会对本次关

联交易进行事前认可并出具书面审核意见。

    （一）董事会

    2016 年 9 月 23 日，公司召开的第三届董事会第三十六次会议以

非关联董事全票通过的表决结果，审议通过了《关于公司孙公司双鸭

山龙煤天泰煤化工有限公司向七台河汇鑫小额贷款股份有限公司借

款 3000 万元人民币》的议案，关联董事焦云先生、焦贵金先生、常

                               4
万昌先生、焦岩岩女士对该事项进行了回避表决。

    （二）独立董事

    公司独立董事对公司孙公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向

七台河汇鑫小额贷款股份有限公司借款 3000 万元人民币事项发表独

立意见：公司孙公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向七台河汇鑫小

额贷款股份有限公司借款 3000 万元人民币的事宜构成关联交易；该

事项已经公司 2016 年 9 月 23 日召开的第三届董事会第三十六次会议

审议通过，在表决过程中关联董事焦云先生、焦贵金先生、常万昌先

生、焦岩岩女士已回避表决，我们认为该事项的审议及表决程序合法

有效，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；因龙煤

天泰公司已开始进入调试阶段，急需现金购买原材料，在尚未取得银

行贷款的情况下，汇鑫小额贷款公司向龙煤天泰公司提供 3000 万元

借款，缓解了龙煤天泰公司资金紧张的状况，满足了龙煤天泰公司流

动资金需求，本次关联交易借款利息为市场利率，交易公允，对公司

独立性没有影响，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，

我们同意本次关联交易事项，该事项无需提交公司股东大会审议。

    （三）监事会

    2016 年 9 月 23 日，公司召开的第三届监事会第二十三次会议以

全票通过的表决结果，审议通过了《关于公司孙公司双鸭山龙煤天泰

煤化工有限公司向七台河汇鑫小额贷款股份有限公司借款 3000 万元

人民币》的议案，监事会认为：公司孙公司双鸭山龙煤天泰煤化工有

限公司向七台河汇鑫小额贷款股份有限公司借款 3000 万元人民币构

成关联交易，因龙煤天泰公司已开始进入调试阶段，急需现金购买原

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材料，在尚未取得银行贷款的情况下，汇鑫小额贷款公司向龙煤天泰

公司提供 3000 万元借款，缓解了龙煤天泰公司资金紧张的状况，满

足了龙煤天泰公司流动资金需求；董事会在表决该事项的过程中，涉

及的关联董事已回避表决，审议与表决程序合法有效，未发现损害公

司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意该借款事项，该

议案无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    六、上网公告附件

    1、关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；

    2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司孙公

司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向七台河汇鑫小额贷款股份有公

限司借款 3000 万元人民币事项的书面审核意见；

    3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司孙公司双鸭山

龙煤天泰煤化工有限公司向七台河汇鑫小额贷款股份有公限司借款

3000 万元人民币事项的独立意见。



    特此公告。



                              宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                   二 O 一六年九月二十三日




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