宝泰隆:关于修订《公司章程》的公告2016-10-29
股票代码:601011 股票简称:宝泰隆 编号:临2016-079号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2016 年 10 月 27 日,经宝泰隆新材料股份有限公司(以下简称“公
司”)第三届董事会第三十七次会议审议通过了《修订宝泰隆新材料
股份有限公司章程》的议案。根据公司实际情况及业务发展需要,董
事会拟修订《公司章程》中部分条款,具体内容修订如下:
原《章程》中第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立有限公司(以下简称“公司”)。
公司原为有限责任公司,经股东大会决议于2008年3月改制为股
份有限公司,以发起方式设立;在七台河市工商行政管理局注册登记,
取得营业执照,营业执照号230900100015008。
现修改为第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有
限公司(以下简称“公司”)。
公司原为有限责任公司,经股东大会决议于2008年3月改制为股
份有限公司,以发起方式设立;在七台河市市场监督管理局注册登记,
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取得营业执照,统一社会信用代码91230900749673100C。
原《章程》中第十二条 公司的经营宗旨:节能减排、保护环境,
发展煤炭循环经济;以人为本、锐意进取,实现企业与员工共同富裕。
现修改为第十二条 公司的经营宗旨:节能减排、清洁环保,发
展循环经济产业,开发新材料、新能源产品;以人为本、和谐发展,
实现企业与员工共同富裕。
原《章程》中第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产和
储存及销售:稳定轻烃、液化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、
压缩天然气(CNG)、洗油(石脑油组分、柴油组分)、重油(沥青
组分)、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制品、磷酸铁
锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子
电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧(液化的)、粗苯、精苯、甲苯、
二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、粗蒽、咔唑、吲哚、针
状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双酚A、聚碳
酸酯、2-丙基庚醇(2-PH)、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚
(MTBE)、硫酸铵(化肥)、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保
建材、煤气、硫磺、焦炭、化工焦。火力发电及销售;热力供应;房
地产开发经营;道路运输;进出口业务。
开采和洗选加工及销售:石墨、煤炭、金属矿石。
投资和管理:石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加
工、金属矿业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化
工开发项目。
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研究和开发:石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开
采技术、煤炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、
煤焦油综合利用技术、环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采
与安全、煤化工、新碳素材料。
提供如下服务:环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、
基础化验、技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、
专利代理、科技项目招标和评估。
现修改为第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产和储存
及销售:稳定轻烃、液化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、压
缩天然气(CNG)、洗油(石脑油组分、柴油组分)、重油(沥青组
分)、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制品、磷酸铁锂
及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子电
池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧(液化的)、氮(液化的)、氩(液
化的)、粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、
酚、粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、
苯酚、丙酮、双酚A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇(2-PH)、高清洁燃料
添加剂、甲基叔丁基醚(MTBE)、硫酸铵(化肥)、催化剂、灰渣
砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工焦。火力发电
及销售;热力供应;房地产开发经营;道路运输;进出口业务。
开采和洗选加工及销售:石墨、煤炭、金属矿石。
投资和管理:石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加
工、金属矿业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化
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工开发项目。
研究和开发:石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开
采技术、煤炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、
煤焦油综合利用技术、环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采
(只限分支机构经营)与安全、煤化工、新碳素材料。
提供如下服务:环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、
基础化验、技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、
专利代理、科技项目招标和评估。
原《章程》中第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原
则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
现修改为第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的
原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
原《章程》中第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
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以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额
1%以上的股东有权联合提名董事候选人。
每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额
1%以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的,
其候选人由公司职工民主推荐产生。
董事会在提名董事、监事会在提名监事时,应尽可能征求股东的
意见。
在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选
举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行:
(一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同
的表决权,股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表
决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人;
(二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对
董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效;
(三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟
选出的董事、监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的
每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持有表决权股份总数的半数;
(四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得
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票数在董事、监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监
事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的,股东大会应就
上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如经两次选举后
仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选
人提交下一次股东大会进行选举;
(五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、
监事人数的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对
缺额的董事、监事进行选举。
现修改为第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会在选举两名及以上董事、监事进行表决时,根据本章程
的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额
1%以上的股东有权联合提名董事候选人。
每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额
1%以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的,
其候选人由公司职工民主推荐产生。
董事会在提名董事、监事会在提名监事时,应尽可能征求股东的
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意见。
在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选
举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行:
(一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同
的表决权,股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表
决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人;
(二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对
董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效;
(三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟
选出的董事、监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的
每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持有表决权股份总数的半数;
(四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得
票数在董事、监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监
事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的,股东大会应就
上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如经两次选举后
仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选
人提交下一次股东大会进行选举;
(五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、
监事人数的,公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对
缺额的董事、监事进行选举。
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原《章程》中第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表
决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的
提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
原《章程》中第一百二十条 独立董事对全体股东负责,重点关
注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权:
(一)对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的重大关联交易,应由独立董事认可后,
提交董事会讨论;独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告,作
为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)提请董事会召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
现修改为第一百二十条 独立董事对全体股东负责,重点关注中
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小股东的合法权益不受损害。
独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在300
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易,)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可
提交董事会讨论;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承
担;
(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
赋予的其他职权。
删除原《章程》中第一百二十八条,原《章程》中第一百二十九
条变更为第一百二十八条,并以此类推。
原《章程》中第一百九十二条 公司利润分配政策为:在公司财
务稳健的基础上,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
(一)利润分配形式
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公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票
相结合的方式分配股利,并优先采取现金方式分配股利。
(二)利润分配时间、比例
原则上公司每年度进行一次现金分红,也可以进行中期现金分
红,但至少每三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外,在当年
盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利,公司最
近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年公司实现的年
均可分配利润的15%。
公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下,董事会
可以提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会必须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
现修改为第一百九十一条 公司利润分配政策为:在公司财务稳
健的基础上,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
(一)利润分配形式
公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票
相结合的方式分配股利,并优先采取现金方式分配股利。
(二)利润分配时间、比例
原则上公司每年度进行一次现金分红,也可以进行中期现金分
红,但至少每三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外,在当年
盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利,公司最
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近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下,董事会
可以提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会必须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
本次公司经营范围修订的最终结果以工商部门核定为准,该议案
须经公司股东大会审议通过,董事会提请股东大会授权公司综合部具
体办理相关工商变更登记事宜,修订后的《宝泰隆新材料股份有限公
司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 一六年十月二十七日
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