宝泰隆新材料股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼）
二〇一六年十二月
宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复
宝泰隆新材料股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 12 月 2 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》（162861 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐
机构金元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“金元证券”）会同宝泰
隆新材料股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“宝泰
隆”）和发行人律师北京市海润律师事务所（以下简称“律师”）等相关各方对
反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查及回复。现将反馈意见的落实情况逐条
回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的词语含义与《金元证券股份有限公司关于
宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致。
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宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复
目录
第一部分 重点问题................................................... 3
问题 1 .......................................................... 3
问题 2 ......................................................... 12
问题 3 ......................................................... 20
问题 4 ......................................................... 30
第二部分 一般问题.................................................. 42
问题 1 ......................................................... 42
问题 2 ......................................................... 44
问题 3 ......................................................... 52
问题 4 ......................................................... 58
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第一部分 重点问题
问题 1
本次募投项目与前次募投项目系同一个项目，该项目建设周期 36 个月，截
止目前该项目已投入 2 年。2014 年公司非公开发行预案中披露拟募集资金量低
于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。请保荐机构核
查说明：申请人本次募投项目在董事会前的资金投入情况及资金来源；前次募
集资金预案中披露募投项目的其他资金来源将通过自筹解决，而本次募集资金
仍将投入同一个项目的原因及合规性。
【回复】
一、本次募投项目与前次募投项目系同一个项目的基本情况
公司本次非公开发行募集资金拟投入的焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）
项目系公司 2014 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发
行募集资金将继续投入调整后的焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目。本
次募投项目建设周期为 36 个月，截至 2016 年 9 月该项目已开工建设 2 年，项目
建设进度为 60%。两次非公开发行的相关情况如下：
（一）2014 年非公开发行募投项目及募集资金的相关情况
2014 年公司申请非公开发行股票募集资金总额不超过 180,000 万元，所募集
资金扣除相关发行费用后的净额投资于焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项
目。该项目总投资额为 342,317.22 万元，主要产品为稳定轻烃 30 万吨/年，建设
周期为 36 个月。
2014 年 10 月 17 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了
该次非公开发行股票的申请，并于 2015 年 1 月 9 日出具了核准公司非公开发行
股票的批复。2015 年 2 月 2 日，募集资金已全部到位，公司通过此次非公开发
行股票实际募集资金净额为 131,881.20 万元。
（二）本次非公开发行预案中关于募投项目的相关情况
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经公司第三届董事会第三十三次会议、2016 年第五次临时股东大会审议决
定，将经调整后的焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目继续作为本次非公
开发行募集资金投资项目，通过本次非公开发行股票募集资金方式筹措项目建设
所需的部分资金。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 120,000 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金将继续投向调整后的焦炭制 30 万吨稳定轻烃
（转型升级）项目。
该项目与 2014 年非公开发行股票时确定的项目的实施主体、主要实施地址、
主要建设内容、产能等均保持一致，但由于“供给侧”、“去产能”等结构性改革
政策的不断深入，行业及市场情况发生了新变化，公司本次针对 2014 年非公开
发行募投项目的部分内容进行了相关调整，主要调整如下：
（1）调减了项目投资总额： 2014 年非公开发行时项目预计总投资为
342,317.22 万元，本次调减后项目总投资额为 306,390.87 万元；
（2）调整了项目筹资方式：前次非公开发行时，公司需通过银行贷款等方
式自筹资金解决该项目建设资金不足的问题，本次调整为通过非公开发行股票募
集资金部分解决项目建设资金不足的问题；
（3）调整了项目效益测算：经第三届董事会第三十三次会议、第三届董事
会第三十九次会议两次董事会审议决定，根据目前市场情况，调整了项目达产后
主要产品及主要原材料的价格，项目效益测算有所变动。
二、本次募投项目在董事会前的资金投入情况及资金来源
本次募投项目与 2014 年公司非公开发行的募投项目焦炭制 30 万吨稳定轻烃
（转型升级）项目系同一个项目。
公司 2014 年非公开发行股票实际募集资金净额为 131,881.20 万元。因该项
目在募集资金到位前已开工建设，公司在募集资金到位后进行了先期投入的置
换。2015 年 2 月 10 日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《公
司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案，同意公司用非公
开发行募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为 21,742.11 万元。
2016 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了公司关于
本次非公开发行股票方案的预案，并于 2016 年 7 月 29 日公开披露了相关会议决
议的公告。截至本次非公开发行董事会决议公布日（即 2016 年 7 月 29 日），公
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司已对本募投项目实际投入 72,423.76 万元。
截至 2016 年 9 月 30 日，本次募投项目建设形象进度已完成约 60%，项目资
金投入约 30%，本次募投项目资金投入进度慢于项目建设进度，主要是由于募集
资金的使用进度取决于签订的设备购置及相关合同所约定的付款进度，预计大部
分设备购置款及相关建设、安装工程费用等大项资金支出将于工程后期支付，尾
款及保证金等将于质保期结束后支付完毕。
三、本次募集资金继续投入前次募投项目的原因
本次募集资金将再次投入调整后的焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项
目的主要原因为两方面，一方面是针对募投项目的可行性和必要性，公司通过审
慎决策后拟募集资金继续投入该项目；另一方面结合公司的财务现状和融资环
境，从优化资本结构、降低融资成本，积极推进项目建设的角度出发，继续将募
集资金投入到调整后的焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目具有合理性和
经济性。具体原因如下：
（一）项目的实施对公司实现产业转型升级具有重要意义
自 2014 年至 2016 年第一季度，受下游钢铁产能过剩的因素影响，煤焦需求
不足，焦炭产能过剩，煤和焦炭价格持续走低，在 2016 年初，煤和焦炭价格出
现了近三年以来的最低价，多数中小焦炭企业面临生存困境。2016 年 2 月份，
国务院发布钢铁和煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的指导意见，此后，财政
部、人社部、国土资源部等多个部门陆续印发 8 个配套文件，在财税金融支持、
职工安置、国土、环保等方面做出保障。2016 年 4 月，中央引发《中国中央国
务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》，指出要着力推进结构调
整，加快改变产业结构比较单一、传统产品占大头的状况，积极探索各具特色的
转型发展道路。2016 年我国传统产业经济已进入转型升级、结构优化的深度调
整时期，随着全面深化改革的政策推进，为公司调整产业结构提供了难得的机遇
和保障。
为了摆脱行业困境，减少对下游钢铁行业的依赖，响应国家对产业转型升级、
结构优化的政策号召，公司在保证现有循环经济产业链稳定运行的同时，积极探
索由传统煤化工向新型煤化工领域转型升级的发展方向。2016 年 7 月，公司决
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定通过实施非公开发行股票募集资金继续投入调整后的焦炭制 30 万吨稳定轻烃
（转型升级）项目。
本项目位于黑龙江省七台河市，是煤炭资源型城市。七台河地区焦化产能约
为 1,000 万吨，2015 年，七台河地区焦炭产量不到 400 万吨，产能利用率低于
40%。本项目的工艺是以焦炭为原料，采用目前国内比较先进的工艺技术，生产
稳定轻烃及其他副产品。公司通过建设实施该项目，一方面，可以大幅提高公司
的焦炭产能利用率，一定程度上可降低公司目前现有焦炭产品的成本，并有利于
消化部分所在地区过剩的焦炭产能；另一方面，将部分冶金焦产能转为生产化工
焦，在生产化工焦的前序环节中，首先可提取煤焦油、煤气、粗苯等产品，可以
提升公司现有产业链上的甲醇、煤焦油、粗苯等产品的产能利用率，加大以上产
品的供应、降低产品成本；同时，以化工焦为原料制取稳定轻烃，并产出 LPG、
重油等副产品，可将公司业务延伸至产品附加值较高的有机化工领域。项目建设
完成并投产后，公司不仅可提升目前主要产品焦炭产能的利用效率，而且能够有
效嵌套在公司现有的循环经济产业链上，改善公司现有产品结构，实现业务转型
升级，进一步延伸公司循环经济产业链，提高公司的抗风险能力，有效提升公司
的盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（二）募投项目主要产品具有较好的发展前景
本次募投项目生产的主要产品稳定轻烃不仅可以作为高清洁燃油添加剂，还
可以作为新型有机化工原料。本次募投项目生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体
杂质的优质、高稳定性、高标准燃油添加剂，具有较高的辛烷值、燃烧性和安全
性，产品符合高清洁汽油添加剂指标，而且焦炭制稳定轻烃作为高清洁燃油添加
剂具有一定的成本优势。我国成品油市场需求巨大，随着我国汽车保有量的增加，
燃油的需求量将呈现稳定增长态势。在国内成品油市场需求增长的同时，为了改
善环境、治理雾霾、促进绿色发展，加快推进成品油质量升级已成为一项重要的
国家专项行动。因此，稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂市场需求巨大，市场前景
可观。
另外，稳定轻烃作为新型有机化工原料主要用于生产 PX 及其下游 PTA 等一
系列有机化工产品。中国已经成为全球最大的 PX 消费国，PX 产能无法满足需
求，每年需大量进口，稳定轻烃是生产 PX 的重要原材料，市场空间巨大。
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（三）通过非公开发行股份募集资金符合公司的实际情况和战略需求
公司前次非公开发行股票的报告期为 2014 年 1-3 月、2013 年、2012 年及 2011
年，各期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 1,686.15 万
元、-242.93 万元、4,746.34 万元、18,938.32 万元。前次非公开发行股票报告期
内，受下游钢铁行业不景气的影响，2011 年至 2013 年公司经营业绩持续下滑，
且 2013 年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负。2014 年
1-3 月，公司经营业绩较 2013 年度有所好转，经营业绩扭亏为盈。因此，为进行
产业转型升级、完善循环经济产业链、提升盈利能力，2014 年 4 月，公司决定
通过非公开发行股票募集部分资金投入募投项目建设，募集资金低于拟投资项目
的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹资金解决。当时自筹资金的主要考虑
是基于公司的自有资金同时配套一部分银行贷款。
在前次非公开发行股票募集资金完成后，受下游钢铁行业持续低迷的影响，
在 2015 年及 2016 年上半年公司的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利
润均出现了不同程度的亏损。为保障公司转型升级的战略目标顺利实现，公司已
积极通过银行贷款、发行公司债券等方式筹集资金补充流动资金或投入项目建
设。截至本次反馈回复日，公司与龙江银行已签订了约 5 亿元的项目贷款用于稳
定轻烃项目建设。
目前公司正处于转型升级的关键时期，资金需求较大，继续进行大规模银行
贷款融资会制约公司业务规模增长，不利于完成公司在新型煤化工领域的战略布
局。截至 2016 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 120,500 万元，长期借款余额
为 49,345.46 万元，应付债券余额为 27,889.54 万元，公司的利息负担较重。与债
务融资相比，若采取股权融资方式推动募投项目建设，将降低公司融资成本、增
强公司抗风险能力、提高公司财务弹性、优化公司资本结构，同时有利于公司长
期、稳定、健康发展，符合公司的实际情况和战略需求。
因此结合上述行业和公司现状，2016 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第三
十三次会议审议通过了本次非公开发行预案等相关议案，本次非公开发行股票募
集资金扣除发行费用后将继续投入经调整后的焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升
级）项目。
经核查，保荐机构认为，公司多个项目处于投资集中期，资金需求较大，
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而本次募投项目为转型升级的重要项目，保障项目建设，争取项目按预期达产
对公司具有重要意义。报告期内公司已通过银行贷款、发行公司债券等多种方
式积极筹措资金推动各项项目建设实施，相比于债务融资，通过非公开发行股
票募集资金能够缓解财务费用继续增长，改善公司资本结构，有利于提升公司
盈利水平，有利于公司长期稳定健康发展，符合公司目前的实际情况和战略需
求。
四、本次募集资金继续投入前次募投项目的合规性分析
结合近两年焦炭行业低迷的市场变化情况以及公司的实际状况，为了推动公
司的焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目的顺利建成投产，公司决定再次
实施非公开发行股份募集资金继续投入该项目建设，符合有关规定，具体如下：
（一）募集资金使用合规
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行募投
项目符合其第十条对于募集资金和募投项目的规定，具体如下：
1、募集资金数额不超过项目需要量
调整后的焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目作为公司 2014 年及本次
非公开发行股票的募投项目，经调减后的项目投资总额为 306,390.87 万元。结合
2014 年非公开发行募集资金净额 131,881.20 万元，以及本次非公开发行股票拟
募集资金总额不超过 120,000 万元（含本数），与公司现有资产、业务规模相匹
配，未超过项目投资的需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）
款的规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
公司 2014 年非公开发行股票及本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用
后均投向焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目，该项目使用公司自有土地，
符合国家土地管理等法律和法规要求。同时，项目已取得七台河市发改委 2014
年 1 月 27 日出具的项目备案确认书（七发改备案[2014]1 号），并取得七台河市
发改委 2016 年 8 月 30 日出具的项目调整备案确认书（七发改函[2016]28 号）；
已取得黑龙江省环境保护厅 2014 年 6 月 25 日出具的项目环境影响报告书的批复
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文件（黑环审[2014]134 号），并取得七台河市环境保护局 2016 年 8 月 18 日出具
的项目变更后的环境影响批复文件（七环函[2016]78 号）；已取得七台河市发改
委 2014 年 6 月 6 日出具的项目节能评估报告书审查的意见文件（七发改函
[2014]10 号），并取得七台河市发改委 2016 年 8 月 24 日出具的项目调整后的节
能评估审查意见（七发改函[2016]27 号）；已取得七台河市安全生产监督管理局
2014 年 6 月 12 日出具的危险化学品建设项目安全条件审查意见书文件（七危化
项目安条审字[2014]03 号），并取得了七台河市安全生产监督管理局 2016 年 8 月
28 日出具的关于项目调整的安全审查意见书的复函（七安监函[2016]17 号）。
公司募集资金用途符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款的规
定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于买卖有价证券为主要业务的公司
公司 2014 年及本次非公开发行募集资金均投向焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转
型升级）项目，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性
本次募投项目焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目属于新型煤化工项
目，有较大市场需求，不存在盲目扩张，不存在导致公司未来经营模式发生重大
变化的风险。在募投项目实施后，不存在与控股股东宝泰隆集团或实际控制人焦
云先生产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条第（四）款的规定。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户
发行人已建立并完善了募集资金专项存储制度，通过《宝泰隆新材料股份有
限公司募集资金使用管理办法》对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理
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和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发
行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司按照募集资金使用管理办法对募
集资金进行专项管理，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的
规定。
（二）决策程序和信息披露合规
公司前次及本次非公开发行均已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及上海证券交易所对上
市公司相关事项信息披露的相关规定的要求履行了决策程序及信息披露，具体情
况如下：
1、2014 年非公开发行股票募集资金的主要决策程序和信息披露程序
2014 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《公司非公开
发行股票方案》、《公司将<焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目>作为本次
非公开发行募集资金投资项目》、《公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》等相关议案，关联董事均回避表决。独立董事关于本次非公
开发行相关事项发表了独立意见。公司在中国证监会指定的信息披露媒体及上海
证券交易所网站上进行了相关信息披露。
2014 年 5 月 7 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《公司非公
开发行股票方案》、《公司将<焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目>作为本
次非公开发行募集资金投资项目》、《公司本次非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告》等议案。根据北京市天银律师事务所出具的法律意见书，本次大
会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，本次大会出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表
决结果合法有效。公司在中国证监会指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站
上进行了相关信息披露。
2、本次非公开发行股票募集资金履行的主要决策程序和信息披露
本次非公开发行股票募集资金履行的主要决策程序和信息披露符合中国证
监会以及上海交易所的相关法律法规的规定，具体情况如下：
2016 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《公司非
公开发行股票方案》、《公司继续将<焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目>
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作为本次非公开发行募集资金投资项目》、《公司本次非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》等相关议案，独立董事关于本次非公开发行相关事
项发表了独立意见。公司在中国证监会指定的信息披露媒体及上海证券交易所网
站上进行了相关信息披露。
2016 年 8 月 15 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《公司非
公开发行股票方案》、《公司继续将<焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目>
作为本次非公开发行募集资金投资项目》、《非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》等相关议案。根据北京市海润律师事务所出具的法律意见书，
公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》
以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；
本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。公司在中国证监会指定的信息披
露媒体及上海证券交易所网站上进行了相关信息披露。
2016 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》等相关议案。公司在中国证监会指定的信息披露
媒体及上海证券交易所网站上进行了相关信息披露。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人前后两次披露的非公开发行股票预案、募集资金使用
可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议、募投项目的相关备案文件等，取
得并核查了募集资金账户的银行流水、重大合同等，访谈了发行人经营管理层以
及可研报告编写机构的相关人员，并访谈了黑龙江科技大学煤化工方面的专家，
实地考察了项目的具体建设情况，对发行方案中募投项目的相关调整以及募投项
目两次实施非公开发行募集资金进行了充分尽职调查和分析。
经核查，保荐机构认为，募投项目两次募集资金投入焦炭制 30 万吨稳定轻
烃（转型升级）项目建设符合发行人实施业务转型发展的需要，与发行人未来
发展战略相吻合，发行人所处煤化工行业为周期性行业，报告期内行业景气度
不乐观，债务融资成本较高，而通过股权融资的方式解决项目的部分建设资金
需求，有利于发行人提升盈利水平，有利于发行人长期稳定健康发展，发行人
再次进行非公开发行募集资金继续投入本次募投项目建设具有必要性和经济
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性。
发行人关于本次非公开发行募集资金再次投向经调整后的焦炭制 30 万吨稳
定轻烃（转型升级）项目进行了审慎考虑，非公开发行预案的制定均已履行了
董事会、股东大会的决策程序、独立董事发表专项意见的程序和相应的信息披
露，决策程序和信息披露符合相关法律法规的规定，且募集资金投向符合国家
产业政策，具有实施的可行性和合理性，不存在损害中小股东利益的情形。
问题 2
请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设
的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
支出。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度
本次非公开发行募集资金拟投入的焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项
目系公司前次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发行募
集资金将继续投入焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目。
基于对行业及目前市场具体情况的变化，公司对本次募投项目投资估算进行
了审慎的调整，调整后项目预计投资总额为 306,390.87 万元。
公司前次非公开发行 A 股股票募集资金已于 2015 年 2 月到位，前次募集资
金净额为 131,881.20 万元。截至 2016 年 9 月 30 日，公司已使用前次募集资金
101,124.35 万元，剩余募集资金 31,419.54 万元（含利息收入等）。公司本次非公
开发行拟募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后的募集资金将继续
投向以下项目：
单位：万元
前次募集 本次拟募集 计划拟投入募
序号 项目名称 投资总额
资金净额 资金总额 集资金总额
焦炭制 30 万吨稳
1 定轻烃（转型升 306,390.87 131,881.20 120,000.00 251,881.20
级）项目
合计 306,390.87 131,881.20 120,000.00 251,881.20
本次非公开发行股票的募集资金到位后，将按照项目建设进度投入上述项
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目。如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司
将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金总额进行适当调整。本次非公开发行募
集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况及前次募集资金的使用情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
综合考虑本次募投项目的合同约定、工程规模、建设经验等因素，结合公司
本次募投项目的工程进度计划，本次募投项目继续投入募集资金的预计使用进度
具体安排如下：
单位：万元
2015 年已投入募集2016 年拟投入募集 2017 年拟投入募
序号 项目名称
资金额 资金额 集资金额
焦炭制 30 万吨稳定轻烃
1 58,052.58 60,030.98 134,460.35
（转型升级）项目
合计 58,052.58 60,030.98 134,460.35
注：计划投入募集资金总额超出前次募集资金和本次募集资金总额的原因是含了前次募集资
金的利息和理财收益部分。
二、本次募投项目建设的预计进度安排
本次募投项目焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目建设内容主要包括
甲醇生产装置、甲醇合成稳定轻烃生产装置、辅助设施及公用工程装置。本次募
投项目新增甲醇主要生产装置设备 377 台、新增合成稳定轻烃主要生产装置设备
74 台。项目建成后，公司将形成以化工焦炭为原料加工生产稳定轻烃 30 万吨/
年、生产 LPG4.317 万吨/年、重油 3.381 万吨/年、燃料气 7,319 万 m/年的能力。
本次募投项目的建设期主要分为设计、采购、土建施工、安装、试车投产五
个主要阶段，整个阶段需交叉进行，确保项目如期建成，正常情况下项目建设总
周期为 36 个月。项目具体进度表如下表所示：
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注：由于项目建设期间受冬季寒冷期较长等不可抗力因素影响，可能使得项目预期进度有所延缓。
目前，焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目各项建设环节正稳步推进。
截至 2016 年 9 月 30 日，该项目整体工程形象进度已达 60%，相关建设具体情况
如下：
土建施工方面，动力岛装置土建工程完成总工程量的 95%，轻烃装置完成土
建总工程量的 85%，综合罐区、空分厂房、合成压缩厂房土建主体施工已全部完
成；设备安装方面，动力岛装置 1 号炉体安装完成 100%， 号炉体安装完成 90%，
轻烃装置综合罐区中的 8 个储罐完成 98%，合成器厂房的吊车安装、空分厂房的
吊车安装工作已全部完成；设备招标方面，非标设备、高低压柜、进口阀门等
60 余项设备和长周期设备招标工作已基本完成；建设管理方面，优化设计、科
学规范招标工作，使项目工艺得到优化，投资有所降低。该项目预计试产时间为
2017 年 6 月。
三、本次募投项目具体投资构成和合理性以及是否属于资本性支出
（一）项目具体投资构成
本次募投项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 设备购置费 安装工程费 建筑工程费 其他费用 合计
1 固定资产投资 147,045.00 64,942.75 46,177.43 258,165.17
1.1 主要生产项目投资 90,038.00 38,785.00 19,505.00 148,328.00
1.1.1 备焦 1,710.00 100.00 3,200.00 5,010.00
1.1.2 造气 6,650.00 5,980.00 3,820.00 16,450.00
1.1.3 电除尘 855.00 100.00 200.00 1,155.00
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1.1.4 气柜 713.00 200.00 300.00 1,213.00
1.1.5 原料气压缩 7,220.00 2,400.00 1,000.00 10,620.00
1.1.6 变换 6,650.00 1,500.00 400.00 8,550.00
1.1.7 低温甲醇洗 11,400.00 5,000.00 1,000.00 17,400.00
1.1.8 压缩制冷 5,605.00 800.00 1,100.00 7,505.00
1.1.9 合成气压缩 3,135.00 1,100.00 500.00 4,735.00
1.1.10 甲醇合成 5,795.00 4,500.00 460.00 10,755.00
1.1.11 膜分离氢回收 608.00 80.00 80.00 768.00
1.1.12 甲醇精馏 3,278.00 1,420.00 630.00 5,328.00
1.1.13 甲醇罐区 1,810.00 350.00 910.00 3,070.00
1.1.14 合成油 27,056.00 11,550.00 3,710.00 42,316.00
1.1.15 油品分离 2,660.00 1,385.00 1,270.00 5,315.00
1.1.16 中间罐区 475.00 400.00 250.00 1,125.00
1.1.17 综合罐区 3,420.00 1,300.00 500.00 5,220.00
1.1.18 LPG 罐区 532.00 540.00 110.00 1,182.00
1.1.19 火炬 285.00 25.00 310.00
1.1.20 汽车装卸站 181.00 80.00 40.00 301.00
辅助生产及公用工程项目
1.2 56,943.00 25,198.00 25,990.00 108,131.00
投资
1.2.1 总图运输 466.00 - 2,290.00 2,756.00
1.2.2 空压站 57.00 10.00 50.00 117.00
1.2.3 空分 11,400.00 3,000.00 1,500.00 15,900.00
1.2.4 综合供水 143.00 120.00 650.00 913.00
1.2.5 空分热电循环水 950.00 370.00 750.00 2,070.00
1.2.6 甲醇及芳烃循环水 1,140.00 400.00 750.00 2,290.00
1.2.7 造气循环水 238.00 60.00 650.00 948.00
1.2.8 除尘循环水 53.00 15.00 50.00 118.00
1.2.9 中水回用 855.00 100.00 550.00 1,505.00
1.2.10 浓盐水处理 1,473.00 200.00 300.00 1,973.00
1.2.11 污水处理及回用 1,140.00 600.00 1,200.00 2,940.00
1.2.12 事故水池 70.00 600.00 670.00
1.2.13 厂区管网 2,500.00 300.00 2,800.00
110KV 总变及开闭所、变
1.2.14 11,081.00 400.00 360.00 11,841.00
电所
1.2.15 全厂供电及电信 570.00 5,530.00 6,100.00
1.2.16 热电站 21,945.00 6,180.00 10,500.00 38,625.00
1.2.17 脱盐水站 2,660.00 180.00 972.00 3,812.00
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1.2.18 除氧站 139.00 18.00 80.00 237.00
1.2.19 中控、中央化验室 1,772.00 650.00 300.00 2,722.00
1.2.20 综合办公楼 86.00 12.00 500.00 598.00
1.2.21 工艺及供热外管 4,200.00 3,550.00 7,750.00
1.2.22 换热站 24.00 3.00 12.00 39.00
1.2.23 采暖管网 250.00 250.00
1.2.24 泡沫站 247.00 330.00 76.00 653.00
1.2.25 全厂消防器材 456.00 456.00
1.2.26 安全卫生防护器材 48.00 48.00
1.3 工器具及生产家具购置费 64.00 64.00
1.4 安全生产费 959.75 682.43 1,642.17
2 固定资产其他费用 14,668.69 14,668.69
2.1 工程建设管理费 4,905.14 4,905.14
2.2 特种设备安全监督检验费 293.74 293.74
2.3 工程保险费 516.33 516.33
2.4 工程建设监理费 800.00 800.00
2.5 联合试运转费 1,290.83 1,290.83
2.6 临时设施费 1,032.66 1,032.66
2.7 工程勘察设计费 5,200.00 5,200.00
2.8 前期准备费 300.00 300.00
2.9 环境影响咨询费 100.00 100.00
2.10 劳动安全卫生评价费 80.00 80.00
2.11 可行性研究报告编制费 150.00 150.00
固定资产投资合计 147,045.00 64,942.75 46,177.43 14,668.69 272,833.86
3 无形资产投资 400.00 400.00
3.1 合成油技术转让费 400.00 400.00
4 其他资产投资 2,720.00 2,720.00
4.1 生产人员准备费 2,720.00 2,720.00
5 预备费 22,044.31 22,044.31
5.1 基本预备费 22,044.31 22,044.31
建设投资合计 147,045.00 64,942.75 46,177.43 39,833.00 297,998.17
6 铺底流动资金 5,482.09 5,482.09
7 基建期利息 2,910.60 2,910.60
合计 147,045.00 64,942.75 46,177.43 48,225.70 306,390.87
各项占比 47.99% 21.20% 15.07% 15.74% 100.00%
本次募投项目设备购置费、安装工程费、建筑工程费分别为 147,045.00 万元、
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64,942.75 万元、46,177.43 万元，分别占项目总投资的 47.99%、21.20%、15.07%。
项目设备购置费、安装工程费、建筑工程费均为本次募投项目主要生产项目、辅
助生产及公用工程项目相关固定资产投资，三者合计 258,165.17 万元，占项目总
投资的 84.26%。项目其他费用中与固定资产投资相关的其他费用，包括工程建
设管理费、联合试运转费、临时设施费、工程勘察设计费等，合计 14,668.69 万
元，占项目总投资的 4.79%。项目基本预备费按照固定资产投资和其他资产投资
的 8%计取，为 22,044.31 万元，占项目总投资的 7.19%。本次募投项目拟以 5,482.09
万元作为铺底流动资金，占项目总投资的 1.79%。
（二）项目具体投资合理性
项目具体投资估算依据主要包括国家发改委和建设部联合颁布的《建设项目
经济评价方法和参数》（第三版）、《石油化工工程建设设计概算编制办法》（中国
石化建[2008]82 号）、《石油化工工程建设费用定额（2007 版）》（中国石化建
[2008]81 号）、《石油化工项目可行性研究投资估算编制办法》（中国石化咨
[2006]203 号）、《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据 2008》等。
本次募投项目具体投资主要由固定资产投资、固定资产其他费用、预备费等构成，
投资构成合理，具体分析如下：
1、固定资产投资
根据赛鼎工程有限公司（原化学工业第二设计院）出具的《焦炭制 30 万吨
稳定轻烃（转型升级）项目可行性研究报告》，本次募投项目具体投资主要包括
备焦、煤气化、电除尘、湿法脱硫、原料气压缩、变换、精脱硫、PSA 脱碳、合
成气压缩、甲醇合成、膜分离氢回收、甲醇精馏、甲醇罐区、合成油、油品分离、
中间罐区、综合罐区、LPG 罐区、火炬、汽车装卸站等主要生产项目，以及相
应配套的公用工程、辅助生产设施、工程建设其他费用等。
根据赛鼎工程出具的可行性研究报告，在本次募投项目具体投资中，主要设
备价格参考市场订货合同价、询价资料和有关报价资料，安装工程和建筑工程费
用参照类似工程资料并结合当地建筑安装材料价格进行估算。基于对行业及目前
市场变化的具体情况，公司对本次项目投资估算进行了审慎的调整。由于项目设
备价格的降低及使用公司自有土地，公司调减了相应的设备购置费用及土地购置
费。
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2、固定资产其他费用
本次募投项目固定资产其他费用参考有关文件规定并结合项目进行实际估
算。其中，建设管理费、临时设施费等参考《石油化工工程建设费用定额》（中
国石化建[2008]81 号），工程监理费参考《建设工程监理与相关服务收费管理规
定》（发改价格[2007]607 号），安全生产费用参考《企业安全生产费用提取和使
用管理办法》（财企[2012]16 号）。
3、预备费
本次募投项目预备费为基本预备费，项目基本预备费按照固定资产投资和其
他资产投资的 8%计取。
4、铺底流动资金
本次募投项目流动资金按照各项资金的周转情况，采用按分项详细估算法估
算，各项资金周转天数为应收账款 30 天、催化剂及化学品 30 天、产成品 10 天、
应付账款 30 天。本项目流动资金的估算额为 18,273.63 万元，铺底流动资金按流
动资金估算额的 30%预测即 5,482.09 万元。
5、基建期利息
本次募投项目拟再次非公开发行募集资金不超过 12 亿元，预计需要向银行
申请中长期贷款约 54,000 万元，从建设期最后一年开始贷款，贷款利率按 5.39%
测算，基建期利息测算为 2,910.60 万元。
6、其他费用
本次募投项目无形资产投资为合成油技术转让费，其他资产投资为生产人员
准备费。
（三）项目具体投资是否属于资本性支出
本次募投项目募集资金拟用于焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目，
其中，项目与固定资产相关的设备购置费、安装工程费、建筑工程费以及固定资
产其他费用中的工程建设相关费用合计 272,833.86 万元，目前均为主要生产项
目、辅助生产及公用工程项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于可资本
化支出。其他费用中的基本预备费按照固定资产投资和其他资产投资的 8%计取，
合计为 22,044.31 万元，基本预备费如未来确实发生的，其资本化与否，需结合
项目实际进展与会计准则综合判断，在此暂归类为非资本性支出。无形资产投资、
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其他资产投资、铺底流动资金、基建期利息合计为 11,512.69 万元，归类为非资
本性支出。项目具体投资资本性支出与非资本性支出比例如下表所示：
单位：万元
项目 支出费用 投资金额 占比
设备购置费 147,045.00 47.99%
安装工程费 64,942.75 21.20%
资本性支出
建筑工程费 46,177.43 15.07%
固定资产其他费用 14,668.69 4.79%
资本性支出小计 272,833.87 89.05%
基本预备费 22,044.31 7.19%
无形资产投资 400.00 0.13%
非资本性支出 其他资产投资 2,720.00 0.89%
铺底流动资金 5,482.09 1.79%
基建期利息 2,910.60 0.95%
非资本性支出小计 33,557.00 10.95%
合计 306,390.87 100.00%
本次募投项目募集资金资本性支出合计 272,833.87 万元，占项目总投资
89.05%；非资本性支出合计 33,557.00 万元，占项目总投资 10.95%。前次非公开
发行股票募集资金净额为 131,881.20 万元，本次非公开发行股票拟募集资金不超
过 120,000 万元，若本次成功发行，则两次募集资金合计不超过 251,881.20 万元，
未超过募投项目资本性支出金额，资本性支出不足部分与非资本性支出部分由发
行人自筹资金解决。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行募投项目的项目备案确认书、环评批
复文件、项目相关合同、可行性研究报告等文件，以及发行人相关董事会、股东
大会决议文件，在尽职调查过程中现场实地考察了本次募投项目实施进展情况，
并与项目相关负责人进行了现场访谈，与发行人财务人员、可研机构以及第三方
专业机构进行了访谈，核查了可研机构的专业能力，并复核了募投项目具体投资
构成及其合理性。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目募集资金预计使用进度、募投项目
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建设进度、募投项目具体构成与本次非公开发行股票的募投项目可行性研究报
告的内容相符，在相关行业及发行人经营状况未发生重大不利变化的前提下，
项目具体投资构成、建设进度和资金使用的计划安排合理可行，本次募投项目
募集资金总额不超过项目资本性支出。
问题 3
公司 2011 年首发募投项目 30 万吨/年煤焦油深加工项目截止 2014 年底已
经全部建完，但至今未转固。请保荐机构核查说明首发募投项目至今未转固的
原因及合理性；申请人是否及时、准确、全面履行信息披露义务；对比首发招
股书披露情况，说明首发募投项目进度及效益延缓的原因及合理性；并对比分
析按照实际进度与预计进度转固对公司利润的影响，核查说明是否存在调节利
润的情形。
【回复】
经公司于 2015 年 1 月 22 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《公
司首次公开发行募投项目“30 万吨/年煤焦油深加工工程项目”予以结项》的议
案，对该项目进行了结项。2016 年 9 月末，该项目经调试已达到预定可使用状
态，发行人根据暂估价值转入固定资产，并开始计提折旧，待办理竣工结算后按
实际成本再对暂估价值进行调整。
一、首发募投项目截至 2016 年 9 月底前未转固的原因及合理性核查
发行人于 2015 年 1 月对首发募投项目 30 万吨/年煤焦油深加工工程项目进
行结项，项目建设已基本结束，进入调试阶段，在该项目工程上的后续投入支出
金额较少。
根据企业会计准则的规定，在建工程达到预定可使用状态才能转为固定资
产，《企业会计准则第 17 号——借款费用》第十三条对预定可使用状态的判断标
准如下：
（1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全
部完成或者实质上已经完成；
（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求，合同规定或者
生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的
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地方，也不影响其正常使用或者销售；
（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少
或者几乎不再发生。
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结
果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或
者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”
保荐机构对照企业会计准则的要求对 30 万吨/年煤焦油深加工工程项目工程
的各个阶段是否达到预定可使用状态进行了详细核查。
在项目尽职调查中，保荐机构查询了发行人所有公开披露的相关公告文件，
实地查看了 30 万吨/年煤焦油深加工工程的项目现场，访谈了公司的总工程师、
总裁、财务总监，详细问询了该项目的目前建设情况、未按期投产及转固的具体
原因、未来的运营计划，并通过对比目前国内针状焦工艺情况，对 30 万吨/年煤
焦油深加工工程项目当时未转固的原因和合理性进行了核查，核查情况如下：
1、首发募投 30 万吨/年煤焦油深加工工程项目概况
据公司 2011 年公告的首次公开发行股票招股说明书上的披露，募投项目主
要建设内容为新建槽区（含焦油脱水脱渣、油品配置、酸碱库、油库）、焦油蒸
馏、洗涤脱酚和酚盐分解、工业萘蒸馏、原料预处理、延迟焦化、煅烧等生产装
置和辅助生产设施，购置主要生产设备 252 台套。项目主要产品分为煤焦油加工
产品和针状焦，煤焦油加工产品主要为燃料油品和工业萘，生产过程中的煤沥青
用于生产针状焦。项目预计总投资为 87,428.72 万元，建设周期规划为三年。
2、首发募投 30 万吨/年煤焦油深加工工程项目未按期转固的原因
煤焦油深加工项目系大型煤化工项目，工程建设完成后，需进行系列调试及
试生产。在顺利完成调试后生产线能正常运行且可以生产出合格产品时即可认为
该项目已经达到预定可使用状态。
2015 年 1 月底，项目工程建设已基本完成，进入调试阶段。在调试期发行
人针对该项目的生产线进行了多次设备调试工作，因（1）该项目工艺复杂。项
目工艺技术难度高，需要不断在原料制备、成焦工艺控制、出焦方法改进和原料
煅烧方式的选择等方面不断调试，调试所需的时间较长；（2）项目生产线调试中
出现的问题较多。项目生产线调试出现了多种问题，比如中温煤沥青堵塞管道和
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设备的问题、沥青加热炉炉管的问题、焦化塔水利除焦的问题、针状焦回转窑的
问题等，这些问题的出现致使调试多次中断，发行人反复与设备制造厂家、项目
设计单位等进行沟通，拟定整改方案，致使相关问题的解决时间较长，不能在预
定时间内完成设备调试，导致试产无法按预定时间完成。因此，截至 2016 年 6
月 30 日，根据企业会计准则对预定可使用状态判断标准，因 30 万吨/年煤焦油
深加工工程项目未能通过调试生产出合格的产品，未能达到预定可使用状态，30
万吨/年煤焦油深加工工程项目不符合转为固定资产的条件。
3、首发募投项目已暂估转固
截至 2016 年 9 月末，30 万吨/年煤焦油深加工工程项目取得了较大进展，发
行人于 2016 年 9 月已经完成了技术设备问题的改造和维修，该项目生产线的调
试已基本完成，能够正常进入试生产阶段，发行人在 9 月末已进行暂估转固。
因此，30 万吨/年煤焦油深加工工程项目未按预定时间转固主要原因是由于
该项目为大型煤化工项目，工艺较为复杂，技术难度高，需要反复调试导致所需
的调试时间较长，以致未能按预期达到预定可使用状态，不存在应转固而未转固
的情形。
二、申请人已及时、准确、全面履行信息披露义务
保荐机构查阅了发行人的《首次公开发行招股说明书》、各年度《募集资金
存放与实际使用情况鉴证报告》、首发募投项目的《募集资金投资项目可行性研
究报告》、定期报告、年度审计报告、交易所问询函回复、券商出具的专项核查
意见、发行人会计师出具的鉴证报告等公告文件，发行人已针对首发募投项目募
集资金预计使用计划、募集资金使用情况、首发项目进展缓慢及未转固的原因及
时、准确、全面地履行了信息披露义务。关于首发募集资金的使用及项目未转固
的信息披露情况如下：
（一）招股说明书披露的首发募集资金使用计划
发行人首次公开发行 A 股所募集资金总量扣除发行费用后，将全部投向公
司 30 万吨/年煤焦油深加工工程项目，募集资金计划投资情况表：
使用的募
项目总投资 建设投资 流动资金 建设期
序号 项目名称 集资金（万
（万元） （万元） （万元） （年）
元）
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30 万吨/年煤焦
1 油深加工工程项 78,960.62 87,428.72 75,241.35 12,187.37 3
目
募集资金到位前，公司根据项目的实际付款进度，通过自有资金和银行贷款
等方式支付由募集资金投资的款项；募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项
及偿还先期银行贷款，并置换公司自有资金用于项目建设部分。如果实际募集资
金数额（扣除发行费用后）低于以上募集资金需求总额，则不足部分由公司通过
其他融资渠道或自有资金等方式解决；如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）
多于以上募集资金需求总额，则该超募部分将用于补充公司其他与主营业务相关
的营运资金。
公司成功发行并上市后，严格遵照《证券交易所上市规则》、《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）及证券交易所有关
募集资金使用的管理规定，规范使用募集资金。
（二）历年年度募集资金存放与实际使用情况的相关专项报告、鉴证报告
及专项核查报告中披露的募集资金使用情况
1、2011 年 3 月 25 日，发行人披露了《关于将超募资金用于永久性补充流
动资金》的公告，对首发的发行结果和募集资金净额情况进行了说明，对超募资
金用于永久性补充流动资金的程序和相应情况进行了披露，董事会、监事会、独
立董事以及保荐机构均出具了相关决议和意见；
2、2011 年 8 月 24 日，发行人披露了《2011 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》，对截至 2011 年 6 月 30 日，30 万吨/年煤焦油深加工工程
项目建设在首发募集资金到位前的自有资金投入情况做出了说明，对募集资金的
存放和实际使用做出了披露；
3、2012 年 3 月 27 日，发行人披露了《2011 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》，对首发募集资金的基本情况、截至 2011 年 12 月 31 日募集资
金的专户存储情况、2011 年度实际使用情况进行了披露；
4、2013 年 3 月 28 日，发行人披露了《2012 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》、《金元证券股份有限公司关于公司 2012 年度募集资金存放与
使用情况的专项核查报告》、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2012
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宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复
年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》对 2012 年度募集资金存放管理和实
际使用情况进行了披露；
5、2013 年 8 月 27 日，发行人披露了《2013 年上半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》，对首发募集资金截至 2013 年 6 月 30 日的资金存放管
理和实际使用情况做出了披露；
6、2014 年 3 月 21 日，发行人披露了 2013 年度的《关于募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《金元证券股份有限公司关于公司 2013 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》对 2013 年度募集资金存放管
理和实际使用情况进行了披露；
7、2014 年因公司申请非公开发行股票，因此于 2014 年 4 月 14 日披露了《前
次募集资金使用情况的专项报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，对截至 2013 年 12 月 31 日止的募集资金
专户余额、募集资金最近三年的实际使用情况、闲置募集资金的使用等做出了相
关披露。截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 134,932,507.36 元，
未使用完毕的原因为募投项目尚未完成调试，部分工程及设备款尚未支付，剩余
资金用于支付募投项目剩余工程、设备款及补充项目流动资金。
（三）历年年报和年度审计报告中披露的首发募集资金使用情况
1、2011 年、2012 年、2013 年、2014 年年报中，公司对于首发募集资金每
年度的使用情况进行了相关披露；
2、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年年度审计报告中对于首发募投项目
“30 万吨/年煤焦油深加工工程项目”在“在建工程”科目中的基本情况、变动
情况等进行了披露。
（四）首发募集资金项目结项报告中的相关信息披露情况
2015 年 1 月 22 日，发行人披露了《关于对募投项目“30 万吨/年煤焦油深
加工工程项目”结项并用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，公告中披
露公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议通过了项目结项及
节余资金永久补流的议案，截至 2015 年 1 月 22 日，公司首发募投项目已经全部
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宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复
建设完毕，募集资金专户余额为 217,200,452.67 元，其中项目工程尾款及设备质
保金为 94,921,840.16 万元，按可研列示，项目流动资金预留 121,873,700 元，截
至当前已使用 97,740,000 元，尚未使用 24,133,700 元，扣除上述款项，募投项目
节余资金为 98,144,912.51 元（含利息 4,778,000 元），占募集资金净额 5.98%。公
司决定将节约募集资金用于永久性补充流动资金。以上事项公司独立董事发表了
相关的独立意见，负责持续督导的保荐机构发表了核查意见，公司均进行了及时
的信息披露。
（五）发行人及会计师回复上海证券交易所对年报问询函中对于首发项目
进展缓慢未转固的问询回复的相关信息披露
2016 年 4 月 25 日，公司收到了上海证券交易所编号为上证公函【2016】0420
号《关于对七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 2015 年年度报告的事后审核问询
函》，公司及年审会计师对问询函中有关首发项目进展缓慢未转固的问题进行了
认真分析，并组织了公司内部相关人员进行讨论，与设计单位和科研机构探讨了
多次调试及试产未成功的原因，将相关情况与上海证券交易所专管员进行了沟
通，回复公告在专管员预先审核之后进行了信息披露。
2016 年 5 月 4 日公司披露了《关于上海证券交易所对公司 2015 年年度报告
的事后审核问询函的回复公告》，公告中公司对于交易所问询的“30 万吨煤焦油
加氢深加工项目近两年的工程进度一直为 98%，请说明该项目进展缓慢的原因，
是否已达到预定可使用状态，未转入固定资产确认的依据”进行了回复。
公司回复如下：
“30 万吨/年煤焦油加氢项目进展缓慢及未转固的原因：目前国内焦炭行业
形势严峻，部分焦化企业处于停产或减产状态，其产品煤焦油产量低，导致 30
万吨/年煤焦油深加工项目原料供应不足，无法满足煤焦油深加工项目开工的原
料需求。30 万吨/年煤焦油深加工项目建设工程基本结束，因试运行未正常完成，
给国家相关部门验收工作增加难度，延长了项目的验收周期，尚未达到预定可使
用状态。公司正积极推进项目验收工作，预计 2016 年 9 月完成验收，目前因未
达到预定可使用状态，不满足转入固定资产条件。”
2016 年 5 月 3 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对七台
河宝泰隆煤化工股份有限公司 2015 年年度报告的事后审核反馈意见涉及年审会
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宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复
计师部分的回复》，对于交易所问询的“30 万吨煤焦油加氢深加工项目近两年的
工程进度一直为 98%，请说明该项目进展缓慢的原因，是否已达到预定可使用状
态，未转入固定资产确认的依据”进行了回复。
会计师回复如下：
“30 万吨/年煤焦油加氢项目进展缓慢及未转固的原因：目前国内焦炭行业
形势严峻，部分焦化企业处于停产或减产状态，其产品煤焦油产量低，导致 30
万吨/年煤焦油深加工项目原料供应不足，无法满足煤焦油深加工项目开工的原
料需求。30 万吨/年煤焦油深加工项目建设工程基本结束，因试运行未正常完成，
给国家相关部门验收工作增加难度，延长了项目的验收周期，尚未达到预定可使
用状态。公司正积极推进项目验收工作，预计 2016 年 9 月完成验收，目前因未
达到预定可使用状态，不满足转入固定资产条件。会计师通过勘察 30 万吨煤焦
油加氢深加工项目现场，检查厂房设备等情况，该项目因试运行尚未完成，目前
尚未验收，未达到预定可使用状态，依据会计准则在建工程转固应以达到可使用
状态为依据转固，故该项目尚未转入固定资产。”
三、对比首发招股书披露的情况，首发募投项目进度及效益延缓的原因及
合理性核查
（一）发行人披露的关于首发募投项目计划进度及风险提示
1、招股说明书中披露的项目计划进度
首发招股说明书中披露的项目计划进度安排：项目建设周期规划为三年，项
目计划进度分为三个阶段，内容如下：
序号 时间 进度内容
第一阶段 11 个月 编制可研报告、报告审批、初步设计、审查、施工图设计
第二阶段 15 个月 基建施工、设备订货和加工、设备安装、单体试车、原料准备
第三阶段 10 个月 联运试车、生产调试、正式生产
2、招股说明书中披露的募投项目相关的风险提示
发行人在首发招股说明书中的“风险因素”章节对募集资金运用的风险提示
如下：
“本次发行募集资金投资项目建设周期较长，项目的实施进度、运营以及收
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益均存在一定的不确定性。募集资金投资项目可能因一些不可控因素延迟或者受
到重大影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准和许可、项目的自然条件、
原材料和燃料供应、市场环境、资金和技术等方面，从而可能对公司的经营业绩、
财务状况及发展前景带来重大不利影响。
募集资金投资项目包含针状焦生产工艺，针状焦生产工艺比较复杂，尽管国
内已有针状焦项目投产，但工艺还需不断调试和优化，项目具有一定的技术风险。
募集资金投资项目投产后，公司年产针状焦约 5 万吨。针状焦是生产大规格
超高功率石墨电极的主要原料，是高科技高附加值产品。尽管随着我国经济发展，
电炉炼钢占比将会提高，针状焦市场前景较好，但是，国内目前针状焦的市场容
量不大，公司针状焦产品仍然存在一定的市场风险。”
（二）保荐机构对首发募投项目进度及效益延缓的原因核查情况
保荐机构查阅了发行人首次公开发行并上市招股说明书，30 万吨/年煤焦油
深加工工程项目所履行的决策程序文件、信息披露文件、项目结项文件等，访谈
了公司的项目实施相关负责人及高管人员，并实地走访了项目现场查看项目的建
设情况、试运行的相关资料等。
经核查，保荐机构认为，公司的首发募投项目 30 万吨/年煤焦油深加工项目
工程未按预定时间完成的主要原因如下：
1、项目建设地黑龙江冬季严寒天气延误工程工期：发行人项目实施地点位
于黑龙江省七台河市，黑龙江省冬季时间较长，寒冷的天气在较大程度上影响
了室外施工的进度，全年停工时间较长，造成工期延误；
2、生产设备调试中出现各种问题，导致联体试车未正常完成：在项目工程
建设完成后，公司即开始了设备调试工作，由于 30 万吨/年煤焦油深加工项目还
包含了 5 万吨/年的针状焦项目，项目的主要生产工艺流程为：首先通过煤焦油
加工工艺（煤焦油脱水脱渣、焦油蒸馏、馏份脱酚、酚盐分解、萘蒸馏）生产
出工业萘、燃料油、煤沥青，然后通过针状焦生产工艺（煤沥青预处理、延迟
焦化、煅烧）生产出针状焦。针状焦生产工艺比较复杂，尽管国内已有针状焦
项目投产，但工艺还需反复不断调试和优化，调试工作需要较长时间。因此，
发行人需要联合设备厂家在原料制备、成焦工艺控制、出焦方法改进和原料煅
烧方式的选择等方面不断进行调试，才能试产出高品质合格的针状焦产品。
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公司自 2014 年末基本完成项目建设后对项目进行了试产工作，由于多次出
现了因煤沥青堵塞引发的设备故障，导致发行人反复与设备厂商、可研设计机
构、项目负责人等进行交流、沟通，反复进行调试、维修、工艺整改等工作，
造成调试时间较长，试运行未按期正常完成，延长了项目试生产时间。
3、主要原材料煤焦油供应不足影响试生产：30 万吨/年煤焦油深加工项目
的主要原材料是煤焦油，在项目试产期间，国内焦炭行业形势严峻，公司周边
的焦化企业大多处于停产或减产状态，煤焦油产量低，供应不足，对项目正常
试生产造成了一定影响。
4、项目工艺改进致试产时间延缓：公司的 30 万吨/年煤焦油深加工工程的
项目可研报告最初于 2008 年出具，后在 2010 年 6 月又按照最新的市场变化进
行了修订，因该项目建设于 2015 年 1 月完成，在试产阶段，公司结合当前行业
的实际生产经营情况和现阶段对主要生产工艺的变化和要求，对蒸馏工艺、延
迟焦化工艺、煅烧工艺等进行了改进和调整，延缓了项目的试产时间。
四、对比分析按照实际进度与预计进度转固对公司利润的影响，核查说明
是否存在调节利润的情形
保荐机构查阅了发行人的《首次公开发行招股说明书》、首发募投项目的《募
集资金投资项目可行性研究报告》、2014 年非公开发行股票申请文件等资料，对
转固后对公司利润的影响进行了对比分析。
（一）对比分析按照实际进度与预计进度转固对公司利润的影响
1、按预计进度转固对公司利润的影响
根据发行人首次公开发行招股说明书，首发募投项目建设周期规划为三年，
预计转固时间为 2014 年 6 月，预计新增折旧额为 7,050.82 万元/年。由于实际投
资额差异、机械设备折旧年限变更、实际测算口径差异等因素影响，首发募投项
目新增折旧额实际为 3,213.80 万元/年，具体原因如下：
（1）实际投资额差异
在首发募投项目可行性研究时，预算的固定资产为 62,759.01 万元，目前实
际投资的固定资产为 61,132.01 万元，实际投资的固定资产较预算减少了 1,627
万元。具体情况是：预算的机械设备为 46,622.51 万元，目前实际投资的机械设
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宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复
备为 39,147.11 万元，实际较预算减少了 7,475.40 万元，其主要原因是自 2011 年
以来，钢铁价格持续走低，导致购买机械设备的成本减少；预算的房屋构筑物为
16,136.50 万元，目前实际形成的房屋构筑物为 21,984.90 万元，实际较预算增加
了 5,848.40 万元，其主要原因是在土建过程中增加了土地回填的成本和灌渠的工
作量。
（2）机械设备折旧年限变更
经 2012 年 3 月 27 日公司第二届董事会第十六次会议决议（临 2012-011 号
公告），公司固定资产机械设备的折旧年限由原来的 9 年变更为 10 至 15 年，自
2012 年 4 月 1 日起执行。因此，在做首发募投项目可行性研究时，预算机械设
备的折旧额时采用了 9 年的折旧年限，而实际应采用了 15 年的折旧年限。又由
于实际投资的机械设备较预算低。因此，实际的机械设备的折旧额较预算减少了
2,441.94 万元。
（3）测算口径不同
2009 年，在做首发募投项目可行性研究时，公司以自有资金投资的 10 万吨
/年煤焦油加氢项目处于投资建设过程中，由于该项目与首发募投项目具有工艺
设备关联性，有一部分设备属于共用部分，出于谨慎性考虑，因此在做首发募投
项目折旧测算时包含了 10 万吨/年煤焦油加氢项目的折旧额 1,363.08 万元/年。但
是 10 万吨/年煤焦油加氢项目已经从 2010 年开始投产转固，可以独立运行并产
生收入，运行状况良好，具有较好的经济效益，已经计提了固定资产折旧，而本
次测算折旧的目的是首发募投项目转固后对公司经营业绩的影响，考虑到 10 万
吨/年煤焦油加氢项目已经计提折旧，因此，本次测算时没有包含 10 万吨/年煤焦
油加氢项目固定资产项目的折旧额。
首发募投项目折旧额测算表
单位：万元
固定资产名称 原值 年限 残值率 折旧
1、机械设备 39,147.11 15 年 5% 2,479.32
2、房屋及构筑物 21,984.90 20 年 5% 1,044.28
合计（1+2） 61,132.01 3,523.60
发行人 2014 年度、2015 年度净利润为 6,649.37 万元、8,977.18 万元，若按
预计进度对首发募投项目进行转固，发行人 2014 年度、2015 年度净利润将减少
1,606.90 万元、3,213.80 万元，分别占当年净利润的 24.17%、35.80%，转固并不
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改变当年公司的盈利性质。
2、按实际进度转固对公司利润的影响
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人已对首发募投项目进行了暂估转固，2016
年 1-9 月公司的净利润为 2,288.21 万元，预计 2016 年度首发募投项目折旧额为
803.45 万元，占 2016 年 1-9 月净利润的 35.11%，转固并不改变公司当期盈利性
质。
（二）发行人不存在调节利润的情形
由于首发募投项目受到冬季寒冷期较长、生产工艺复杂、反复调试工作所需
时间较长等客观因素的影响，该项目未按预期达到预定可使用状态，按照企业会
计准则的相关要求，该项目没有达到在建工程转固的条件。
2016 年 9 月，发行人根据首发募投项目实际进展情况，在该项目取得重大
进展并达到预定可使用状态后，及时对项目进行了暂估转固，并按规定计提了折
旧。因此，发行人不存在通过延迟转固调节利润的情形。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人首次公开发行招股说明书、历年定期报告、年度审计
报告、首发募投项目可行性研究报告等相关公告文件，访谈了公司首发募投项目
相关负责人及相关财务人员，并对首发募投项目进行了实地考察，对比分析了按
照实际进度与预计进度转固对公司利润的影响。
经核查，保荐机构认为，发行人首发募投项目转固严格按照企业会计准则
的相关要求执行，且及时、准确、全面地履行了信息披露义务；对比核查首发
招股书披露情况，首发募投项目进度及效益延缓具有合理性；发行人因多种客
观因素延迟首发募投项目转固，在项目达到预定可使用状态后及时按企业会计
准则进行了暂估转固，不存在通过延迟首发募投项目转固调节利润的情形。
问题 4
请保荐机构结合公司两次融资募投项目的进度及效益情况，结合公司最近
一期营业利润大幅下滑且亏损的情况下，核查说明本次募投项目进度与效益预
计的谨慎性及合理性。
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【回复】
一、公司两次融资募投项目的进度及效益情况
（一）首发募投项目的进度及效益情况
公司首发募投项目为 30 万吨/年煤焦油深加工工程项目，项目预计投资总额
为 87,428.72 万元，募集资金投入金额为 78,960.62 万元。首发募集资金投资项目
建成投产后，将完善公司的循环经济产业链，提升公司盈利能力。
针对首发募投项目，公司聘请了相关中介机构，联合公司内部相关负责人共
同进行了调研论证，并聘请鞍钢集团工程技术有限公司出具了《30 万吨/年煤焦
油深加工工程可行性研究报告》，在此基础上经董事会、股东大会审议通过。公
司在相关公告文件中对首发募投项目的进度及预期效益情况进行了充分论证和
披露。
2015 年 1 月 20 日，公司首次公开发行募集资金投资项目 30 万吨/年煤焦油深
加工工程项目已全部建设完毕。公司针对该项目进行了试产工作，在试产过程中
部分设备发生故障，公司对设备进行逐一检查、调试后，试产未正常完成。截至
2016 年 9 月 30 日，经公司反复调试，公司首次公开发行募集资金投资项目 30
万吨/年煤焦油深加工工程项目已经能够正常试产，现场验收工作正在进行，相
关资产已按暂估价值转为固定资产。
公司首发募投项目已进行了充分的可行性分析，相关决策程序科学谨慎，而
由于生产工艺较为复杂，设备调试出现故障，公司未达到预期进度安排。截至
2016 年 9 月 30 日，公司首次公开发行募集资金投资项目已经进行了暂估转固，
目前项目还未投产，尚未实现效益。
（二）前次募投项目的进度及效益情况
公司前次募投项目为焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目，前次募集
资金净额为 131,881.20 万元，全部投入该项目。前次募投项目建设完成并投产后，
将进一步延伸公司煤炭循环经济产业链条，优化公司产品结构，实现业务转型升
级，提升盈利能力和核心竞争力。
针对前次募投项目，公司聘请了相关中介机构，联合公司内部相关技术人员
共同进行了调研论证，并聘请赛鼎工程有限公司（原化学工业第二设计院）出具
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了《焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目可行性研究报告》，在此基础上经
董事会、股东大会审议通过并进行了公告。公司在相关公告文件中对前次募投项
目的进度及预期效益情况进行了充分论证和披露。
目前，焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目各项建设环节正稳步推进。
截至 2016 年 9 月 30 日，该项目整体工程进度 60%，具体进度情况详见本回复重
点问题 2 之“二、本次募投项目建设的预计进度安排”。
公司前次募投项目已进行了充分的可行性分析，相关决策程序科学谨慎，项
目正在建设过程中，建设环节正稳步推进。截至 2016 年 9 月 30 日，公司前次募
投项目还在建设中，尚未实现效益。
二、公司最近一期营业利润状况分析
焦化行业属于周期性波动较大的行业，过去两年间处于行业周期性谷底，自
2016 年下半年以来大幅反转。公司 2016 年 1-9 月营业利润为-1,001.26 万元，2015
年 1-9 月扣除投资收益的影响后的可比营业利润为-9,366.84 万元。因此，与上年
同期相比，由于行业回暖，公司 2016 年 1-9 月营业利润有所好转，亏损幅度有
所收窄。
焦化行业是发展最成熟、最具代表性的传统煤化工产业，也是冶金工业高炉
炼铁最主要的辅助产业。焦炭产品属于传统煤化工行业中重要的一环，为处于下
游钢铁行业生产过程中主要原材料之一，其市场需求量与下游钢铁及房地产等行
业紧密相连。
2012 年以来，国家出台了较为严格的房地产调控政策，影响了下游钢铁行
业的市场需求。2016 年国家提出供给侧改革后，对焦炭行业实施落后产能淘汰
制度，焦炭产业去产能力度加大、效果明显，落后产能得到了有效遏制。受下游
行业需求影响，2016 年第三季度以来，焦炭行业回暖，焦炭产品市场价格出现
较快回升。
在传统煤化工行业受宏观经济及下游钢铁行业影响的情况下，焦炭产品市场
价格出现了一定幅度的波动，对传统煤化工行业相关企业经营状况造成较为明显
的影响。此外，由于行业外部政策因素的影响下，加剧了传统煤化工行业市场供
给不平衡性，焦炭产品市场价格不稳定。
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在公司煤炭循环经济产业链条中，焦炭产品是生产链条的核心环节，在收入
结构中占较高比重，生产焦炭的同时充分发挥循环经济产业优势，生产出化工产
品甲醇、粗苯、硫胺、液氧、燃料油、沥青调和组分、热电等副产品。副产品在
收入结构中占比相对较小。
最近三年一期内，公司营业收入产品构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品 比重 比重 比重 比重
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
焦炭 64,423.22 57.91 81,724.14 53.67 98,717.93 52.01 118,906.77 62.85
粗苯 3,296.58 2.96 4,980.78 3.27 8,097.16 4.27 9,546.78 5.05
沫煤 16,445.84 14.78 15,172.53 9.96 15,154.02 7.98 16,434.05 8.69
甲醇 10,286.02 9.25 14,501.91 9.52 18,624.11 9.81 14,355.04 7.59
燃料
油及
6,548.65 5.89 15,681.56 10.30 25,358.06 13.36 18,088.60 9.56
沥青
调和
电力 3,337.66 3.00 5,077.14 3.33 4,686.22 2.47 4,881.58 2.58
供热 4,581.89 4.12 8,036.89 5.28 8,336.39 4.39 5,229.96 2.76
其他 2,325.84 2.09 7,107.02 4.67 10,835.18 5.71 1,755.57 0.93
合计 111,245.70 100.00 152,281.97 100.00 189,809.07 100.00 189,198.35 100.00
最近三年一期内，公司焦炭产品收入占公司营业收入比重超过了 50%，为公
司产生收入来源的核心产品。在宏观经济及下游钢铁行业的影响下，公司焦炭产
品收入呈下降趋势，2016 年 1-9 月营业利润出现亏损，随着 2016 年第三季度焦
炭行业回暖以来，焦炭产品市场价格出现了大幅回升，公司的盈利状况将会得到
较大改善。
结合上述分析，由于传统煤化工行业，尤其是焦炭市场受到宏观经济及下游
钢铁市场影响，焦炭等产品市场价格容易出现一定程度的波动，从而影响企业经
营发展的稳定性和盈利能力。为提升企业的市场竞争力，实现传统煤化工产业向
新型煤基化工产业的升级，降低对钢铁行业的过度依赖，走新型工业化道路，公
司于 2014 年 6 月开工建设了焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目，延伸煤
化工产业链条。
本次募投项目经过充分科学论证，主要决策程序符合中国证监会以及上海证
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券交易所的相关法律法规的规定，并具有良好的市场前景。实施焦炭制 30 万吨
稳定轻烃（转型升级）项目对公司实现产业转型升级具有重要意义，实施本次转
型升级项目正是为了平抑原传统焦化行业的强周期性，使公司能获得长期稳定的
利润。具体内容详见本回复第一部分重点问题之问题 1 之“三、本次募集资金继
续投入前次募投项目的原因。”
三、本次募投项目进度与效益预计的谨慎性及合理性
（一）本次募投项目进度预计的谨慎性和合理性
募投项目建设进度方面，与可研设计方赛鼎工程公司一起经过反复讨论修改
出具了本次募投项目可行性研究报告，决定将项目建设周期定为 36 个月，具体
建设进度安排见本反馈意见回复“第一部分 重点问题”之“问题 2”之“二、
本次募投项目建设的预计进度安排”。截至 2016 年 9 月 30 日，项目建设已投入
2 年，项目建设进度为 60%。本次募投项目实际建设进度与预计建设进度相匹配。
募集资金投入进度方面，截至 2016 年 9 月 30 日，募集资金已投入约 10 亿
元，约占项目总投资的 30%。募集资金投入进度慢于项目建设进度，主要是由于
本项目所使用募集资金用于设备购置及相关建设、安装工程投入，因此募集资金
的使用进度主要取决于签订的设备购置及相关合同所约定的付款进度，预计大部
分设备购置款及相关建设、安装工程费用将于项目建设期内支付，尾款及保证金
等资金将于质保期结束后支付完毕，截至 2016 年 9 月 30 日，项目的合同总金额
约 20 亿元，约占项目总投资的 60%。因此，本次募投项目募集资金投入进度与
实际募集资金投入进度相匹配。
本次募投项目目前的实际建设进度与预计建设进度基本匹配，项目预计进度
具有一定谨慎性和合理性。但在未来的实际建设过程中，可能会出现以下风险而
造成项目建设进度延迟： 1）由于本次募集资金或发行人自筹资金未能及时到位，
可能使项目建设延缓；（2）项目受天气变化、环境变化等不可预见因素的影响导
致项目建设进度延迟。
（二）本次募投项目效益预计的谨慎性和合理性
根据前次非公开发行股票预案、赛鼎工程针对公司本次募投项目焦炭制 30
万吨稳定轻烃（转型升级）项目出具的可行性研究报告，经董事会及股东大会决
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议，审慎地估算了焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目的预计效益。
在此基础上，根据本次非公开发行股票预案以及预案修订案，由于受到市场
价格波动因素影响，公司结合目前的市场情况对项目的主要原材料和主要产品价
格进行了调整，审慎地修正了焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目的预计
效益。
前次非公开发行时募投项目的效益测算情况为：项目建成并完全投产后可实
现年均销售收入 240,791.32 万元，年均净利润 38,218.76 万元，税后内部收益率
为 14.79%，税后投资回收期为 7.5 年。
经调整后，本次募投项目效益测算情况为：项目建成并完全投产后可实现年
均销售收入为 192,117.12 万元，相较前次调减了 48,674.20 万元，减少幅度为
20.21%；年均净利润为 26,189.16 万元，相较前次调减了 12,029.60 万元，减少幅
度为 31.48%；税后内部收益率为 9.65%，税后投资回收期 10.73 年。
项目建设周期为 36 个月，建设完成并投产后第 1 年可实现设计产能的 80%，
第 2 年可完全实现设计产能，投产后生产经营期为 15 年。具体效益预计的测算
如下：
1、销售收入的测算
本次募投项目建设完成并完全达产后（投产后第 2 年），将以化工焦炭为原
料加工生产稳定轻烃 30 万吨/年；同时生产 LPG4.317 万吨/年、重油 3.381 万吨/
年、燃料气 7,319 万 m/年、电 14,797.60kWh、蒸汽 72 万吨。参照国内外同类
产品的价格现状，并结合项目产品市场需求分析，依照市场合理利润原则，预计
各类产品的销售情况如下表所示：
（1）产品销售价格
序号 产品名称 单位 单价（不含税）（元/吨）
1 稳定轻烃 吨 5,341.88
2 LPG 吨 3,247.86
3 重油 吨 2,991.45
4 燃料气 Nm 0.41
5 电 度 0.31
6 蒸汽 吨 60.00
本次募投项目的主要产品为稳定轻烃产品，在测算稳定轻烃产品价格时，因
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市场上缺乏稳定轻烃产品的公开报价，因此选取了同类型产品即混合芳烃的市场
公开价格进行参照。在可行性研究报告修订时期，公司选取了自 2013 年底至 2016
年的混合芳烃的市场平均价格作为估算依据，同时结合国内成品油价格的波动趋
势，重新测算了稳定轻烃产品的销售价格，经调整后的价格为 5,341.88 元/吨。
自 2013 年以来，因受制于国际原油价格及国内成品油价格的波动因素影响，
稳定轻烃、芳烃类产品价格波动较大，且在 2016 年期间处于市场低位，在对 2013
年 12 月至 2016 年 6 月的样本价格统计显示，混合芳烃市场价格最低为 4,165.62
元/吨，最高为 8,147.73 元/吨，平均价为 6,051.62 元/吨。2016 年 6 月以来，受国
内外经济形势等因素影响，混合芳烃市场价格有所反弹，目前市场价格约在 5,400
元/吨左右。在未来产业政策、市场需求趋于稳定的情况下，芳烃及轻烃类相关
产品价格将进入较为稳定的状态，预计价格快速下跌的可能性较小。因此综合市
场价格数据分析，并结合新产品销售的因素，在可研报告修订时期公司预测的稳
定轻烃产品价格比近两年的平均价略低，具备谨慎性和合理性。
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性分析报告中的财务测算表，核查了网
上披露的目前国内同类型产品的建设项目的主要资料，对比分析了国内成品油和
同类型相关产品的市场价格情况，通过对比分析认为公司经调整后的募投项目主
要产品稳定轻烃的销售价格在可研报告的出具时期测算具有谨慎性和合理性。
（2）产品销售收入
序号 产品名称 销量 销售收入[注]（万元） 占比
1 稳定轻烃 30 万吨 160,256.41 82.30%
2 LPG 4.317 万吨 14,021.03 7.20%
3 重油 3.381 万吨 10,114.10 5.19%
4 燃料气 7,319 万 m 1,414.50 0.73%
5 电 14,797.60kWh 4,587.26 2.36%
6 蒸汽 72 万吨 4,320.00 2.22%
合计 194,713.29 100.00%
注：表中销售收入为项目建设完成并完全达产后销售收入
经测算，本次募投项目建设完成并投产后，生产经营期内的年均销售收入为
192,117.12 万元。
2、成本费用的测算
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根据《工业企业财务制度》及国家的有关政策、法规和规范进行本次募投项
目成本费用的测算，确定建设完成并完全达产后（投产后第 2 年）本次募投项目
成本费用如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 主要原材料 105,445.11 72.93%
2 其他辅助材料 6,289.80 4.35%
3 工资薪酬 1,600.00 1.11%
4 修理费 6,769.04 4.68%
5 折旧费 15,886.72 10.99%
6 其他制造费用 2,166.09 1.50%
7 管理费用 1,384.00 0.96%
8 财务费用 3,102.74 2.15%
9 销售费用 1,947.13 1.35%
合计 144,590.64 100.00%
（1）主要原材料
本次募投项目消耗主要原材料包括焦炭、燃料煤、甲醇，材料价格按照公司
相关产品成本及市场价格估算。本次募投项目建设完成并完全投产后主要原材料
费用测算如下：
序号 项目 采购量（万吨） 含税单价（元）
1 原料焦炭 72.48 720.00
2 燃料煤 163.19 204.65
3 甲醇 30.17 1,850.00
自 2014 年至 2016 年上半年期间，受钢铁产业低迷、焦炭产能过剩的影响，
七台河地区包括公司在内的焦化企业出厂的焦炭价格持续下降。在 2016 年第一
季度国内焦炭价格一度出现了最近三年的最低价格，以焦炭单一产品为主的企业
出现了较为严重的经营困境。
为了摆脱行业困境、降低煤焦企业对钢铁行业的依赖性，公司决定盘活现有
闲置焦炭产能的焦化装置，提升原材料资源的利用率，将部分焦炭剩余产能由生
产冶金焦转变为生产化工焦，在化工焦的生产过程中可先提取煤焦油、煤气、粗
苯等化工原料，再以化工焦为原料造气合成甲醇，制取稳定轻烃，从而实现产品
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升级、产业转型。因此本项目所使用主要原材料焦炭（化工焦）大多来源于公司
的焦化厂，原料不足时，小部分会向周边焦化厂采购；本项目所使用的燃料煤部
分为公司所自产的沫煤、煤泥、煤矸石进行配比掺烧，所使用的甲醇一部分是来
自于公司甲醇子公司自产的甲醇，公司需外购的燃料煤及甲醇主要向七台河当地
或周边地区的企业采购。
2016 年 6 月在本次募投项目的可行性研究阶段，由于主要原材料价格下降
幅度较大，因此公司经审慎考虑和充分调研后，重新测算了项目主要原材料预计
价格；2016 年 12 月，因煤与焦炭市场价格与 2016 年上半年相比变化幅度较大，
因此公司再次调整了项目主要原材料的预计价格，调整后本次募投项目主要原材
料中原料焦炭、燃料煤、甲醇的含税价格分别为 720 元/吨、204.65 元/吨、1,850
元/吨。
测算募投项目原料焦炭价格时，公司综合参考了所销售的焦炭（冶金焦）生
产成本、化工焦的生产成本及当地焦炭的市场价格。公司本次募投项目原料焦炭
为化工焦，其品质要求低于公司目前所销售的冶金焦，公司从生产工艺的要求出
发，对化工焦生产所需的成本进行了测算；同时，报告期内公司焦炭产能利用率
约为 70%，本次募投项目投产后，焦炭产能利用率将有较大提升，由于规模效应，
焦炭成本将进一步降低。综合上述因素的考虑和分析，公司本次调整后的原料焦
炭（化工焦）价格确定为 720 元/吨（含税）。
公司所需燃料煤主要为用于循环流化床锅炉生产蒸汽所需的动力煤，主要采
用沫煤、煤矸石和煤泥混合掺烧，成本比沫煤低，公司对燃料煤的调整后的价格
为 204.65 元/吨（含税）。
测算募投项目甲醇价格时，公司主要参考了当地及周边地区甲醇的市场价
格。根据 Wind 资讯数据显示，2016 年 1-6 月东北地区甲醇市场平均价格为
1,817.54 元/吨，7-12 月的平均价格为 1,929.49 元/吨，2016 年七台河地区的甲醇
生产企业的出厂价格最低为 1,650 元/吨，参考市场的价格波动情况，公司将本次
募投项目甲醇预计价格进行了审慎地进行了调整，调整后甲醇预计价格为 1,850
元/吨（含税）。
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性分析报告，核查了报告期内发行人的
焦炭、原煤、甲醇三类产品的主要成本的变动情况，访谈了高级管理人员及外部
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机构专业人员，认为在本次募投项目是发行人实施转型升级战略的重点项目，通
过实施本次募投项目，一方面在生产过程中可增加公司煤焦油、煤气及粗苯等化
工原料的产出；另一方面提高公司焦炭的产能利用率，降低焦炭成本，并能消化
当地的焦炭过剩产能。通过化工焦制稳定轻烃，可进一步完善公司的循环经济产
业链，丰富公司的产品结构，改善公司多年来以焦炭产品为主的业务结构，减少
对下游钢铁行业的依赖性，增强市场的抗风险能力。因此根据市场变化情况、募
投项目的实施目的以及对募投项目主要原材料的采购价格对比分析，保荐机构认
为，募投项目成本测算具备谨慎性及合理性。
（2）其他辅助材料
本次募投项目消耗的其他辅助材料包括新鲜水、生活用水、催化剂及化学品，
合计 6,289.80 万元。
（3）工资薪酬
本次募投项目需聘请员工预计为 400 人，按照人均 4 万元/年的工资薪酬估
算，项目达产后合计工资薪酬 1,600 万元/年。
（4）修理费
本次募投项目的修理按照固定资产原值的 2.5%估算，合计每年为 6,769.04
万元。
（5）折旧费
本次募投项目固定资产采取直线折旧法，其中机器设备折旧年限为 15 年，
房屋及构筑物折旧年限为 20 年，残值率均为 5%，固定资产折旧费用合计每年
15,886.72 万元。
（6）其他制造费用
本次募投项目的其他制造费用按照固定资产原值的 1%计取，其他制造费用
完全达产后合计每年计取 2,166.09 万元。
（7）管理费用
本次募投项目的管理费用包括无形资产摊销、其他资产摊销和其他管理费
用。其中，无形资产摊销和其他资产摊销的摊销年限分别为 10 年和 5 年，其他
管理费用按人均工资薪酬的 50%计取。项目建设完成并完全达产后每年管理费用
为 1,384 万元。
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（8）财务费用
本次募投项目的财务费用包括与项目相关的短期负债和长期负债利息净支
出，项目建设完成并完全达产后每年财务费用为 3,102.74 万元。
（9）销售费用
本次募投项目的销售费用按照营业收入的 1%估算，项目建设完成并完全达
产后每年销售费用为 1,947.13 万元。
经测算，本次募投项目建设完成并投产后，生产经营期内的年均总成本费用
为 140,772.01 万元。
3、税金和利润的测算
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和相关法律法规的规定，依法估算
本次募投项目应缴纳的增值税、城市维护建设税和教育费附加。
（1）税金的测算
本次募投项目原材料中原料焦炭、燃料煤、甲醇、催化剂及化学用品等的进
项税增值税税率为 17%，新鲜水和生活用水的进项税增值税税率为 13%。本项
目产品中稳定轻烃、重油、燃料气、电、蒸汽的销项税增值税税率为 17%，LPG
的销项税增值税税率为 13%。城市维护建设税按增值税的 7%计取，教育费附加
按增值税的 3%计取，地方性教育费附加按增值税的 2%计取。
经测算，本次募投项目建设完成并投产后，生产经营期内的年均营业税金及
附加为 1,355.80 万元。
（2）利润的测算
经测算，本次募投项目建设完成并完全投产后，生产经营期内的新增年均利
润总额为 34,918.88 万元，按照应纳税所得额的 25%计算所得税，扣除所得税后
项目年均净利润为 26,189.16 万元。
4、项目现金流量分析
本次募投项目现金流量分析包括建设期 36 个月以及生产经营期 15 年。根据
所得税后净现金流量，测算得出项目税后内部收益率为 9.65%；根据累计所得税
后净现金流量，假设折现系数为 12%，测算得出项目税后投资回收期为 10.73 年。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书，前次募集资
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金及本次募集资金的非公开发行股票预案、非公开发行可行性研究报告，可研机
构出具的关于本次募投项目焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目的第三方
可行性研究报告，以及两次募投项目的董事会战略讨论会议文件、董事会文件及
股东大会文件。同时，保荐机构查阅并核实了发行人财务报表及最近一期财务状
况，以及本次募投项目预计进度、调整前及调整后的项目销售收入、成本费用、
项目利润、现金流量等测算表，并与发行人相关人员、可研机构相关专家、第三
方专业人士进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人首发募投项目及前次募投项目经过了充分
论证，决策程序科学谨慎，各项目努力稳步推进。发行人目前财务状况由于宏
观经济及下游行业的影响，业绩有所下滑，发行人正积极研究公司发展战略，
力争向新型煤基化工转型升级，提升公司核心竞争力。发行人对本次募投项目
亦进行了充分的可行性论证，决策程序科学谨慎，项目具备可行性，本次募投
项目符合发行人转型升级的发展战略。本次募投项目进度和效益预计的测算依
据、测算过程及测算结果具备谨慎性和合理性。
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第二部分 一般问题
问题 1
请保荐机构和申请人律师对申请人报告期是否存在环境保护和安全生产方
面的重大违法违规、是否存在相关重大行政处罚进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、申请人在报告期内不存在环境保护方面的重大违法违规、不存在相关
重大行政处罚
公司高度重视环保工作，通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证，建立和
完善了一系列的以环境保护为目的的管理制度。对物料采购、产品生产、产品包
装运输和销售过程中的应该达到的环保要求做出了详细的规定。对废水、废气、
废渣，特别是含有有毒有害成分、易燃、可燃、可能相互反应的特殊三废的处理、
排放和防护建立了详细明确的管理制度并严格执行。
公司及其子公司各种产品的生产严格执行国家相关标准，建造安装了一系列
的环保设施，主要有：污水处理工程；烟气在线监测系统；原煤货场的循环水洒
水喷淋装置；干熄焦电厂的四电场静电除尘器、布袋除尘器和脱硫装置；甲醇公
司及圣迈公司对残液、废油和废水的处理循环再利用等。
公司以煤焦化为中心建立了煤炭循环经济产业链，综合利用各个生产环节中
的废水、废渣、废气作为原材料进行再生产加工变废为宝，如：焦炉煤气制甲醇、
采用干法熄焦同时发电供热、处理工业废水循环再利用、利用洗煤中产生的煤矸
石发电、废渣制造环保建材等等。煤炭循环经济产业链的建立和不断的完善是公
司坚持和落实环保理念的体现。
根据七台河市环保局出具的证明，公司在报告期内没有违反环境保护法律、
法规和规章的相关规定的行为，未受到行政处罚。
保荐机构通过现场走访公司及其主要子公司的生产经营场所，查看各处环保
设施的实际运行情况，查阅了公司环保相关的规章制度，并通过查询公司及主要
子公司所在地的环保局网站的公示信息核查是否有受到主管部门的环保处罚情
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况，查看了公司及其子公司所在地环保局出具的环保证明。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司报告期内严格遵守有关环境保
护的法律、法规及规章，生产经营过程中注重环境保护工作，不存在重大违反
环境保护法律、法规和规章的相关规定的行为，也不存在因违反环境保护法律、
法规和规章的行为而受到重大行政处罚的情形。
二、申请人在报告期内不存在安全生产方面的重大违法违规、不存在相关
重大行政处罚
（一）公司及其子公司在报告期内受到安全生产方面处罚的情况
1、2013 年公司子公司宏岚矿业所受处罚
2013 年 7 月 5 日，七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司所属的七台河隆鹏
煤炭发展有限责任公司五井，发生一起安全事故。黑龙江省煤矿安全监察局佳合
监察分局对宏岚煤矿及相关责任人合计罚款 12.5 万元。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条的规定，本次安全事
故属于一般事故，不为重大违法违规行为；所受罚款也为一般事故罚款，属于一
般行政处罚，不为重大行政处罚。
2、2014 年公司子公司宏泰矿业所受处罚
2014 年 7 月 18 日，宏泰煤矿发生一起安全事故。黑龙江煤矿安全监察局佳
合监察分局对宏泰矿业及相关责任人共计罚款 12.12 万元。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条的规定，本次安全事
故属于一般事故，不为重大违法违规行为；所受罚款也为一般事故罚款，属于一
般行政处罚，不为重大行政处罚。
3、2015 年宏泰矿业所受处罚
2015 年 5 月 18 日，公司子公司宏泰矿业发生一起安全事故。黑龙江煤矿安
全监察局佳合监察分局对宏泰矿业及相关责任人合计罚款 45.23 万元人民币。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，该次受到的 45.23
万元处罚属于一般事故罚款，不为重大行政处罚。
黑龙江煤矿安全监察局佳合监察分局出具了证明，宏泰矿业、宏岚矿业报告
期内没有发生重大安全事故及受到重大事故行政处罚的情形，佳合监察分局对上
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述公司进行的处罚，亦不属于重大行政处罚。
除上述已披露的情况外，根据发行人及其控股子公司安全生产主管部门出具
的证明，报告期内公司未发生过安全事故。
（二）公司安全生产方面的情况
公司经营范围内存在高温、高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全因素，
作为生产储存危险化学品单位，公司更加高度重视安全生产工作。从安全组织、
安全责任、安全制度、安全设施及应急预案等多个方面落实安全措施、防范安全
风险。
根据七台河市安全生产监督管理局 2016 年 1 月 11 日出具的证明，公司最近
三年能够遵守有关安全生产方面的法律、法规和规章，没有发生违反安全生产方
面法律、法规和规章的行为和安全事故，不存在因违反安全生产法律、法规和规
章而受到行政处罚的情形。根据七台河市安全生产监督管理局 2016 年 7 月 2 日
出具的证明，公司 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，未发生过生产安全事
故，安监局未对其实施过行政处罚。
保荐机构现场核查了公司及其主要子公司的生产经营场所，查看了安全设施
的实际运行情况，查阅了公司安全生产相关的规章制度，并通过查询公司及主要
子公司所在地的安全监督管理局网站的公示信息核查公司的安全生产情况，查看
了公司及其子公司所在地安全监督管理局出具的证明、公司最近三年的审计报
告、发行人提供的有关行政处罚通知书、缴款凭证、公司出具的说明及其他有关
资料。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司及其控股子公司报告期内所受
到的安全生产方面的处罚不属于重大违法违规行为，亦不属于重大行政处罚；
公司及其控股子公司报告期内不存在重大违反安全生产法律、法规和规章的相
关规定的行为，也不存在因违反安全生产法律、法规和规章的行为而受到重大
行政处罚的情形。
问题 2
请保荐机构和申请人律师全面核查申请人报告期内的诉讼、法律纠纷、罚
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款等情况，请补充披露其产生原因、具体内容、涉及金额、相关当事人等具体
信息以及对申请人生产经营的影响，并充分提示相关风险。请保荐机构和申请
人律师对上述事项进行核查，并对申请人相关信息披露的完整性、相关风险披
露的充分性进行核查并发表明确意见。
【回复】
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一、申请人报告期内的诉讼、法律纠纷和罚款的情况
（一）诉讼及法律纠纷
1、2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，公司及其子公司有关业务合同的诉讼和法律纠纷
编号 时间[注①] 原告 被告 案由及具体内容 涉及金额（元） 判决/调解结果 目前进度
1、被告履行给付义务 对被告进行了财产
（包括货款及逾期付 保全，终审判决完
西林钢铁集团有限公 《工矿产品购销合同》纠
1 2014.7.11 宝泰隆 78,247,389.40[注②] 款损失）。 毕，已申请强制执
司 纷，被告欠原告货款
2、案件受理费及保全 行，被告尚未履行给
费均由被告承担。 付义务。
1、第一被告履行义务
（包括货款及逾期付
第一被告：营口大洋
款损失）。 终审判决完毕，已申
石化有限公司
《工业品买卖合同》纠 2、初审案件受理费由 请强制执行，第一被
2 2015.3.13 圣迈公司 第二被告：营口华威 1,048,462.00[注③]
纷，第一被告欠原告货款 第一及第二被告承 告尚未履行给付义
石化有限公司
担，终审受理费由原 务。
第三被告：杜桂敏
告及第一被告各付一
半。
已对被告进行了财
1、被告一次性偿还原
产保全。七台河市新
告焦炭款本息（预期
购货合同纠纷，被告欠原 兴区人民法院已主
3 2015.8.7 宝泰隆 凤城市钢铁有限公司 4,622,735.40[注④] 需给付利息）。
告货款 持调解，双方就还款
2、案件受理费减半由
计划达成一致。被告
被告承担。
尚未履行给付义务。
第一被告：东丰亚太 焦炭购销合同纠纷，第一 1、第一被告给付原告 终结（被告已于 2016
4 2015.8.17 宝泰隆 23,308,023.10
吉隆贸易有限公司 被告欠原告货款 货款 23,308,023.10 年 10 月 27 日全部履
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第二被告：亚泰东北 元。 行了给付义务）
亚能源有限公司 2、第二被告承担连带
清偿责任。
3、案件受理费由第一
被告承担。
1、被告归还设备，逾
返还原物纠纷。被告不归 终结（双方达成调
四平市巨元瀚洋板式 918,418.00 期缴付二倍利息。
5 2015.11.3 宝泰隆 还应按协议约定归还的 解，被告已归还协议
换热器有限公司 （设备价值） 2、案件受理费减半由
原告的设备。 中约定的设备）
被告承担。
1、被告退还原告所缴
供热合同纠纷。因被告楼 纳供热费的 30%即
6 2015.11.23 朱继峰 宝泰隆供热 上和楼下停暖造成被告 237.87 237.87 元。 终结
室内温度差 1 度未达标。 2、案件受理费 50 元
由被告承担。
7 2016.6.6 孙景华 宝泰隆供热 供暖合同纠纷 不适用 原告撤销诉讼 终结
8 2016.6.24 单丙仁 宝泰隆供热 供暖合同纠纷 不适用 原告撤销诉讼 终结
9 2016.6.30 高阳 宝泰隆 合同货款纠纷 不适用 原告撤销诉讼 终结
注：
①时间按照法院或仲裁机构出具财产保全裁决、初审判决书、劳动仲裁裁决书的时间计算，下同。
②78,247,389.40 元为货款，根据黑龙江省七台河市中级人民法院 2016 年 6 月 12 日出具的（2016）黑 09 执 6 号执行裁定书，西林钢铁集团有限公司
应履行给付义务的金额总计为 84,986,949.40 元。
③1,048,462.00 元为货款，根据七台河市中级人民法院 2016 年 3 月 29 日出具的（2016）黑 09 执 18 号执行通知书，营口大洋石化有限公司应支付的
执行款总计为 1,393,925.45 元。
④4,622,735.40 元为货款，根据七台河市新兴区人民法院 2015 年 11 月 3 日出具的（2015）新民商初字第 207 号民事调解书，被告应于 2015 年 12 月
3 日前一次性偿还宝泰隆焦炭款本息合计 4,700,000.00 元。逾期给付利息按照银行同期贷款利率二倍计算。
2、2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，申请人及其子公司的民事诉讼和法律纠纷
编号 时间 原告 被告 案由及具体内容 涉及金额（元） 判决结果 目前进度
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被告于海波交通肇事，原告提出附带民事诉
于海波、黄方荣、 驳回孙殿明对宝泰
讼。肇事车辆登记所有人为宝泰隆，该车辆几
1 2016.5.20 孙殿明 侯宇聪、刘学、 不适用 隆等人的附带民事 终结
经交易最后为被告于海波所购买，中间交易均
石小磊、宝泰隆 诉讼请求。
未办理变更手续。
3、2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，申请人及其子公司与员工之间工伤保险待遇的诉讼
编号 时间 原告 被告 案由及具体内容 涉及金额（元） 判决/调解结果 目前进度
1 2016.7.29 刘福友 宏泰矿业 工伤保险待遇纠纷诉讼 不适用 原告撤销诉讼 终结
4、2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，公司及其子公司与员工之间工伤保险待遇的法律纠纷（劳动仲裁）
编号 时间 申请人 被申请人 案由及具体内容 涉及金额（元） 裁定结果 目前进度
申请人与被申请人解除劳动关系；被申请
1 2013.6.16 刘福友 宏泰矿业 工伤保险待遇纠纷 32,906.15 支付完毕，已完结
人支付申请人 32,906.15 元。
申请人与被申请人解除劳动关系；被申请
2 2014.5.15 胡一峰 龙西矿业 工伤保险待遇纠纷 27,781.75 支付完毕，已完结
人支付申请人 27,781.75 元。
申请人与被申请人解除劳动关系；被申请
3 2014.8.14 陈立彬 宏岚矿业 工伤保险待遇纠纷 23,905.89 支付完毕，已完结
人支付申请人 23,905.89 元。
申请人与被申请人解除劳动关系；被申请
4 2015.2.15 李云龙 宏泰矿业 工伤保险待遇纠纷 30,485.44 支付完毕，已完结
支付申请人 30,485.44 元。
申请人与被申请人解除劳动关系；被申请
5 2015.6.17 张贯雨 宝泰隆 工伤保险待遇纠纷 11,500.00 支付完毕，已完结
人支付申请人 11,500.00 元。
申请人与被申请人解除劳动关系；被申请
6 2015.10.20 朱士叶 宏泰矿业 工伤保险待遇纠纷 155,000.00 支付完毕，已完结
人支付申请人 155,000.00 元。
申请人与被申请人解除劳动关系；被申请
7 2015.12.10 刘广绪 宏泰矿业 工伤保险待遇纠纷 23,275.04 支付完毕，已完结
人支付申请人 23,275.04 元。
8 2016.6.7 王虎成 宝泰煤矿 工伤保险待遇纠纷 51,500.00 仲裁裁决申请人与被申请人解除劳动关 支付完毕，已完结
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系，被申请人支付申请人 60554.77 元。经
调解，被申请人支付 51,500.00 元。
5、2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，公司及其子公司作为第三人的诉讼和法律纠纷
编号 时间 原告 被告 第三人 案由及具体内容 涉及金额 判决结果 目前进度
原告与被告之间合伙纠纷。 政府征地行为是属于
七台河市新兴区
七台河市人民政府征收了双 不可抗力因素。原告、
1 2015.6.30 李洪贤 红旗镇洪胜村村 宝泰隆 不适用 已终审结案
方建设施工所涉及的土地并 被告均对第三人放弃
民委员会
划拨给宝泰隆。 追加。
报告期内，除上述诉讼和法律纠纷外，公司不存在其他应披露而未披露的诉讼及法律纠纷。
（二）罚款的情况
2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，公司及其子公司所受罚款的情况如下：
编号 时间 被罚款对象 罚款类型 罚款金额（元） 具体情况
宏岚矿业及相关
1 2013 年 安全生产罚款 125,000.00 煤矿安全事故
责任人
依据《中华人民共和国矿产资源法》第四十条和《中
华人民共和国矿产资源法实施细则》第四十二条第
2 2014 年 宏泰矿业（二井） 土地罚款 10,000.00
二款、《黑龙江省矿产资源管理条例》第四十八条第
二款规定进行处罚
宏泰矿业及相关
3 2014 年 安全生产罚款 121,200.00 煤矿安全事故
责任人
依据《黑龙江省土地管理条例》第五十三条进行处
4 2014 年 宝泰隆矿业 土地罚款 65,000.00
罚
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宏泰矿业及相关
5 2015 年 安全生产罚款 452,300.00 煤矿安全事故
责任人
注：根据瑞华出具的审计报告，宝泰隆 2013 年度缴纳一笔土地罚款 120,334 元。经核查，该笔行政处罚发生时间为 2012 年，不属于报告期内行政处
罚。
报告期内，除上述罚款外，公司不存在其他应披露而未披露的罚款。
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（三）申请人对重大诉讼及纠纷、罚款履行信息披露的情况
1、报告期内公司对诉讼及纠纷、罚款的披露情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 的规定：“上市公司应当及
时披露涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的重大诉讼、仲裁事项。”第 11.1.2 条规定：“上市公司连续十二个月内发生
的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，适用该条规定。已
经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
根据审计报告相关数据，公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度净资产分
别为 29.10 亿、29.85 亿及 49.84 亿，公司及控股子公司报告期内发生的诉讼均未
达到上述披露标准。
2014 年公司诉西林钢铁集体有限公司的合同纠纷一案的涉案金额虽未达到
信息披露的要求，但因该案涉及货款数额较大，公司分别在 2014 年年度报告、
2015 年半年度报告及 2015 年度报告的“其他重大事项说明”章节对该诉讼情况
进行了披露。
对于报告期内发生的行政处罚金额，公司均在审计报告及定期报告的“营业
外支出”科目中进行了列示。
2、相关风险提示
公司作为原告与西林钢铁集团有限公司的供货合同纠纷的诉讼一案已于
2015 年审结。截至本报告出具之日，被告尚未履行给付义务。公司已按照会计
准则的要求按照应收账款的账龄计提了资产减值准备。公司一直在积极通过合法
途径维护上市公司全体股东的合法权益，尽最大努力减少损失。因受到被告经营
情况、被告涉诉情况、被保全财产的执行难度、法律程序的进度等多种因素的影
响，公司可能面临上述资产不能及时收回或不能收回的风险，如果上述情况发生，
可能会对公司的当期损益造成一定的影响。
（四）对生产经营的影响
截至本反馈回复出具日，公司尚有审结但未执行完毕的诉讼。报告期内，公
司及其子公司涉及的诉讼、法律纠纷或处罚并未对其正常的生产经营造成重大影
响。
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二、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构查询了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；查阅了
公司报告期内的定期报告及临时报告；查询了全国法院被执行人信息查询系统、
全国法院失信被执行人信息查询系统、裁判文书网、信用中国网；查阅了公司及
其子公司所在地省级、市级、区县级的环保局、安全监督管理局、国土资源局等
网站；查阅了公司及其子公司报告期内工商、税务、土地、环保、安监、煤炭安
监、市场监管、社保、公积金等部门出具的守法证明；访谈了公司的律师、高管
等相关人员。保荐机构已在保荐工作报告中补充披露了相关内容。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，报告期内公司不存在对生产经营有重
大影响的诉讼、法律纠纷或罚款，公司已按照相关法律法规的要求在定期报告
中充分披露相关诉讼情况，相关信息的披露完整、充分。
问题 3
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核
查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
【回复】
一、《公司章程》与现金分红相关的条款
公司《公司章程》依据中国证监会《上市公司章程指引》制定，上市以来根
据证券监管法规的要求先后进行了多次修改，其内容符合相关法律法规的规定。
现行《公司章程》于 2016 年 11 月 18 日经公司 2016 年第六次临时股东大会审议
通过，对利润分配做出了相关规定。申请人现行《公司章程》中对于利润分配作
出的规定如下：
“第一百九十一条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。
（一）利润分配形式
公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方
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式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。
（二）利润分配时间、比例
原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每
三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股
票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进
行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，
并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司
独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表
审核意见后报公司股东大会审议。
公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用
途，独立董事还应当对此发表独立意见。
根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确
有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的
原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事
发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二、未来三年（2016-2018）股东分红回报规划中对现金分红的规定
公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操
作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】
037 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告【2013】
43 号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司
53
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章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2016-2018）
股东分红回报规划。
公司的《未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》经公司第三届董事会
第三十三次会议和公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过；因 2016 年 11 月
18 日召开的公司 2016 年第六次临时股东大会对《公司章程》的经营范围、利润
分配等进行了修订，因此《未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》按最新
修订后的章程的相关规定进行了修订，主要对最近三年以现金方式累计分配的利
润比例进行了修订。本次修订已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，
修订后的全文刊登在上海证券交易所网站上。
经修订后的《未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》对利润分配的相
关事项规定如下：
“三、未来三年（2016-2018）股东分红回报规划
在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）利润分配方式
公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方
式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。
（二）利润分配时间、比例
原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每
三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股
票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、经济运行周期、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，
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提出差异化的现金分红政策如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在拟定年度利润分配方案时，应结合不同发展阶段及资金支出安排，按
照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。并在定期报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第三条（二）中
规定处理。
（四）利润分配的决策机制
公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，
通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，
依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当
期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司
股东大会审议。
公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用
途，独立董事还应当对此发表独立意见。
根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确
有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司政策的
原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事
发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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（五）为提高分配效率、降低财务成本、便于实际操作，按规定计算出的现
金红利如每股低于 0.10 元，公司可向下一年累积分配。”
综上所述，公司的《公司章程》、《未来三年（2016-2018）股东分红回报规
划（修订稿）》符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关要求。
三、最近三年现金分红政策实际执行情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上 现金分红占合并报表中归属于
年度
（含税） 市公司股东的净利润 上市公司股东净利润的比率
2015 年度 - 9,117.62 -
2014 年度 5,470.00 7,044.39 77.65%
2013 年度 - 1,166.28 -
最近三年累计现金分红占最近三年
94.70%
实现的年均净利润的比例
公司最近三年累计现金分红金额为 5,470.00 万元，公司最近三年实现的归属
于母公司所有者的年均净利润为 5,776.10 万元，最近三年累计现金分红金额占最
近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 94.70%，高于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%，符合《公司章程》和中国证监会《关于进一步落实上
市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
的相关规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内历次与分红相关的会议资料、公告以及公司
的章程和章程修正案，并逐项检查是否符合相关规定要求；查阅了报告期内的定
期报告及审计报告；查阅了发行人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况
的内容，并已在《尽职调查报告》中对公司的利润分配政策及执行情况进行了披
露。
经核查，保荐机构认为，发行人通过对《公司章程》的修订，进一步明确了
现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定
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的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报。修订后
的《公司章程》、《未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》及最近三年的现
金分红情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。发行人最
近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
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问题 4
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息披露
义务
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回补有关事项的指
导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定，履行了审议程序与信息披露义务，
具体如下：
（一）审议程序
2016 年 7 月 28 日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《本次非公开发行股票预案》、《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施》等议案。
2016 年 8 月 15 日，公司召开的 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了
《本次非公开发行股票预案》、《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施》等议案。
2016 年 12 月 23 日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议，审议通过
了《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及采取填补措施（修订稿）》等议案。
（二）信息披露
2016 年 7 月 29 日，公司已在中国证监会指定信息披露媒体对外公告了《非
公开发行 A 股股票预案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施的公告》、《关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》等公
告。2016 年 12 月 24 日，公司披露了《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A
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股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》，并作出了如下的重大
事项提示：
“重大事项提示：以下关于宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）非公开发行股票完成后主要财务指标的假设、分析及描述均不构
成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担任何赔偿责任。本公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等
于公司对未来利润作出保证。”
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响
公司本次非公开发行拟募集股票数量不超过 22,857.1428 万股，拟募集资金
不超过 120,000 万元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行完成后，公司总股本
及所有者权益均会有所增加。因此，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、
每股收益等即期收益被摊薄的风险。
（一）假设条件
测算本次发行摊薄即期回报假设条件如下：
1、假设本次发行于 2017 年 6 月实施完毕，本次发行股票数量为发行上限
22,857.1428 万股，发行价格的底价为 5.25 元/股，在不考虑发行费用的情况下，
本次发行募集资金的到账金额为 120,000 万元。本次发行的股票数量、发行价格、
募集资金到账金额和发行完成时间仅用于测算本次发行对摊薄即期回报的影响，
最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行股票数量、募集资金到账金额
和实施完毕时间为准。
2、根据公司 2016 年第三季度报告，公司 2016 年 1-9 月实现归属于母公司
所有者的净利润为 2,470.48 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的
净利润为-550.63 万元。由于公司所处行业周期性回暖，假设公司 2016 年度实现
归属于母公司所有者的净利润较 2016 年 1-9 月实现数增长 230%，即 8,152.58 万
元。
根据公司 2016 年度三季报，2016 年 1-9 月非经常性损益对归属于上市公司
股东的净利润的影响额为 3,021.11 万元。假设 2016 年四季度非经常性损益影响
额在前三季度基础上增加 200 万元，即 2016 年度非经常性损益对归属于母公司
所有者的净利润影响额为 3,221.11 万元。同时，假设 2017 年度非经常性损益影
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响额与 2016 年度持平。
3、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，
假设 2017 年度公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比 2016
年减少 20%、持平、增加 20%。
4、截至 2016 年 9 月 30 日，归属于母公司所有者的净资产为 500,571.63 万
元，假设公司截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产为截至 2016
年 9 月 30 日归属于母公司所有者的净资产与 2016 年 10 月-12 月归属于母公司所
有者的净利润假设数之和。
5、在测算 2016 年度及 2017 年度总股本及基本每股收益时，仅考虑本次非
公开发行完成后新增股票数量对总股本的影响，暂不考虑 2016 年度及 2017 年度
内发生的除息除权及其他可能产生的股权变动事宜的影响。
6、在测算 2016 年度及 2017 年度净资产及加权平均净资产收益率时，仅考
虑本次非公开发行完成后募集资金到账金额及当年预计实现的净利润，暂不考虑
2016 年度及 2017 年度其他因素的影响。
7、暂不考虑本次非公开发行完成募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面不会发生重大变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2016 年度及 2017 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年度及
2017 年度经营情况及趋势的判断。上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，公司提请投资者注意，据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述基本情况及假设条件，并按照发行股票上限测算，本次非公开发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2016 年度/2016 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 136,750.00 136,750.00 159,607.1428
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本次发行募集资金（万元） 120,000.00 120,000.00 120,000.00
假设情形 1：公司 2017 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2016 年度减少 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,152.58 7,166.29 7,166.29
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
4,931.47 3,945.18 3,945.18
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0596 0.0524 0.0484
稀释每股收益（元/股） 0.0596 0.0524 0.0484
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0361 0.0288 0.0266
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0361 0.0288 0.0266
加权平均净资产收益率 1.62% 1.41% 1.04%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.98% 0.77% 0.57%
假设情形 2：公司 2017 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2016 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,152.58 8,152.58 8,152.58
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
4,931.47 4,931.47 4,931.47
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0596 0.0596 0.0550
稀释每股收益（元/股） 0.0596 0.0596 0.0550
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0361 0.0361 0.0333
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0361 0.0361 0.0333
加权平均净资产收益率 1.62% 1.60% 1.18%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.98% 0.97% 0.71%
假设情形 3：公司 2017 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2016 年度增加 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,152.58 9,138.88 9,138.88
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
4,931.47 5,917.77 5,917.77
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0596 0.0668 0.0617
稀释每股收益（元/股） 0.0596 0.0668 0.0617
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0361 0.0433 0.0399
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.0361 0.0433 0.0399
加权平均净资产收益率 1.62% 1.79% 1.32%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.98% 1.16% 0.86%
注：基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
预计本次非公开发行完成，募集资金到位后，公司的总股本及净资产均将增
长。由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产
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均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每
股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此本次非公
开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注
意投资风险。
三、公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施
本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，
如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，可能摊薄公司即期回
报。为保证募集资金有效运用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，
公司将采取以下措施：
（一）大力推进募投项目建设，增强公司的盈利能力
本次非公开发行募集资金项目为焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目，
募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在
合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率，通过实
施募投项目进一步延伸公司煤炭循环经济产业链条，增强公司新型有机化工业
务，产品结构更优化，提升公司盈利能力和核心竞争力。
（二）加强募集资金管理，加快募投项目建设进度
为了确保本次募集资金的使用规范、安全、高效，公司将按照《募集资金管
理办法》、《信息披露管理办法》和《资金管理制度》等内部管理制度的规定和要
求，加强募集资金的使用与管理。公司董事会将持续监督公司对本次募集资金进
行专项存储、保障募集资金投资于各个项目，并积极配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用进行检查和监督，以保证本次募集资金的合理规范使用，有效防范
募集资金的使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》等
要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作
规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
同时，公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
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章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等的规定，结合公司实际情况，按
照《公司章程》的规定，对公司利润分配相关事项、未来分红规划做了明确的规
定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，
公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制订薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
5、未来拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若
违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
五、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司，公司实际控制人为焦云先生，
分别对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
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2、作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，
如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责
任。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人本次非公开发行 A 股股票相关董事会决议、股东大
会决议等相关文件，查阅了发行人关于本次非公开发行 A 股股票相关公告文件，
以及发行人及相关主体作出的承诺文件；同时对本次摊薄回补修订的相关文件以
及董事会文件等进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行
了审议程序和信息披露义务；发行人就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊
薄的预计具有合理性，针对本次非公开发行即期回报摊薄的事宜披露了相关风
险，本次非公开发行具备必要性和合理性，拟采取的填补即期回报措施及相关
主体作出的承诺内容明确且具有可操作性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为关于《宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文
件反馈意见回复》之盖章页）
宝泰隆新材料股份有限公司
年 月 日
65
（本页无正文，为金元证券股份有限公司关于《宝泰隆新材料股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 敏 刘啸波
金元证券股份有限公司
年 月 日
66
