股票代码：601011      股票简称：宝泰隆   编号：临2017-023号



                 宝泰隆新材料股份有限公司
                  签订战略框架协议的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



   重要内容提示

    ●履约的重大风险及不确定性

    1、由于新材料与产业技术北京研究院为国有事业单位，该研究

院的改制须经北京市政府主管部门审批同意后方可实施，审批时间及

是否同意改制存在不确定性

    2、本协议为双方签订的战略合作框架协议，协议仅对改制后双

方合作模式进行规定，具体投资金额需经第三方专业评估机构对双方

固定资产及无形资产进行评估后再签订合作协议，评估结果和投资金

额存在不确定性

    3、在北京市政府主管部门正式批准新材料与产业技术北京研究

院改制前双方开展合作工作，双方合作开发的知识产权能否属于项目

公司存在不确定性

    4、公司与北京研究院的合作目前刚刚启动，未来北京研究院为

公司提供的相关产品的研发、检测和规模化生产技术是否符合能够达

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到产业化生产存在不确定性

    5、公司将及时披露该合作事项进展情况，敬请广大投资者注意

投资风险

    ●对公司当年业绩的影响：本协议为战略合作协议，仅涉及合作

模式，对公司当年业绩无影响



    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月

26 日与新材料与产业技术北京研究院（以下简称“北京研究院”）签

订了《宝泰隆新材料股份有限公司与新材料与产业技术北京研究院战

略合作协议》，具体内容如下：

    一、战略合作协议签订的基本情况

    （一）交易对方的基本情况

    名称：新材料与产业技术北京研究院

    统一社会信用代码：121101110648572308

    宗旨和业务范围：在新材料及应用技术等领域开展研究，不断取

得创新成果，进一步探索新材料技术研发及产业化的有效途径，吸引

大型跨国公司来华投资，为我国乃至世界新材料及相关产业领域打造

一个技术、设备、人才等资源高度集中和共享的平台。

    住所：北京市房山区窦店镇窦大路 68 号中投汇豪大厦

    法定代表人：李艳臣

    开办资金：5000 万元

    该研究院是由北京高端制造业（房山）基地管理委员会发起，经

北京市房山区机构编制委员会批准，国家事业单位登记管理局备案的

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独立法人事业单位。截止 2017 年 2 月 28 日，新材料与产业技术北京

研究院总资产 3289.79 万元，净资产 1011.20 万元；2017 年 1-2 月营

业收入累计 9.30 万元（以上数据未经审计）。

    新材料与产业技术北京研究院与公司之间不存在关联关系。

    （二）协议签订的时间、地点、方式

    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与新材料与产

业技术北京研究院于 2017 年 3 月 26 日在北京以书面方式签署了《宝

泰隆新材料股份有限公司与新材料与产业技术北京研究院战略合作

协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。

    （三）签订协议已履行的审议决策程序

    2017 年 3 月 28 日，公司召开的第三届董事会第四十二次会议，

以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司

与新材料与产业技术北京研究院签订合作协议》的议案，详见公司同

日披露的临 2017-021 号公告，该事项无需提交公司股东大会审议。

    二、战略合作协议的主要内容

    （一）签订协议的背景与目标

    为更加充分的发挥行业最新科研成果在企业发展中的技术支撑

作用，加快实施“产业转型和产品升级”战略，提升企业整体竞争力，

公司和北京研究院以开展石墨烯生产及其应用项目为契机，以致力于

新材料技术领域，推动产学研深度合作，促进科技成果转化与产业孵

化为宗旨，以服务企业、满足产业需求，促进区域经济发展为目标，

在满足各自战略发展理念的前提下，决定缔结战略合作关系，共同探

索企业发展新模式，通过强强联合，实现合作共赢。在北京市政府主

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管部门正式批复研究院转制结果之前双方拟以项目合作协议为开展

工作的依据。

    （二）协议的主要内容

    以下协议内容中公司简称甲方，北京研究院简称乙方

    1、合作模式
    经过双方协商，一致同意由甲方对乙方实施股权增资扩股。双方

合作将立足于共同感兴趣的石墨烯制备及应用技术、纳米材料应用等

高新技术领域，以科研成果产业化和市场化为目标，通过内部自主开

发和外部技术合作方式，形成“研-产-销”链条分工合作的机制，力

争在较短时间内完成研究院科研成果的生产推广。

     （1）由乙方安排政府评估名录的第三方评估机构，对乙方的固

定资产和无形资产进行评估，以及甲方石墨烯相关无形资产进行客观

公正的评估，作为股权增资扩股的基数；乙方承诺在不违反保密要求

的基础上，全面开放的配合第三方评估机构进行资产评估，并与甲方

共同对当前项目的技术水平、产业化技术成熟度、未来市场潜力等进

行分析评估。

     （2）经由第三方专业评估机构评估后，甲方拟以固定资产投入

和无形资产作价的方式增资扩股研究院 51%股权，实现控股；乙方的

全部资产经评估后的总价占新成立研究院股份总额的 49%，其中前期

投资方股东，持有新研究院 19%股权；以古月文志教授为带头人的研

究院团队作为技术股东持有新研究院 30%股权（团队股权分配由古月

文志教授负责）；合计持有研究院 100%股权。


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       （3）完成股权增资扩股后，研究院原有管理架构保持不变，仍

实行院长负责制。研究院院长每年需向股东方提交年度预算与年度工

作报告，并由股东方进行年度审计。

    （4）甲方以现有研究院为基础，组建宝泰隆新材料与产业技术

北京研究院。

    （5）完成增资后，双方协商落地石墨烯相关产品的产业化工作，

    （6）完成增资扩股后，共同产业化后产品营业收益 2%-4%作为

研究院的研发经费；如前期未能达到研究院的研发日常支出费用，由

甲方按照研发资金支持不低于 2000 万元/年给予研究院投入，其中一

期资金安排为新研究院建设和固定资产投入。

    2、交易各方的主要责任和义务

    （1）甲方的责任和义务

    在尽职调查和资产评估满足公司要求的前提下，甲方确定与乙方

建立合作关系，按照本协议约定的条件推动企业合并和新研究院建

设。

    甲方作为未来研究院科技成果转化和生产过程中的主体，承诺积

极主动的参与产业化过程，投入必要的资金与资源，争取政府多方面

的支持，使研究院的科技成果高效、合理的开展产品开发和规模化生

产，为研究院未来发展奠定良好基础。

    （2）乙方的责任和义务

    乙方负责安排所有尽职调查和资产评估过程。

    乙方承诺将研究院的全部无形资产成果提供给甲方进行成果转


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化和产业化，并帮助甲方解决产业化过程中的关键技术、共性技术。

    在研究院合并与建设过程中，将甲方作为重要战略合作伙，为甲

方提高企业的自主创新能力提供技术和智力支持，促进传统产业改造

和战略性新兴产业发展。

    3、协议生效条件

    本协议自双方法定代表或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    4、其他条件

    （1）双方对本协议内容，及其通过工作接触和通过其他渠道得

知的有关对方的技术秘密和商业秘密严格保密，未经对方事先书面同

意，不得向第三方披露，不得擅自使用、复制对方的技术资料、商业

信息及其他涉密资料。

    （2）对项目所涉及的专利主体，应按有关规定和程序进行评定，

严格遵循与专利主体合作的原则，确保项目生产按计划顺利进行。

    （3）因甲方为上市公司，所有的信息披露需按照《上海证券交

易所股票上市规则》执行。

    （4）本协议为双方战略合作的框架性协议，在开展具体合作业

务时，双方可另行商洽签订具体合作协议。

    三、对公司的影响
    因北京研究院的改制须经北京市政府主管部门批准，在批准之前
公司与北京研究院以项目合作的方式开展在石墨烯应用领域的全面
合作，公司提供石墨烯产品产业化所需的资金、场地、设备和工艺，
北京研究院提供相关产品的研发、检测和规模化生产技术。根据产品
和项目进展设立项目公司，最终实现规模化稳定生产，产品性能完全


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满足用户要求，合作开发的知识产权归项目公司所有。本次公司与北
京研究院的合作有助于推进公司在石墨烯应用领域的研究及建设，利
用公司现有石墨烯生产技术、生产规模及石墨相关资源，结合新材料
与产业技术北京研究院的研发、检测和规模生产化技术拟建设石墨烯
下游生产线，形成“研-产-销”链条分工合作机制，打开市场销路，
提高产品在市场中的占有率。
    四、风险提示
    由于北京研究院为国有事业单位，该研究院的改制须经北京市政
府主管部门审批同意后方可实施，审批时间及是否同意改制存在不确
定性；本协议为双方签订的战略合作框架协议，协议仅对改制后双方
合作模式进行规定，具体投资金额需经第三方专业评估机构对双方固
定资产及无形资产进行评估后再签订合作协议，评估结果和投资金额
存在不确定性；在北京市政府主管部门正式批准新材料与产业技术北
京研究院改制前双方开展合作工作，双方合作开发的知识产权能否属
于项目公司存在不确定性；公司与北京研究院的合作目前刚刚启动，
未来北京研究院为公司提供的相关产品的研发、检测和规模化生产技
术是否符合能够达到产业化生产存在不确定性。
    公司将及时披露该合作事项的进展情况，敬请广大投资者注意投
资风险。
    五、备查文件
    《宝泰隆新材料股份有限公司与新材料与产业技术北京研究院
战略合作协议》
    特此公告。
                             宝泰隆新材料股份有限公司董事会
                                  二 O 一七年三月二十九日


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