宝泰隆：第四届董事会第二次会议决议公告2017-04-25
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-031号
宝泰隆新材料股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
●重要提示内容：
董事长焦云先生因工作原因不能参加本次会议，授权董事焦贵金
先生代为行使投票表决权；董事焦岩岩女士因工作原因不能参加本次
会议，授权董事焦贵金先生代为行使投票表决权
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月
11 日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第
二次会议于 2017 年 4 月 21 日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新
兴区宝泰隆路 16 号公司五楼会议室召开。公司共有董事 9 人，实际
参加会议董事 7 人，董事长焦云先生因工作原因不能参加本次会议，
授权董事、总裁马庆先生代为主持本次会议，授权董事焦贵金先生代
为行使投票表决权，董事焦岩岩女士因工作原因不能参加本次会议，
授权董事焦贵金先生代为行使投票表决权。公司副总裁兼董事会秘书
1
王维舟先生出席了本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了十五项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行
过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《公司 2016 年度总裁工作报告》的议案
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《公司 2016 年度独立董事述职报告》的议案
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2016 年度独
立董事述职报告》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《公司 2016 年度内部控制评价报告》的议案
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2016 年度内
部控制评价报告》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》
的议案
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站
2
（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委
员会 2016 年度履职情况报告》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《公司 2016 年年度报告及年报摘要》的议案
具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰
隆新材料股份有限公司 2016 年年度报告及年报摘要》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过了《公司 2016 年度财务决算报告》的议案
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》的议案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年
度实现归属于母公司所有者的净利润为 93,339,972.49 元，本年提取
10% 法 定 盈 余 公 积 14,968,682.47 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 结 余
684,447,049.50 元，本年度可供分配利润为 762,818,339.52 元。
为保证公司在建项目的建设需要及公司转型升级的稳健发展，根
据《公司章程》的相关规定，公司 2016 年度不向股东进行现金分红，
不送股，也不进行资本公积金转增股本，本次未分配利润公司用于补
充流动资金。公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过了《公司聘请 2017 年度财务审计机构及内部控制审
计机构》的议案
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会、财政部的相关规
3
定，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中财务审计费用为
人民币 40 万元/年，内部控制审计费用为人民币 20 万元/年，该事项
已事前提请公司独立董事审核并通过。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过了《公司 2017 年度银行融资计划》的议案
根据公司 2017 年度生产经营的需要，经财务部门测算，公司 2017
年拟向银行借款额度不超过 110,000 万元，以上借款额度含公司全资
子公司。
上述借款资金拟以本公司及控股子公司权属的房产、土地、机器
设备等资产进行抵押，或者通过担保等方式向中国建设银行股份有限
公司七台河分行、中国工商银行股份有限公司七台河分行、中信银行
股份有限公司哈尔滨分行、中国银行股份有限公司七台河分行、上海
浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行等金融机构申请，公司董事会
提请股东大会授权公司财务总监并公司财务部门具体办理相关事宜，
包括到房产局、土地局、工商局等资产登记管理部门办理抵押、质押
等相关事项的登记手续。董事会可按银行要求出具相关文件和手续。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司借款总额 184,388 万元，对外担
保总额为 0 万元；截止 2017 年 4 月 21 日，公司借款总额 176,388 万
元，对外担保总额为 0 万元。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过了《公司 2017 年度日常经营性供销计划》的议案
为保证公司生产和销售的正常进行，根据生产部门对原煤和精煤
4
的需求及对焦炭产出的预计，公司拟定了 2017 年度日常经营性供应
和销售计划，公司供应部和销售部将根据该计划签订采购原煤及销售
焦炭的合同。具体计划如下：
（1）预计采购量
原煤采购：320 万吨
精煤采购：48 万吨
（2）预计销售量
销售焦炭：110 万吨
销售甲醇：8.5 万吨
公司董事会提请股东大会授权公司供应部和销售部负责办理签
订合同的具体事宜。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过了《杨淑玲女士、焦岩岩女士向公司无偿借款 2.7
亿元人民币》的议案
公司于 2016 年 3 月 4 日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署了
《借款合同》，公司向杨淑玲女士借款 9000 万元人民币、向焦岩岩女
士借款 3000 万元人民币，借款期限不超过 3 个月，公司已于 2016 年
3 月 14 日归还两笔借款，还款来源为公司银行贷款。
公司于 2016 年 4 月 13 日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署《借
款合同》，公司向杨淑玲女士借款 1 亿元人民币、向焦岩岩女士借款
5000 万元人民币，借款期限不超过 3 个月，公司已于 2016 年 4 月 28
日归还该笔借款，还款来源为公司银行贷款。
杨淑玲女士为公司实际控制人焦云之妻，焦岩岩为公司股东、董
事、实际控制人焦云之长女，二人为公司关联自然人，公司向杨淑玲
5
女士、焦岩岩女士借款金额共计 2.7 亿元人民币，主要用于公司银行
贷款到期向银行归还贷款，上述借款属于无偿资助，杨淑玲女士、焦
岩岩女士未向公司收取任何利息和费用，因此不构成关联交易。由于
归还银行贷款时间紧急、借款使用期限很短且属于公司无偿接受关联
自然人的财务资助，具体办理人员在办理该事项时以及签署《借款合
同》后认为单方资助事项不需经董事会审议，未告知相关部门，因此
公司未进行披露。在公司进行年度财务报告审计工作时，中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）提出该借款事项，经公司董事会讨论决
定，按照从严把握规则的角度考虑，在本次董事会中补充审议杨淑玲
女士、焦岩岩女士向公司无偿借款 2.7 亿元人民币事项。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过了《公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借
款 2 亿元人民币的关联交易》的议案
由于公司董事长焦云先生担任黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下
简称“宝泰隆集团”）董事长职务，董事焦贵金先生担任宝泰隆集团
董事职务，董事焦岩岩女士担任宝泰隆集团董事、总经理职务，根据
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 条款的规定，上述人员为公
司的关联自然人，因此公司向宝泰隆集团借款事项构成关联交易，在
审议该议案时，上述关联自然人已回避了表决；公司第四届董事会审
计委员会对该关联交易事项进行了审查，并出具了同意提交董事会审
议的书面审核意见；该事项已事前提请公司独立董事审核并通过，公
司独立董事就该关联交易事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的临
6
2017-033 号公告。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过了《公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》的议案
具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的临
2017-034 号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过了《召开公司 2016 年年度股东大会》的议案
鉴于公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议所
审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于
2017 年 5 月 15 日（星期一）召开公司 2016 年年度股东大会，具体
内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2017-036 号公
告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案，第 1、3、6、7、8、9、10、11 项议案须经公司股东
大会审议通过。
三、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项
的情况说明及复函。
2、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
3、宝泰隆新材料股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告；
7
4、宝泰隆新材料股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告；
5、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会 2016 年度履职
情况报告。
四、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 一七年四月二十一日
8
