证券代码：601011     证券简称：宝泰隆     编号：临 2017-033 号


      宝泰隆新材料股份有限公司关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     该关联交易未对公司未来财务状况和经营成果造成不良影响，
不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，且不影响
公司独立性，不存在重大交易风险
     过去 12 个月内，公司及子公司与控股股东黑龙江宝泰隆集团
有限公司无关联交易
     该事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，公司关联董事焦云先
生、关联董事焦贵金先生、关联董事焦岩岩女士、关联监事常万昌先
生、关联监事陈智坤女士对该事项回避了表决


    一、关联交易概述
    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在 2016 年向哈
尔滨银行股份有限公司七台河分行（以下简称“哈尔滨银行七台河分
行”）借款 3 亿元，2017 年公司在办理归还到期借款并申请新借款时，
哈尔滨银行七台河分行提出提高贷款利率且股票质押数量不因公司
股票二级市场价格提高而减少。为保证公司生产经营活动正常进行，
公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）


                               1
向公司提供借款 2 亿元人民币，借款期限一年，该笔款项来源为宝泰
隆集团以持有的公司股份在兴业银行股份有限公司通过场内股票质
押式回购业务方式融资，购回利率为 6.5%，因此，宝泰隆集团向公
司提供的该笔借款年利率为 6.5%，还款来源为公司销售收入。
    由于公司董事长焦云先生担任宝泰隆集团董事长职务，董事焦贵
金先生担任宝泰隆集团董事职务，董事焦岩岩女士担任宝泰隆集团董
事、总经理职务，监事会主席常万昌先生为宝泰隆集团监事会主席，
监事陈智坤女士为董事长焦云先生之弟媳，根据《上海证券交易所股
票上市规则》10.1.5 条款的规定，上述人员为公司的关联自然人，因
此，该借款事项构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组；截止本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司及子
公司与控股股东宝泰隆集团无关联交易。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    黑龙江宝泰隆集团有限公司为公司控股股东，截止 2017 年 3 月
31 日，宝泰隆集团持有公司 457,177,693 股份，占公司总股本的
33.43%。
    （二）关联人基本情况
    名称：黑龙江宝泰隆集团有限公司
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：黑龙江省七台河市桃山区桃东街欧洲新城一期 26 号楼
    法定代表人：焦云
    注册资本：9000 万元
    经营范围：建材（不含木材）、矿山机械配件、其他化工产品销
售（不含危险品），煤炭生产，进出口贸易


                               2
    主要股东：自然人股东焦云出资 6100 万元人民币，占宝泰隆集
团注册资本的 67.78%；自然人股东孙宝亮出资 1000 万元，占宝泰隆
集团注册资本的 11.11%；其他自然人股东出资 1900 万元，占宝泰隆
集团注册资本的 21.11%
    截止 2016 年 12 月 31 日，宝泰隆集团总资产 43,625.32 万元，净
资产 29,439.82 万元，营业收入 10.43 万元，净利润 17,930.37 万元（上
述财务数据未经审计）。
    三、关联交易的主要内容
    公司向控股股东宝泰隆集团借款 2 亿元人民币，借款期限一年，
该笔款项来源为宝泰隆集团以持有的公司股份在兴业银行股份有限
公司通过场内股票质押式回购业务方式融资，购回利率为 6.5%，因
此，宝泰隆集团向公司提供的该笔借款年利率为 6.5%，还款来源为
公司销售收入。
    四、关联交易的目的及对公司的影响
    公司向控股股东宝泰隆集团借款 2 亿元人民币能够满足公司生
产经营需要，有助于公司业务发展；该笔借款来源为宝泰隆集团以持
有的公司股份在兴业银行股份有限公司通过场内股票质押式回购业
务方式融资，购回利率为 6.5%，因此，宝泰隆集团向公司提供的该
笔借款年利率为 6.5%，不存在收取公司费用情形，未对公司未来财
务状况和经营成果造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，尤其
是中小股东利益的情形，且不影响公司独立性，不存在重大交易风险。
    五、关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会
    公司第四届董事会审计委员会对公司向控股股东宝泰隆集团公
司借款 2 亿元人民币关联交易事项进行了审查，并出具了同意提交董
事会审议的书面审核意见，公司于 2017 年 4 月 21 日召开第四届董


                                 3
事会第二次会议审议该事项，经关联董事焦云先生、关联董事焦贵金
先生、关联董事焦岩岩女士回避表决后，该关联交易事项以 6 票赞同、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
    （二）独立董事
    公司独立董事对公司向控股股东宝泰隆集团公司借款 2 亿元人
民币关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交给公司第四届
董事会第二次会议审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次
公司向控股股东宝泰隆集团借款 2 亿元人民币构成关联交易，在审议
该事项时，公司关联人董事长焦云先生、董事焦贵金先生、董事焦岩
岩女士就该关联交易事项回避了表决，表决程序合法有效，符合《公
司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定；公司向
控股股东宝泰隆集团借款 2 亿元人民币，借款期限一年，该笔款项来
源为宝泰隆集团以持有的公司股份在兴业银行股份有限公司通过场
内股票质押式回购业务方式融资，购回利率为 6.5%，因此，宝泰隆
集团向公司提供的该笔借款年利率为 6.5%，还款来源为公司销售收
入；该笔借款能解决公司业务发展的资金需求，控股股东宝泰隆集团
未向公司收取额外费用，未对公司未来财务状况和经营成果造成负面
影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形；我
们同意公司向控股股东宝泰隆集团借款 2 亿元人民币的关联交易，该
事项无需提交公司股东大会审议。
    （三）监事会
    2017 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第二次会议审议《关
于公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款 2 亿元人民币关
联交易的议案》，经关联监事常万昌先生、关联监事陈智坤女士回避
表决后，该事项以 1 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过。监事会认为：本次公司向控股股东宝泰隆集团借款能解决公司业


                               4
务发展的资金需求，保证公司生产经营活动的正常进行；公司支付宝
泰隆集团的利息费用即是其借款成本，不存在收取公司费用情形，不
存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形；董事会在表
决该事项的过程中，涉及的关联董事已回避表决，审议与表决程序合
法有效，我们同意上述借款事项，该事项无需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
    六、上网公告附件
    1、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项
的情况说明及复函；
    2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司向控
股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款 2 亿元人民币关联交易的书
面审核意见；
    3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司向控股股东黑
龙江宝泰隆集团有限公司借款 2 亿元人民币关联交易的独立意见。
    七、备查文件
    1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
    2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第二次会议决议。


    特此公告。


                              宝泰隆新材料股份有限公司董事会
                                  二 O 一七年四月二十一日




                              5