宝泰隆：独立董事2016年度述职报告2017-04-25
宝泰隆新材料股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
2016年度，我们作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《上
市公司董事选任与行为指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第五
号》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事
年报工作制度》等法律法规及规范性文件的要求，独立、勤勉、尽责
的行使职权，主动深入调查研究公司生产经营状况，推进公司内部控
制建设，积极出席董事会会议及股东大会会议，谨慎行使表决权并发
表独立客观的意见，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法
权益。现将我们在2016年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人资料
刘永平，男，汉族，生于1950年3月，中国国籍，无境外居留权。
中国共产党党员，毕业于中共黑龙江省委党校，大学学历。1998年6
月至2002年6月任黑龙江省七台河市经济贸易委员会主任，2002年7
月至2011年6月，任黑龙江省七台河市人民政府秘书长，2011年6月至
今退休，2014年10月至今任公司独立董事；
慕福君，女，汉族，生于1968年10月，中国国籍，无境外居留权，
中国共产党党员，毕业于哈尔滨体育学院，学士学位。2004年1月至
2008年1月任黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司、黑龙江昕泰
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源司法鉴定所注册会计师、项目经理、司法鉴定会计，2008年1月至
2010年1月任黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司、黑龙江昕泰
源司法鉴定所副主任会计师、副所长，2010年1月至今任黑龙江昕泰
源会计师事务所有限责任公司、黑龙江昕泰源司法鉴定所董事长、主
任会计师、所长，2014年4月至今任公司独立董事；
闫玉昌，男，汉族，生于1958年3月12日，中国国籍，无境外居
留权，中国共产党党员，毕业于中共中央党校函授学院，大学本科。
1992年至1994年任七台河市律师事务所副主任，1994年至今任黑龙江
宏昌律师事务所主任律师，2008年至今任七台河市律师协会副会长，
2014年12月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不在公司担任除独立董
事以外的其他任何职务，我们及直系亲属、主要社会关系均未在公司
或其附属企业担任任何职务，不存在是直接或间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属的情
形，不存在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在公司前5名股东单位任职及其直系亲属的情形，未对公司或者公
司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的情形，也未在直接或者间
接与公司存在业务关系或者利益关系的机构担任任何职务，与公司及
公司主要股东、管理层或其关联方不存在任何利害关系，因此，不存
在可以妨碍我们进行独立客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
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2016 年度，作为公司独立董事，我们在任职期间均亲自或授权
委托其他独立董事出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会
议，认真审阅会议相关资料，积极参与各议案的讨论，并针对公司重
大事项发表独立意见，为公司中小股东的决策提供参考。具体出席会
议情况如下：
1、出席董事会会议情况
出席方式
本年度召
独立董事 现场和通
开董事会
姓名 现场表决 通讯表决 讯表决相 委托出席 缺席次数
次数
结合
刘永平 14 2 8 3 1 0
慕福君 14 3 8 3 0 0
闫玉昌 14 3 8 3 0 0
2、出席股东大会情况
独立董事姓名 本年度召开股东大会次数 出席股东大会次数
刘永平 7 7
慕福君 7 5
闫玉昌 7 6
3、出席各董事会专门委员会情况
（1）董事会战略及投资委员会会议
独立董事姓名 召开次数 参会次数
刘永平 6 6
慕福君 6 0
闫玉昌 6 6
（2）董事会审计委员会会议
独立董事姓名 召开次数 参会次数
刘永平 7 7
慕福君 7 7
闫玉昌 7 7
（3）董事会薪酬与考核委员会会议
独立董事姓名 召开次数 参会次数
刘永平 1 0
慕福君 1 1
3
闫玉昌 1 1
（4）董事会提名委员会会议
独立董事姓名 召开次数 参会次数
刘永平 2 2
慕福君 2 2
闫玉昌 2 2
（二）现场考察情况
为提高公司信息披露的工作质量，在公司管理层的陪同下，我们
对公司的在建项目、生产车间、职能部门进行现场考察，并听取公司
管理层的汇报，通过翻阅相关资料、参与讨论等方式充分了解公司生
产经营情况和存在的问题，并提出合理化建议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行
沟通，使我们能够及时、充分地了解公司的生产经营动态、项目建设
进展以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依
据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2016年9月23日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三
届监事会第二十三次会审议通过了《关于公司孙公司双鸭山龙煤天泰
煤化工有限公司向七台河汇鑫小额贷款股份有限公司借款3000万元
人民币的议案》，作为公司独立董事，我们严格按照《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》《公司关联交易管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，客观、公正的对上述事
项发表了同意的独立意见。
（二） 对外担保及资金占用情况
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报告期内，公司无对外担保及资金占用情况发生。
（三） 募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理
办法》等法律法规及规范性文件的规定，我们重点对公司募集资金使
用情况进行了监督和审核，我们认为，公司募集资金的存放与实际使
用情况符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在违规行为。
（四） 董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，根据《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董
事会薪酬与考核委员会议事规则》等法规的相关规定，经公司董事会
提名委员会审核通过的董事候选人已提交公司董事会及股东大会审
议通过，拟聘任的高级管理人员已提交公司董事会审议通过；我们对
公司拟聘任的董事、高管人员身份进行认真审核，并发表同意聘任董
事及高级管理人员的独立意见。
报告期内，我们认真履行职责，依据《公司董事、监事薪酬制度》、
《公司高管人员薪酬管理办法》等法规的规定，根据年度经营管理指
标的完成情况、工作范围及职责要求等方面，对公司高级管理人员的
年度履职情况进行考评，我们认为，公司董事和高管人员均履行了勤
勉尽责的义务，完成了各项经营指标，薪酬发放公平合理。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生亏损、业绩增长或减少50%的情况，因此
公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会会议审议通过了
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《公司聘请2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，公
司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师
事务所”）作为公司2016年度财务审计机构及内控审计机构。
由于瑞华会计师事务所收到财政部《关于责令瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会
便[2017]3号），要求瑞华会计师事务所自受到中国证监会于2017年1
月6日第二次对瑞华会计师事务所下发行政处罚之日起暂停承接新的
证券业务， 公司与瑞华会计师事务所在2017年1月9日签订了《审计
业务约定书》和《内部控制审计业务约定书》，为此，瑞华会计师事
务所无法承接公司2016年度审计工作。
为保证公司审计工作的正常进行，经公司于2017年3月13日召开
的2017年第一次临时股东大会审议通过，同意聘请中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太会计师事务所”）为公
司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
我们认为，中审亚太会计师事务所具备财政部和中国证监会批准
的执行证券、期货相关业务审计资格，报告期内，能够坚持独立审计
准则，勤勉尽责，恪尽职守，较好地完成了对公司财务及内控的审计
工作。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，为保证公司新建项目的建设需要及公司转型升级的稳
健发展，公司未进行现金分红。我们认为，公司不进行现金分红符合
公司的实际经营情况及长期稳健发展，符合《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（八） 公司及股东承诺履行情况
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1、公司非公开发行A股股票时，公司控股股东黑龙江宝泰隆集
团有限公司和自然人股东焦阳洋分别承诺其所认购的公司非公开发
行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
承诺期限：2015年2月6日至2018年2月5日
2、公司董事、监事、高级管理人员关于所持公司股份流通限制
和自愿锁定承诺
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间
每年转让的股票不超过其所持公司股票总数的25%，离职后半年内不
转让其所持有的公司股票。
承诺期限：长期有效
3、公司承诺情况
2005年公司和七台河市沉陷办签订了供暖协议，按照协议约定：
七台河市沉陷办补贴公司锅炉改造专项资金660.00万元，由公司为七
台河市欣源小区提供为期30年的供暖服务。同时公司承诺若不能履行
协议，已补贴的660.00万元将予以退还。
承诺期限：2004年10月15日至2034年10月14日
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九） 信息披露的执行情况
2016年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报
告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公
告94份。
经核查，我们认为，公司在报告期内遵守“公开、公平、公正”
的原则进行信息披露，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公
司各项信息披露制度的情形。
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（十） 内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》、《公司内控制度》等法律法规的要求，报告期内，未
发现公司存在内部控制设计或执行发面的重大缺陷或重要缺陷，公司
目前内部控制制度较为完善，能够涵盖公司管理层面和业务层面的各
个环节，保证了公司的规范运作，具有合理性、完整性和有效性。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略及投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门
委员会，2016年度，各专门委员会按照各自的工作制度，认真负责、
勤勉尽责的履行了各自职责。
报告期内，公司董事会战略及投资委员会根据行业环境、公司发
展阶段方向和市场形势等状况，对公司编制的《发展规划纲要
（2016-2018）》、调整100吨/年石墨烯工业化生产项目投资总额、变
更公司名称、非公开发行股票、转让抚顺新钢铁有限责任公司10%股
权、建设6万吨/年石墨精粉选矿厂及尾矿库项目等事项进行了审查，
并在上述决策研究过程中提出了重要的建设性意见。
报告期内，公司董事会审计委员会在公司定期报告编制和年度报
告审计过程中，积极与会计师事务所进行沟通，审阅财务报告；对拟
聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；定期听取内部
审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责，并
提出专业性指导意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理
人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查并进行绩效考核，为
董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
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报告期内，公司董事会提名委员会对拟聘任的董事及高级管理人
员的资格进行审核，并向董事会提出专业意见。
四、总体评价和建议
2016年度，作为公司独立董事，我们按照中国证监会、上海证券
交易所相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、
独立的原则，忠实勤勉、恪尽职守的履行职责，对公司的重大事项均
坚持事先认真审核，客观审慎的行使表决权并提出专业意见，我们同
公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通与合作，推动公
司治理结构的完善与优化，切实维护了公司和中小股东的合法利益。
2017年，我们将不断加强学习，发挥专业水平，本着诚信与勤勉
尽责的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照中国证
监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的要求，履行独
立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，使公司能够持续、稳
定、健康发展。
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（以下无正文，为公司）宝泰隆新材料股份有限公司独立董事2016
年度述职报告的签字页）
独立董事签字：
刘永平：
慕福君：
闫玉昌：
二O一七年四月二十一日
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