证券代码：601011     证券简称：宝泰隆     编号：临 2017-043 号



      宝泰隆新材料股份有限公司关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     该关联交易未对公司未来财务状况和经营成果造成不良影响，

不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，且不影响

公司独立性，不存在重大交易风险

     过去 12 个月内，公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司

借款 2 亿元人民币，截止本次关联交易止，公司向控股股东黑龙江宝

泰隆集团有限公司累计借款共计 3 亿元

     该事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三

次会议审议通过，公司关联董事焦云先生、关联董事焦贵金先生、关

联董事焦岩岩女士、关联监事常万昌先生、关联监事陈智坤女士对该

事项回避了表决，该关联交易事项须提交公司股东大会最终审议



    一、关联交易概述

    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在 2016 年向哈

尔滨银行股份有限公司七台河分行（以下简称“哈尔滨银行七台河分

                              1
行”）借款 3 亿元，2017 年公司在办理归还到期借款并申请新借款时，

哈尔滨银行七台河分行提出提高贷款利率且股票质押数量不因公司

股票二级市场价格提高而减少。为保证公司生产经营活动正常进行，

公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）

将向公司提供借款 1 亿元人民币，借款期限一年，该笔款项来源为宝

泰隆集团以持有的公司股份在中国银河证券股份有限公司（以下简称

“银河证券”）通过场内股票质押式回购业务方式融资，融资年利率

为 5.7%，因此，宝泰隆集团向公司提供的该笔借款年利率为 5.7%，

还款来源为公司销售收入。

    由于公司董事长焦云先生担任宝泰隆集团董事长职务，董事焦贵

金先生担任宝泰隆集团董事职务，董事焦岩岩女士担任宝泰隆集团董

事、总经理职务，监事会主席常万昌先生为宝泰隆集团监事会主席，

监事陈智坤女士为董事长焦云先生之弟媳，根据《上海证券交易所股

票上市规则》10.1.5 条款的规定，上述人员为公司的关联自然人，因

此，该笔借款事项构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组；过去 12 个月内，公司向控股股东宝泰隆集团借款 2

亿元人民币，截止本次关联交易止，公司向控股股东宝泰隆集团累计

借款共计 3 亿元人民币，该关联交易事项须提交公司股东大会最终审

议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    黑龙江宝泰隆集团有限公司为公司控股股东，截止 2017 年 3 月

                               2
31 日，宝泰隆集团持有公司 457,177,693 股份，占公司总股本的

33.43%。

    （二）关联人基本情况

    名称：黑龙江宝泰隆集团有限公司

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：黑龙江省七台河市桃山区桃东街欧洲新城一期 26 号楼

    法定代表人：焦云

    注册资本：9000 万元

    经营范围：建材（不含木材）、矿山机械配件、其他化工产品销

售（不含危险品），煤炭生产，进出口贸易

    主要股东：自然人股东焦云出资 6100 万元人民币，占宝泰隆集

团注册资本的 67.78%；自然人股东孙宝亮出资 1000 万元，占宝泰隆

集团注册资本的 11.11%；其他自然人股东出资 1900 万元，占宝泰隆

集团注册资本的 21.11%

    截止 2016 年 12 月 31 日，宝泰隆集团总资产 43,625.32 万元，净

资产 29,439.82 万元，营业收入 10.43 万元，净利润 17,930.37 万元（上

述财务数据未经审计）。

    三、关联交易的主要内容

    公司向控股股东宝泰隆集团借款 1 亿元人民币，借款期限一年，

该笔款项来源为宝泰隆集团以持有的公司股份在银河证券通过场内

股票质押式回购业务方式融资，融资年利率为 5.7%，因此，宝泰隆

集团向公司提供的该笔借款年利率为 5.7%，还款来源为公司销售收

入。

                                 3
    四、关联交易的目的及对公司的影响

    公司向控股股东宝泰隆集团借款 1 亿元人民币能够满足公司生

产经营需要，有助于公司业务发展；该笔款项来源为宝泰隆集团以持

有的公司股份在银河证券通过场内股票质押式回购业务方式融资，融

资年利率为 5.7%，因此，宝泰隆集团向公司提供的该笔借款年利率

为 5.7%，不存在收取公司费用情形，未对公司未来财务状况和经营

成果造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利

益的情形，且不影响公司独立性，不存在重大交易风险。

    五、关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会

    公司第四届董事会审计委员会对公司向控股股东宝泰隆集团公

司借款 1 亿元人民币关联交易事项进行了审查，并出具了同意提交董

事会审议的书面审核意见，公司于 2017 年 4 月 27 日召开第四届董

事会第三次会议审议该关联交易事项，经关联董事焦云先生、关联董

事焦贵金先生、关联董事焦岩岩女士回避表决后，该关联交易事项以

6 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。

    （二）独立董事

    公司独立董事对公司向控股股东宝泰隆集团公司借款 1 亿元人

民币关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交给公司第四届

董事会第三次会议审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次

公司向控股股东宝泰隆集团借款 1 亿元人民币构成关联交易，在审议

该事项时，公司关联人董事长焦云先生、董事焦贵金先生、董事焦岩

岩女士对该关联交易事项回避了表决，表决程序合法有效，符合《公

                              4
司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定；公司向

控股股东宝泰隆集团借款 1 亿元人民币，借款期限一年，该笔款项来

源为宝泰隆集团以持有的公司股份在银河证券通过场内股票质押式

回购业务方式融资，融资年利率为 5.7%，因此，宝泰隆集团向公司

提供的该笔借款年利率为 5.7%，还款来源为公司销售收入；该笔借

款能解决公司业务发展的资金需求，控股股东宝泰隆集团未向公司收

取额外费用，未对公司未来财务状况和经营成果造成负面影响，不存

在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意公司

向控股股东宝泰隆集团借款 1 亿元人民币的关联交易，截止本次关联

交易止，公司向控股股东宝泰隆集团累计借款共计 3 亿元人民币，因

此，该事项须提交公司股东大会审议最终。

    （三）监事会

    2017 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第三次会议审议《关

于公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款 1 亿元人民币关

联交易的议案》，经关联监事常万昌先生、关联监事陈智坤女士回避

表决后，该事项以 1 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通

过。监事会认为：本次公司向控股股东宝泰隆集团借款能解决公司业

务发展的资金需求，保证公司生产经营活动的正常进行；公司支付宝

泰隆集团的利息费用即是宝泰隆集团借款成本，不存在收取公司额外

费用的情形，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情

形；董事会在表决该事项的过程中，涉及的关联董事已回避表决，审

议与表决程序合法有效，我们同意上述借款事项。截止本次关联交易

止，公司向控股股东宝泰隆集团累计借款共计 3 亿元人民币，因此，

                               5
该关联交易事项须提交公司股东大会最终审议。

    六、上网公告附件

    1、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项

的情况说明及复函；

    2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司向控

股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款 1 亿元人民币关联交易的书

面审核意见；

    3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司向控股股东黑

龙江宝泰隆集团有限公司借款 1 亿元人民币关联交易的独立意见。

    七、备查文件

    1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

    2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第三次会议决议。



    特此公告。




                             宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                     二 O 一七年四月二十七日




                             6