股票代码：601011        股票简称：宝泰隆   编号：临2017-050号



               宝泰隆新材料股份有限公司
          关于关联方为公司孙公司提供借款的
                        关联交易公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



      重要内容提示：

     ● 该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过

     ●截止本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及控股公司与宝

泰隆集团及下属公司累计发生关联交易金额为 2.5 亿元，超过上一年

度经审计净资产的 5%，因此，本次关联交易须提交公司股东大会审

议



     一、关联交易概述

     宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司双鸭山龙

煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰公司”）向公司控股股东

黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）的参股公司七

台河汇鑫小额贷款股份有限公司（以下简称“汇鑫小贷公司”）借款

5000 万元人民币，该笔资金用于补充龙煤天泰公司流动资金，借款

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利息为月 1.5%，借款期限一年，以龙煤天泰公司所属资产为上述借

款做抵押担保，还款来源为龙煤天泰公司营业收入或银行贷款。

    由于汇鑫小贷公司为宝泰隆集团的参股公司，根据《上海证券交

易所股票上市规则》10.1.3（一）、（二）规定，汇鑫小贷公司为公司

关联法人、龙煤天泰公司为公司控股子公司，因此，该事项构成关联

交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

    截止本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及控股公司与宝泰

隆集团及下属公司累计发生关联交易金额为 2.5 亿元，超过上一年度

经审计净资产的 5%，因此，本次关联交易须提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司

    名称：双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司

    公司类型：有限责任公司

    住所：黑龙江省双鸭山市四方台区太保镇

    法定代表人：段红博

    注册资本：壹拾亿肆仟零捌拾贰万圆整

    经营范围：煤化工开发投资、矿产资源开发项目投资与投资管理

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权比例：黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司持有 49%股权、公

司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司持有 51%股权

    截止 2016 年 12 月 31 日，双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司资产

总额为 2,377,815,264.20 元，负债总额 1,325,531,436.21 元，由于该公

                                2
司于 2016 年 7 月开始调试，截止 2016 年 12 月 31 日暂无营业收入，

以上数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审

计报告》（中审亚太审字[2017]18024 号）。

    （二）七台河汇鑫小额贷款股份有限公司

    名称：七台河汇鑫小额贷款股份有限公司

    公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

    住所：黑龙江省七台河市桃山区桃南街山湖路 257 号

    法定代表人：杨连福

    注册资本：壹亿圆整

    经营范围：小额贷款业务、票据贴现业务、资产转让业务、代理

业务（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权比例：黑龙江宝泰隆集团有限公司持有 20%股权、张颖持有

16%股权、刘家芝持有 16%股权、刘秀廷持有 16%股权、刘秀巍持有

16%股权、杨连福持有 16%股权

    截止 2016 年 12 月 31 日，七台河汇鑫小额贷款股份有限公司资

产总额为 109,047,832.06 元，净资产为 107,733,039.44 元，营业收入

为 2,535,495.14 元，净利润 674,082.15 元，以上数据未经审计。

    三、关联交易的主要内容和履约安排

    1、交易金额：龙煤天泰公司向汇鑫小贷公司借款人民币（金额

大写）伍仟万元整；

    2、支付方式：汇鑫小贷公司将资金转入龙煤天泰公司账户，或

按龙煤天泰公司要求提取现金；

    3、借款期限：一年；

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    4、借款利率：月利率 1.5%；

    5、利息支付：自借款合同签订之日起计算利息，按月结息（30

天以内为一个月）。逾期还息按借款额的日万分之五加收滞纳金；

    6、抵（质）押、担保方式：以龙煤天泰公司所属资产为上述借

款做抵押担保；

    7、解决合同纠纷方式：本合同在履行中如发生任何纠纷，应协

商解决，协商不成，双方选择七台河市人民法院进行诉讼。

    四、该关联交易的目的以及对公司的影响

    在龙煤天泰公司尚未取得银行贷款的情况下，汇鑫小贷公司向龙

煤天泰公司提供 5000 万元借款，可以缓解龙煤天泰公司资金紧张的

状况，满足龙煤天泰公司流动资金的需求，本次关联交易不存在损害

公司和全体股东利益的行为，借款利息为市场利率，交易对公司的独

立性没有影响，对关联方不会形成依赖。

    五、本次关联交易的审议程序

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并复函同意提交

公司第四届董事会第五次会议审议，董事会审计委员会对本次关联交

易进行事前审核并出具书面审核意见。

    （一）董事会

    2017 年 5 月 15 日，公司召开的第四届董事会第五次会议以 6 票

同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司孙公司双

鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向七台河汇鑫小额贷款股份有限公司

借款 5000 万元人民币关联交易》的议案，关联董事焦云先生、焦贵

金先生、焦岩岩女士对该事项进行了回避表决。

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    （二）独立董事

    公司独立董事对公司孙公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向

七台河汇鑫小额贷款股份有限公司借款 5000 万元人民币关联交易事

项发表独立意见：公司孙公司龙煤天泰公司向汇鑫小贷公司借款 5000

万元人民币的事宜构成关联交易；该事项已经公司 2017 年 5 月 15 日

召开的第四届董事会第五次会议审议通过，在表决过程中关联董事焦

云先生、焦贵金先生、焦岩岩女士已回避表决，我们认为该事项的审

议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法

规的规定；在龙煤天泰公司尚未取得银行贷款的情况下，汇鑫小贷公

司向龙煤天泰公司提供 5000 万元借款，可以缓解龙煤天泰公司资金

紧张的状况，满足龙煤天泰公司流动资金需求，本次关联交易借款利

息为市场利率，交易公允，对公司独立性没有影响，没有损害公司及

其他股东，特别是中小股东的利益，，我们同意本次关联交易事项，

并提交公司股东大会审议。

    （三）监事会

    2017 年 5 月 15 日，公司召开的第四届监事会第四次会议以 1 票

同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司孙公司双

鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向七台河汇鑫小额贷款股份有限公司

借款 5000 万元人民币关联交易》的议案，监事会认为：公司孙公司

龙煤天泰公司向汇鑫小贷公司借款 5000 万元人民币构成关联交易，

龙煤天泰公司在尚未取得银行贷款的情况下，汇鑫小贷公司向龙煤天

泰公司提供 5000 万元借款，可以缓解龙煤天泰公司资金紧张的状况，

满足龙煤天泰公司流动资金需求；董事会在表决该事项的过程中，涉

                               5
及的关联董事已回避表决，审议与表决程序合法有效，未发现损害公

司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意该借款事项，该

议案须提交公司股东大会审议。

    本次关联交易须提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

    六、上网公告附件

    1、关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；

    2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司孙公

司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向七台河汇鑫小额贷款股份有公

限司借款 5000 万元人民币关联交易事项的书面审核意见；

    3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司孙公司双鸭山

龙煤天泰煤化工有限公司向七台河汇鑫小额贷款股份有限公司借款

5000 万元人民币关联交易事项的独立意见。

    七、备查文件

    1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第五次会议；

    2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第四次会议。



    特此公告。




                               宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                      二 O 一七年五月十五日



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