金元证券股份有限公司
关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2011 年修订）等法律、法规、规章和其他规范性文件，金元
证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作
为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“宝泰隆”、“发行人”或“公司”）
本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机
构和主承销商，对本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查并出具如下说明：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为 2016 年第三届董事会第三十三次会议决
议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价 5.83 元/股（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%，即本次非公开发行价格不低于 5.25 元/股。
北京市海润律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据
投资者申购报价情况，以及“认购价格优先、收到《申购报价单》时间优先、认
购数量优先”的原则合理确定本次发行的发行价格为 5.36 元/股。相当于本次发
行的发行底价 5.25 元/股的 102.10%；相当于发行申购日（2017 年 8 月 23 日）
前一交易日公司股票交易价格 9.15 元/股的 58.55%；相当于发行申购日前 20 个
交易日公司股票交易均价 9.50 元/股 56.44%。
1
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 223,880,597 股，符合公司 2016 年第五次临时股东大
会和贵会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可［2017］1153 号）中“核准你公司非公开发行不超过 228,571,428 股新股”
的要求。
（三）发行对象
本次发行按照价格优先等原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的
8 名发行对象如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 修长明 22,388,059 119,999,996.24
2 池州市东方辰天贸易有限公司 29,850,746 159,999,998.56
3 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 20,735,079 111,140,023.44
4 隋熙明 23,134,328 123,999,998.08
5 东海基金管理有限责任公司 22,388,060 120,000,001.60
6 霍尔果斯航信股权投资有限公司 27,985,073 149,999,991.28
7 创金合信基金管理有限公司 52,238,805 279,999,994.80
8 汇安基金管理有限责任公司 25,160,447 134,859,995.92
合计 223,880,597 1,199,999,999.92
本次发行对象的数量和其他相关条件符合《上市公司证券发行管理办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）的相关规定。
（四）募集资金金额
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审验，本次发行的募集资金总
额为 1,199,999,999.92 元，扣除发行费用人民币 40,598,780.60 元（含税），实际
募集资金净额人民币 1,159,401,219.32 元。募集资金未超过本次发行募集资金上
限 1,200,000,000.00 元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金均符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
2016 年 7 月 28 日，发行人召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了
公司申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2016 年 8 月 15 日，发行人召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了
本次发行有关议案。
2016 年 12 月 23 日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了
《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等相关议案。
2017 年 7 月 25 日，发行人召开第四届董事会第六次会议审议通过了《延长
公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期》等议案。
2017 年 8 月 10 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《延
长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期》等议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2017 年 3 月 15 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票的申请。
2017 年 7 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新
材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1153 号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体情况
（一）本次发行程序
日期 发行事项安排
1、向证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基
T-4 日 本情况表、预计发行时间表；
（8 月 17 日，周四） 2、金元证券向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
3、北京市海润律师事务所全程见证。
T-3 日至 T-1 日
1、确定投资者收到《认购邀请书》；
（8 月 18 日周五至 8
2、接受投资者咨询。
月 22 日周二）
1、上午 9:00—12:00 接收《申购报价单》及《产品认购信息表》传真
（或专人送达），簿记建档；其他申购文件以电子邮件发送至主承销
T日 商簿记邮箱 zbscb@jyzq.cn 或专人送达）；
（8 月 23 日，周三） 2、上午 12:00 前接受申购保证金；
3、北京市海润律师事务所全程见证；
4、根据询价结果确定发行价格、发行数量和获配对象名单。
T+1 日 1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；
3
（8 月 24 日，周四） 2、证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《认购协议》。
T+2 日至 T+6 日
1、获配对象补缴申购余款（截止中午 12:00）；
（8 月 25 日，周五）至
2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对申购资金进行验资。
（8 月 31 日，周四）
T+6 日 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；
（8 月 31 日，周四） 2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对申购资金进行验资。
T+7 日
会计师出具验资报告、律师出具法律意见书、券商出具合规报告。
（9 月 1 日，周五）
T+8 日 向证监会报备发行情况报告书、验资报告、法律意见书及券商出具合
（9 月 4 日，周一） 规报告等全套材料。
T+10 日
办理股份登记及上市申请事宜。
（9 月 6 日，周三）
L日 非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网。
（二）发出认购邀请文件的情况
发行人及主承销商共向 132 名符合条件的投资者送达了《宝泰隆新材料股份
有限公司非公开发行股票认购邀请文件》。上述 132 名投资者中包括：截至 2017
年 7 月 31 日收市后的前 20 名的 14 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；26 名证券投资基金管理公司；14
名证券公司；5 名保险机构投资者；73 名其他投资者，其中：自然人 13 名，其
他机构投资者 60 名。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》（2011 年修订）等法律法规的相关规定以及发行人 2016 年
第五次临时股东大会及 2017 年第四次临时股东大会通过的本次非公开发行股票
方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关
于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）投资者申购报价情况
2017 年 8 月 23 日上午 9:00-12:00，在北京市海润律师事务所的全程见证下，
保荐机构（主承销商）和发行人共收到 8 名投资者的《宝泰隆新材料股份有限公
司非公开发行股票申购报价单》，8 名投资者均按时、完整的发送了投资者适当
性证明文件和其他申购材料，经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查：
上述 8 名家投资者中，除东海基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有
4
限公司、汇安基金管理有限责任公司属于公募基金无需缴纳保证金外，其余投资
者均按认购邀请书约定足额缴纳保证金，报价均为有效报价。
参与申购的发行对象申购报价情况如下：
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购数量
发行对象 申购金额（元）
号 象类别 关系 （月） （元/股） （股）
6.40 18,750,000 120,000,000.00
1 修长明 其他 无 12 6.20 19,354,839 120,000,001.80
6.00 20,000,000 120,000,000.00
5.56 21,582,734 120,000,001.04
池州市东方辰天贸
2 其他 无 12 5.36 29,850,746 159,999,998.56
易有限公司
5.26 38,022,813 199,999,996.38
5.46 21,978,022 120,000,000.12
颐和银丰（天津）
3 其他 无 12 5.36 27,985,074 149,999,996.64
投资管理有限公司
5.26 41,825,095 219,999,999.70
4 隋熙明 其他 无 12 6.20 20,000,000 124,000,000.00
东海基金管理有限
5 基金 无 12 6.66 18,018,019 120,000,006.54
责任公司
霍尔果斯航信股权 6.19 19,386,107 120,000,002.33
6 其他 无 12
投资有限公司 5.66 26,501,766 149,999,995.56
创金合信基金管理 6.22 45,016,077 280,000,000.00
7 基金 无 12
有限公司 6.02 46,511,627 280,000,000.00
汇安基金管理有限 6.13 22,000,000 134,860,000.00
8 基金 无 12
责任公司 5.28 75,000,000 396,000,000.00
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，以及“认购价格优先、收到《申购报价单》时间
优先、认购数量优先”原则确认获配对象及本次发行的认购价格。本次发行价格
最终确定为 5.36 元/股，发行股票数量为 223,880,597 股，募集资金总额为
1,199,999,999.92 元。本次发行完成后，宝泰隆集团持有宝泰隆的股份比例将为
28.73%，仍为公司控股股东。
本次发行对象确定为 8 名，其获得配售情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 修长明 22,388,059 119,999,996.24
5
2 池州市东方辰天贸易有限公司 29,850,746 159,999,998.56
3 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 20,735,079 111,140,023.44
4 隋熙明 23,134,328 123,999,998.08
5 东海基金管理有限责任公司 22,388,060 120,000,001.60
6 霍尔果斯航信股权投资有限公司 27,985,073 149,999,991.28
7 创金合信基金管理有限公司 52,238,805 279,999,994.80
8 汇安基金管理有限责任公司 25,160,447 134,859,995.92
合计 223,880,597 1,199,999,999.92
根据发行的实际情况，经发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师协商，
发行人及保荐机构（主承销商）在向拟配售对象发送《宝泰隆新材料股份有限公
司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）前与全部拟配
售对象沟通及取得了邮件确认同意，本次发行的缴款截止时间由原拟定的 2017
年 8 月 28 日中午 12:00 更改至 2017 年 8 月 31 日中午 12:00。
（五）配售对象的核查情况
1、参与配售的相关产品的登记备案手续履行情况
本次发行最终配售对象中的：池州市东方辰天贸易有限公司、颐和银丰（天
津）投资管理有限公司及霍尔果斯航信股权投资有限公司 3 位投资者以自有资金
参与本次发行，无需履行相关的登记备案手续。
东海基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司及汇安基金管理有
限责任公司 3 位投资者属于公募基金，无需履行备案程序，其参与配售的相关产
品按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实
施细则》（2011 年修订）及《证券公司客户资产管理业务规范》等相关法规的要
求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
东海基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司及汇安基金管理有
限责任公司 3 位投资者参与本次认购的产品如下表所示：
投资者名称 参与本次认购的产品名称
1 东海基金管理有限责任公司 东海基金-金龙 33 号资产管理计划
2 创金合信基金管理有限公司 创金合信汇享定增 1 号资产管理计划
3 汇安基金管理有限责任公司 汇安基金-睿丰 2 号资产管理计划
2、配售对象的投资者适当性核查情况
6
本次宝泰隆非公开发行股票的风险等级界定为 R3（中风险）级，专业投资
者和普通投资者中的 C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）均可认购。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行最终配售的 8 位投资者均提供了齐
备的投资者适当性身份证明文件，情况如下：
（1）东海基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司及汇安基金
管理有限责任公司三位投资者属于公募基金，为专业投资者，均可以认购本次非
公开发行股票。
（2）修长明、隋熙明、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、池州市东方
辰天贸易有限公司及霍尔果斯航信股权投资有限公司五位投资者为普通投资者。
经评估，其投资者风险承受能力评估结果均为 C4（积极型），可以认购本次非
公开发行股票。
3、配售对象的关联关系核查
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行最终配售对象不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，
以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或
通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
4、是否存在须及时按照《上市公司收购管理办法》的规定履行信息披露义
务的情形
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行不存在以下情况：投资者及其一致
行动人在发行人拥有权益的股份在本次发行后达到发行人已发行股份的 5%以上
（含 5%）；投资者及其一致行动人于发行前在发行人拥有权益的股份已达到发
行人已发行股份的 5%，通过本次发行，其拥有权益的股份占发行人已发行股份
的比例增加超过 5%。不存在须及时按照《上市公司收购管理办法》的规定履行
信息披露义务的情形。
（六）缴款与验资情况
2017 年 8 月 24 日，发行人及金元证券向最终确定的发行对象发出了《缴款
通知书》及《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以
下简称“《股份认购协议》”），通知已确定的发行对象于 2017 年 8 月 31 日中
午 12:00 前将认购资金汇至指定账户。
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截至 2017 年 8 月 31 日中午 12:00，本次发行确定的发行对象均已足额将认
购款项人民币 1,199,999,999.92 元汇入保荐机构（主承销商）金元证券指定的收
款账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资
并出具了中审亚太验字[2017]020925-1 号验资报告。根据该报告，截至 2017 年 8
月 31 日 ， 金 元 证 券 收 到 宝 泰 隆 非 公 开 发 行 股 票 认 购 资 金 总 额 人 民 币
1,199,999,999.92 元（大写：人民币壹拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖
元玖角贰分），上述认购资金已全部缴存于金元证券在上海浦东发展银行深圳中
心区支行开设的账户（账号：79080153400000018）。
2017 年 8 月 31 日，保荐机构（主承销商）金元证券在扣除发行人未支付的
承销费和保荐费后，将剩余募集资金分别汇入发行人为本次发行开立的募集资金
专用账户内，其中：向中国建设银行股份有限公司七台河分行账号为
230501695551000000384 的账户内汇入人民币 400,000,000.00 元；向龙江银行股
份 有 限 公 司 七 台 河 分 行 账 号 为 24030120008000721 的 账 户 内 汇 入 人 民 币
762,999,999.92 元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金进行验资并出具了中审亚太验字[2017]020925 号验资报告。根据该报告，截至
2017 年 8 月 31 日止，宝泰隆本次非公开发行股票 223,880,597 股（每股面值 1
元），每股发行价格人民币 5.36 元，募集资金总额人民币 1,199,999,999.92 元，
扣除发行费用人民 币 40,598,780.60 元（含税），实际募集资金净额人民币
1,159,401,219.32 元，其中，新增注册资本人民币 223,880,597.00 元，增加其他流
动 资 产 （ 待 抵 扣 进 项 税 ） 人 民 币 2,298,044.19 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
937,818,666.51 元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）和《证券发行与承
销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
发行人于 2017 年 7 月 19 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
核准批复，并于 2017 年 7 月 20 日对此进行了公告。
保荐机构按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（2011 年修订）以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
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切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次非公开发行期间相关事项的核查
2017 年 8 月 27 日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过了《宝泰隆 2017
年半年度报告》。经核查，宝泰隆 2017 年半年度报告中不存在可能影响本次发行
上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，亦不存在其他会影响本次发行
上市的事项。
2017 年 8 月 27 日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过了《宝泰隆 2017
年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述议案尚需经过股东大会审议。
经核查，发行人拟实施的 2017 年限制性股票激励计划对宝泰隆本次非公开发行
股票不构成实质性影响。
2017 年 8 月 25 日，金元证券收到了《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：稽查总队调查通字 171756 号）。因金元证券的财务顾问业务涉嫌违反了
《证券法》的有关规定，中国证监会决定对金元证券立案调查。
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2011 年修订）等相关法律、法规和规范性文件，经逐项核查，宝泰隆本次非
公开发行符合相关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，金元
证券目前正在接受调查的事项与本次宝泰隆非公开发行项目无关，对宝泰隆非公
开发行不构成实质性影响。截至本报告出具日，经办发行人业务的保荐机构（主
承销商）没有更换，且未受到有关部门的处罚。
六、结论意见
本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2011 年修订）、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定；
本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求；
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本次发行最终配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与获配本次非公开
发行；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（2011 年修订）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
特此报告。
（以下无正文）
10
【此页无正文，为《金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象的合规性报告》之签章页】
保荐代表人（签字）：
张 敏
李冠林
保荐机构（主承销商）：金元证券股份有限公司
年 月 日
11
