股票代码：601011       股票简称：宝泰隆   编号：临2017-090号



               宝泰隆新材料股份有限公司
          第四届监事会第七次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    一、会议召开情况

    根据 2017 年 9 月 1 日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限

公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于 2017 年 9 月 8

日上午以通讯表决方式召开。公司监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。

本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章

程》的有关规定，会议合法有效。

    二、会议审议情况

    本次会议共审议五项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行

过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

    1、审议通过了《公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项

目资金并以募集资金等额置换》的议案

    经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让

支付）非公开发行募投项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款

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等资金并以募集资金等额置换事项，不存在变相改变非公开发行募集

资金用途或影响非公开发行募集资金投资计划正常进行的情形，有利

于降低资金使用成本，减少利息支出，从而提高资金使用效率，不会

损害公司和股东特别是中小股东的利益，同意公司使用银行承兑汇票

支付（或背书转让支付）非公开发行募投项目中应付工程款、设备购

置款及材料采购款等资金并以募集资金等额置换。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币 5.5 亿元临时

补充流动资金》的议案

    监事会认为：（1）公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金的

方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公

告[2012]44 号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》

（2013 年修订）的相关规定；（2）本次使用部分闲置募集资金临时

补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资

金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资

金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金

不超过人民币 5.5 亿元临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，自

董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产

经营使用。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3、审议通过了《调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象

                               2
及授予数量》的议案

    2017 年 8 月 27 日，公司召开的第四届董事会第八次会议、第四

届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计

划（草案）及摘要》（以下简称“激励计划”）等相关议案（具体内容

详见公司临 2017-076 号公告），向 110 名激励对象授予 2263 万股限

制性股票。独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律

意见书。

    自 2017 年 8 月 30 日起，公司 2017 年限制性股票激励计划激励

名单在公司内部公示。公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划

公告前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查，自查结果显示，其中

10 名激励对象本人在知悉公司筹划股权激励事项后至公开披露激励

计划期间仍有买卖公司股票的行为。根据《上市公司股权激励管理办

法》相关规定，上述 10 名员工不得成为公司本次激励计划的激励对

象。

    综上所述，监事会同意公司董事会调整限制性股票激励计划激励

对象及获授限制性股票数量，认为：本次调整激励计划激励对象及授

予数量的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规

及规范性文件的规定。本次修订后的激励计划所确定的激励对象均具

备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规

定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、

法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次调整后的激励计

划激励对象的主体资格合法、有效。调整后的激励对象名单详见《宝

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泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名

单（调整后）》。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    4、审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修

订稿）及摘要》的议案

     由于 10 名激励对象本人在知悉公司筹划股权激励事项后至公

开披露激励计划期间仍有买卖公司股票的行为，公司董事会决定取消

上述 10 名员工的激励对象资格。监事会同意公司董事会根据相关法

律法规拟定的《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励

计划（草案）（修订稿）》及摘要。

    经核查，监事会认为：《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制

性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要的内容符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范

性文件的规定。公司董事会本次实施《2017 年限制性股票激励计划

（草案）（修订稿）》合法、合规，表决程序符合《公司章程》的相关

规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    具 体 内 容 详见公 司 披 露 在上海 证 券 交 易所网 站

（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制

性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、审议通过了《核查公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对

象名单》的议案

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    监事会通过对《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票

激励计划的激励对象名单（调整后）》中确定的激励名单核查，认为：

    （1）激励对象名单与《激励计划》所确定的激励对象相符；

    （2）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人

重大误解之处；

    （3）激励对象均为公司实行本计划时在公司任职并对公司经营

业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核心技术（业务）人员

以及公司认为需要进行激励的其他员工；

    （4）上述人员均不存在下述任一情形：

    1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    （5）激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的

主要股东及实际控制人及其配偶、直系近亲属。

    激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，

以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象均符合《上市公司股权

激励管理办法》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、

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有效。

   表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   三、备查文件

   宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第七次会议决议。



   特此公告。




                              宝泰隆新材料股份有限公司监事会

                                          二 O 一七年九月八日




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