金元证券股份有限公司
                    关于宝泰隆新材料股份有限公司
         使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金
                          等额置换的核查意见


    金元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宝泰隆新材料股份有
限公司（以下简称“宝泰隆”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，对宝泰隆拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换相关
事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1153 号），核准宝泰隆本次非公开发行不超过
228,571,428 股新股。本次非公开发行股票发行价格为 5.36 元/股，募集资金总额
为 1,199,999,999.92 元，扣除发行费用人民币 40,598,780.60 元（含税），实际募
集资金净额人民币 1,159,401,219.32 元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中审亚太验字[2017]020925 号《验
资报告》。公司按照相关规定签署募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金
采取了专户存储管理。

    二、公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金等额置换的基本情况及操作
流程

    为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，减少利息支出，降低财务费
用，公司决定在非公开发行股票募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用
银行承兑汇票支付（或背书转让支付）非公开发行募集资金投资项目中应付工程
款、设备购置款及材料采购款等资金，具体相关事项如下：
    1、项目建设部门或采购部门根据募投项目建设进度、采购计划按月编制非
公开发行募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，
并按资金计划审批程序进行审批；
    2、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设部门或采购部门填制用款申请单
并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的用款申请单办理银
行承兑汇票支付（或背书转让支付）；
    3、非公开发行募集资金专户监管银行同意后，将以银行承兑汇票支付的非
公开发行募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，
用于补充流动资金，并通知保荐机构；
    4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付
的资金，不再动用非公开发行募集资金账户的任何资金；
    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付非公开发行募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与非
公开发行募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在银行承
兑汇票支付与置换等不规范现象，公司应积极更正。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目（或背书转让支付）非公开发行募集资
金投资项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等资金，有利于降低公司财
务费用，提高现金流周转率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司、股东
和广大投资者利益，该事项不影响公司非公开发行募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害股东利益的情况。

    四、履行的审批程序

    2017 年 9 月 8 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会
议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以募
集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目
资金并以募集资金等额置换，公司独立董事已发表了明确的同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    宝泰隆拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利
于降低公司财务费用，提高现金流周转率，合理改进募投项目款项支付方式，符
合公司、股东和广大投资者利益，该事项不影响公司非公开发行募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害股东利益的情况。
同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会和监事会审议通
过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上，保荐
机构同意公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换相
关事项。




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